湖南湘佳牧业股份有限公司独立董事
   关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，作为
湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的
态度并基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第二十八次会议的相关议案进
行了认真审议，并发表如下独立意见：

一、关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见

    1、公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转
换公司债券的条件。本次公开发行可转换公司债券有利于进一步扩大公司规模、
提升公司竞争力、增强公司的盈利能力、强化公司核心竞争力，符合公司发展战
略要求，符合公司及全体股东的利益，发行方案合理可行，相关授权安排有利于
高效有序办理发行事宜。

    2、公司本次进行的可转换公司债券的发行方案及预案符合《公司法》《证券
法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，
符合公司实际情况，具有可行性，不损害公司和中小股东的利益。

    3、本次公开发行可转换公司债券，公司编制的《湖南湘佳牧业股份有限公
司公开发行可转换公司债券预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股
东的利益。

    4、公司编制的《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告》对募集资金投资项目的基本情况、项目建设的必要性
及可行性等做出了充分说明，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行
全面的了解，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损
害中小股东利益的情况。公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目
符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，符合公司的
实际情况和发展需要。

    5、本次公开发行可转换公司债券，公司对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析并提出了具体的填补回报措施。公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的
措施切实可行，有利于保障中小股东合法权益。公司控股股东、实际控制人、董
事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保
护投资者特别是中小投资者的利益。

    6、公司编制的《湖南湘佳牧业股份有限公司可转换公司债券之债券持有人
会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相
关法律法规的规定。

    7、公司编制的《湖南湘佳牧业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
经认真审阅，我们认为：该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，公司前次募集资金使用情况与公司编制的前次募集资金使用
情况报告一致，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募
集资金存放和使用的相关规定，公司不存在募集资金存放与实际使用违规的情形。

    8、董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。

    9、公司审议本次公开发行可转换公司债券相关事项的董事会召开及表决程
序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    10、公司本次公开发行可转换公司债券相关事项尚需经公司股东大会审议通
过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    综上所述，我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券方案符合公司和全
体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次公开发行可转换公司债券相关事
项的董事会决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司
本次公开发行可转换公司债券的相关议案，并同意提交公司 2021 年第一次临时
股东大会审议。
    二、关于公司拟制定《湖南湘佳牧业股份有限公司募集资金管理制度》的
独立意见

    公司拟制定《湖南湘佳牧业股份有限公司募集资金管理制度》，经认真审阅
《湖南湘佳牧业股份有限公司募集资金管理制度》的具体内容，我们认为：该制
度符合公司的实际情况，能够有助于规范公司对募集资金的使用和管理，提高募
集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人的合法权益，符合有关法律、
法规、规范性文件和监管机构的相关要求，不存在损害公司或股东利益的情形。
我们同意公司关于《湖南湘佳牧业股份有限公司募集资金管理制度》的相关议案，
并同意将该议案提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

    三、关于公司拟设立本次公开发行可转换公司债券募集资金专用账户的独
立意见

    经审阅《关于设立本次公开发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案》
的具体内容，我们认为，该议案符合公司实际情况，符合《公司法》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或股东利益的情
形。我们同意公司《关于设立本次公开发行可转换公司债券募集资金专用账户的
议案》。

    四、关于公司聘任赵柯程为公司副总裁的独立意见

    公司董事会拟聘任赵柯程先生为公司副总裁，任期自董事会审议通过之日至
第三届董事会任期届满之日止。

    经认真审核，我们认为：赵柯程先生不存在《公司法》等有关法律、法规、
规范性文件和监管机构的相关要求及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人
员的情形，其教育背景、工作履历及专业能力能够胜任所聘任岗位的职责要求。
公司董事会本次聘任副总裁的提名及聘任程序符合《公司法》《公司章程》及相
关法律、法规、规范性文件的有关规定，关联董事喻自文、吴志刚已进行回避表
决，不存在损害股东利益的情形。我们一致同意聘任赵柯程先生为公司副总裁。
    （本页无正文，为《湖南湘佳牧业股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第二十八次会议相关事项的独立意见》签署页）


    独立董事签名：




     肖海军                   易   华                袁翠兰




                                                      2021年1月11日