民生证券股份有限公司

                     关于湖南湘佳牧业股份有限公司

               2021 年度预计日常关联交易的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为湖南
湘佳牧业股份有限公司（以下简称“湘佳股份”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》等有关规定，就湘佳股份的关联交易事项进行了核查，并
出具核查意见如下：

    一、关联交易概述

    湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）根据生产经营的需要，对
2021 年度日常关联交易情况进行了预计，包括：公司向关联方吴先庆、邢贵芳、
杨全珍、喻自成支付代养费。
    2021 年 3 月 15 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议并通过了《关于
公司 2021 年度预计日常关联交易的议案》。关联董事喻自文先生、邢卫民先生回
避表决。
    2021 年 3 月 15 日，公司第三届监事会第十三次会议审议并通过了《关于公
司 2021 年度预计日常关联交易的议案》。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次 2021
年度预计日常关联交易金额在董事会审批权限内，无需提交公司 2020 年年度股
东大会审议。

    二、关联交易对方的情况

    （一）基本情况
    吴先庆先生住所位于湖南石门宝峰开发区********
    邢贵芳女士住所位于湖南石门宝峰开发区********
    杨全珍女士住所位于湖南石门宝峰开发区********
    喻自成先生住所位于湖南石门宝峰开发区********
    （二）关联关系
    吴先庆：公司实际控制人邢卫民妻子杨文菊之表弟；
    邢贵芳：公司实际控制人邢卫民之姐；
    杨全珍：公司股东，实际控制人喻自文之妻妹；
    喻自成：公司实际控制人喻自文之堂弟；
    （三）履约能力分析
    吴先庆、邢贵芳、杨全珍、喻自成不是失信被执行人，履约情况良好。

    三、关联交易的主要内容

    （一）关联交易的具体情况
    公司与吴先庆、邢贵芳、杨全珍、喻自成的关联交易主要内容为支付代养费，
预计 2021 年度具体交易金额如下：
                                               2021 年度
                                                           截止披露日   上年发生
关联交易                 关联交易              预计关联
             关联人                 定价原则               已发生金额     金额
  类别                     内容                交易金额
                                                             （元）     （万元）
                                               （万元）
            吴先庆、邢
采购商品/                支付代养   市场公允
            贵芳、杨全                            80       79,779.36     57.36
接受劳务                   费         价格
            珍、喻自成

    （二）关联交易的协议签署情况
    公司根据吴先庆、邢贵芳、杨全珍、喻自成的实际养殖情形每养殖批次均签
订《肉禽养殖回收合同》，交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不
存在损害公司及公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    （三）关联交易的定价依据
    公司向关联方吴先庆、邢贵芳、杨全珍、喻自成支付代养费事项，遵循平等
自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格依据公司代养费价格体系、参照同
期公司向其他代养户支付代养费的情形，不存在损害公司利益的情形。

    四、关联交易的目的和对上市公司的影响

    公司与吴先庆、邢贵芳、杨全珍、喻自成的日常关联交易属于公司生产经营
活动的正常业务范围，符合公司实际经营和发展需要。关联交易遵循公开、公平、
公正的原则，关联交易定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司
不会因为上述交易对关联方形成依赖，也不会影响公司独立性。

    五、审议程序以及专项意见

    1、2021 年 3 月 15 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议并通过了《关
于公司 2021 年度预计日常关联交易的议案》。关联董事喻自文先生、邢卫民先生
回避表决。
    2、公司监事会对公司提交的《关于公司 2021 年度预计日常关联交易的议案》
进行了审核，经审核认为，公司 2021 年度预计日常关联交易依据公平的原则，
价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不
存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意本次公司 2021 年
度预计日常关联交易的相关事项。2021 年 3 月 15 日，公司第三届监事会第十三
次会议审议并通过了《关于公司 2021 年度预计日常关联交易的议案》。
    3、公司独立董事对公司提交的《关于公司 2021 年度预计日常关联交易的议
案》进行了认真的事前审查，认为：公司与吴先庆、邢贵芳、杨全珍、喻自成的
关联交易，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格依据公司代养
费价格体系、参照同期公司向其他代养户支付代养费的情形，不存在损害公司及
股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意将《关于公司 2021 年度预计日
常关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三十一次会议审议。
    独立董事发表的独立意见：公司 2021 年度预计日常关联交易的事项符合《公
司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，上述关联
交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按
市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司
和中小股东的利益的行为。关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效。因此，
我们同意公司 2021 年度预计日常关联交易事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：湘佳股份本次公司 2021 年度预计日常关联交易的
相关事项已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事回避了表决，
独立董事发表了同意意见及事前认可意见，关联交易履行了必要的审议程序，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等文件的要求和《公司章程》的规定。以上关联交易不会损害公司及全体股东的
利益，保荐机构对湘佳股份本次关联交易的事项无异议。
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司
2021 年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                          曹文轩                      曹   冬




                                                  民生证券股份有限公司


                                                      2021 年 3 月 15 日