证券代码：002982          证券简称：湘佳股份          公告编号：2021-043



                   湖南湘佳牧业股份有限公司
         第三届董事会第三十二次会议决议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事
会第三十二次会议于 2021 年 4 月 13 日以现场投票和通讯表决相结合的方式召开，
会议通知已于 2021 年 4 月 9 日以电子邮件、电话方式通知全体董事。本次会议
由公司董事长喻自文先生召集并主持，会议应出席的董事 9 人，实际出席的董事
9 人，公司部分监事及高级管理人员列席。本次会议的通知、召集和召开符合《中
华人民共和国公司法》及《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》的有关规定，合法
有效。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案的议
案》
    按照中国证券监督管理委员会《可转换公司债券管理办法》关于公开发行可
转换公司债券的要求，公司拟调整本次发行的发行方案。董事会对具体调整内容
进行了逐项审议，具体情况如下：
    1、转股价格的确定及其调整
    调整前：
    1、初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权
公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
    调整后：
    1、初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价
格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承
销商）协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    2、赎回条款相关事项
    调整前：
    2、有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
    （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    （2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。当
期应计利息的计算公式为：
    IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    调整后：
    2、有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
    （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    （2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。当
期应计利息的计算公式为：
    IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回
条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
    赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决
定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并
在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易
场所规定的期限内不得再次行使赎回权。
    公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、
持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个
月内交易该可转债的情况。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    3、回售条款相关事项
    调整前：
    2、附加回售条款
    若证监会、交易所的规定认定为是改变募集资金用途，或者被证监会、交易
所认定为改变募集资金用途，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应
计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情
形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不
实施回售的，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第（十二）
条赎回条款的相关内容）。
    调整后：
    2、附加回售条款
    若证监会、交易所的规定认定为是改变募集资金用途，或者被证监会、交易
所认定为改变募集资金用途，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应
计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情
形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不
实施回售的，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第（十二）
条赎回条款的相关内容）。
    公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内
容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    4、受托管理人相关事项
       调整前：
   无。
       调整后：
   公司已聘请民生证券股份有限公司为本次公开发行可转换公司债券的受托
管理人，双方就受托管理相关事宜已签订受托管理协议。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
       5、债券持有人会议相关事项
       调整前：
   2、债券持有人会议的召开情形
   在可转换公司债券存续期间内，有以下情形之一的，应当召集债券持有人会
议：
   （1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
   （2）拟修改债券持有人会议规则；
   （3）公司不能按期支付本次可转债本息；
   （4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散、重整或者申请破产；
   （5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
   （6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
   （7）公司提出债务重组方案；
   （8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
   （9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司
债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
       调整后：
   2、债券持有人会议的召开情形
   在可转换公司债券存续期间内，有以下情形之一的，债券受托管理人应当召
集债券持有人会议：
   （1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
   （2）拟修改债券持有人会议规则；
    （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
    （4）公司不能按期支付本次可转债本息；
    （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及 股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破
产等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
    （6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
    （7）公司董事会、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有
人书面提议召开；
    （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
    （9）公司提出债务重组方案；
    （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
    （11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司
债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债
券持有人会议的其他事项。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    6、违约责任
    调整前：
    无。
    调整后：
    1、可转换公司债券违约情形
    （1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付
本金和/或利息；
    （2）公司不履行或违反《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》以
及本预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大
不利影响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值
总额 10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内
仍未予纠正；
    （3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还
本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转
债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
    （4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
    （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
公司在本期可转债项下义务的履行变得不合法；
    （6）在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大
不利影响的情形。
    2、违约责任及其承担方式
    公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人
支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行
债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司
将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对
应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付
的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算
利息（单利）。
    当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他
违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据
《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、
重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行
其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
    3、争议解决机制
    本次债券发行适用中国法律并依其解释。
    本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议
规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。
    当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见 2021 年 4 月
14 日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的公告。
    本议案无需提交公司股东大会审议，本次发行的发行方案尚需中国证监会核
准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
    （二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的
议案》
    按照中国证券监督管理委员会《可转换公司债券管理办法》关于公开发行可
转换公司债券的要求，公司拟修订本次公开发行可转换公司债券的发行预案。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见 2021 年 4 月
14 日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的公告。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）的议案》
    公司拟修订《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告》。本次修订拟更新募投项目涉及的环评批复情况，并将募
投项目名称与备案名称修改一致，投资内容未发生变化。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见 2021 年 4 月
14 日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的公告。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
    公司拟修订公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺。本次修订拟更新财务数据报告期以及本次发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响，并将募投项目名称与备案名称修改一致，投资内容未发生
变化。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见 2021 年 4 月
14 日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的公告。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过了《关于湖南湘佳牧业股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则（修订稿）的议案》
    按照中国证券监督管理委员会《可转换公司债券管理办法》关于公开发行可
转换公司债券的要求，公司拟修订《湖南湘佳牧业股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见 2021 年 4 月
14 日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的公告。
    本议案无需提交公司股东大会审议。


    三、备查文件
    1、《湖南湘佳牧业股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议》；
    2、《湖南湘佳牧业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十二会议相
关事项的独立意见》。
    特此公告。


                                              湖南湘佳牧业股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2021 年 4 月 14 日