湖南湘佳牧业股份有限公司
和
民生证券股份有限公司
关于湖南湘佳牧业股份有限公司
公开发行可转换公司债券
反馈意见的回复
二零二一年四月
7-1-1
中国证券监督管理委员会：
根据《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》的
要求，湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“发行人”、“湘佳牧业”或“公司”）
和民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同湖南启元律师事务所（以
下简称“申请人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会
计师”），对反馈意见所涉及的问题进行了认真核查，并对募集说明书进行了相应
的修改或补充。现对反馈意见的落实和修订情况逐条书面回复如下：
（特别说明：本反馈意见中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与
其在募集说明书中的含义相同。）
7-1-2
目录
问题 1、 ........................................................................................................................ 4
问题 2、 ........................................................................................................................ 5
问题 3、 ........................................................................................................................ 9
问题 4、 ...................................................................................................................... 15
问题 5、 ...................................................................................................................... 32
问题 6、 ...................................................................................................................... 44
问题 7、 ...................................................................................................................... 67
问题 8、 ...................................................................................................................... 74
问题 9、 ...................................................................................................................... 77
7-1-3
问题 1、本次募投项目的部分林地审批、设施农用地备案手续尚未完成，请
申请人补充说明相关用地取得进展情况，是否存在法律障碍，能否保证募投项
目的顺利实施。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）补充说明相关用地取得进展情况，是否存在法律障碍，能否保证募
投项目的顺利实施
发行人本次发行申报时涉及募投项目中尚未完成林地审批、设施农用地备案
手续的项目为夹山镇栗山村张家山鸡场项目和夹山镇浮坪村鸡场项目。截止本反
馈意见回复出具日，发行人募投项目中仅有夹山镇栗山村张家山鸡场尚未完成林
地审批手续，具体情况如下：
序号 项目名称 林地审批 设施农用地备案
已取得使用林地审核同意
1,350 万羽 夹山镇栗山村张家 已完成备案：石
1 书（湘林地许准[2021]415
优质鸡标准 山鸡场 夹（2021）03 号
号）
化养殖基地
已完成备案：石
2 项目 夹山镇浮坪村鸡场 湖南省林业局已审核通过
夹（2021）04 号
经核查，就上述募投项目的林地审批情况，发行人已向湖南省林业局提交了
上述募投项目用地相关审批文件，并于2021年3月收到了湖南省林业局的审核通
过通知。截至本反馈意见回复出具日，发行人已取得湖南省林业局出具的夹山镇
栗山村张家山鸡场《使用林地审核同意书》（湘林地许准[2021]415号）；夹山镇
浮坪村鸡场已通过了湖南省林业局的审核，尚待缴费完成后取得湖南省林业局下
发的审批手续，不存在法律障碍。
就上述募投项目的设施农用地备案情况，发行人已于分别于2021年2月18日
及2021年2月19日向石门县夹山镇人民政府提交了《关于申请办理设施农业用地
备案的报告》，并分别于2021年2月18日及2021年2月19日收到了《石门县夹山镇
人民政府关于夹山镇栗山村张家山鸡场建项目设施农用地建设方案公示》及《石
门县夹山镇人民政府关于夹山镇浮坪村鸡场建项目设施农用地建设方案公示》文
7-1-4
件，公示期均为10日。截至本反馈意见回复出具日，发行人现已完成上述募投项
目的设施农用地备案手续，并已分别取得“石夹（2021）03号”、“石夹（2021）
04号”《石门县设施农用地备案表》。
（二）保荐机构和申请人律师核查程序及核查意见
保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人募投项目涉及用地的流转合同、林地审批及设施农用地备
案相关审批文件或进展通知；
2、就募投项目林地审批及设施农用地备案情况取得了发行人出具的说明；
3、查阅了《中华人民共和国农村土地承包法》等相关法律、法规及政策。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
发行人已完成全部募投项目的设施农用地备案手续，林地审批手续仅夹山镇
浮坪村鸡场项目暂未取得使用林地审核同意书，但已经湖南省林业局审核通过。
发行人目前正在积极推进夹山镇浮坪村鸡场项目林地审批手续的办理，相关手续
办理不存在可预期的法律障碍，能够保证募投项目的顺利实施。
问题 2、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及
相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规规定。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
（一）补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的
整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
规定
经核查，报告期内发行人及子公司受到的行政处罚如下：
序
处罚时间 处罚机关 被处罚单位 处罚事由及处罚依据 处罚内容
号
7-1-5
处罚事由：发行人仓库室内消火
栓系统设置不符合要求，消防设
南昌市青山
2017 年 10 施、器材配置、设置不符合标准 罚款 5,000
1 湖区公安消 发行人
月 13 日 元
防大队
处罚依据：《中华人民共和国消
防法》第六十条第一款
处罚事由：岳阳湘佳云溪家禽配
岳阳市环境 送中心雨水排放超标
2017 年 12 罚款 390
2 保护局云溪 岳阳湘佳
月8日 元
区分局 处罚依据：《中华人民共和国水
污染防治法》第九条
处罚事由：使用未经定期检验的
湖南三尖农 特种设备
2020 年 4 桃源县市场 罚款
3 牧有限责任
月3日 监督管理局 40,000 元
公司* 处罚依据：《中华人民共和国特
种设备安全法》第八十四条
注：三尖农牧于 2021 年 2 月成为湘佳股份控股子公司，三尖农牧本次行政处罚发生在
2020 年 4 月，系三尖农牧成为发行人控股子公司前受到的行政处罚。
1、关于南昌市青山湖区公安消防大队出具的罚款 5,000 元的行政处罚
2017 年，发行人于南昌租用江西省南昌市青山湖昌东工业园内 1 号综合楼 1
层、10 层用作仓库使用，租用期限 2017 年 9 月 9 日至 2022 年 9 月 9 日。由于
发行人仓库室内消火栓系统设置不符合要求，消防设施、器材配置、设置不符合
标准，南昌市青山湖区公安消防大队于 2017 年 10 月 13 日对发行人处 5,000 元
罚款。
在收到南昌市青山湖区公安消防大队出具的行政处罚后，发行人积极整改，
对有缺损的设施、器材及标志并进行了补充和更换，按国家规定配置、设置了室
内消火栓系统以及各类消防设施、器材，对仓库消防情况进行了全面自查并定期
检验、维修，确保消防设施、器材的完好有效，并于 2017 年 10 月 13 日及时缴
纳了罚款。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条“单位违反本法规定，有下列行为
之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款……”，发行人本次受到行政
处罚罚款金额较小，情节相对轻微并已积极改正。另根据《中华人民共和国行政
处罚法》第四十二条、《江西省行政处罚听证程序规定》第二条等相关规定，上
述处罚不属于“较大数额罚款”的应当告知当事人有要求举行听证的行政处罚。因
此，发行人本次行政处罚不属于重大行政处罚。
7-1-6
2、关于岳阳市环境保护局云溪区分局出具的罚款 390 元的行政处罚
由于发行人子公司岳阳湘佳云溪家禽配送中心雨水排放超标，岳阳市环境保
护局云溪区分局于 2017 年 12 月 8 日对岳阳湘佳处 390 元罚款。在收到岳阳市环
境保护局云溪区分局出具的《责令改正违法行为决定书》（岳环云责改[2017]28
号）后，岳阳湘佳积极整改，规范了配送中心的污染物处理流程，做到雨水、污
水分离处理，严禁污染物进入雨水排放管道系统。
2019 年 1 月 10 日，岳阳市环境局云溪分局出具《关于岳阳湘佳牧业有限公
司行政处罚情况的说明》，认为：“岳阳湘佳已立即进行了整改，并足额缴纳罚
款，该违法行为现已改正。岳阳湘佳上述行为对环境影响较小，情节轻微，不属
于重大环境违法行为；罚款金额较小，亦不属于重大行政处罚。”因此，岳阳湘
佳上述行政处罚亦不属于重大行政处罚。
3、关于桃源县市场监督管理局出具的罚款 40,000 元的行政处罚
湘佳股份通过收购的方式使湖南三尖农牧有限责任公司（以下简称“三尖农
牧”）成为其控股子公司，并于 2021 年 2 月完成工商变更。
三尖农牧于 2020 年 4 月收到桃源县市场监督管理局出具的桃市监案字
[2020]43 号《行政处罚决定书》，由于三尖农牧未经定期检验特种设备，违反了
《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条第三款的规定，责令三尖农牧立即
改正上述违法行为并罚款 40,000 元。
三尖农牧收到《行政处罚决定书》后积极整改，及时停止使用相关未经定期
检验的特种设备，对相关未经定期检验的特种设备依法进行了定期检验，查验了
全部正在使用的特种设备的定期检验情况，并制定了严格的特种设备定期检验及
维护制度，按期足额缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条：“违反本法规定，特
种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上
三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特
种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的；……”。同时根据桃市监
案字[2020]43 号《行政处罚决定书》“鉴于当事人在调查期间积极配合调查，积
7-1-7
极整改消除安全隐患，依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款（一）
项和《湖南省质量技术监督行政处罚自由裁量权实施办法》第十条第一款（一）
项‘当事人有一下情形之一的，应当依法从轻或减轻行政处罚：（一）主动消除
或者减轻违法行为危害后果的；’的规定予以从轻处罚”。
三尖农牧所受罚款处于偏低档次，且已及时停止使用相关未经定期检验的特
种设备，未发生安全事故或造成严重后果，属于依法应当从轻或减轻处罚的情况，
其违法行为不属于重大违法行为。根据桃源县市场监督管理局出具的《证明》，
三尖农牧自 2017 年 1 月 1 日起至 2021 年 4 月 9 日，不存在工商行政管理、产品
质量管理、食品安全方面的重大违法违规行为，不存在受到重大行政处罚的情形，
因此，三尖农牧上述违法行为不属于重大违法行为。
同时，三尖农牧于 2021 年 2 月成为湘佳股份控股子公司，三尖农牧本次行
政处罚发生在 2020 年 4 月，系三尖农牧成为发行人控股子公司前受到的行政处
罚，湘佳股份报告期内的主营业务收入和净利润非来源于三尖农牧，且本次违法
行为未发生安全事故、未造成严重后果。根据《再融资业务若干问题解答》（2020
年 6 月修订）之问题 4 的相关规定，三尖农牧于 2020 年 4 月受到的行政处罚，
不属于发行人的重大违法行为，对发行人本次公开发行可转债不构成实质性障
碍。
除上述处罚外，报告期内发行人及其子公司不存在其他受到行政处罚的情
形。
综上所述，湘佳股份及子公司上述违法行为处罚金额较小，并且已及时缴纳
罚款并整改，不属于重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律
法规规定，对发行人本次发行不构成实质性障碍。
（二）保荐机构和申请人律师核查程序及核查意见
保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了相关主管部门出具的处罚文书、出具的证明文件；
2、向发行人了解了相关行政处罚具体情况并取得了发行人出具的整改情况
说明、缴纳罚款的凭证；
7-1-8
3、查阅了《中华人民共和国行政处罚法》《中华人民共和国消防法》《中华
人民共和国水污染防治法》等相关法律、法规及政策。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
湘佳股份及子公司上述违法行为处罚金额较小，并且已及时缴纳罚款并整
改，不属于重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，
对发行人本次发行不构成实质性障碍。
问题3、申请人本次发行可转债，是否符合《可转换公司债券管理办法》相
关规定。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
（一）申请人本次发行可转债，是否符合《可转换公司债券管理办法》相
关规定
经查阅《可转换公司债券管理办法》规定，并核查发行人本次发行相关情况，
发行人本次发行可转债符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体情况如
下：
本次发行是
序号 《可转换公司债券管理办法》 核查情况
否符合规定
第一条 为了规范可转换公司债
券（以下简称可转债）的交易行为，
1 保护投资者合法权益，维护市场秩序 不适用 -
和社会公共利益，根据《证券法》《公
司法》等法律法规，制定本办法。
第二条 可转债在证券交易所或
者国务院批准的其他全国性证券交易
场所（以下简称证券交易场所）的交
公司本次发行的证券类
易、转让、信息披露、转股、赎回与
型为可转换为公司股票的可
回售等相关活动，适用本办法。
2 是 转换公司债券，该可转换公司
本办法所称可转债，是指公司依
债券及未来转换的公司股票
法发行、在一定期间内依据约定的条
将在深圳证券交易所上市。
件可以转换成本公司股票的公司债
券，属于《证券法》规定的具有股权
性质的证券。
7-1-9
第三条 向不特定对象发行的可
转债应当在依法设立的证券交易所上
市交易或者在国务院批准的其他全国
公司本次发行为公开发
性证券交易场所交易。
行，证券类型为可转换为公司
证券交易场所应当根据可转债的
股票的可转换公司债券，该可
3 风险和特点，完善交易规则，防范和 是
转换公司债券及未来转换的
抑制过度投机。
公司股票将在深圳证券交易
进行可转债程序化交易的，应当
所上市。
符合中国证监会的规定，并向证券交
易所报告，不得影响证券交易所系统
安全或者正常交易秩序。
第四条 发行人向特定对象发行
的可转债不得采用公开的集中交易方
式转让。
4 不适用 -
上市公司向特定对象发行的可转
债转股的，所转换股票自可转债发行
结束之日起十八个月内不得转让。
第五条 证券交易场所应当根据
可转债的特点及正股所属板块的投资
者适当性要求，制定相应的投资者适
当性管理规则。
证券公司应当充分了解客户，对
5 不适用 -
客户是否符合可转债投资者适当性要
求进行核查和评估，不得接受不符合
适当性要求的客户参与可转债交易。
证券公司应当引导客户理性、规范地
参与可转债交易。
第六条 证券交易场所应当加强
对可转债的风险监测，建立跨正股与
可转债的监测机制，并根据可转债的
特点制定针对性的监测指标。
6 可转债交易出现异常波动时，证 不适用 -
券交易场所可以根据业务规则要求发
行人进行核查、披露异常波动公告，
向市场充分提示风险，也可以根据业
务规则采取临时停牌等处置措施。
第七条 发生可能对可转债的交
易转让价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，发行人应当
立即将有关该重大事件的情况向中国 本次可转换公司债券尚
7 不适用
证监会和证券交易场所报送临时报 未发行。
告，并予公告，说明事件的起因、目
前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
7-1-10
（一）《证券法》第八十条第二款、
第八十一条第二款规定的重大事件；
（二）因配股、增发、送股、派
息、分立、减资及其他原因引起发行
人股份变动，需要调整转股价格，或
者依据募集说明书约定的转股价格向
下修正条款修正转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条
件触发，发行人决定赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额
累计达到可转债开始转股前公司已发
行股票总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于
三千万元；
（六）可转债担保人发生重大资
产变动、重大诉讼、合并、分立等情
况；
（七）中国证监会规定的其他事
项。
第八条 可转债自发行结束之日
起不少于六个月后方可转换为公司股 发行人本次发行的可转
票，转股期限由公司根据可转债的存 换公司债券转股期限自发行
8 续期限及公司财务状况确定。 是 结束之日起满六个月后的第
可转债持有人对转股或者不转股 一个交易日起至可转换公司
有选择权，并于转股的次日成为发行 债券到期日止。
人股东。
发行人本次发行的可转
换公司债券初始转股价格不
低于募集说明书公告日前二
第九条 上市公司向不特定对象
十个交易日公司股票交易均
发行可转债的转股价格应当不低于募
价（若在该二十个交易日内发
集说明书公告日前二十个交易日发行
生过因除权、除息引起股价调
人股票交易均价和前一个交易日均
整的情形，则对调整前交易日
价，且不得向上修正。
9 是 的交易均价按经过相应除权、
上市公司向特定对象发行可转债
除息调整后的价格计算）和前
的转股价格应当不低于认购邀请书发
一个交易日公司股票交易均
出前二十个交易日发行人股票交易均
价，且不得向上修正，具体初
价和前一个交易日均价，且不得向下
始转股价格由股东大会授权
修正。
公司董事会在发行前根据市
场和公司具体情况与保荐人
（主承销商）协商确定。
第十条 募集说明书应当约定转 发行人已在《募集说明
10 股价格调整的原则及方式。发行可转 是 书》中约定了转股价格的确定
债后，因配股、增发、送股、派息、 及其调整、转股价格向下修正
7-1-11
分立、减资及其他原因引起发行人股 条款。
份变动的，应当同时调整转股价格。
上市公司可转债募集说明书约定
转股价格向下修正条款的，应当同时
约定：
（一）转股价格修正方案须提交
发行人股东大会表决，且须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上
同意，持有发行人可转债的股东应当
回避；
（二）修正后的转股价格不低于
前项通过修正方案的股东大会召开日
前二十个交易日该发行人股票交易均
价和前一个交易日均价。
第十一条 募集说明书可以约定
赎回条款，规定发行人可按事先约定
的条件和价格赎回尚未转股的可转
债。
发行人已在《募集说明
募集说明书可以约定回售条款，
11 是 书》中约定了赎回条款及回售
规定可转债持有人可按事先约定的条
条款。
件和价格将所持可转债回售给发行
人。募集说明书应当约定，发行人改
变募集资金用途的，赋予可转债持有
人一次回售的权利。
第十二条 发行人在决定是否行
使赎回权或者对转股价格进行调整、
修正时，应当遵守诚实信用的原则， 发行人已在《募集说明
12 是
不得误导投资者或者损害投资者的合 书》中约定了赎回条款。
法权益。保荐人应当在持续督导期内
对上述行为予以监督。
第十三条 在可转债存续期内，
发行人应当持续关注赎回条件是否满
发行人已在《募集说明
13 足，预计可能满足赎回条件的，应当 是
书》中约定了赎回条款。
在赎回条件满足的五个交易日前及时
披露，向市场充分提示风险。
第十四条 发行人应当在赎回条
件满足后及时披露，明确说明是否行
使赎回权。
发行人决定行使赎回权的，应当
发行人已在《募集说明
14 披露赎回公告，明确赎回的期间、程 是
书》中约定了赎回条款。
序、价格等内容，并在赎回期结束后
披露赎回结果公告。
发行人决定不行使赎回权的，在
证券交易场所规定的期限内不得再次
7-1-12
行使赎回权。
发行人决定行使或者不行使赎回
权的，还应当充分披露其实际控制人、
控股股东、持股百分之五以上的股东、
董事、监事、高级管理人员在赎回条
件满足前的六个月内交易该可转债的
情况，上述主体应当予以配合。
第十五条 发行人应当在回售条
件满足后披露回售公告，明确回售的 发行人已在《募集说明
15 是
期间、程序、价格等内容，并在回售 书》中约定了回售条款。
期结束后披露回售结果公告。
第十六条 向不特定对象发行可
转债的，发行人应当为可转债持有人
聘请受托管理人，并订立可转债受托 发行人已为本次发行可
管理协议。向特定对象发行可转债的， 转换公司债券聘请了民生证
发行人应当在募集说明书中约定可转 券作为债券受托管理人，订立
16 是
债受托管理事项。 了可转换公司债券受托管理
可转债受托管理人应当按照《公 协议，并在《募集说明书》中
司债券发行与交易管理办法》的规定 披露了受托管理事项。
以及可转债受托管理协议的约定履行
受托管理职责。
第十七条 募集说明书应当约定
可转债持有人会议规则。可转债持有
人会议规则应当公平、合理。
可转债持有人会议规则应当明确
可转债持有人通过可转债持有人会议
发行人已在《募集说明
行使权利的范围，可转债持有人会议
17 是 书》中披露了可转债持有人会
的召集、通知、决策机制和其他重要
议规则相关内容。
事项。
可转债持有人会议按照本办法的
规定及会议规则的程序要求所形成的
决议对全体可转债持有人具有约束
力。
第十八条 可转债受托管理人应
当按照《公司债券发行与交易管理办
法》规定或者有关约定及时召集可转
发行人已在《债券持有人
债持有人会议。
会议规则》中明确了相关内
18 在可转债受托管理人应当召集而 是
容，并在《募集说明书》中进
未召集可转债持有人会议时，单独或
行了披露。
合计持有本期可转债总额百分之十以
上的持有人有权自行召集可转债持有
人会议。
第十九条 发行人应当在募集说 发行人已在《募集说明
19 是
明书中约定构成可转债违约的情形、 书》中约定了可转债违约情
7-1-13
违约责任及其承担方式以及可转债发 形、违约责任及其承担方式、
生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解 可转债发生违约后的诉讼、仲
决机制。 裁等争议解决机制。
第二十条 违反本办法规定的，
中国证监会可以对当事人采取责令改
正、监管谈话、出具警示函以及中国
证监会规定的相关监管措施；依法应
予行政处罚的，依照《证券法》《公司
20 不适用 -
法》等法律法规和中国证监会的有关
规定进行处罚；情节严重的，对有关
责任人员采取证券市场禁入措施；涉
嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究
其刑事责任。
第二十一条 可转债的发行活
动，适用中国证监会有关发行的相关
规定。
发行人本次可转换公司
在并购重组活动中发行的可转债
21 是 债券发行，符合中国证监会有
适用本办法，其重组报告书、财务顾
关发行的相关规定。
问适用本办法关于募集说明书、保荐
人的要求；中国证监会另有规定的，
从其规定。
第二十二条 对于本办法施行日
以前已经核准注册发行或者尚未核准
注册但发行申请已被受理的可转债，
22 不适用 -
其募集说明书、重组报告书的内容要
求按照本办法施行日以前的规则执
行。
第二十三条 本办法自2021年1
23 不适用 -
月31日起施行。
综上所述，发行人已按照《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券
管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法规规定制定了相应条款，并在
《募集说明书》中予以了充分披露，并与民生证券股份有限公司签署了《受托管
理协议》，对受托管理人的权利、义务进行了约定。发行人本次发行符合《可转
换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求。
（二）保荐机构和申请人律师核查程序及核查意见
保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了《可转换公司债券管理办法》相关规定；
7-1-14
2、查阅了发行人《募集说明书》《湘佳股份公开发行可转换公司债券预案》
《湘佳股份可转换公司债券持有人会议规则》等相关文件。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
发行人已按照《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》、
《公司债券发行与交易管理办法》等法规规定制定了相应条款，并在《募集说明
书》中予以了充分披露，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
和披露要求。
问题4、公司募集说明书中披露“……公司将可能存在营业利润大幅下降，
甚至出现亏损的风险”。
请申请人对上述表述说明依据并进行量化分析，请保荐机构结合上述事项
说明公司是否符合连续盈利的发行条件。
请申请人及各中介机构结合公司2018年-2020年情况，说明公司是否符合可
转债发行条件及各项规定，并更新全套申请文件。
请申请人及各中介机构结合公司2021年1-3月预计经营业绩情况，说明公司
预期是否符合可转债发行条件。
回复：
（一）请申请人对上述表述说明依据并进行量化分析，请保荐机构结合上
述事项说明公司是否符合连续盈利的发行条件
1、发行人已修订《募集说明书》及其他申请文件中关于风险因素的相关披
露内容
发行人已更新《募集说明书》中“重大事项提示”及“第三节 风险因素”中关
于“畜禽类发生疫病的风险”、“业绩波动风险”等相关表述，并相应更新全套申请
文件，具体情况如下：
“（一）畜禽类发生疫病的风险
报告期内，公司主营业务为黄羽肉鸡的种禽繁育、家禽饲养及销售、禽类屠
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宰加工及销售，并且拟拓展种猪繁育及生猪养殖、屠宰加工、销售等业务。畜禽
疫病是养殖企业生产经营中所面临的主要风险之一，黄羽肉鸡养殖环节中面临的
疫病主要包括新城疫、H7N9 疫情等，生猪养殖环节中面临的主要疫病主要包括
蓝耳病、非洲猪瘟等。
自 2016 年末我国部分省市出现 H7N9 疫情以来，迄今为止国内禽类疫病
尚未出现过大规模爆发情形，但部分地区存在零星偶发情况，如2020年2月湖南
省邵阳市双清区发生一起家禽 H5N1 疫情，2021年1月山东省东营市黄河三角洲
自然保护区发生野生天鹅 H5N8 疫情等；2018年8月以来爆发的非洲猪瘟疫情对
生猪养殖行业产生了较大影响，非洲猪瘟具有早期发现难、预防难、致死率高等
特点，跨区域生猪调运、餐余食品饲喂、人员与车辆带毒等是病毒传播的主要路
径，截止目前尚无治疗药物及防控有效的疫苗。非洲猪瘟疫情一方面直接导致生
猪出栏量大幅下滑，迫使公司与农户加强防疫投入，增加养殖成本；另一方面，
生猪供需缺口导致生猪价格维持高位，根据国家统计局数据，2019年猪肉价格同
比上涨42.5%。
公司在经营过程中面临畜禽类感染疾病和养殖行业爆发大规模疫情传播的
风险，公司如未进行及时预防、监控，将受到下述影响：（1）疾病的发生将导致
畜禽的死亡，影响公司经营业绩；（2）疫情传播开始，公司需要增加防疫投入，
包括应政府对疫区及周边规定区域实施强制疫苗接种、隔离甚至扑杀等防疫要求
导致的支出或损失；（3）疾病的流行与发生会影响消费者心理，导致市场需求萎
缩，产品价格下降甚至滞销。如果重大畜禽疫病爆发程度及蔓延速度超出预期，
公司将可能存在经营业绩下降，甚至营业利润下降50%以上的风险。”
“（二）经营风险
1、业绩波动风险
公司所处畜禽养殖行业是典型的周期性行业，受市场供求关系变化及行业景
气程度影响，公司活禽产品销售价格面临较为明显的波动风险，从而导致公司经
营业绩也面临明显波动风险。
报告期内，公司营业收入分别为151,411.83万元、187,786.02万元和218,958.58
万元，营业利润分别为12,073.19万元、24,411.52万元和18,142.21万元，公司经营
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业绩总体存在一定波动。2019年，受非洲猪瘟疫情等多方面因素影响，黄羽肉鸡
行业较为景气，公司业绩大幅增长，但行业景气也导致新的养殖户进入，黄羽肉
鸡行业产能增加，公司产品销售价格面临下滑压力；2020年，受新冠肺炎疫情影
响，各地活禽市场关闭，黄羽肉鸡销售价格大幅下降，虽然冰鲜产品需求上涨抵
消了一部分活禽价格下降的不利影响，公司营业收入较2019年上涨16.60%，但
营业利润同比下降25.68%。未来活禽市场行情仍存在较大的不确定性，活禽价
格可能继续大幅波动进而导致公司经营业绩波动。
此外，公司经营还面临禽类发生疫病的风险、进入新行业的风险、饲料原材
料价格维持高位甚至继续上升等其他风险，相关风险在个别极端情况下或者多个
风险叠加发生情况下，若公司无法及时妥善应对，公司将可能存在经营业绩下降，
甚至营业利润下降50%以上的风险。”
2、前述风险因素依据及量化分析相关风险对经营业绩的影响
（1）禽流感等疫情影响活禽市场价格，从而导致行业内企业经营业绩波动
报告期内，公司主营业务包括黄羽肉鸡的养殖环节，而禽类在饲养过程中可
能受到新城疫、H7N9 疫情等疾病的侵扰。近年来，对我国黄羽肉鸡行业影响较
大的禽流感疫情主要为 2016 年下半年出现的 H7N9 疫情，在疫情影响下，2016
年底，我国部分活禽市场交易萎靡，活禽市场价格下跌幅度较大，部分养殖场/
户亏损严重，行业内企业均受到不同程度的影响，直至 2017 年下半年影响方才
逐步消除。
2016 年 1 月至 2020 年 12 月，我国中速鸡、快大鸡及土鸡出栏价格如下图
所示：
单位：元/公斤
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数据来源：新牧网
2015 年至 2020 年，公司及同行业可比上市公司营业收入、营业利润及其变
动情况如下：
单位：万元
公司 指标 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 175,578.80 209,501.88 216,400.00 257,779.77 353,338.71 318,832.07
仙坛 变动 - 19.32% 3.29% 19.12% 37.07% -9.77%
股份 营业利润 1,099.15 24,658.79 9,451.17 42,973.38 107,454.09 35,088.87
变动 - 2143.44% -61.67% 354.69% 150.05% -67.35%
营业收入 693,982.53 834,042.05 1,015,879.49 1,154,722.87 1,455,843.68 -
圣农 变动 - 20.18% 21.80% 13.67% 26.08% -
发展 营业利润 -68,800.48 54,860.09 34,326.98 161,328.53 426,456.91 -
变动 - 179.74% -37.43% 369.98% 164.34% -
营业收入 90,079.97 140,870.29 106,750.24 181,771.14 327,605.20 -
民和 变动 - 56.38% -24.22% 70.28% 80.23% -
股份 营业利润 -32,561.58 14,576.49 -28,258.50 38,233.31 161,213.65 -
变动 - 144.77% -293.86% 235.30% 321.66% -
营业收入 4,823,736.98 5,935,523.72 5,565,716.01 5,723,599.70 7,312,041.26 -
温氏 变动 - 23.05% -6.23% 2.84% 27.75% -
股份 营业利润 672,063.49 1,250,130.92 722,569.01 437,764.39 1,489,967.10 -
变动 - 86.01% -42.20% -39.42% 240.36% -
营业收入 440,906.06 519,511.70 593,183.61 721,432.91 887,046.66 862,096.62
立华
变动 - 17.83% 14.18% 21.62% 22.96% -2.81%
股份
营业利润 42,967.86 50,719.86 79,402.87 128,834.86 197,094.46 27,169.08
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变动 - 18.04% 56.55% 62.25% 52.98% -86.22%
营业收入 101,663.11 109,655.71 115,415.51 151,411.83 187,786.02 218,958.58
湘佳 变动比例 - 7.86% 5.25% 31.19% 24.02% 16.60%
股份 营业利润 7,914.75 4,805.04 5,565.91 12,073.19 24,411.52 18,142.21
变动比例 - -39.29% 15.83% 116.91% 102.20% -25.68%
注：截止本反馈意见回复出具日，圣农发展、民和股份和温氏股份尚未披露 2020 年年
报。
由上表可见，受 2016 年下半年出现的 H7N9 疫情影响，同行业可比上市公
司 2017 年度经营业绩普遍受到较大程度的影响，营业利润呈现出不同程度的波
动。其中，仙坛股份营业利润下降 61.67%，圣农发展下降 37.43%，民和股份下
降 293.86%，温氏股份下降 42.20%。
公司养殖禽类虽未出现疾病感染、养殖场所在区域未发生有关疫情传播，但
疫情发生期间因消费者恐慌影响整个禽类的市场价格，公司禽类的销售也受到影
响，2016 年公司营业利润较 2015 年同比下降 39.29%；2017 年下半年，随着禽
流感疫情逐步得到控制，活禽市场开始回暖，以及公司冰鲜业务规模不断扩大，
对公司利润贡献度日益提高，综合导致公司全年营业利润较 2016 年同比上升
15.83%。
自设立以来，公司十分重视畜禽的疾病防治工作，严格执行饲养场地选址和
布局标准，建立了严格的防疫管理制度，分散养殖，有效隔离；实行全进全出、
批次管理，确保传染性疾病在传播途径上得到有效控制，同时按照国家有关规定
并结合养殖区域特征为畜禽接种疫苗。此外，发行人自 2007 年起大力发展冰鲜
业务，拓展产品品类及销售渠道，以抵御疫情对活禽市场的不利影响。自设立以
来，在历次疫情中，发行人均未出现活禽及养殖人员受感染的情况，同时，发行
人的饲养规模逐渐扩大，因此在疫情消弭后，发行人能够迅速占领市场，营业收
入逐年增长。
综上所述，虽然报告期内未爆发过高致病性禽流感及新城疫等禽类疫情，但
是未来仍然存在爆发的可能性；此外，根据公司战略规划，本次募投项目“1 万
头种猪标准化养殖基地”项目投产后，公司将进入生猪养殖行业，全面开展种猪
繁育业务，未来还将进一步拓展商品猪养殖业务，而非洲猪瘟给生猪养殖行业带
来的风险仍未消除，因此，畜禽类发生疫病的风险可能对公司未来经营业绩造成
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不利影响。
（2）行业周期及市场供求关系变化等因素影响主要产品价格，从而导致公
司经营业绩波动
公司所处畜禽养殖行业是典型的周期性行业，受市场供求关系变化及行业景
气程度影响，公司主要产品价格，尤其是活禽产品销售价格呈现出较大波动。禽
类养殖行业进入门槛相对较低，行业内除规模企业外，存在大量散养农户。由于
散养农户缺乏市场信息收集能力，其市场行为往往滞后，产品价格高的时候散户
养殖热情上升，补栏数量上升，导致出栏时市场供大于求，进而价格转为低迷；
而价格低迷的情况下，散户热情下降，补栏数量下降，又会导致后续市场上供给
相对不足，产品价格上涨，从而市场竞争形势出现周期性波动。
报告期内，公司主要产品销售单价、营业毛利、营业利润情况如下：
单位：元/千克，万元
项目 2020 年度 变动 2019 年度 变动 2018 年度
活禽销售单价 10.21 -18.81% 12.57 6.80% 11.77
冰鲜产品销售单价 25.50 -6.26% 27.20 10.12% 24.70
营业毛利 60,904.28 -14.72% 71,413.11 47.03% 48,569.16
营业利润 18,142.21 -25.68% 24,411.52 102.20% 12,073.19
根据上表，假定公司活禽、冰鲜销售单价各自降低 1%，其他因素保持不变，
则公司营业毛利、营业利润变动情况如下：
项目 产品 2020 年度 2019 年度 2018 年度
活禽 -0.82% -0.83% -1.18%
营业毛利敏感系数
冰鲜 -2.61% -1.67% -1.81%
活禽 -2.75% -2.44% -4.73%
营业利润敏感系数
冰鲜 -8.75% -4.91% -7.29%
报告期内，随着公司活禽收入占比的降低，营业毛利、营业利润对活禽单价
变动的敏感性呈整体下降趋势，对冰鲜单价变动的敏感性随着公司毛利、利润规
模的大幅增长，在 2019 年亦有所下降，但是进入 2020 年以来，受市场供求关系
变化影响，对冰鲜产品单价变动的敏感程度有所回升。
2019 年，受非洲猪瘟及市场供给相对不足的影响，消费者对禽类产品需求
大幅增加，下半年活禽价格大幅上涨，全年活禽价格较 2018 年上涨 6.80%；在
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行业景气周期的带动及公司大力拓展冰鲜市场作用下，冰鲜产品价格亦较 2018
年上涨 10.12%，由此带动全年营业利润增长 102.20%。
2020 年，由于前期市场价格高企时大量散户补栏，市场上供给充足，同时，
受新冠疫情影响，多地关闭活禽市场，消费需求较为萎靡，导致活禽价格较为低
迷，全年均价较 2019 年下降 18.81%；冰鲜产品虽然在第一季度疫情爆发初期供
不应求，但随着我国疫情的逐步控制，消费需求回落，全年均价较 2019 年下降
6.26%，综合导致公司营业利润同比下降 25.68%。
未来，如果市场上禽类产品供大于求、疫情事件影响消费者购买心理等现象
出现，禽类产品价格可能会面临下行风险，进而对公司盈利能力造成不利影响，
公司的经营业绩将面临下降的风险。
（3）主要原材料价格波动也将对公司经营业绩产生影响
公司活禽产品的生产成本主要为饲料成本，冰鲜产品的生产成本主要为活禽
材料成本，亦受到饲料成本的重大影响。报告期内，公司饲料成本主要为玉米、
豆粕等原材料采购成本，主要原材料价格的波动直接影响公司的盈利能力及经营
业绩。
报告期内，公司主要原材料采购单价如下：
单位：元/吨
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
单价 变动 单价 变动 单价
玉米 2,285.22 12.36% 2,033.92 1.08% 2,012.27
豆粕 3,048.49 5.78% 2,881.89 -10.79% 3,230.50
经测算，报告期内，玉米、豆粕价格波动对公司经营业绩影响情况如下：
单位：元/吨，万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
玉米：
饲料中的玉米成本 31,618.20 26,913.95 25,925.17
单价变动幅度 12.36% 1.08% 9.71%
影响成本金额 3,906.57 289.57 2,294.82
对净利润影响 -22.96% -1.27% -19.91%
豆粕：
饲料中的豆粕成本 14,838.45 11,615.10 12,343.33
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单价变动幅度 5.78% -10.79% 5.03%
影响成本金额 857.80 -1,253.41 591.55
对净利润影响 -5.04% 5.52% -5.13%
玉米、豆粕合计影响程度 -28.00% 4.24% -25.04%
注 1：饲料中的玉米、豆粕成本根据当年饲料生产中的玉米、豆粕比例乘以养殖领用饲料成
本（含外采饲料成本）计算得出。
注 2：2017 年度公司采购玉米平均单价 1,834.15 元/吨，采购豆粕平均单价 3,075.68 元/吨，
从而计算得出 2018 年度单价变动幅度分别为 9.71%、5.03%。
公司玉米主要从河南、河北、东北地区及中国储备粮管理总公司采购，2018
年至 2019 年，玉米价格较为稳定，2020 年，玉米价格大幅上涨 12.36%。2020
年玉米价格上涨系多种外部因素综合影响下供求关系变化结果，包括东北玉米受
台风天气影响而减产，养殖业从非洲猪瘟的影响中复苏，生猪存栏大幅同比上升
导致饲料需求旺盛，以及新冠肺炎疫情影响下酒精制造业对玉米需求上升等。
公司豆粕主要从湖南、广西、湖北采购，2018 年，受中美贸易战影响，豆
粕采购价格处于较高区间，2019 年，豆粕价格因预期逐渐平稳和国内农产品政
策影响而逐渐回落。2020 年，受粮食价格上涨影响，带动了豆粕采购单价的上
升。
综上，玉米、豆粕等大宗原材料价格受国家农产品政策、国际贸易往来、市
场供求状况、运输条件、气候及其他自然灾害等多种因素的影响，若未来玉米、
豆粕等农产品因国内外粮食播种面积减少或产地气候反常导致减产，或受国家农
产品政策、市场供求状况、运输条件等多种因素的影响，市价大幅上升，将增加
公司生产成本的控制和管理难度，对公司未来经营业绩产生不利影响。
（4）在活禽行业景气程度较低时，冰鲜产品对公司利润有一定支撑作用
报告期内，公司主营业务毛利按产品分类构成如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
活禽 -2,250.78 -3.74% 12,645.00 17.94% 10,531.33 21.83%
冰鲜产品 60,664.74 100.85% 55,231.33 78.37% 36,732.55 76.16%
其他 1,741.78 2.90% 2,597.03 3.69% 968.91 2.01%
合计 60,155.73 100.00% 70,473.36 100.00% 48,232.80 100.00%
报告期内，公司主要产品毛利率情况如下表：
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
活禽 -4.52% 20.94% 18.44%
冰鲜 38.22% 46.82% 41.75%
其他 24.90% 38.49% 23.92%
主营业务毛利率 27.91% 38.08% 32.34%
自开展冰鲜业务以来，公司冰鲜销售网络处于不断扩大态势，冰鲜产品屠宰
加工周期、销售周期较短，随着消费者消费水平的提高和消费理念的转变，冰鲜
产品凭借其优质、安全的产品特点，越来越得到消费者的认可，冰鲜产品需求持
续增长。
截至报告期末，公司冰鲜产品销售网络现已覆盖湖南、湖北、重庆、北京、
上海、广东等 23 省市。2019 年，冰鲜市场需求进一步增长，冰鲜产品提价后整
体上保持稳定，公司不断优化门店布局，与盒马鲜生等大型客户的合作日益深入，
冰鲜产品销量、单价较 2018 年均同比增长，销售收入同比增长 34.06%。2020
年，公司冰鲜产品板块的销售规模进一步扩大，冰鲜销量达 62,249.14 吨，较上
年增加 43.52%；在活禽业务亏损的情况下，公司主营业务毛利基本全部来自于
冰鲜产品。
总体而言，由于公司的冰鲜业务规模不断增加，而冰鲜业务的毛利率较活禽
受市场周期影响相对较小，能够在一定程度上稳定公司整体营业利润及毛利率，
缓解前述因素对经营业绩可能造成的重大不利影响。公司自成立以来，虽然经历
多次疫情，但尚未出现年度亏损的情况。
3、公司符合连续盈利的发行条件
根据《上市公司证券发行管理办法》（根据 2020 年 2 月 14 日中国证券
监督管理委员会《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》修正），关
于连续盈利的要求如下：最近三个会计年度连续盈利；最近二十四个月内曾公开
发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
报告期各期，公司实现净利润分别为 11,524.85 万元、22,938.14 万元和
17,014.77 万元，公司最近三个会计年度连续盈利，符合“最近三个会计年度连续
盈利”发行条件。此外，公司于 2020 年 4 月首次公开发行股票并在中小板上市。
2020 年度，受新冠疫情、活禽价格波动及原材料采购价格上涨等综合因素的影
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响，公司实现营业利润 18,142.21 万元，较 2019 年下降 25.68%，但公司不存在
发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
通过本次可转债募集资金投资项目的实施，公司生产能力将实现大幅提高，
对于公司在稳定现有优质客户群的同时继续扩大市场占有率具有重要的意义。若
本次公开发行顺利进行，随着募集资金的到位及募投项目的实施及逐步达产，公
司的主营业务收入及盈利能力将得到进一步增强。
（二）请申请人及各中介机构结合公司2018年-2020年情况，说明公司是否
符合可转债发行条件及各项规定，并更新全套申请文件。
报告期内，公司合并利润表主要数据情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 218,958.58 187,786.02 151,411.83
营业利润 18,142.21 24,411.52 12,073.19
利润总额 17,731.52 23,255.15 11,806.93
净利润 17,014.77 22,938.14 11,524.85
扣除非经常性损益后归属于母公
15,872.67 22,753.66 11,011.72
司股东的净利润
报告期内，公司加权平均净资产收益率情况如下：
加权平均净资
年份 项目
产收益率
归属于公司普通股股东的净利润 13.28%
2020 年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.08%
归属于公司普通股股东的净利润 32.86%
2019 年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 32.93%
归属于公司普通股股东的净利润 21.92%
2018 年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 21.16%
由上表可见，2018 年至 2020 年，公司连续盈利，三年加权平均净资产收益
率不低于百分之六，2020 年度上市当年不存在营业利润较上年下降 50%以上的
情况。
结合公司 2018-2020 年的经营情况及公司各项财务指标和规范运作情况，公
司符合可转债发行条件及各项规定，具体如下：
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1、公司符合《上市公司证券发行管理办法》关于可转债发行条件的相关规
定
经查阅《上市公司证券发行管理办法》规定并核查发行人本次发行相关情况，
具体情况如下：
本次发行是否
序号 《上市公司证券发行管理办法》 核查情况
符合规定
第一条 为了规范上市公司证券
发行行为，保护投资者的合法权益和
1 不适用 -
社会公共利益，根据《证券法》《公司
法》制定本办法。
第二条 上市公司申请在境内发
行证券，适用本办法。
本办法所称证券，指下列证券品
公司本次发行的证券类型
种：
为可转换公司债券，该可转换公
2 （一）股票； 是
司债券及未来转换的公司股票
（二）可转换公司债券；
将在深圳证券交易所上市。
（三）中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）认可的其
他品种。
第三条 上市公司发行证券，可
公司本次发行为向不特定
3 以向不特定对象公开发行，也可以向 是
对象公开发行。
特定对象非公开发行。
第四条 上市公司发行证券，必
须真实、准确、完整、及时、公平地
4 不适用 -
披露或者提供信息，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 中国证监会对上市公司
证券发行的核准，不表明其对该证券
的投资价值或者投资者的收益作出实
5 不适用 -
质性判断或者保证。因上市公司经营
与收益的变化引致的投资风险，由认
购证券的投资者自行负责。
第十四条 公开发行可转换公司 （一）最近三个会计年度加权平
债券的公司，除应当符合本章第一节 均净资产收益率分别为21.16%
规定外，还应当符合下列规定： （ 扣 非 后 ）、 32.86% 和 12.08%
（一）最近三个会计年度加权平 （扣非后），三年平均22.03%，
6 均净资产收益率平均不低于百分之 是 不低于百分之六；
六。扣除非经常性损益后的净利润与 （二）本次发行后累计公司债券
扣除前的净利润相比，以低者作为加 余额6.40亿元，不超过最近一期
权平均净资产收益率的计算依据； 末净资产额16.04亿元的百分之
（二）本次发行后累计公司债券 四十（即6.42亿元）；
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余额不超过最近一期末净资产额的百 （三）本次发行利率尚未确定。
分之四十;
（三）最近三个会计年度实现的
年均可分配利润不少于公司债券一年
的利息。
前款所称可转换公司债券，是指
发行公司依法发行、在一定期间内依
据约定的条件可以转换成股份的公司
债券。
第十五条 可转换公司债券的期 本次发行的可转换公司债
7 是
限最短为一年，最长为六年。 券的期限为自发行之日起六年。
第十六条 可转换公司债券每张
本次发行的可转换公司债
面值一百元。
券每张面值为人民币一百元，按
8 可转换公司债券的利率由发行公 是
面值发行。
司与主承销商协商确定，但必须符合
本次发行利率尚未确定。
国家的有关规定。
本次可转换公司债券经联
第十七条 公开发行可转换公司 合资信评估股份有限公司评级，
债券，应当委托具有资格的资信评级 债券信用等级为A+ ，发行人主
9 机构进行信用评级和跟踪评级。 是 体长期信用等级为A+ ，评级展
资信评级机构每年至少公告一次 望为稳定。联合资信将对公司本
跟踪评级报告。 次可转债每年公告一次定期跟
踪评级报告。
第十八条 上市公司应当在可转
10 换公司债券期满后五个工作日内办理 不适用 -
完毕偿还债券余额本息的事项。
第十九条 公开发行可转换公司
债券，应当约定保护债券持有人权利
的办法，以及债券持有人会议的权利、
程序和决议生效条件。
存在下列事项之一的，应当召开
债券持有人会议：
发行人已在《债券持有人会
（一）拟变更募集说明书的约定；
11 是 议规则》中明确了相关内容，并
（二）发行人不能按期支付本息；
在《募集说明书》中进行了披露。
（三）发行人减资、合并、分立、
解散或者申请破产；
（四）保证人或者担保物发生重
大变化；
（五）其他影响债券持有人重大
权益的事项。
第二十条 公开发行可转换公司 截至2020年12月31日，公司
债券，应当提供担保，但最近一期末 归属于母公司股东的净资产为
12 是
经审计的净资产不低于人民币十五亿 16.04亿元，不低于15亿元，因
元的公司除外。 此公司未对本次可转债发行提
7-1-26
提供担保的，应当为全额担保， 供担保。
担保范围包括债券的本金及利息、违
约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
以保证方式提供担保的，应当为
连带责任担保，且保证人最近一期经
审计的净资产额应不低于其累计对外
担保的金额。证券公司或上市公司不
得作为发行可转债的担保人，但上市
商业银行除外。
设定抵押或质押的，抵押或质押
财产的估值应不低于担保金额。估值
应经有资格的资产评估机构评估。
第二十一条 可转换公司债券自
发行结束之日起六个月后方可转换为
公司股票，转股期限由公司根据可转
换公司债券的存续期限及公司财务状 发行人已在《募集说明书》
13 是
况确定。 中约定了转股期限。
债券持有人对转换股票或者不转
换股票有选择权，并于转股的次日成
为发行公司的股东。
第二十二条 转股价格应不低于
募集说明书公告日前二十个交易日该
公司股票交易均价和前一个交易日的
发行人已在《募集说明书》
14 均价。 是
中约定了转股价格。
前款所称转股价格，是指募集说
明书事先约定的可转换公司债券转换
为每股股份所支付的价格。
第二十三条 募集说明书可以约
定赎回条款，规定上市公司可按事先 发行人已在《募集说明书》
15 是
约定的条件和价格赎回尚未转股的可 中约定了赎回条款。
转换公司债券。
第二十四条 募集说明书可以约
定回售条款，规定债券持有人可按事
先约定的条件和价格将所持债券回售
发行人已在《募集说明书》
16 给上市公司。 是
中约定了回售条款。
募集说明书应当约定，上市公司
改变公告的募集资金用途的，赋予债
券持有人一次回售的权利。
第二十五条 募集说明书应当约
定转股价格调整的原则及方式。发行
可转换公司债券后，因配股、增发、 发行人已在《募集说明书》
17 是
送股、派息、分立及其他原因引起上 中披露了转股价格的调整方式。
市公司股份变动的，应当同时调整转
股价格。
7-1-27
第二十六条 募集说明书约定转
股价格向下修正条款的，应当同时约
定：
（一）转股价格修正方案须提交
公司股东大会表决，且须经出席会议
发行人已在《募集说明书》
的股东所持表决权的三分之二以上同
18 是 中约定了转股价格的确定及其
意。股东大会进行表决时，持有公司
调整、转股价格向下修正条款。
可转换债券的股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于
前项规定的股东大会召开日前二十个
交易日该公司股票交易均价和前一个
交易日的均价。
2、公司符合《可转换公司债券管理办法》关于可转债发行条件的相关规定
公司本次发行符合《可转换公司债券管理办法》关于可转债发行条件的相关
规定，详情请参见本反馈意见回复之“问题 3、申请人本次发行可转债，是否符
合《可转换公司债券管理办法》相关规定”。
综上所述，根据 2018 年-2020 年经营指标等情况，公司符合可转债发行条件
及各项规定，公司已相应更新全套申请文件。
（三）请申请人及各中介机构结合公司 2021 年 1-3 月预计经营业绩情况，
说明公司预期是否符合可转债发行条件
根据公司财务部门初步测算，预计 2021 年 1-3 月公司经营业绩如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月 同比变动
71,000.00 万元-
营业收入 53,125.30 万元 33.65%-38.35%
73,500.00 万元
归属于上市公司股东 500.00 万元-700.00 万
10,847.03 万元 -95.39%--93.55%
的净利润 元
基本每股收益 0.05 元/股–0.08 元/股 1.42 元/股 -96.48%--94.37%
注：以上数据是公司财务部门初步测算结果，具体财务数据将在公司 2021 年第一季度
报告中予以详细披露。
公司预计 2021 年 1-3 月营业收入为 71,000.00 万元-73,500.00 万元，较 2020
年 1-3 月增长 33.65%-38.35%，主要系随着公司养殖规模的扩大，活禽产品及冰
鲜产品销售数量均有所上升所致。
2021 年 1-3 月公司营业收入预计同比增长的情况下，利润指标预计同比大幅
下降 93.55%-95.39%，主要原因为：（1）2021 年 1-3 月，公司积极开拓新市场、
7-1-28
新渠道，费用支出及促销活动较多；（2）2020 年 1-3 月，受新冠肺炎疫情爆发
初期影响，冰鲜产品出现暂时性的供不应求，销售价格及毛利率高企，后续消费
需求回落至正常水平；（3）2021 年 1-3 月，玉米、豆粕等饲料原材料价格同比
大幅上升，带动公司养殖成本上涨，盈利水平下降。
1、2021 年第一季度业绩同比下降原因及合理性
（1）公司积极开拓新市场、新渠道，费用支出及促销活动较多
2021 年第一季度，随着公司养殖规模的增加，公司积极开拓冰鲜线上配送、
社区团购等新型零售渠道及新市场，开展促销活动及让利活动较多，导致冰鲜产
品销售价格下降；并且，随着销售规模的增长，市场布局范围的拓展，2020 年
下半年起公司人员增加较多，由此带来相关销售费用、管理费用的增长。
此外，公司子公司山东泰淼仍处于积极布局业务时期，2021 年新增子公司
三尖农牧正处于业务调整期，亦暂未实现盈利。
（2）随着国内新冠疫情基本得到控制，冰鲜产品消费需求回落
2020 年第一季度，受新冠肺炎疫情爆发初期的影响，活禽市场经营几乎全
部关闭，消费者全面转向商超购物，商超冰鲜禽肉产品出现暂时性的供不应求，
受此影响，公司冰鲜产品销售价格同比上涨，毛利率大幅上升，导致 2020 年一
季度实现净利润 10,760.32 万元，归属于母公司所有者的净利润 10,847.03 万元，
单季度净利润指标创下公司成立以来的最高值。
2021 年第一季度，国内疫情已基本得到控制，随着活禽市场逐步开放后，
冰鲜禽肉产品的消费需求回落；并且，随着同行业企业逐步布局冰鲜业务，冰鲜
产品市场竞争日益加剧，公司为开拓冰鲜线上配送、社区团购等新型零售渠道，
开展促销活动较多，冰鲜产品虽然销售收入及销量均同比上升，但销售价格及毛
利率同比下降，并导致公司利润水平下降。
（3）玉米、豆粕等主要饲料原材料价格大幅上涨
公司活禽产品和冰鲜产品主要成本为养殖成本，而养殖成本的主要构成部分
为玉米、豆粕等饲料原材料成本。2020 年下半年以来，受新冠疫情时期酒精制
造业对玉米需求大幅上涨、生猪存栏数量上升对饲料需求旺盛，以及全球范围内
7-1-29
粮价上涨等因素的综合影响，玉米、豆粕等原材料价格大幅上涨。
2021 年第一季度，公司玉米平均采购单价 2,890.51 元/吨，较 2020 年 1-3 月
采购均价 2,045.39 元/吨同比上涨 41.32%；豆粕平均采购单价 3,644.14 元/吨，较
2020 年 1-3 月采购均价 2,837.51 元/吨同比上涨 28.43%。饲料成本的大幅上涨，
导致公司活禽及冰鲜业务利润水平相应下降。
（4）2021 年第一季度同行业可比上市公司业绩变动情况
截止本反馈意见回复出具日，同行业可比上市公司圣农发展（002299）披露
了 2021 年第一季度业绩预告，具体情况如下：
单位：万元
公司 利润指标 金额 上年同期 同比增长/降低
归属于上市公司 7,800.00— -88.87%—
圣农发展 70,072.25
股东的净利润 8,200.00 -88.30%
2021 年以来，受原材料成本上升因素影响，畜牧业行业企业普遍面临较大
压力。根据圣农发展披露的 2021 年第一季度业绩预告，“受大宗原材料价格上
涨影响，报告期内公司采购饲料原料成本上升，导致饲料成本较去年同期大幅增
加 。 ” 圣 农 发 展 2021 年 1-3 月 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 预 计 下 降
88.87%-88.30%，与发行人变动趋势一致，变动幅度相近。
2、预期发行人仍将符合连续盈利的发行条件
根据《上市公司证券发行管理办法》（根据 2020 年 2 月 14 日中国证券
监督管理委员会《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》修正），关
于连续盈利的要求如下：最近三个会计年度连续盈利；最近二十四个月内曾公开
发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。另根
据《上市公司证券发行管理办法》第十四条，公开发行可转换公司债券的公司，
应当符合下列规定：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之
六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均
净资产收益率的计算依据。
（1）虽然 2021 年营业利润存在同比下降的风险，但自 2003 年以来，公司
未出现过年度亏损的情况；2021 年第一季度，公司营业收入及产品销量同比仍
大幅上升，随着消费需求恢复及养殖成本上升推动的影响，公司预计后续市场价
7-1-30
格行情将有所好转，公司仍将持续符合“最近三个会计年度连续盈利”发行条件。
（2）公司于 2020 年 4 月首次公开发行股票并在中小板上市。2020 年度，
受新冠疫情、活禽价格波动及原材料采购价格上涨等综合因素的影响，公司实现
营业利润 18,142.21 万元，较 2019 年下降 25.68%，但公司不存在发行当年营业
利润比上年下降百分之五十以上的情形。
（3）2018 年至 2020 年，公司三年加权平均净资产收益率为 22.03%（取扣
非前后净利润孰低值，下同），其中，2019 年、2020 年加权平均净资产收益率
分别为 32.86%、12.08%；公司预计 2021 年仍将保持盈利，即 2019 年至 2021 年
的三年加权平均净资产收益率预计不低于 14.98%，不低于 6%。
综上所述，公司预计仍将符合连续盈利的发行条件。
（四）保荐机构、申请人律师和申报会计师核查程序及核查意见
保荐机构、申请人律师和申报会计师履行了以下核查程序：
1、以发行人开展的各项业务为基础，对发行人报告期内营业收入、产品销
售单价、营业利润、净利润、毛利率等主要财务数据进行了详细分析复核；
2、查阅了发行人报告期内采购明细表，复核公司玉米、豆粕等主要原材料
的采购单价、采购金额等；
3、查阅了《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》
等相关法律法规的规定；
4、对公司董事长、财务总监等人员进行访谈，了解公司经营风险及相关风
险对公司的影响程度；
5、查阅行业协会报告、检索网络信息，了解黄羽肉鸡的市场行情，查询同
行业可比上市公司公开披露的招股说明书、定期报告等，将同行业可比公司的营
业收入、营业利润变动情况与发行人情况进行对比分析。
经核查，保荐机构、申请人律师和申报会计师认为：
发行人已及时修订《募集说明书》关于风险因素的表述；发行人最近三年连
续盈利，符合连续盈利的发行条件；根据公司 2018 年-2020 年的经营情况及预期
7-1-31
2021 年 1-3 月经营情况，公司符合可转债发行条件及各项规定，并已更新全套申
请文件。
问题 5、根据申请文件，公司冰鲜制品的毛利率高于 40%，远高于活禽制
品的毛利率。请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露冰鲜制品中外
购的比例及来源，并详细量化对比冰鲜制品与活禽制品、自产冰鲜制品与外购
冰鲜制品毛利率差异的原因及合理性；产品销售时在价格及标识方面是否对其
进行区分，公司保障产品质量的措施以及是否存在欺诈消费者的情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
（一）冰鲜制品中外购的比例及来源，并详细量化对比冰鲜制品与活禽制
品、自产冰鲜制品与外购冰鲜制品毛利率差异的原因及合理性；
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”
之“（三）毛利率变动情况及比较”之“5、冰鲜制品外购及自产情况”中补充披露
如下：
“（1）冰鲜制品中外购的比例及来源
公司冰鲜产品来源以自产活禽为主，并有部分外采作为补充。一方面系随
着公司冰鲜销售网络的迅猛发展，公司现有个别品种产能无法完全满足公司冰
鲜产品销售需求，因此公司对外采购部分冰鲜鸡、鸭进行销售，如仔水鸭等整
禽；同时公司下游市场对冰鲜鸡、鸭分割品需求较大，而公司自产冰鲜产品以
冰鲜整禽为主，一般不对自产整禽进行分割销售，因此分割品主要对外采购，
包括鸡翅、鸡胸、鸡爪、鸡腿、鸭胗等分割品。
①冰鲜制品中外购的比例
报告期各期，公司冰鲜产品收入来自自产和外购冰鲜的比例如下表所示：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
7-1-32
自产产品 122,501.51 77.19% 85,464.32 72.45% 68,483.60 77.83%
外购产品 36,208.79 22.81% 32,496.17 27.55% 19,505.85 22.17%
合计 158,710.31 100.00% 117,960.49 100.00% 87,989.45 100.00%
报告期内，公司冰鲜销售规模逐步扩大，来自于自产冰鲜产品、外采冰鲜
产品的收入均逐年增长。其中，来自外采冰鲜的收入占比较为稳定，报告期内
保持在 25%左右。
②冰鲜制品中外购的来源
公司外采冰鲜主要来自于山东、四川等地的禽类冰鲜加工企业，报告期各
期，公司外采冰鲜供应商前五名采购金额及占冰鲜采购金额比例如下所示：
2020 年度
序号 供应商 金额（万元） 占冰鲜采购金额比例（%）
1 高密市南洋食品有限公司 12,280.78 65.83
2 聊城市立海冷藏有限公司 2,065.24 11.07
3 临邑红德禽业有限公司 750.43 4.02
4 四川天樱食品有限公司 708.51 3.80
眉山市彭山寿康源食品有限责任
5 510.69 2.74
公司
合计 16,315.65 87.46
2019 年度
序号 供应商 金额（万元） 占冰鲜采购金额比例（%）
1 高密市南洋食品有限公司 13,493.03 64.78
2 聊城市立海冷藏有限公司 5,398.00 25.92
3 临邑红德禽业有限公司 699.63 3.36
4 德州瑞泉食品有限公司 424.40 2.04
5 山东宇航农业食品有限公司 219.05 1.05
合计 20,234.13 97.15
2018 年度
序号 供应商 金额（万元） 占冰鲜采购金额比例（%）
1 聊城市立海冷藏有限公司 5,007.04 43.24
2 高密市南洋食品有限公司 4,548.09 39.28
3 甘肃中盛农牧发展有限公司 660.83 5.71
4 蓬莱民和食品有限公司 286.64 2.48
7-1-33
5 灵璧桂柳食品有限公司 270.52 2.34
合计 10,773.13 93.04
由上表可见，报告期内，公司外购冰鲜供应商的集中较高，各期前五大供
应商占比分别为 93.04%、97.15%和 87.46%，其中，各期前两名均为高密市南
洋食品有限公司、聊城市立海冷藏有限公司，公司向其采购冰鲜金额占当期外
购冰鲜总额比例均在 70%以上。供应商集中度较高，主要系公司为保障产品质
量、食品安全及供应稳定，选取优质供应商开展长期稳定合作所致，有利于公
司对供应商的评估、检验及监督管理。
（2）冰鲜制品与活禽制品毛利率差异的原因及合理性
报告期内，公司活禽产品与冰鲜产品的毛利率及变动情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
活禽 -4.52% 20.94% 18.44%
冰鲜 38.22% 46.82% 41.75%
由上表可见，报告期各期，公司冰鲜产品毛利率均大幅高于活禽产品毛利
率，主要系冰鲜产品主要通过商超等渠道销售，销售人员薪酬、配送费、市场
开发费、营销费等销售费用较高，定价时需考虑此部分后续支出；而活禽业务
主要为客户上门采购并自行负责运输，所产生的销售费用较低，价格通常随行
就市，因此毛利率整体低于冰鲜产品。
①公司活禽毛利率与同行业可比上市公司相比合理
公司活禽毛利率与同行业可比上市公司对比情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司名称
毛利率 变动百分点 毛利率 变动百分点 毛利率
温氏股份 - - 26.31% 3.03% 23.28%
立华股份 8.40% -21.61% 30.01% 4.56% 25.45%
湘佳股份 -4.52% -25.46% 20.94% 2.50% 18.44%
注：1、仙坛股份、圣农发展及民和股份主要生产白羽肉鸡，与公司业务可比性较弱，
因此选取立华股份商品鸡业务毛利率、温氏股份商品肉鸡毛利率进行对比。
2、截至本募集说明书签署日，温氏股份尚未披露 2020 年年报
报告期内，公司活禽产品毛利率与温氏股份、立华股份相近，差异主要系
销售区域不同、产品品种结构存在差异所致。公司活禽销售主要集中在湖南及
7-1-34
周边地区，而温氏股份销售集中在华南地区、立华股份的市场区域主要集中于
华东地区，不同地区消费活禽品种偏好、周边散户供应规模等均有一定差异，
导致活禽产品毛利率存在一定差异。
报告期内，公司活禽毛利率与同行业上市公司变动走势一致。2019 年，公
司、温氏股份、立华股份毛利率均同比小幅上升；2020 年，受新冠肺炎疫情及
黄羽肉鸡行业供需关系影响，公司毛利率下降 25.46 个百分点，立华股份下降
21.61 个百分点，与公司走势一致，截至本募集说明书签署日，温氏股份尚未披
露 2020 年年报，但根据其 2020 年度业绩快报，2020 年温氏股份“毛鸡、毛鸭
销售均价分别同比下降 21.79%、32.94%，养鸡、养鸭业务利润同比大幅下降，
出现较大亏损”，与公司活禽业务毛利率大幅下滑趋势一致。
综上，公司活禽业务毛利率与同行业可比公司相近，变动趋势一致，具有
合理性。
②冰鲜产品销售过程中人工费用较高
冰鲜产品主要通过商超渠道以直营模式销售，在直营模式下，公司在超市
中自建专柜，每个超市门店均需派驻至少一名销售人员，由销售人员向消费者
进行面对面的推广，人工费用较高。
报告期内，公司冰鲜销售人员工资占冰鲜收入的比例如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
冰鲜产品销售人员工资 26,065.79 24,368.88 19,220.13
冰鲜收入 158,710.31 117,960.49 87,989.45
占冰鲜收入比例 16.42% 20.66% 21.84%
报告期内，随着冰鲜销售收入的大幅增长，冰鲜产品销售人员工资占比呈
下降趋势。其中，2018 年、2019 年较为稳定，均为 20%左右。
2020 年，冰鲜产品销售人员工资占比较 2019 年下降 4.24 个百分点，主要
原因系公司子公司湘佳电商、山东泰淼等冷鲜批发业务规模扩大，以及新零售
销售渠道如盒马鲜生、叮咚买菜等主要采用买断模式所致，前述销售模式下公
司供货至客户仓库，不需要公司在商超派驻销售人员，因此拉低了销售人员工
7-1-35
资占比。
③冰鲜产品运输费用、市场开发费、生鲜营销费等其他销售费用较高
公司冰鲜产品需要专门的冷链配送，对运输要求较高，冷链运输车上面需
装备温度监控系统，实时对运输过程中的温度进行监控和记录。
此外，冰鲜业务拓展及销售过程中，市场开发费、生鲜营销费等其他销售
费用亦较高。市场开发费主要由招待费、广告宣传费等构成，主要为公司在各
地超市销售网络拓展过程中的市场开发、营销支出；生鲜营销费主要由超市费
用、超市物料消耗、销售损耗等项目构成。
报告期内，前述销售费用占冰鲜收入的比例如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
配送费、市场开发费、生
5,479.71 8,715.87 6,813.25
鲜营销费
冰鲜收入 158,710.31 117,960.49 87,989.45
占冰鲜收入比例 3.45% 7.39% 7.45%
2018 年、2019 年，公司冰鲜产品运输支出中，自区域办事处发往其配送范
围内的各商超门店或客户处阶段发生的运输、配送和装卸费用计入销售费用，
2020 年公司执行《企业会计准则第 14 号——收入》，在新准则下运输、配送、
装卸等费用按照主营业务成本进行核算，因此导致 2020 年度配送费、市场开发
费、生鲜营销费占冰鲜收入的比例下降至 3.45%。
假定将上述销售费用作为冰鲜产品成本核算，冰鲜产品调整后毛利率情况
如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
冰鲜产品毛利率 38.22% 46.82% 41.75%
冰鲜销售人员工资占收入比例 16.42% 20.66% 21.84%
配送费、市场开发费、生鲜营销费
3.45% 7.39% 7.45%
占收入比例
冰鲜产品毛利率（调整后） 18.34% 18.77% 12.46%
活禽产品毛利率 -4.52% 20.94% 18.44%
由上表可见，2018 年、2019 年公司活禽产品毛利率与冰鲜产品调整后毛利
7-1-36
率不存在显著差异，并且由于行业较为景气，活禽价格处于较高期间，活禽业
务毛利率略高于冰鲜产品。
2020 年，冰鲜产品调整后毛利率仍显著高于活禽产品毛利率，主要系 2020
年一季度受新冠肺炎疫情影响，各地活禽市场关闭，活禽销售受阻，价格同比
大幅下滑，二季度后虽活禽市场恢复经营，但受活禽供求关系影响，活禽价格
持续低迷，全年活禽业务略有亏损；而冰鲜产品主要通过商超销售，不受活禽
市场关闭的影响，并且一季度在疫情影响下，销售供不应求，销量同比大幅增
加，销售价格同比上涨，二季度后随着我国疫情的控制，销量及价格有所回落，
但整体保持相对稳健，从而冰鲜产品调整后毛利率较 2019 年仍保持稳定，高于
活禽产品毛利率。
综上，公司活禽产品与冰鲜产品毛利率差异较大，主要系冰鲜产品销售费
用较高，以及 2020 年度活禽业务受新冠疫情及市场供求关系影响处于低迷期间
所致，差异原因合理。
（3）自产冰鲜制品与外购冰鲜制品毛利率差异的原因及合理性
报告期内，公司自产冰鲜制品与外购冰鲜制品毛利率差异情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
自产冰鲜毛利率 36.21% 50.33% 43.16%
外购冰鲜毛利率 45.04% 37.61% 36.78%
差异 -8.83% 12.72% 6.38%
冰鲜产品毛利率 38.22% 46.82% 41.75%
由上表可见，报告期内，公司自产冰鲜制品与外购冰鲜制品毛利率存在一
定差异，主要原因为：
①自产冰鲜与外购冰鲜品类存在差异，自产冰鲜以黄羽肉鸡整禽为主，外
购冰鲜则主要为公司不自产或产能不足的仔水鸭、鸡翅、鸡胸、鸡腿、鸭胗等
整禽及分割品，其中，仔水鸭单价及毛利率较低，鸡翅、鸡腿等分割品等单价
及毛利率较高，外购冰鲜品类结构的变化导致其销售单价、毛利率相应变化；
②自产冰鲜与外购冰鲜受市场活禽价格影响程度不同，外购冰鲜的采购成
本直接受到市场行情的影响，当活禽价格高企时，外购成本会随之大幅上升，
活禽价格低迷时，外购成本相应下降，从而直接导致外购冰鲜毛利率的变动；
7-1-37
而自产冰鲜主要来源于内部养殖的活禽，销售单价虽然受到市场行情的一定影
响，但成本及毛利率受影响程度较小；
③自产冰鲜与外购冰鲜受饲料原材料价格影响程度不同，如前文所述，外
购冰鲜成本主要受活禽市场行情影响，受饲料原材料价格波动影响较为间接，
而自产冰鲜成本直接受到玉米、豆粕等原材料价格波动的影响，当原材料价格
上涨时，成本相应上涨，毛利率下降。
报告期内，公司自产冰鲜、外购冰鲜的销售单价、单位成本及毛利率具体
情况如下：
单位：元/kg
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额/毛利率 变动 金额/毛利率 变动 金额/毛利率
自 自产销售单价 24.25 -9.24% 26.72 7.69% 24.81
产
自产单位成本 15.47 16.55% 13.27 -5.88% 14.10
冰
鲜 毛利率 36.21% 下降 14.12 个百分点 50.33% 上升 7.17 个百分点 43.16%
外 外购销售单价 30.88 8.18% 28.55 17.43% 24.31
购
外购单位成本 16.97 -4.71% 17.81 15.89% 15.37
冰
鲜 毛利率 45.04% 上升 7.43 个百分点 37.61% 上升 0.83 个百分点 36.78%
冰鲜产品毛利率 38.22% 下降 8.60 个百分点 46.82% 上升 5.07 个百分点 41.75%
①2018 年
2018 年，公司自产冰鲜与外购冰鲜销售单价较为接近，自产冰鲜毛利率高
出 6.38 个百分点，主要原因为当年市场活禽较为景气，外购冰鲜采购单价为随
行就市，价格较高，外购单位成本高于自产成本所致。
②2019 年
2019 年，自产冰鲜毛利率高于外购冰鲜毛利率，且毛利率差异扩大至 12.72
个百分点，主要系单位成本差异所致。
2019 年，活禽市场景气程度进一步提升，自产冰鲜销售单价同比上涨
7.69%，同时饲料原材料中豆粕采购均价较 2018 年下降 10.79%，由此带动公司
自产冰鲜单位成本下降 5.88%，并综合导致自产冰鲜毛利率大幅上升 7.17 个百
分点；而外购冰鲜则因活禽市场需求旺盛，采购价格高企，单位成本较 2018 年
7-1-38
上升 15.89%，虽然销售单价同比上涨 17.43%，但毛利率增长幅度较小，与自
产冰鲜毛利率差异幅度扩大。
③2020 年
2020 年，受活禽市场行情转为低迷、饲料原材料价格上涨以及外购冰鲜种
类结构变化等因素的综合影响，自产冰鲜毛利率大幅下降，外购冰鲜毛利率上
升，自产冰鲜毛利率低于外购冰鲜 8.83%个百分点。
2020 年，受新冠肺炎疫情及市场供求关系变化影响，活禽市场行情较为低
迷，消费需求较为萎靡，自产冰鲜销售单价下降 9.24%，同时，当年主要饲料
原材料玉米、豆粕价格均有所上涨，玉米采购单价同比上涨 12.36%，豆粕采购
单价同比上涨 5.78%，拉动自产冰鲜单位成本上涨 16.55%，综合导致自产冰鲜
毛利率同比下降 14.12 个百分点。
外购冰鲜销售单价仍同比上涨 8.18%，主要原因为单价高的鸡翅、鸡腿等
分割品占比上升，仔水鸭等低单价产品的占比下降所致，2019 年，公司外购冰
鲜中分割品采购金额占比为 63.63%，2020 年则上升至 81.42%；同时，受活禽
市场行情低迷影响，外购冰鲜单位成本同比下降 4.71%，综合导致外购冰鲜毛
利率增长至 45.04%，同比上升 7.43 个百分点。
综上所述，报告期内，公司自产冰鲜与外购冰鲜毛利率存在一定差异，主
要系外购冰鲜品类差异，以及受活禽市场行情、饲料原材料价格波动影响不同
所致，差异原因合理。”
（二）产品销售时在价格及标识方面是否对其进行区分，公司保障产品质
量的措施以及是否存在欺诈消费者的情形。
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”
之“（三）毛利率变动情况及比较”之“5、冰鲜制品外购及自产情况”中补充披露
如下：
“（4）产品销售时在价格和标识方面是否对其进行区分
①公司自产冰鲜产品和外购冰鲜产品均遵循公司统一的销售定价制度
7-1-39
公司外购的冰鲜产品主要为冰鲜鸡、鸭及分割品等，包括仔水鸭、鸡翅、鸡
胸、鸡爪、鸡腿、鸭胗等整禽及分割品，主要为公司不自产的品类。公司综合
考虑产品成本、营销费用、物流成本、超市费用、市场环境等因素制定产品价
格，不论是自产冰鲜产品还是外购冰鲜产品，均遵循公司统一的销售定价制度。
自产冰鲜产品和外购冰鲜产品销售单价不同主要系品类差异所致，相同品类的
产品销售定价不存在差异。
②公司在对外销售冰鲜产品时均统一标注公司商标标识
对于外购冰鲜产品，公司对于供应商的质量管控涵盖肉鸡养殖、屠宰加工、
饲料供应、药品管理、检测等环节，且在产品进入公司食品产业园后，公司会
进行进一步的食品安全检测，在确保该等产品符合公司冰鲜产品质量管控标准
后，标注公司商标标识，对外统一进行销售。
根据《食品标识管理规定》第八条的规定：“食品标识应当标注生产者的名
称和地址。生产者名称和地址应当是依法登记注册、能够承担产品质量责任的
生产者的名称、地址。有下列情形之一的，按照下列规定相应予以标注：……
（三）受委托生产加工食品且不负责对外销售的，应当标注委托企业的名称和
地址；……”。
根据公司与供应商签署的协议，供应商受公司委托，负责屠宰加工分割鸡
产品，供应商不负责对外销售，由公司采购后统一以公司名义对外销售，供应
商应当按照相关规定和委托加工关系性质标注产品名称、执行标准代号、委托
企业名称、商标等信息。因此，公司在销售外购冰鲜产品时，统一以公司食品
安全标准进行管控、统一以公司的名义进行销售，并对该等产品承担相应的质
量责任风险。
综上，公司对于外购冰鲜产品，在对外销售时，进行统一销售定价、统一
标识管理，并以公司名义承担相关食品安全责任的风险，符合《食品标识管理
规定》、《食品安全法》等相关法律法规的规定。
（5）公司保障产品质量的措施以及是否存在欺诈消费者的情形
①公司冰鲜产品采购的内部控制措施能够有效保障产品质量
7-1-40
为保障产品质量，公司针对冰鲜产品采购建立起完善的内部控制制度并有
效执行，具体环节如下：
A、外购冰鲜品供应商在进入公司供应体系之前，公司食品安全评估小组对
供应商进行一次食品安全管理的现场调研，对肉鸡养殖、屠宰加工、饲料供应、
药品管理、检测、前期采购溯源等环节进行了深入细致的了解，做出详细的评
估分析报告，交由公司食品安全分管领导审核。
B、公司与符合要求的供应商签订采购合同，在采购合同中明确规定供应商
提供产品的质量标准必须符合公司的内控标准。
C、公司要求供应商食品安全管理的相关信息做到完全共享，包括各月度发
苗表、药品采购清单，每栋鸡舍的养殖用药记录、日屠宰计划、屠宰前初检结
果、屠宰后复检结果、日屠宰加工量、发货量、库存量等。
D、公司外派食品质量安全专员，负责对供应商的食品质量安全管理体系提
供系统性的指导并进行现场监控，包括对养殖户日常的用药指导和食品安全意
识的增强、与供应商管理人员的沟通协调、化验室检测数据的复核及日常的管
理、屠宰车间产品的溯源及产品发货的全过程，确保供给公司产品安全。
E、采购的冰鲜品必须随车附带产品检疫合格证明、产品批次检测报告、产
品发货通知单及承运司机的身份证明等资料，质控标准化部食品检测中心负责
对以上资料进行核实，对产品的质量进行复检确认，确认合格的产品入库，确
认不合格的产品联系供应商予以退回。
②针对冰鲜供应商食品安全方面，公司建立起有效的管控机制
公司制订了《冰鲜产品供应商准入、评估、动态考核制度》，对冰鲜产品
供应商的准入选取、评估标准、动态考核及处理方式等均作出明确规定且报告
期内有效执行，从源头保证外购冰鲜产品的食品安全，具体情况如下：
A、准入
采购部根据年度采购计划对供应商进行初步考察，向质控中心提供企业的
相关信息做初步评估，如果合格则申请质控中心和质控部相关人员对企业进行
现场考察，了解其生产流程及质量管控措施是否有效，是否能够满足公司对产
7-1-41
品质量及食品安全的要求，形成评估报告并提出整改意见。整改后符合公司的
要求的，可以成为冰鲜产品供应商。冰鲜产品合格供应商每年至少进行一次全
面的现场评估，不同品类的冰鲜品合格供应商必须保证至少有两家。
B、评估
a.对供应商可追溯体系建设及有效执行情况进行评估，公司要求供应商财务
部门、原料供应部门、屠宰加工部门的结算衔接能区分活禽来源，建立起全过
程追溯体系并有效执行。
b.对供应商活禽养殖模式进行评估，判断风险级别，针对不同风险级别判断
是否可以继续合作或是否需要派驻食品安全专员等。
c.对供应商屠宰加工体系（含活禽运输）进行评估，公司要求供应商在活禽
回收运输、屠宰加工、包装、发车等环节均做建立明确的执行标准，并基于可
追溯体系，不同环节均严格按栋次或批次区分；要求供应商在生产过程关键控
制点上达到公司标准。
d.对供应商检测体系进行评估，评估供应商在养殖用药管理、取样代表性、
剂盒的验证与选择、检测数据的分析及验证精准度、检测样品的留样等方面的
规定及执行情况。
C、动态考核及处理方式
公司基于评估结果判定供应商的动态考核结果，考核结果合格的供应商继
续合作，对于考核结果不合格的，根据不同情况分别采取以下处理方式：
a.限期整改。对于所供产品全部是自养的供应商，或者存在代养但食品安全
管理体系已经较完善的供货商，公司要求供应商全面追查考核不合格原因并限
期整改，整改完成后向公司提交整改报告并由公司再次进行评估。
b.派驻食品安全专员驻厂指导。对于食品安全管理体系需要改进的供应商，
公司派驻食品安全专员驻场指导，协助供应商对活禽养殖、屠宰加工、储存运
输等环节的控制制度进行全面梳理和完善，并现场监督执行情况。
c.终止合作。对于食品安全方面风险较大，且不配合公司进行完善的供应商，
公司将终止与该供应商的合作。
7-1-42
此外，《食品安全控制流程与制度》对冰鲜品采购的食品安全控制流程做
出了详细规定。
目前公司冰鲜产品供应商均已按照公司要求建立起食品安全管理体系，公
司对冰鲜产品供应商食品安全的管控机制运行有效。
③公司产品销售不存在欺诈消费者的情形
报告期内，发行人严格按照《食品安全法》、《食品安全法实施条例》、
《消费者权益保护法》等相关法律法规的规定，严格管控食品质量安全，建立
了《食品安全控制流程与制度》，涵盖冰鲜产品采购、食品检测、储存、运输、
保管等环节，同时针对各环节建立了《冰鲜产品供应商准入、评估、动态考核
制度》、《取样检测程序》、《冷鲜食品安全内控标准》、《屠宰质量管理制
度》、《冷链物流配送管理规定》等具体标准及制度，公司严格执行相关内控
制度，确保产品质量及食品安全。
发行人向消费者提供产品时，真实、准确、全面地向消费者提供了产品的
名称、质量、有效期限等相关信息，不存在利用虚假广告或者其他虚假宣传方
式提供商品的情形，外购冰鲜产品在质量检验合格后对外销售，不存在以不合
格产品冒充合格产品的情形，不存在欺诈消费者的情形，不存在因欺诈消费者
受到行政处罚的情形。”
（三）保荐机构和会计师核查程序及核查意见
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了公司冰鲜产品销售明细、外购冰鲜明细、冰鲜销售费用明细；查
阅并复核了公司冰鲜产品及活禽销售毛利率等，结合活禽市场价格、主要原材料
市场价格对各类产品毛利率差异进行复核分析；
2、访谈公司管理层，了解公司冰鲜产品销售时在价格及标识方面的区分措
施，了解公司外购冰鲜的质量管控措施；
3、查阅《食品标识管理规定》、《食品安全法》等相关法律法规，核查公司
产品标识是否符合相关规定；
7-1-43
4、查阅公司有关冰鲜产品采购管理的《冰鲜产品供应商准入、评估、动态
考核制度》、《取样检测程序》、《冷鲜食品安全内控标准》、《屠宰质量管理制度》、
《冷链物流配送管理规定》等制度。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内，发行人冰鲜产品收入中来自外采冰鲜的收入占比较为稳定，
公司活禽产品与冰鲜产品毛利率差异主要系冰鲜产品销售费用较高所致，自产冰
鲜产品与外购冰鲜产品毛利率差异主要系外购冰鲜品类差异，以及受活禽市场行
情、饲料原材料价格波动影响不同所致，差异原因合理。；
2、发行人销售外购冰鲜产品时，进行统一销售定价、统一标识管理，并以
自身名义承担相关食品安全责任的风险，符合《食品标识管理规定》、《食品安全
法》等相关法律法规的规定；发行人关于冰鲜产品采购建立起完善的内部控制制
度并有效执行，不存在欺诈消费者的情形，不存在因欺诈消费者受到行政处罚的
情形。
问题 6、请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中结合公司现在生猪养
殖的情况，说明“1 万头种猪标准化养殖基地项目”是否存在重大不确定性。同时，
披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安
排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包
含董事会前投入；结合前次募投项目尚未完工的情况，说明本次募投项目建设
的必要性，是否存在重复建设；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募
投项目的实施主体。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
（一）结合公司现在生猪养殖的情况，说明“1 万头种猪标准化养殖基地项
目”是否存在重大不确定性；
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“四、募集资金投资
项目具体情况”之“（二）1 万头种猪标准化养殖基地项目”中补充披露如下：
7-1-44
“10、项目实施不存在重大不确定性
（1）公司现在生猪养殖的情况
截至本募集说明书签署日，公司尚未正式开展生猪养殖业务，公司种猪、
商品猪存栏数量均为 0，公司生猪养殖尚处于布局阶段。
（2）“1 万头种猪标准化养殖基地项目”不存在重大不确定性
根据公司长期战略规划，公司计划全面进入生猪养殖、屠宰及加工行业，
覆盖从饲料生产、种猪繁育、生猪养殖与屠宰到冷鲜猪肉销售的全产业链业务，
本次“1 万头种猪标准化养殖基地项目”属于公司在生猪产业领域的前期布局，公
司具备在生猪养殖领域的经验、人才积累、防疫经验和市场基础，“1 万头种猪
标准化养殖基地项目”不存在重大不确定性。
①公司具备一定的生猪养殖经验和人才积累
生猪养殖与黄羽肉鸡同属畜禽养殖行业，在采购模式、养殖模式、盈利模
式等方面具有一定的相似性，公司通过黄羽肉鸡养殖积累了丰富的规模化养殖
场建设与养殖经验，积累了一批具有丰富养殖技术经验的专家和管理队伍；同
时公司具备一定的生猪养殖经验，曾于 2006 年至 2011 年从事生猪养殖业务，2011
年因考虑集中资源发展家禽养殖主业，对生猪业务板块进行了剥离，但公司仍
保留着相关技术经验和人才储备。目前公司饲料业务板块中依然保留猪饲料的
销售，公司核心人员与下游生猪养殖户保持的长期密切联系，部分参与到生猪
养殖后续服务，积攒了丰富的养殖经验。
综上，公司具备丰富的畜禽养殖经验，同时具有一定的生猪养殖经验和人
才积累，能够为公司实施本次募投项目提供经验及人员保障。
②公司具有丰富的畜禽防疫经验
畜禽防疫是生猪养殖行业重要的进入壁垒之一，尤其是 2018 年 8 月以来爆
发的非洲猪瘟疫情在国内肆虐的大环境下，畜禽防疫极为关键。公司地处湖南
省石门县及周边县域，养殖基地大多位于石门县、临澧县等山区、丘陵地带，
森林覆盖率高的养殖环境成为防范疫病的天然屏障，同时公司多年的家禽养殖
7-1-45
中积累了丰富的疫情防控经验，可以为生猪养殖畜禽防疫提供充分的借鉴。
公司本次“1 万头种猪标准化养殖基地项目”及未来商品猪养殖项目将全部
采取标准化基地自养模式，整个生产过程将由公司统一控制，全程把控畜禽防
疫及质量控制，使得公司在畜禽防疫方面获得竞争优势。
③公司具备强大的冰鲜销售网络
公司从 2007 年开始探索冰鲜产品营销模式，通过多年的努力，公司已经形
成了一套成熟的冰鲜产品商超系统营销模式，积累了屠宰加工、冷链物流、冰
鲜自营、电商直营等多环节丰富的运营经验，巩固了黄羽肉鸡冰鲜产品领域内
的行业龙头地位。同时，公司与永辉超市、家乐福、欧尚、大润发、沃尔玛、
华润万家、中百仓储等大型超市集团以及盒马鲜生、7FRESH 等新零售连锁超
市建立了合作关系。通过在各大超市建立冰鲜自营柜台，公司赢得了客户认可，
提高了公司产品知名度。
截止报告期末，公司冰鲜产品销售网络覆盖湖南、湖北、重庆、北京、上
海、广东等 23 省市，销售区域如下图所示：
目前国家政策大力鼓励生猪养殖，同时支持生猪屠宰后流通上市。未来公司
生猪销售将主要采取冷鲜猪肉形式，通过商超渠道销售，公司经过十余年积累
7-1-46
建立的强大的冰鲜销售网络将为公司未来销售打下良好的市场基础，为公司收
入贡献新的增长点。
综上，公司具备在生猪养殖领域的经验、人才积累、防疫经验和市场基础，
“1 万头种猪标准化养殖基地项目”不存在重大不确定性。”
（二）披露本次募投项目募集资金的预计使用进度
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“ 一、募集资金使用
计划”中补充披露如下：
“本次募投项目募集资金的预计使用进度如下：
单位：万元
序 拟投入募
项目名称 总投资额 募集资金预计使用进度
号 集资金
1,350 万羽优质鸡标准化养殖
1 30,292.00 29,900.00 第一年使用 29,900.00 万元
基地项目
2 1 万头种猪养殖基地项目 20,000.00 19,200.00 第一年使用 19,200.00 万元
根据公司实际运营情况进
3 补充流动资金 14,900.00 14,900.00
行投入
合计 65,192.00 64,000.00 -
“1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地项目”及“1 万头种猪养殖基地项目”建设
周期均为一年，公司计划于建设期内将募集资金使用完毕；“补充流动资金”项
目将根据公司实际运营的情况进行投入，以有效应对公司的营运资金压力，增
强公司财务稳健性和风险抵御能力。”
（三）本次募投项目建设的预计进度安排
公司本次募集资金项目包括“1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地项目”、“1 万
头种猪养殖基地项目”以及补充流动资金。除补充流动资金外，各募投项目建设
的预计进度安排如下：
1、1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地项目
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“四、募集资金投资项
目具体情况”之“（一）1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地项目”中补充披露如下：
“本项目建设期为 1 年，包括基础工程、主体工程、室内装饰等配套设施建
7-1-47
设、设备购置、安装调试及试生产，具体进度安排如下：
月份
项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
基础工程
主体工程
室内装饰等配套设施建设
设备购置、安装调试及试生产
”
2、1 万头种猪养殖基地项目
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“四、募集资金投资
项目具体情况”之“（二）1 万头种猪标准化养殖基地项目”中补充披露如下：
“本项目建设期为 1 年，包括土建工程及引进种猪、设备购置及调试及竣工
验收，具体进度安排如下：
月份
项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
土建工程及引进种猪
设备购置及调试
竣工验收
”
（四）本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，
是否包含董事会前投入
1、1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地项目
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“四、募集资金投资
项目具体情况”之“（一）1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地项目”之“3、投资概算”
中补充披露如下：
“本项目包括 4 个商品鸡场的建设，总用地面积 212,732.00 平方米（合
319.0978 亩），总建筑面积 130,040.00 平方米。主要包括鸡舍、生活用房、配电
房、水池、正门等土建工程的建设，同时包括购置优质商品鸡标准化养殖基地
设备等。此外还包括各基地内道路及场地硬化、给排水、电力、电信、消防、
绿化等配套设施的建设。
7-1-48
本项目建成后，正常年一批可养殖优质鸡 337.50 万羽，每年养殖 4 批左右，
则年养殖规模将达到 1,350 万羽。
本项目总投资额 30,292.00 万元，拟使用募集资金不超过 29,900.00 万元，其
中，除预备费 1,439.06 万元为非资本性支出外，其余支出均为资本性支出，不
包含董事会前投入资金。该项目整体投资构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 工程费用 工程建设其他费用 预备费
1 新铺镇千斤塔二分场鸡场 10,792.00 9,296.87 982.64 512.49
2 夹山镇汉丰村占家湾鸡场 7,500.00 6,430.55 713.11 356.34
3 夹山镇栗山村张家山鸡场 6,000.00 5,121.31 593.60 285.09
4 夹山镇浮坪村鸡场 6,000.00 5,117.69 597.17 285.14
合计 30,292.00 25,966.42 2,886.52 1,439.06
本项目具体投资内容构成如下：
（1）新铺镇千斤塔二分场鸡场项目
新铺镇千斤塔二分场鸡场项目总用地面积 88,000.00 平方米（合 132 亩），
建筑基底面积 40,000.00 平方米，总建筑面积 40,000.00 平方米。本项目建成后，
正常年一批可养殖优质鸡 125 万羽，每年养殖 4 批左右，则年养殖规模将达到
500 万羽。
新铺镇千斤塔二分场鸡场项目总投资 10,792.00 万元，使用募集资金投资
10,600.00 万元，其中包括工程费用 9,296.87 万元、工程建设其他费用 982.64 万
元和预备费 512.49 万元。该项目具体投资构成如下：
投资金额（万元）
序号 工程或费用名称
购置费
建筑工程费 安装工程费 其他费用 合计
用
一 第一部分工程费用
1.1 建安工程 3,094.55
1.1.1 土建工程 2,134.55 2,134.55
其中：鸡舍 1,865.45 1,865.45
辅助用房 269.10 269.10
1.1.2 室内电气工程 280.00 280.00
1.1.3 室内给排水及消防工程 480.00 480.00
1.1.4 室内弱电工程 200.00 200.00
7-1-49
1.2 总平面图 1,385.20
1.2.1 土方工程 616.00 616.00
1.2.2 道路及场地硬化 216.00 216.00
1.2.3 室外水电 343.20 343.20
1.2.4 绿化 210.00 210.00
1.3 设备工程 4,817.12 4,817.12
第一部分工程费用合计 9,296.87
二 第二部分工程建设其他费用
2.1 土地费用 29.70 29.70
2.2 建设单位管理费 147.92 147.92
2.3 工程建设监理费 205.38 205.38
2.4 可行性研究报告编制费 28.93 28.93
2.5 勘察勘探费 89.99 89.99
2.6 工程设计费 285.00 285.00
2.7 造价咨询费 31.82 31.82
2.8 工程测绘费 22.91 22.91
2.9 检测费 72.66 72.66
2.1 环境影响报告编制费 11.66 11.66
2.11 水土保持方案编制费 11.66 11.66
2.12 招标代理费 38.74 38.74
2.13 其他费用 6.26 6.26
第二部分工程建设其他费用合计 982.64
第一、二部分费用合计 10,279.51
三 第三部分：预备费
3.1 基本预备费 512.49 512.49
第三部分预备费合计 512.49
工程估算总投资 10,792.00
（2）夹山镇汉丰村占家湾鸡场项目
夹山镇汉丰村占家湾鸡场项目总用地面积 49,974.00 平方米（合 74.9611 亩），
建筑基底面积 35,000.00 平方米，总建筑面积 35,000.00 平方米。本项目建成后，
正常年一批可养殖优质鸡 93.75 万羽，每年养殖 4 批左右，则年养殖规模将达到
375 万羽。
夹山镇汉丰村占家湾鸡场项目总投资 7,500.00 万元，使用募集资金投资
7,400.00 万元，其中包括工程费用 6,430.55 万元、工程建设其他费用 713.11 万元
和预备费 356.34 万元。该项目具体投资构成如下：
序号 工程或费用名称 投资金额（万元）
7-1-50
购置费
建筑工程费 安装工程费 其他费用 合计
用
一 第一部分工程费用
1.1 建安工程 2,655.20
1.1.1 土建工程 1,867.70 1,867.70
其中：鸡舍 1,632.30 1,632.30
辅助用房 235.40 235.40
1.1.2 室内电气工程 227.50 227.50
1.1.3 室内给排水及消防工程 385.00 385.00
1.1.4 室内弱电工程 175.00 175.00
1.2 总平面图 162.51
1.2.1 土方工程 26.24 26.24
1.2.2 道路及场地硬化 52.41 52.41
1.2.3 室外水电 52.41 52.41
1.2.4 绿化 31.45 31.45
1.3 设备工程 3,612.84 3,612.84
第一部分工程费用合计 6,430.55
二 第二部分工程建设其他费用
2.1 土地费用 16.87 16.87
2.2 建设单位管理费 110.00 110.00
2.3 工程建设监理费 149.51 149.51
2.4 可行性研究报告编制费 22.29 22.29
2.5 勘察勘探费 63.05 63.05
2.6 工程设计费 204.23 204.23
2.7 造价咨询费 27.40 27.40
2.8 工程测绘费 16.03 16.03
2.9 检测费 50.87 50.87
2.1 环境影响报告编制费 9.76 9.76
2.11 水土保持方案编制费 10.29 10.29
2.12 招标代理费 31.58 31.58
2.13 其他费用 1.24 1.24
第二部分工程建设其他费用合计 713.11
第一、二部分费用合计 7,143.66
三 第三部分：预备费
3.1 基本预备费 356.34 356.34
第三部分预备费合计 356.34
工程估算总投资 7,500.00
（3）夹山镇栗山村张家山鸡场项目
夹山镇栗山村张家山鸡场项目总用地面积 39,000.00 平方米（合 58.5 亩），
建筑基底面积 28,590.00 平方米，总建筑面积 28,590.00 平方米。本项目建成后，
7-1-51
正常年一批可养殖优质鸡 62.5 万羽，每年养殖 4 批左右，则年养殖规模将达到
250 万羽。
夹山镇栗山村张家山鸡场项目总投资 6,000.00 万元，使用募集资金投资
5,950.00 万元，其中包括工程费用 5,121.31 万元、工程建设其他费用 593.60 万元
和预备费 285.09 万元。该项目具体投资构成如下：
投资金额（万元）
序号 工程或费用名称
购置费
建筑工程费 安装工程费 其他费用 合计
用
一 第一部分工程费用
1.1 建安工程 2,211.81
1.1.1 土建工程 1,525.65 1,525.65
其中：鸡舍 1,333.35 1,333.35
辅助用房 192.30 192.30
1.1.2 室内电气工程 200.13 200.13
1.1.3 室内给排水及消防工程 343.08 343.08
1.1.4 室内弱电工程 142.95 142.95
1.2 总平面图 500.94
1.2.1 土方工程 312.00 312.00
1.2.2 道路及场地硬化 76.51 76.51
1.2.3 室外水电 78.08 78.08
1.2.4 绿化 34.35 34.35
1.3 设备工程 2,408.56 2,408.56
第一部分工程费用合计 5,121.31
二 第二部分工程建设其他费用
2.1 土地费用 13.16 13.16
2.2 建设单位管理费 92.00 92.00
2.3 工程建设监理费 123.23 123.23
2.4 可行性研究报告编制费 18.86 18.86
2.5 勘察勘探费 50.79 50.79
2.6 工程设计费 167.56 167.56
2.7 造价咨询费 25.39 25.39
2.8 工程测绘费 12.89 12.89
2.9 检测费 40.92 40.92
2.1 环境影响报告编制费 8.90 8.90
2.11 水土保持方案编制费 9.66 9.66
2.12 招标代理费 28.55 28.55
2.13 其他费用 1.69 1.69
第二部分工程建设其他费用合计 593.60
7-1-52
第一、二部分费用合计 5,714.91
三 第三部分：预备费
3.1 基本预备费 285.09 285.09
第三部分预备费合计 285.09
工程估算总投资 6,000.00
（4）夹山镇浮坪村鸡场项目
夹山镇浮坪村鸡场项目总用地面积 35,758.00 平方米（合 53.6367 亩），建筑
基底面积 26,450.00 平方米，总建筑面积 26,450.00 平方米。本项目建成后，正常
年一批可养殖优质鸡 56.25 万羽，每年养殖 4 批左右，则年养殖规模将达到 225
万羽。
夹山镇栗山村张家山鸡场项目总投资 6,000.00 万元，使用募集资金投资
5,950.00 万元，其中包括工程费用 5,117.69 万元、工程建设其他费用 597.17 万元
和预备费 285.14 万元。该项目具体投资构成如下：
投资金额（万元）
序号 工程或费用名称
购置费
建筑工程费 安装工程费 其他费用 合计
用
一 第一部分工程费用
1.1 建安工程 2,046.25
1.1.1 土建工程 1,411.45 1,411.45
其中：鸡舍 1,233.55 1,233.55
辅助用房 177.90 177.90
1.1.2 室内电气工程 185.15 185.15
1.1.3 室内给排水及消防工程 317.40 317.40
1.1.4 室内弱电工程 132.25 132.25
1.2 总平面图 903.74
1.2.1 土方工程 543.52 543.52
1.2.2 道路及场地硬化 133.10 133.10
1.2.3 室外水电 148.93 148.93
1.2.4 绿化 78.19 78.19
1.3 设备工程 2,167.70 2,167.70
第一部分工程费用合计 5,117.69
二 第二部分工程建设其他费用
2.1 土地费用 12.07 12.07
2.2 建设单位管理费 92.00 92.00
2.3 工程建设监理费 123.16 123.16
2.4 可行性研究报告编制费 18.86 18.86
7-1-53
2.5 勘察勘探费 50.75 50.75
2.6 工程设计费 167.46 167.46
2.7 造价咨询费 25.38 25.38
2.8 工程测绘费 12.88 12.88
2.9 检测费 40.89 40.89
2.1 环境影响报告编制费 8.90 8.90
2.11 水土保持方案编制费 9.66 9.66
2.12 招标代理费 28.53 28.53
2.13 其他费用 6.63 6.63
第二部分工程建设其他费用合计 597.17
第一、二部分费用合计 5,714.86
三 第三部分：预备费
3.1 基本预备费 285.14 285.14
第三部分预备费合计 285.14
工程估算总投资 6,000.00
综上，上述项目投资均以土建工程和设备购置为主，与项目扩增产能的目
的相匹配，工程及设备购置费用参考以往类似项目或市场价格估算，预备费是
指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费
用，属于非资本性支出，预备费用按项目工程建设费用的 5%计提，公司上述项
目投资金额及构成具有合理性。”
2、1 万头种猪标准化养殖基地项目
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“四、募集资金投资
项目具体情况”之“（二）1 万头种猪标准化养殖基地项目”之“3、投资概算”中补
充披露如下：
“本项目主要包括 2 个种猪养殖场的建设，规划总用地面积 141,102.00 平
方米（合 211.65 亩），总建筑面积 63,200.00 平方米。主要包括太平镇滚子坪种
猪养殖场、太平镇天心园种猪养殖场两个猪场的建设。
本项目总投资额 20,000.00 万元，拟使用募集资金不超过 19,200.00 万元，其
中，除预备费 949.96 万元为非资本性支出外，其余支出均为资本性支出，不包
含董事会前投入资金。该项目整体投资构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 工程费用 工程建设其他费用 预备费
1 太平镇滚子坪种猪养殖场 10,000.00 8,698.35 826.36 475.29
2 太平镇天心园种猪养殖场 10,000.00 8,683.01 842.32 474.67
7-1-54
合计 20,000.00 17,381.36 1,668.68 949.96
本项目具体投资内容构成如下：
（1）太平镇滚子坪种猪养殖场项目
太平镇滚子坪畜禽种苗基地主要养殖祖代原种猪及二元母猪。项目总用地
面积 52,382.00 平方米（合 78.57 亩），总建筑面积 23,400.00 平方米，其中猪舍
建筑面积 22,230 平方米，辅助用房建筑面积 1,170 平方米。主要包括配种舍、
孕娠舍、分娩舍、后备舍、辅助用房等土建工程的建设。同时购置料线系统、
环控系统、猪栏系统、水线系统等相关设施设备。此外还包括围墙、消毒池、
大门、下水道、粪污处理，以及项目区内道路及场地硬化、给排水、电力、电
信、消防、绿化等配套设施的建设。建成后将可养殖原种猪 3,000 头，二元母猪
2,000 头。
太平镇滚子坪种猪养殖场项目总投资 10,000.00 万元，使用募集资金投资
9,700.00 万元，其中包括工程费用 8,698.35 万元、工程建设其他费用 826.36 万元
和预备费 475.29 万元。该项目具体投资构成如下：
投资金额(万元)
序号 工程或费用名称
购置费
建筑工程费 安装工程费 其他费用 合计
用
一 第一部分工程费用
1.1 建安工程 2,082.60
1.1.1 土建工程 1,521.00
其中：猪舍 1,333.80 1,333.80
辅助用房 187.20 187.20
1.1.2 室内电气工程 187.20 187.20
1.1.3 室内给排水及消防工程 222.30 222.30
1.1.4 室内弱电工程 152.10 152.10
1.2 总平面图 356.99
1.2.1 土方工程 45.83 45.83
1.2.2 道路及场地硬化 40.44 40.44
1.2.3 室外水电 195.29 195.29
1.2.4 绿化 75.43 75.43
1.3 附属设施 237.60
1.3.1 围墙 26.60 26.60
1.3.2 消毒池 5.00 5.00
1.3.3 大门 3.00 3.00
7-1-55
1.3.4 蓄水池 3.00 3.00
1.3.5 污水处理设施 200.00 200.00
1.4 设备设施 215.16 1,956.00 2,171.16
1.5 种猪引进费用 3,850.00
1.5.1 原种猪引进费用 2,850.00 2,850.00
二元母猪引进费用 1,000.00 1,000.00
第一部分工程费用合计 8,698.35
二 第二部分工程建设其他费用
2.1 土地费用 18.86 18.86
2.2 建设单位管理费 140.00 140.00
2.3 建设工程监理费 108.91 108.91
2.4 可行性研究报告编制费 28.00 28.00
2.5 勘察勘探费 84.36 84.36
2.6 工程设计费 269.55 269.55
2.7 造价咨询费 30.90 30.90
2.8 招标代理费 27.95 27.95
2.9 工程测绘费 21.48 21.48
2.1 检测费 68.11 68.11
2.11 环境影响报告编制费 11.26 11.26
2.12 水土保持方案编制费 11.38 11.38
2.14 其他费用 5.60 5.60
第二部分工程建设其他费用合计 826.36
第一、二部分费用合计 9,524.71
三 第三部分：预备费
3.1 基本预备费 475.29 475.29
第三部分预备费合计 475.29
工程估算总投资 10,000.00
（2）太平镇天心园种猪养殖场项目
太平镇天心园畜禽种苗基地主要养殖二元母猪和原种猪。项目总用地面积
88,720.44 平方米（合 133.08 亩），总建筑面积 39,800.00 平方米，其中猪舍建筑
面积 37,810 平方米，辅助用房建筑面积 1,990 平方米。主要包括配种舍、孕娠
舍、分娩舍、保育舍、育成舍、后备舍、辅助用房等土建工程的建设。同时购
置料线系统、环控系统、猪栏系统、水线系统等相关设施设备。此外还包括围
墙、消毒池、大门、下水道、粪污处理，以及项目区内道路及场地硬化、给排
水、电力、电信、消防、绿化等配套设施的建设。建成后将可养殖二元母猪 5,000
头，原种猪 300 头。
太平镇天心园畜禽种苗基地项目总投资 10,000.00 万元，使用募集资金投资
7-1-56
9,500.00 万元，其中包括工程费用 8,683.01 万元、工程建设其他费用 842.32 万元
和预备费 474.67 万元。该项目具体投资构成如下：
投资金额(万元)
序号 工程或费用名称
购置费
建筑工程费 安装工程费 其他费用 合计
用
一 第一部分工程费用
1.1 建安工程 3,542.20
1.1.1 土建工程 2,587.00
1.1.1.1 天心园种猪养殖场 2,587.00
其中：猪舍 2,268.60 2,268.60
辅助用房 318.40 318.40
1.1.2 室内电气工程 318.40 318.40
1.1.3 室内给排水及消防工程 378.10 378.10
1.1.4 室内弱电工程 258.70 258.70
1.2 总平面图 313.93
1.2.1 土方工程 45.83 45.83
1.2.2 道路及场地硬化 57.34 57.34
1.2.3 室外水电 125.59 125.59
1.2.4 绿化 85.17 85.17
1.3 附属设施 201.50
1.3.1 围墙 30.80 30.80
1.3.2 消毒池 1.50 1.50
1.3.3 大门 1.20 1.20
1.3.4 蓄水池 3.00 3.00
1.3.5 污水处理设施 165.00 165.00
1.4 设备设施 182.38 1,658.00 1,840.38
1.5 种猪引进费用 2,785.00
1.5.1 二元母猪引进费用 2,500.00 2,500.00
1.5.2 原种猪引进费用 285.00 285.00
第一部分工程费用合计 8,683.01
二 第二部分工程建设其他费用
2.1 土地费用 31.94 31.94
2.2 建设单位管理费 140.00 140.00
2.3 建设工程监理费 105.34 105.34
2.4 可行性研究报告编制费 28.00 28.00
2.5 勘察勘探费 85.54 85.54
2.6 工程设计费 270.29 270.29
2.7 造价咨询费 30.87 30.87
2.8 招标代理费 29.89 29.89
2.9 工程测绘费 21.70 21.70
7-1-57
2.1 检测费 70.10 70.10
2.11 环境影响报告编制费 11.25 11.25
2.12 水土保持方案编制费 11.55 11.55
2.14 其他费用 5.85 5.85
第二部分工程建设其他费用合计 842.32
第一、二部分费用合计 9,525.33
三 第三部分：预备费
3.1 基本预备费 474.67 474.67
第三部分预备费合计 474.67
工程估算总投资 10,000.00
综上，上述项目投资均以土建工程、种猪引进费用和设备购置为主，与项
目扩增产能的目的相匹配，工程及设备购置费用参考以往类似项目或市场价格
估算，预备费是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加
所计提的预备费用，属于非资本性支出，预备费用按项目工程建设费用的 5%计
提，公司上述项目投资金额及构成具有合理性。”
3、补充流动资金
本次发行拟募集 14,900.00 万元用于补充流动资金，属于非资本性支出，不
包含董事会前投入资金。
根据公司 2018-2020 年度的营运资金情况，模拟测算 2021-2023 年运营资金
的需求情况，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021E 2022E 2023E
应收账款 18,529.92 23,744.00 30,154.88 36,185.86
预付款项 1,404.98 1,177.65 1,495.62 1,794.74
存货 28,187.89 30,130.25 38,265.41 45,918.49
经营性流动资产 48,122.79 55,051.90 69,915.91 83,899.09
应付账款 13,165.79 13,763.75 17,479.96 20,975.95
预收款项及合同负债 692.29 743.93 944.79 1,133.75
经营性流动负债 13,858.08 14,507.68 18,424.75 22,109.70
营业收入 218,958.58 271,508.64 344,815.97 413,779.16
营业收入增速 16.60% 24.00% 27.00% 20.00%
营运资金需求 34,264.71 40,544.22 51,491.16 61,789.39
新增营运资金需求 6,984.00 6,279.51 10,946.94 10,298.23
根据预计 2021-2023 年经营情况测算，公司在未来的营运资金需求超过 2.7
7-1-58
亿元，减除公司首次公开发行募集资金中用于补充流动资金的 7,000 万元，预计
仍需新增补充流动资金超过 2.0 亿元。
综上，本次募投项目“1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地项目”和“1 万头种猪
标准化养殖基地项目”中非资本性支出金额共计 2,389.02 万元，补充流动资金项
目共计 14,900.00 万元，本次募集资金用于非资本性支出的金额占募集资金总额
的比例为 27.01%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》关于补充流动资金比例的有关规定。
（五）结合前次募投项目尚未完工的情况，说明本次募投项目建设的必要
性，是否存在重复建设
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、募集资金投资
项目实施的必要性”之“（四）公司本次募投项目建设与前次募投项目不存在重复
建设”中补充披露如下：
“1、前次募投项目建设进度
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕41 号）核准，并经深圳证券交易所同
意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,563 万股，共计募集
资金 75,941.69 万元，募集资金净额为 64,563.57 万元。募集资金用于实施“1,250
万羽优质鸡标准化养殖基地建设项目”、“年屠宰 3,000 万羽优质鸡加工厂项目
（一期）”、“补充流动资金”及“偿还银行贷款”项目。
2020 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第二十五次会议决议、第三届监事会
第九次会议决议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，公司将首次公开
发行股票原募集资金投资项目“年屠宰 3,000 万羽优质鸡加工厂项目（一期）”
变更为“年屠宰 100 万头生猪及肉制品深加工项目”。
截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，公司前次四个募投项目建设
进度如下：
单位：万元
序 实施 拟使用募集 截至 2020 年 12 月 31 截至 2021 年 3 月 31
项目名称 主要建设内容
号 主体 资金金额 日投资进度 日投资进度
7-1-59
金额 比例 金额 比例
4 个商品鸡场的建设，主要
包括鸡舍、辅助用房建筑及
1,250 万羽优质
其他配套设施的建设，同时
1 鸡标准化养殖基 公司 26,980.00 10,626.64 39.39% 12,636.48 46.84%
购置养殖相关设备。项目建
地建设项目
成后年养殖规模将达到
1,250 万羽。
包括待宰圈、屠宰车间、冷
年屠宰 100 万头 冻冷藏库及辅助用房等土
泰淼
2 生猪及肉制品深 建工程的建设，购置屠宰相 13,583.57 672.29 4.95% 2,395.11 17.63%
鲜丰
加工项目 关设备及冷链物流设施设
备，以及配套设施的建设
3 补充流动资金 公司 - 7,000.00 - - 5,419.45 77.42%
4 偿还银行贷款* 公司 - 17,000.00 7,199.63 42.35% 17,099.71 100.00%
合计 64,563.57 18,498.56 28.65% 37,550.75 58.16%
注：1、截至 2021 年 3 月 31 日，偿还银行贷款项目支出金额大于项目承诺投资金额，
系由于公司将该账户产生的利息用于项目支出所致。
2、截至 2020 年 12 月 31 日的募集资金实际投资金额已经天健会计师鉴证并出具了《前
次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2021]2-62 号）。
前次募投项目均按照计划进度正常开展中。
截至本募集说明书签署日，补充流动资金与偿还银行贷款项目募集资金已
基本使用完毕；
1,250 万羽优质鸡标准化养殖基地建设项目正常开展中，截至目前尚未办理
完毕竣工结算，由于 2020 年新冠疫情，国际物流一度受到一定影响，同时，公
司综合考虑设备使用情况、建设成本，该项目部分设备由进口设备改为国内生
产设备，相关设备支出费用较预算金额低，该项目预计于 2021 年 4 月达到预定
可使用状态，与原计划进度无重大差异，不存在重大不确定性。
2020 年 9 月，经公司 2020 年第三次临时股东大会决议，公司将首次公开发
行股票原募集资金投资项目“年屠宰 3,000 万羽优质鸡加工厂项目（一期）”变
更为“年屠宰 100 万头生猪及肉制品深加工项目”，由于该项目尚在建设期且建
设时间较短，募集资金使用比例相对较低。公司目前正在积极开展该项目的投
建工作，本项目与原计划进度无重大差异。
综上，截至 2021 年 3 月 31 日，公司首发募集资金投资进度合计达到 58.16%，
公司前次募投项目将继续按照使用计划投建，不存在重大不确定性。
7-1-60
2、公司本次募投项目建设具有必要性，不存在重复建设
（1）前次募投项目与本次募投项目的对比情况
除补充流动资金及偿还银行贷款项目外，公司前次募投项目与本次募投项目
在实施主体、实施地点、主要产品等方面对比情况如下：
项
项目名称 实施主体 主要建设内容 实施地点 主要产品
目
4 个商品鸡场的建设，主要包
括鸡舍、辅助用房建筑及其 石门县新铺镇、石
1,250 万羽优质
他配套设施的建设，同时购 门县夹山镇西周
前 鸡标准化养殖基 公司 黄羽肉鸡
置养殖相关设备。项目建成 村、石门县夹山镇
次 地建设项目
后年养殖规模将达到 1,250 两合村
募
万羽。
投
包括待宰圈、屠宰车间、冷
项
年屠宰 100 万头 冻冷藏库及辅助用房等土建 常德市石门县楚
目 冰鲜猪肉
生猪及肉制品深 泰淼鲜丰 工程的建设，购置屠宰相关 江街道荷花社区 2
制品
加工项目 设备及冷链物流设施设备， 组
以及配套设施的建设。
4 个商品鸡场的建设，主要包 石门县新铺镇千
括鸡舍、生活用房、配电房 斤塔村、石门县夹
1,350 万羽优质
等土建工程的建设及其他配 山镇汉丰村、桂花
鸡标准化养殖基 公司 黄羽肉鸡
套设施的建设，同时购置养 村、石门县夹山镇
本 地项目
殖相关设备。项目建成后年 栗山村和石门县
次
养殖规模将达到 1,350 万羽。 夹山镇浮坪村
募
两个种猪养殖场的建设，主
投
要包括配种舍、孕娠舍、分
项 石门县太平镇穿
娩舍、保育舍、育成舍、后
目 1 万头种猪养殖 山河社区滚子坪、 种猪、商
泰淼鲜丰 备舍、辅助用房等土建工程
基地项目 石门县太平镇穿 品猪仔
建设及其他配套设施的建
山河社区天心园
设，以及购置养殖相关设施
设备。
从上表可以看出：
①前次募投项目中“1,250 万羽优质鸡标准化养殖基地建设项目”与本次募投
项目中“1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地项目”项目建设地点不同，本次募投项
目不存在重复建设的情形。
②前次募投项目中“年屠宰 100 万头生猪及肉制品深加工项目”与本次募投
项目中“1 万头种猪养殖基地项目”的项目实施地点及建成后的主要产品不同，前
7-1-61
者主要为完善公司产品品类，扩充生猪屠宰、冷鲜肉加工产业链，后者主要为
公司在生猪养殖板块的布局，两个项目存在本质区别，本次募投项目不存在重
复建设的情形。
（2）本次募投项目实施的必要性
①项目建设是促进我国家禽养殖业发展的客观需求
我国家禽养殖生产总量增长明显，但单产水平和生产效率较低；生产总量标
准化规模养殖发展加快，但传统饲养方法和现代饲养技术并存；产业化水平不断
提高，优势产业带初步形成，但饲养技术水平差，生产性能低下；家禽疫病得到
有效控制，但疫病防控形势依然严峻；我国禽产品加工业相对滞后，通过加工、
保鲜包装后出售到连锁店和超市是行业发展的必然趋势，家禽养殖规模化和现代
化是必然趋势，是基于社会发展的需要、国家政策推动以及行业发展的必然选择。
因此，实施标准化养殖基地建设项目，才能从源头抓起，全面全程保证家禽
产品的质量，加快行业产业化进程，促进家禽养殖业的健康发展。
②项目建设是满足市场需求、保障市场供应的重要举措
黄羽肉鸡属于地方优质品种鸡，肉质细嫩，味道鲜美，深受消费者青睐。随
着社会的发展，人民生活水平的提高，消费市场对家禽产品质量要求越来越高，
对家禽产品的安全性越来越关注。目前地方品种鸡单场养殖规模少，标准化程度
低、生产水平不高，因而远远不能满足市场发展的需要，已经制约了家禽养殖产
业化的进程。建设本项目，有利于促进当地家禽养殖业发展扩大生产规模，提高
养殖水平，并且通过公司生鲜禽品营销网络向市场提供无公害禽肉产品，满足消
费者需求。因此，建设 1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地项目是满足市场需求、
提高黄羽肉鸡竞争力的需要。
自我国 2018 年受到非洲猪瘟冲击以来，随之而来的生猪跨区域禁运，加上
屠宰加工分布不均衡，给国内生猪养殖场的正常经营造成困难，商品猪养殖规模
大幅减少，猪肉的供应无法满足需求，导致猪肉价格居高不下，我国居民吃实惠
肉、健康肉的问题亟待解决。1 万头种猪养殖基地项目建成后可极大地缓解公司
周边区域市场种猪供应紧张的问题，对于保障未来猪肉市场供应充足、价格平稳
7-1-62
起到重要作用。
③项目建设是公司自身发展壮大的实际需要
公司是在实行“公司+基地+农户（或家庭农场）”产业化发展的过程中，依
托自身实力和本地养殖的自然条件发展起来的国家农业产业化龙头企业。2007
年以前，公司一直以活禽销售为主导，随着城市的发展和城市居民生活水平的提
高，安全、卫生、健康的消费观念被广泛接受，活禽销售已经开始不能适合城市
发展和消费市场需求，因此公司于 2007 年开始布局冰鲜业务，专门以大中城市
为目标市场，向城市居民提供新鲜、安全、卫生、健康、放心的畜禽产品。
经过多年耕耘，公司的“湘佳牌”冷鲜肉类产品已经开拓湖南、湖北、重庆、
四川、江西、上海、浙江、北京、福建等省市大中城市的商超市场、餐饮市场和
企事业单位等大客户群体市场，“湘佳”牌石门土鸡及副产品得到了消费者的普
遍认可。未来三年公司将进一步巩固在黄羽肉鸡冰鲜市场领域的领先地位，继续
推动我国中部地区家禽定点屠宰进程，强化冷链物流配送体系，以现有省市区市
场为据点，加大地级市场开发进度。为实现上述目标，扩大公司影响力，拓展公
司产品市场，优质鸡标准化养殖基地建设势在必行，项目建设在规范公司养殖方
式的同时，更是为广大消费者提供了安全、卫生、健康、可靠的产品来源。因此，
该项目建设是企业自身发展壮大的实际需要。
湖南泰淼鲜丰食品有限公司是公司的全资子公司，在家禽养殖加工业方面，
公司的产业链已较为成熟完整。要进一步扩大公司影响力，拓展公司产品市场，
对其他品种的农产品进行加工，开拓一条全新的产业链是最优选择，因此，公司
拟开展生猪屠宰、冷鲜肉加工业务。本次 1 万头种猪养殖项目建设将与公司的生
猪屠宰相结合，形成从养殖厂到居民菜篮子的完整产业链，不仅可以拓展生猪的
价值链，同时也可以迎合市场需求，为公司的后续发展打下坚实基础。
根据公司战略规划，到 2022 年底，公司预计实现 1 亿羽的优质家禽养殖规
模，且新增活禽产能主要通过建设标准化养殖基地来扩充，截至 2020 年末，公
司养殖产能为 6,000 万羽，距公司养殖产能目标仍有较大差距，因此“1,350 万羽
优质鸡标准化养殖基地项目”的建设具有必要性；根据公司长期战略规划，公司
计划全面进入生猪养殖、屠宰及加工行业，覆盖从饲料生产、种猪繁育、生猪
7-1-63
养殖与屠宰到冷鲜猪肉销售的全产业链业务，本次“1 万头种猪标准化养殖基地
项目”属于公司在生猪产业领域的前期布局，项目建设具有必要性。此外，报告
期内公司营业收入呈逐年上升趋势，根据预计 2021-2023 年经营情况测算，公司
在未来的营运资金需求较高，因此公司预计使用不超过 1.49 亿元的募集资金来
补充公司营运资金。
综上所述，公司本次募投项目建设具有必要性，不存在重复建设的情形。”
（六）本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体
1、本次募投项目的实施主体
本次募投项目的实施主体具体如下：
序号 项目名称 实施主体
1 1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地项目 公司
2 1 万头种猪标准化养殖基地项目 泰淼鲜丰
3 补充流动资金 公司
2、本次募投项目的经营模式及盈利模式
本次募投项目“1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地项目”及“1 万头种猪标准化
养殖基地项目”的经营模式和盈利模式与公司现有模式基本保持一致，具体如下：
（1）“1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地项目”经营模式及盈利模式
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“ 四、募集资金投资
项目具体情况”之“（一）1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地项目”之“5、项目经营
模式及盈利模式”中补充披露如下：
“（1）采购模式
公司将根据《采购管理制度》的规定，根据活禽养殖计划对外采购饲料生
产所需的玉米、豆粕等饲料原材料，公司将要求供应业务员提供两家以上的比
价资料和进货渠道，由供应部经理评审。同时建立供货商档案，每半年对所有
供货商重新评估定级。同时，公司将向国内药品、疫苗供应厂商采购活禽养殖
所需的药品、疫苗。每批药品购入后，由服务部保管员负责检验药品的品名、
批号、有效期、外包装、药品有无结块、沉淀及其他异样情况。只有通过资格
7-1-64
审查、生产厂家审查、产品审查和疗效审查后方可进入供应商体系，与公司签
订《采购合同》。
（2）生产模式
饲料生产方面，公司设置饲料生产部，负责饲料生产的统一管理，公司自
行研发并对饲料原材料加工得到优质鸡养殖所需饲料；养殖方面，公司优质鸡
养殖主要采用标准化基地自养模式，整个养殖过程由公司统一控制，通过建立
完善的全程质量控制和食品安全监控体系，保障了鸡肉产品品质和食品安全；
屠宰加工方面，公司及子公司共拥有自用屠宰加工厂三处，活禽主要通过屠宰
加工后作为冰鲜产品对外销售。
（3）销售及盈利模式
公司的活禽销售渠道包括活禽销售或冰鲜产品销售，其中活禽产品主要向
畜禽批发市场或农贸市场销售，冰鲜产品主要由公司及子公司自有屠宰加工厂
加工，在公司产品检验合格后，直接对外销售给商超、新零售等冰鲜产品客户。
公司自养活禽将优先满足自身冰鲜产品的需求。
综上所述，本次发行的募投项目“1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地项目”经
营模式及盈利模式与公司现有的经营模式和盈利模式一致，不存在差异。”
（2）“1 万头种猪标准化养殖基地项目”经营模式及盈利模式
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“四、募集资金投资
项目具体情况”之“（二）1 万头种猪标准化养殖基地项目”之“5、项目经营模式及
盈利模式”中补充披露如下：
“（1）采购模式
公司将根据《采购管理制度》的规定，根据种猪养殖计划对外采购饲料生
产所需的玉米、豆粕等饲料原材料。公司将要求供应业务员提供两家以上的比
价资料和进货渠道，由供应部经理评审。同时建立供货商档案，每半年对所有
供货商重新评估定级。同时，公司将向国内药品、疫苗供应厂商采购种猪养殖
所需的药品、疫苗。每批药品购入后，由服务部保管员负责检验药品的品名、
批号、有效期、外包装、药品有无结块、沉淀及其他异样情况。只有通过资格
7-1-65
审查、生产厂家审查、产品审查和疗效审查后方可进入供应商体系，与公司签
订《采购合同》。
（2）生产模式
饲料生产方面，公司将为生猪养殖建设专用饲料厂，公司自行研发加工得
到种猪、仔猪等养殖所需饲料；养殖方面，公司种猪养殖全部采用标准化基地
自养模式，整个养殖过程由公司统一控制，将进一步提高生产性能，保证疫病
防控和食品安全，公司种猪养殖主要为公司未来商品猪养殖及销售提供商品仔
猪来源。
（3）销售及盈利模式
公司种猪场建设主要为商品猪养殖奠定基础。“1 万头种猪标准化养殖基地
项目”建成投产后，公司将进一步加大商品猪养殖投入，未来待商品猪养殖基地
建成投产后，公司将主要以冰鲜产品形式销售商品猪，销售渠道与冰鲜禽肉相
同，利用公司现有的冰鲜商超网络渠道，借助公司冰鲜产品的销售渠道优势，
向商超、新零售等冰鲜产品客户进行销售，同时公司还将少量对外销售淘汰种
猪。”
（七）保荐机构和会计师核查程序及核查意见
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解公司生猪养殖情况，了解本次募投项目的基本情
况及未来公司业务战略规划；
2、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目资金预计使用
进度、预计进度安排、项目具体投资构成；
3、访谈公司管理层，查阅公司募集资金账户对账单、台账，复核公司募投
项目建设进度；
4、查阅了公司关于前次募投项目变更的董事会及股东大会文件；
5、查阅公司出具的《前次募集资金使用情况报告》及相关公告。
经核查，保荐机构和会计师认为：
7-1-66
1、公司尚未正式开展生猪养殖业务，公司“1 万头种猪标准化养殖基地项目”
具备相应项目经验及人才储备，同时具备充足的客户资源储备，项目实施不存在
重大不确定性；
2、本次募投项目建设周期均为一年，公司计划于建设期内将募集资金使用
完毕；
3、本次募投项目支出包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，除预备
费及补充流动资金项目外，其余均为资本性支出，不包含董事会前投入，本次募
投项目投资金额合理；
4、本次募投项目与前次募投项目在实施地点、主要产品等方面存在区别，
本次募投项目建设具有必要性，不存在重复建设的情形；
5、本次募投项目的经营模式及盈利模式与公司现有的经营模式和盈利模式
基本保持一致。
问题 7、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中补充说明自本次发行
相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类
金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性
和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
（一）财务性投资和类金融投资的认定标准
7-1-67
1、财务性投资的认定标准
（1）《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020
年 2 月修订）
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020
年 2 月修订）：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不
得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（2）《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），财务性投资定义
如下：
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较
长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（5）保荐机构、会计师及律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及
形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意见。
（6）上市公司投资类金融业务，适用本解答 28 的有关要求。”
2、类金融业务的认定标准
7-1-68
根据证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，类金融业务
定义如下：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资
租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、重大事项说明”
之“（四）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资）”补充披露如下：
“2021 年 1 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了本
次发行的相关议案，自本次发行的董事会决议日前六个月起至本募集说明书签
署日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况如下：
1、类金融投资
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在融资租赁、商业保
理和小贷业务等类金融投资。
2、投资产业基金、并购基金
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基
金、并购基金情况。
3、拆借资金
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金的财务性
投资情况。
4、委托贷款
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
7-1-69
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比
例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且
风险较高的金融产品。
7、非金融企业投资金融业务
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司未新增投资金融业务。
8、可供出售金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资等财务性投资
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在可供出售金融资产、
长期股权投资、其他权益工具投资等财务性投资。
综上，本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实
施的财务性投资及类金融投资。”
（三）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财
务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
按照企业会计准则及相关规定，发行人涉及核算财务性投资的财务报表科目
具体列示如下：
单位：万元
占报告期末归属
是否属于财 财务性投资
项目 2020 年 12 月 31 日 于母公司的净资
务性投资 金额
产比例
其他应收款 1,609.59 否 - -
其他流动资产 2,706.42 否 - -
其他权益工具投资 1,580.00 是 1,580.00 0.98%
其他非流动资产 5,937.95 否 - -
1、其他应收款
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面价值为 1,609.59 万元，主
要包括押金和保证金、员工个人借支款、往来款和预付给与发行人日常经营相关
7-1-70
的单位三尖农牧的往来款项等，均与公司主营业务密切相关，不涉及以获取投资
收益为目的或其他与公司主营业务无关的资金拆借，均不属于财务性投资。
2、其他流动资产
截至 2020 年 12 月 31 日，公司其他流动资产为待摊租赁费、待摊财产保险、
待抵扣增值税进项税额，均不属于财务性投资。
3、其他权益工具投资
截至 2020 年 12 月 31 日，公司其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
初始投 账面价 持股 投资背景、目 是否属于财
项目 投资时间 主营业务
资 值 比例 的 务性投资
湖南省盛世博雅文 教育咨询服
50.00 50.00 10% 2016 年 10 月 战略投资 是
化传播有限公司 务
湖南石门农村商业
1,530.00 1,530.00 3% 2015 年 10 月 银行业务 战略投资 是
银行股份有限公司
公司上述投资行为发生在 2015 年及 2016 年，截至报告期末，其他权益工具
投资合计 1,580.00 万元，占报告期末归属于母公司的净资产比例为 0.98%，占比
较小。
4、其他非流动资产
截至 2020 年 12 月 31 日，公司其他流动资产为预付设备工程款、预付土地
款、预付股权收购款等，均不属于财务性投资。
综上，截至 2020 年 12 月 31 日，公司涉及财务性投资（包括类金融业务）
资产为其他权益工具投资 1,580.00 万元，合计账面价值为 1,580.00 万元，占归属
母公司股东净资产的比重为 0.98%，占比较低，且投资时间发生在 2015 年及 2016
年。根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）的相关规定，公司
不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司财务性投资总额为 1,580.00 万元，而公司本
次公开发行可转换公司债券预计募集资金总额不超过 64,000.00 万元，扣除发行
费用后将全部用于 1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地项目、1 万头种猪标准化养
7-1-71
殖基地项目和补充流动资金项目，公司财务性投资总额占公司本次募集资金总额
的 2.47%，占比较低。
本次募投项目的实施主要为公司顺应畜禽养殖规模化和现代化的趋势以及
满足市场优质生鲜肉的供求缺口，募投项目实施后有利于加快公司产业向生猪领
域横向扩展，提升公司畜禽养殖产能，提升公司核心竞争力，保持公司行业领先
地位，增强公司综合实力，优化公司资本结构，提升资产质量和盈利能力，本次
募集资金实施的合理性和必要性论述详见本反馈意见回复问题 6 之“（四）本次
募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前
投入”和“（五）结合前次募投项目尚未完工的情况，说明本次募投项目建设的必
要性，是否存在重复建设”之回复。
（四）同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、
投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方
承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合
并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
截至本反馈意见回复出具日，公司控股子公司三尖农牧存在投资产业基金的
情况。三尖农牧系公司于 2021 年 2 月完成收购的子公司，2017 年 1 月，三尖农
牧曾投资常德智能制造装备产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常德智
能”），三尖农牧作为有限合伙人认缴出资额 1,000 万元，占该合伙企业的 5%，
实缴出资 200 万元。
常德智能的具体情况如下：
企业名
常德智能制造装备产业投资合伙企业（有限合伙）
称
成立日
2017 年 1 月 20 日
期
普通合
上海合金汇盈资产管理股份有限公司
伙人
统一社
会信用 91430700MA4LB63D5W
代码
经营范 利用自有资金从事智能制造装备产业投资、股权投资、实业投资；投资咨询、财
围 务咨询及企业管理咨询服务。（未经金融管理部门批准，不得从事吸收存款或变相
7-1-72
吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
投资目
资本增值
的
投资方 智能制造装备产业，重点投向符合国家产业政策、智能制造装备产业发展规划以
向 及智能制造装备产业创投计划投资方向的企业
投资决策委员会委员由合伙人、基金管理人推荐，由合伙人会议选举产生，投资
决策委员会委员暂定 5 名，其中由普通合伙人出任 3 人，有限合伙人代表出任 2
人组成（其中常德沅澧产业投资控股有限公司出任 1 人，桃源县城市建设投资开
投资决
发有限公司出任 1 人），投资决策委员会是基金投资运作的决策人。投资决策委员
策机制
会经过合伙人会议授权，根据基金合伙协议获得对基金相关投资和退出决策的最
终决策权。经投资决策委员会多数委员同意，即 4 名以上委员同意（含 4 名），方
可形成决策
收益或
若年回报低于 12%，则普通合伙人无权分配收益；若年回报高于 12%（包含），则
亏损的
普通合伙人和有限合伙人按照国际通行的 20%和 80%的比例进行利润分配；若年
分配或
回报高于 50%（包含），则普通合伙人与有限合伙人就收益部分按照 30%和 70%的
承担方
比例进行利润分配
式
截止本反馈意见回复出具日，三尖农牧已经与常德智能制造装备产业投资合
伙企业（有限合伙）达成退出协议，且已收回投资款项及分红，工商变更手续尚
在进行中。
根据上述基金的投资协议，公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，
且公司子公司三尖农牧为有限合伙人，认缴出资额占比仅为 5%，占比较低，不
存在实质上控制该类基金的情形，无需将其纳入合并报表范围，亦不存在其他方
出资构成明股实债的情形。
（五）保荐机构和会计师的核查程序及核查意见
保荐机构及会计师实施了以下核查程序：
1、查阅关于财务性投资及类金融业务的认定标准等相关规定；
2、取得发行人自本次发行相关董事会决议日前 6 个月至本反馈意见回复出
具日之间的账务明细，检查是否存在财务性投资或类金融业务；
7-1-73
3、取得发行人截至 2020 年 12 月 31 日持有的各类对外投资项目明细，逐项
了解对外投资项目的背景及目的，与被投资企业的合作关系等，逐项判断相关投
资是否属于财务性投资或类金融业务；
4、与发行人管理层及相关人员就财务性投资及类金融业务等问题进行访谈；
5、查阅常德智能的营业执照、工商登记档案、合伙协议、合伙人实缴出资
证明等资料。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、截至本反馈意见回复出具日，仅发行人控股子公司三尖农牧投资一家产
业基金，但不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，不存在实质上控制该类基
金并应将其纳入合并报表范围的情况，亦不存在其他方出资构成明股实债的情
形。
问题 8、请申请人结合前次募集资金使用比例较低的情况，说明前次募投项
目是否按进度投入、是否存在重大不确定性，并说明本次再融资的必要性以及
融资金额的合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
（一）说明前次募投项目是否按进度投入、是否存在重大不确定性
2020 年 4 月，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,563 万
股，发行价为人民币 29.63 元/股，股票发行募集资金总额为 75,941.69 万元，扣
除各项发行费用合计 11,378.12 万元，实际募集资金净额为 64,563.57 万元。上述
募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验
资报告》（天健验〔2020〕2-9 号）。
截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，前次募集资金使用情况如下：
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单位：万元
截至 2020 年 12 月 31 日实际投资 截至 2021 年 3 月 31 日实际投
序 承诺投资金
募集资金投资项目 进度 资进度
号 额
金额 比例 金额 比例
1,250 万羽优质鸡标准化
1 26,980.00 10,626.64 39.39% 12,636.48 46.84%
养殖基地建设项目
年屠宰 100 万头生猪及
2 13,583.57 672.29 4.95% 2,395.11 17.63%
肉制品深加工项目
3 补充流动资金 7,000.00 - 0.00% 5,419.45 77.42%
4 偿还银行贷款* 17,000.00 7,199.63 42.35% 17,099.71 100.00%
合计 64,563.57 18,498.56 28.65% 37,550.75 58.16%
注：1、截至 2021 年 3 月 31 日，偿还银行贷款项目支出金额大于项目承诺投资金额，
系由于公司将该账户产生的利息用于项目支出所致。
2、截至 2020 年 12 月 31 日的募集资金实际投资金额已经天健会计师鉴证并出具了《前
次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2021]2-62 号）。
1、1,250 万羽优质鸡标准化养殖基地建设项目
发行人拟使用不超过 26,980.00 万元的募集资金用于 1,250 万羽优质鸡标准
化养殖基地建设项目，公司按照项目使用计划正常开展项目建设，截至目前，该
项目尚未办理完毕竣工结算。此外，由于 2020 年新冠疫情，国际物流一度受到
一定影响，同时，公司综合考虑设备使用情况、建设成本，该项目部分设备由进
口设备改为国内生产设备，相关设备支出费用较预算金额低。
该项目预计于 2021 年 4 月达到预定可使用状态，与原计划进度无重大差异，
不存在重大不确定性。
2、年屠宰 100 万头生猪及肉制品深加工项目
2020 年 9 月，经公司 2020 年第三次临时股东大会决议，公司为提高募集资
金的使用效率，公司将首次公开发行股票原募集资金投资项目“年屠宰 3,000 万
羽优质鸡加工厂项目（一期）”变更为“年屠宰 100 万头生猪及肉制品深加工项目”，
由于该项目尚在建设期且建设时间较短，募集资金使用比例相对较低。
该项目预计于 2021 年 12 月达到预定可使用状态，公司目前正在积极开展该
项目的投建工作，本项目与原计划进度无重大差异，不存在重大不确定性。
3、补充流动资金项目
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截至 2021 年 3 月 31 日，公司补充流动资金项目剩余金额为 1,689.14 万元，
该项目实际投资进度比例为 77.42%。公司补充流动资金募投项目金额用于补充
公司日常运营的资金需求，本项目与原计划进度无重大差异，不存在重大不确定
性。
4、偿还银行贷款
截至 2021 年 3 月 31 日，公司偿还银行贷款项目剩余金额为 22.94 万元，该
募投项目金额用于偿还公司的银行贷款，截至本反馈意见回复出具日，该项目已
基本使用完毕，不存在重大不确定性。
综上，截至 2021 年 3 月 31 日，公司首发募集资金投资进度合计达到 58.16%，
公司前次募投项目将继续按照使用计划投建，不存在重大不确定性。
（二）说明本次再融资的必要性以及融资金额的合理性。
本次再融资项目具体投资构成和合理性、必要性参见本反馈意见回复问题 6
之“（四）本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是
否包含董事会前投入”和“（五）结合前次募投项目尚未完工的情况，说明本次募
投项目建设的必要性，是否存在重复建设”之回复。
（三）保荐机构和会计师核查程序及核查意见
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了公司关于前次募投项目变更的董事会及股东大会文件；
2、查阅公司募集资金账户对账单、台账，复核公司募投项目建设进度；
3、查阅公司出具的《前次募集资金使用情况报告》及相关公告；
4、访谈公司管理层，了解本次募投项目的基本情况并取得本次募投项目的
可行性研究报告。
经核查，保荐机构和会计师认为：
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发行人前次募投项目按进度投入，不存在重大不确定性，发行人前次募投项
目未实施完毕即开展再融资具有合理性，本次公开发行可转债公司债券募集资金
设置合理，不存在过度融资的情况。
问题 9、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司是否存在未
决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
（一）公司未决诉讼或未决仲裁等事项
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、重大事项说明”
之“（二）重大诉讼、仲裁”中补充披露如下：
“截至本募集说明书签署日，公司及其下属子公司未决诉讼和仲裁事项共计
4 项，其中，1 项系公司 2021 年完成收购的子公司三尖农牧为被告，其余 3 项
系公司孙公司橘友农业为原告，具体情况如下：
涉案金额
序号 原告 被告 案由 案件情况及目前进展
（万元）
原告系被告彭华均雇佣的临时工，
在原告与被告彭华均共同为三尖
农牧提供施工服务时，原告因不慎
三尖农牧、彭 劳动者受害责
1 陈孟秋 161.15 从高处坠落受伤而导致身体伤残，
华均 任纠纷
遂要求两被告支付医疗费、误工费
等费用合计 161.15 万元。该案件一
审已于 2021 年 4 月 8 日开庭。
原告要求被告支付合同余款。原告
已向法院申请财产保全，法院已冻
结被告在金融机构的存款 5.07 万
常德正新农
元。原告于 2021 年 4 月 9 日收到
2 橘友农业 业科技发展 买卖合同纠纷 5.07
一审判决书，法院判决被告支付原
有限公司
告货款 5.07 万元。截至目前，尚未
确定常德正新农业科技发展有限
公司是否提起上诉。
原告要求二被告偿还货款及逾期
唐俊峰、唐巍
3 橘友农业 买卖合同纠纷 4.00 利息。双方已达成和解，法院出具
峰
民事调解书，二被告应于 2021 年 6
7-1-77
月 30 日前支付货款。截至目前二
被告尚未支付。
原告要求被告返还私收货款。法院
一审判决要求覃黄浩返还不当得
4 橘友农业 覃黄浩 不当得利纠纷 4.19 利 4.19 万元，该判决为终审判决。
截至目前被告尚未支付，原告已申
请强制执行。
（二）公司是否充分计提预计负债
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条规定：与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的
现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金
额能够可靠地计量。
截至本募集说明书签署日，公司作为被告的案件尚处于未终审判决中，不
存在已经成为公司现时义务情况，公司对上述案件可能承担的经济利益流出金
额尚无法做出恰当的估计和计量，不符合《企业会计准则第 13 号—或有事项》
第四条规定，故公司未计提相应的预计负债。
公司作为原告的诉讼或仲裁案件，不满足上述第四条的规定，对预计负债
科目无影响。”
（三）保荐机构和会计师核查程序及核查意见
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、通过公开网络检索信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网等方式查询发行人诉讼事项；
2、与发行人法务部门负责人进行访谈，了解公司未决诉讼和仲裁事项的相
关情况；
3、取得发行人上述案件的起诉书、判决书、裁定书等案件审理、判决文件；
4、检查公司财务报表中预计负债的计提情况，与未决诉讼或仲裁的进展及
判决情况进行对比核对，结合《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定是否符
合或达到预计负债的条件，核实公司预计负债计提是否充分。
7-1-78
经核查，保荐机构和会计师认为：
截至本反馈意见回复出具日，公司及其子公司上述未决诉讼未计提预计负债
符合企业会计准则的相关规定。
（以下无正文）
7-1-79
（本页无正文，为《湖南湘佳牧业股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司
公开发行可转换公司债券反馈意见的回复》之签章页）
湖南湘佳牧业股份有限公司
年 月 日
7-1-80
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司
公开发行可转换公司债券反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签字：_____________ _____________
曹冬 刘娜
民生证券股份有限公司
年 月 日
7-1-81
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读湖南湘佳牧业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
董事长： _______________
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
7-1-82
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读湖南湘佳牧业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
总经理： _______________
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
7-1-83
