民生证券股份有限公司

                     关于湖南湘佳牧业股份有限公司

               投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖南湘佳牧业股份有限
公司（以下简称“湘佳股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等有关规定，就湘佳股份的投资设立控股子公司暨关联交易事项进行了核查，并
出具核查意见如下：

    一、对外投资及关联交易概述

    公司拟与湖南美食企业管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立湖南湘佳美
食心动食品有限公司（最终以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“标的公
司”），注册资本 5,000 万元，其中公司出资 3,000 万元，持有 60%的股份，湖南
美食企业管理合伙企业（有限合伙）出资 2,000 万元，持有 40%的股份。
    湖南美食企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人喻薇融、邢成男，分别系公
司控股股东喻自文、邢卫民的女儿，本次共同投资设立子公司事项构成关联交易。
    公司将该事项提交董事会进行审议表决，关联董事喻自文先生、邢卫民先生
回避表决。公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》
的相关规定，以上关联交易无需提交公司股东大会审议。

    二、关联交易对方的情况

    1、自然人：喻薇融，女，中国国籍，住所湖南长沙；
    关联关系：喻薇融女士系公司董事长兼总裁、控股股东喻自文先生女儿，为
公司关联自然人。
    2、自然人：邢成男，女，中国国籍，住所湖南长沙；
    关联关系：邢成男女士系公司副董事长、控股股东邢卫民先生女儿，为公司
关联自然人。
       3、湖南美食企业管理合伙企业（有限合伙）：喻薇融女士和邢成男女士系该
合伙企业合伙人。
       关联关系：由于该合伙企业的合伙人由公司关联自然人担任，该合伙企业为
公司关联方。
       经查询，上述关联自然人均不属于失信被执行人。

       三、拟共同投资设立标的公司的情况

       1、标的公司基本情况
       名称：湖南湘佳美食心动食品有限公司（最终以工商登记机关核准的名称为
准）
       住所：湖南省石门县
       法定代表人：何业春
       注册资本：5,000 万元
       经营范围：食品生产，食品经营（具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准），餐饮服务；食品批发、零售；食品生产技术研发；销售：食用农产
品；食品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；畜牧良种繁殖服务；畜禽饲
养及销售；牲畜、禽类屠宰及销售；肉制品及副产品加工、销售；蛋的销售；食
品的互联网销售；冷藏车道路运输、装卸搬运；低温仓储；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；检验检疫服务、检测服务；
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
       股东出资金额及比例如下：

          股东名称            认缴出资额（万元）   出资比例   出资方式   资金来源

湖南湘佳牧业股份有限公司            3,000            60%      货币出资   自有资金

湖南美食企业管理合伙企业
                                                              货币出资   自有资金
                                    2,000            40%
（有限合伙）

            合计                    5,000           100%         --         --

       2、标的公司的治理结构
       标的公司不设董事会，设执行董事一名，由公司提名，标的公司股东会选举
产生；标的公司不设监事会，设监事一名，由公司提名，标的公司股东会选举产
生；标的公司管理层设总经理 1 名、财务总监 1 名，以上标的公司管理层由标的
公司执行董事任命。
    3、标的公司的子公司
    为有利于标的公司的运营，同意授权标的公司管理层根据标的公司的业务发
展情况，选择合适的地区设立标的公司的子公司，其具体名称、注册资本等由标
的公司管理层确定。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次公司与湖南美食企业管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立子公司，
本着平等互利的原则，各方均以等价现金形式出资。本次关联交易不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、投资目的
    本次对外投资是公司基于未来整体发展战略考虑，旨在进一步延伸公司产业
链，推动公司产业多渠道发展，加速公司的战略布局，对公司的长远发展具有积
极意义。
    2、本次对外投资对上市公司的影响
    本次对外投资设立控股子公司将有助于为公司未来业绩增长带来新的驱动
力，有利于提升公司综合竞争能力，促进公司持续健康发展，符合公司的发展战
略和全体股东利益。本次投资预计不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果
产生重大不利影响。若项目进展顺利，预期对未来财务状况和经营成果带来积极
的影响。
    3、主要风险及应对措施
    虽然本次对外投资是公司建立在充分论证和市场调研的基础上所作出的投
资决策，但是控股子公司未来的发展能否达到预期目的和效果尚存在一定的不确
定性。控股子公司将来可能在经营过程中面临一定的市场风险、政策风险、管理
运营风险、财务风险等各项经营风险，公司将加强对控股子公司的管理，努力规
避各项经营风险，促使控股子公司尽快发挥效益以取得良好的投资回报。

    六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    自 2021 年 1 月 1 日至公告披露日，公司与关联自然人喻薇融、邢成男及关
联法人湖南美食企业管理合伙企业（有限合伙）累计发生关联交易金额分别为 0
元（不包含薪酬）。

    七、审议程序以及专项意见

    1、公司于 2021 年 8 月 11 日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关
于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。
    2、公司监事会对公司提交的《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》
进行了审议，经审核，监事会认为：本次与关联方共同投资设立控股子公司的关
联交易相关事项本着平等互利的原则，各方均以等价现金形式出资，不会对公司
的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东合法权益的情形。因此，监事会同意本次关联交易的事项。公司于
2021 年 8 月 11 日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了上述议案。
    3、公司独立董事对公司提交的《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议
案》进行了认真的事前审查，认为：公司与关联方共同投资设立控股子公司的关
联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法
律法规、规范性文件的规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，有利于进
一步延伸公司产业链，推动公司产业多渠道发展，符合公司的长远发展及全体股
东的利益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东
尤其是中小股东利益的情形。因此，同意将《关于投资设立控股子公司暨关联交
易的议案》提交公司第四届董事会第二次会议审议。
    独立董事发表的独立意见为：公司与关联方共同投资设立控股子公司的关联
交易，有助于为公司未来业绩增长带来新的驱动力，有利于提升公司综合竞争能
力，促进公司持续健康发展，符合公司的长远发展及全体股东的利益。上述关联
交易遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董
事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此关联
交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，
没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的
有关规定。关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效。因此，我们同意此次
关联交易事项。
    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：湘佳股份本次与关联方共同投资设立控股子公司的
关联交易相关事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避了
表决，独立董事发表了同意意见及事前认可意见，关联交易履行了必要的审议程
序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。以上关联交易不会损害公司及全体
股东的利益，保荐机构对湘佳股份本次关联交易的事项无异议。
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司
投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                          曹文轩                      曹   冬




                                                 民生证券股份有限公司


                                                      2021 年 8 月 11 日