民生证券股份有限公司

                   关于湖南湘佳牧业股份有限公司

   追认关联交易事项及预计 2022 年度日常关联交易的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为湖南湘佳
牧业股份有限公司（以下简称“湘佳股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就湘佳股份的关联
交易事项进行了核查，并出具核查意见如下：

    一、关联交易概述

    （一）追认关联交易事项
    2021 年度，公司因优质鸡养殖场等工程建设需要，喻自林通过其实际控制
的石门县天铝钢构加工厂和石门县天鑫钢构加工厂承包了公司西周养殖场、中和
铺二分场等项目的钢构结构制作工程。
    （二）日常关联交易事项
    公司根据生产经营的需要，对 2022 年度日常关联交易情况进行了预计，包
括：公司向关联方吴先庆、邢贵芳、杨全珍、喻自成、唐植军、涂义枝支付代养
费，公司向喻自成销售饲料及喻自林通过其实际控制的石门县天铝钢构加工厂和
石门县天鑫钢构加工厂承包公司部分钢构结构制作工程。
    （三）关联交易履行的审批程序
    2022 年 3 月 22 日，公司第四届董事会第九次会议审议并通过了《关于追认
关联交易事项及预计 2022 年度日常关联交易的议案》。关联董事喻自文先生、邢
卫民先生、吴志刚先生回避表决。
    2022 年 3 月 22 日，公司第四届监事会第六次会议审议并通过了《关于追认
关联交易事项及预计 2022 年度日常关联交易的议案》。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次追认关
联交易及预计 2022 年度日常关联交易需提交公司 2021 年度股东大会审议。

    二、关联交易对方的情况

    （一）基本情况
    1、吴先庆先生住所位于湖南石门宝峰开发区********
    2、邢贵芳女士住所位于湖南石门宝峰开发区********
    3、杨全珍女士住所位于湖南石门宝峰开发区********
    4、喻自成先生住所位于湖南石门宝峰开发区********
    5、唐植军先生住所位于湖南石门宝峰开发区********
    6、涂义枝先生住所位于湖南石门宝峰开发区********
    7、喻自林先生住所位于湖南石门宝峰开发区********
    （1）石门县天铝钢构加工厂
    公司类型：个体工商户
    经营者：杨建伟
    注册资本：10 万人民币
    住所：湖南省常德市石门县宝峰街道月亮山社区四组
    成立日期：2020 年 7 月 27 日
    主营业务：金属制品制售；机械设备制售、维修、加工及安装；机械设备经
营租赁；建材、塑料制品、五金产品、水泥混凝土预制构件销售。
    关联关系说明：石门县天铝钢构加工厂的经营者杨建伟系喻自林女婿。经喻
自林本人确认，石门县天铝钢构加工厂系由喻自林实际控制。
    （2）石门县天鑫钢构加工厂
    公司类型：个体工商户
    经营者：杨金冬
    注册资本：10 万人民币
    住所：湖南省常德市石门县宝峰街道天供山社区二组
    成立日期：2019 年 2 月 20 日
    主营业务：金属制品、机械设备制售、维修、安装服务；机械设备经营租赁
服务；建材、钢材、五金产品销售；水泥制品、砼结构构件制造、销售；人力资
源外包服务。
      关联关系说明：石门县天鑫钢构加工厂的经营者杨金冬系喻自林儿媳。经喻
  自林本人确认，石门县天鑫钢构加工厂系由喻自林实际控制。
      （二）关联关系
      吴先庆：公司实际控制人邢卫民妻子杨文菊之表弟；
      邢贵芳：公司实际控制人邢卫民之姐；
      杨全珍：公司股东，实际控制人喻自文之妻妹；
      喻自成：公司实际控制人喻自文之堂弟；
      唐植军：公司实际控制人邢卫民妻子杨文菊之表弟；
      涂义枝：公司实际控制人邢卫民妻子杨文菊之表弟；
      喻自林：公司实际控制人喻自文之兄。
      （三）履约能力分析
      吴先庆、邢贵芳、杨全珍、喻自成、唐植军、涂义枝、喻自林不是失信被执
  行人，履约情况良好。

      三、关联交易的主要内容

      （一）关联交易主要内容
      1、追认关联交易的情况
      2021 年度，公司因优质鸡养殖场等工程建设需要，喻自林通过其实际控制
  的石门县天铝钢构加工厂和石门县天鑫钢构加工厂承包了公司西周养殖场、中和
  铺二分场等项目的钢构结构制作工程，交易金额 441.24 万元。
      2、预计 2022 年度日常关联交易的情况
      公司向吴先庆、邢贵芳、杨全珍、喻自成、唐植军、涂义枝支付代养费，公
  司向喻自成销售饲料及喻自林承包公司部分工程，预计 2022 年度具体交易金额
  如下：
                                                 2022 年度预 截止披露日    上年发生
关联交易                 关联交易内
              关联人                  定价原则   计关联交易   已发生金额     金额
  类别                       容
                                                 金额（万元） （万元）     （万元）
            吴先庆、邢贵
采购商品/   芳、杨全珍、              市场公允
                         支付代养费                200.00       12.90       142.31
接受劳务    喻自成、唐植                价格
            军、涂义枝
出售商品/                             市场公允
                喻自成     销售饲料              100.00      10.38       67.04
提供劳务                                价格
                                      市场公允
承包工程        喻自林     承包工程              500.00      17.88      441.24
                                        价格

   合计           -           -          -       800.00      41.16      650.59

          （二）关联交易的协议签署情况
          1、追认关联交易的情况
          公司和喻自林实际控制的石门县天铝钢构加工厂、石门县天鑫钢构加工厂签
   署《工程承包协议》，参照市场同时期同类型工程的价格。
          2、预计 2022 年度日常关联交易的情况
          公司根据吴先庆、邢贵芳、杨全珍、喻自成、唐植军、涂义枝的实际养殖情
   形每养殖批次均签订《肉禽养殖回收合同》；公司年初和喻自成签订《饲料买卖
   合同》，价格每半个月参照市场行情调整一次；公司和石门县天铝钢构加工厂、
   石门县天鑫钢构加工厂签署《工程承包协议》，参照市场同时期同类型工程的价
   格。
          （三）关联交易的定价依据
          公司向关联方吴先庆、邢贵芳、杨全珍、喻自成、唐植军、涂义枝支付代养
   费事项，交易价格依据公司代养费价格体系、参照同期公司向其他代养户支付代
   养费的情形；公司销售饲料给喻自成，交易价格完全参照市场价格，每半个月按
   照市场行情调整一次，与同时期销售给其他客户饲料价格一样；喻自林承包工程
   的价格参照市场同时期同类型工程的价格；上述关联交易遵循平等自愿、互惠互
   利、公平公允的原则，不存在损害公司利益的情形。

          四、关联交易的目的和对上市公司的影响

          公司追认关联交易以及预计 2022 年度的日常关联交易属于公司生产经营活
   动的正常业务范围，符合公司实际经营和发展需要。关联交易遵循公开、公平、
   公正的原则，关联交易定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司
   不会因为上述交易对关联方形成依赖，也不会影响公司独立性。

          五、审议程序以及专项意见

          1、2022 年 3 月 22 日，公司第四届董事会第九次会议审议并通过了《关于
追认关联交易事项及预计 2022 年度日常关联交易的议案》。关联董事喻自文先生、
邢卫民先生、吴志刚先生回避表决。
    2、公司监事会对公司提交的《关于公司 2022 年度预计日常关联交易的议案》
进行了审核，经审核认为，公司追认关联交易以及预计 2022 年度的日常关联交
易依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立
性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同
意本次公司追认关联交易以及预计 2022 年度的日常关联交易的相关事项。2022
年 3 月 22 日，公司第四届监事会第六次会议审议并通过了《关于追认关联交易
事项及预计 2022 年度日常关联交易的议案》。
    3、公司独立董事对公司提交的《关于追认关联交易事项及预计 2022 年度日
常关联交易的议案》进行了认真的事前审查，认为：喻自林通过其实际控制的石
门县天铝钢构加工厂和石门县天鑫钢构加工厂承包工程的价格参照市场同时期
同类型工程的价格；公司向关联方吴先庆、邢贵芳、杨全珍、喻自成、唐植军、
涂义枝支付代养费事项，交易价格依据公司代养费价格体系、参照同期公司向其
他代养户支付代养费的情形；公司销售饲料给喻自成，交易价格完全参照市场价
格，每半个月按照市场行情调整一次，与同时期销售给其他客户饲料价格一样。
上述关联交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司利益
的情形。因此，同意将《关于追认关联交易事项及预计 2022 年度日常关联交易
的议案》提交公司第四届董事会第九次会议审议。
    独立董事发表的独立意见：公司追认关联交易以及预计 2022 年度的日常关
联交易的事项符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规的规定，上述关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合
法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原
则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。关联董事遵守了回避表决制度，
程序合法有效。因此，我们同意本次追认关联交易以及预计 2022 年度日常关联
交易的事项。
    4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次追
认关联交易及预计 2022 年度日常关联交易需提交公司 2021 年度股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：湘佳股份本次追认关联交易及预计 2022 年度日常
关联交易的相关事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避
了表决，并经第四届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意意见及事
前认可意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本
次追认关联交易及预计 2022 年度日常关联交易需提交公司 2021 年度股东大会审
议。公司关联交易履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
文件的要求和《公司章程》的规定。以上关联交易不会损害公司及全体股东的利
益，保荐机构对湘佳股份本次关联交易的事项无异议。
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司
追认关联交易事项及预计 2022 年度日常关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                          曹文轩                      曹   冬




                                                 民生证券股份有限公司


                                                      2022 年 3 月 22 日