湖南湘佳牧业股份有限公司
公开发行可转换公司债券会后重大事项的说明
中国证券监督管理委员会：
湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”、“湘佳股份）公开发行可转
换公司债券的申请已于 2021 年 5 月 17 日通过中国证券监督管理委员会发行审核
委员会审核，于 2021 年 5 月 27 日取得中国证监会核发的《中国证券监督管理委
员会关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证
监许可[2021]1814 号）。
公司于 2022 年 3 月 23 日公告了《湖南湘佳牧业股份有限公司 2021 年度报
告》，公司 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润 2,567.86 万元，较上年同
期下降 85.28%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 872.02
万元，较上年同期下降 94.51%。2021 年全年实现盈利。
根据中国证监会发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事
项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新
修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作
规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）
等有关规定，现就公司 2021 年业绩变动情况及对本次发行的影响说明如下：
一、公司 2021 年业绩波动情况及主要原因
（一）公司 2021 年度经营业绩情况说明
根据公司于 2022 年 3 月 23 日公告的《2021 年度报告》，公司 2021 年度主
要经营业绩数据变化情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 变动幅度
营业收入 300,550.73 218,958.58 37.26%
营业利润 3,224.43 18,142.21 -82.23%
利润总额 3,115.99 17,731.52 -82.43%
净利润 2,869.16 17,014.77 -83.14%
归属于上市公司股
2,567.86 17,444.46 -85.28%
东的净利润
归属于上市公司股 872.02 15,872.67 -94.51%
东的扣除非经常性
损益的净利润
2021 年度，公司业务保持持续扩张态势，营业收入同比大幅增长 37.26%；
但是，受季节性及行业周期性波动、市场供求关系等因素影响，虽然黄羽肉鸡价
格因新冠肺炎疫情影响消退而较 2020 年同期有所增长，但整体仍处于周期性低
位，同时，玉米、豆粕等饲料原材料市场价格处于历史高位，前述因素综合影响
下，公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润 2,567.86 万元，较 2020 年度出
现大幅下滑，降幅为 85.28%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润 872.02 万元，较上年同期下降 94.51%。
2021 年度，活禽市场整体较为低迷，尤其是第二季度、第三季度部分月份
活禽单价较低，导致公司全年活禽业务存在一定亏损；此外，玉米、豆粕等主要
饲料原材料价格大幅上涨，导致饲养成本大幅上升，进一步压缩活禽业务盈利空
间；并且，公司开拓冰鲜产品的新市场、新渠道过程中相关费用支出及促销活动
较多，也进一步降低了盈利水平。
2021 年第四季度秋冬季节为活禽传统销售旺季，并且黄羽肉鸡行业在持续
亏损过后供求关系有所改善，同时原材料价格上涨趋势在国家宏观调控、市场供
求变化下得到一定遏制。在前述因素作用下，公司第四季度经营情况有所好转，
2021 年全年实现盈利。
（二）公司 2021 年度净利润大幅下滑原因及前景分析
1、黄羽肉鸡产品市场价格周期性、季节性低迷影响公司业绩，四季度销售
回暖
（1）2019 年至 2021 年公司活禽、冰鲜产品销售概况
2019 年度至 2021 年度，公司活禽、冰鲜产品销售单价如下所示：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
单价 变动 单价 变动 单价
活禽（元/公斤） 11.35 11.24% 10.21 -18.81% 12.57
冰鲜产品（元/公斤） 24.00 -5.87% 25.50 -6.26% 27.20
由上表可知，2019 年至 2021 年，公司活禽销售价格呈波动状态。2020 年受
新冠肺炎疫情影响，活禽市场关闭，全年销售价格低迷；2021 年活禽单价 11.35
元/kg，较 2020 年活禽销售价格有所反弹，但仍低于 2019 年度销售价格，主要
系前期市场供给充足，活禽价格仍处于周期性低谷。2021 年第四季度起，活禽
价格有所回升，尤其是 2021 年 12 月份，随着公司养殖产能的扩张、出栏数量的
增加，以及公司活禽销售单价的提升，公司活禽销售数量、收入同比上升。
2021 年度，冰鲜产品销售单价 24.00 元/kg，较 2020 年全年下降 5.87%，一
方面系公司积极开展促销活动、让利活动等，大力推动冰鲜产品渠道建设，同时
积极进行新市场、新渠道的开拓，采用供货模式的客户占比提高，如盒马鲜生、
社区团购等新零售渠道，公司不需派驻销售人员进驻该部分客户，节省了部分销
售费用，另一方面系 2020 年上半年新冠肺炎疫情影响下，冰鲜产品售价较高，
随着新冠疫情影响的消退，公司冰鲜产品售价回落，综合导致冰鲜平均售价小幅
降低。
（2）黄羽肉鸡价格系呈周期性、季节性变动，目前市场已有所回暖
2019 年 1 月至 2021 年 12 月黄羽肉鸡活禽市场价格如下所示：
由上图可知，黄羽肉鸡活禽市场价格呈周期性及季节性变动趋势。2019 年
下半年起，活禽价格大幅上涨，受此影响，大量散户增加投苗规模，但 2020 年
1 季度，在新冠疫情影响下，多地活禽市场关闭，活禽销售渠道受阻，同时前期
散户补栏导致供给增加，双重作用下，活禽价格降至近年来最低点，并且 2020
年全年整体均较为低迷。2021 年初，新冠肺炎疫情对供需两端的影响已低于去
年同期，并且受元旦、春节传统销售旺季影响，活禽价格有所回暖，2021 年二
季度，受季节性因素影响，活禽价格再度下行。一般而言，黄羽肉鸡秋冬季节消
费需求较大，春夏季节即各年 3-8 月一般消费需求较小，导致市场价格相对低迷。
2021 年三季度起，活禽销售单价有所回升。2021 年四季度，受国庆、元旦等传
统销售旺季影响，活禽价格出现较为明显的回升。
公司活禽销售价格与市场价格变动趋势一致，2021 年整体活禽销售价格处
于周期性较低位，二季度受季节性影响，价格持续下行，三季度公司活禽销售价
格有所回升，四季度销售单价较前三季度有较大幅度回升。与此同时，当前持续
低迷的活禽价格及处于历史高位的养殖成本使得黄羽肉鸡养殖行业面临大范围
亏损，散户持续选择退出或减少投苗数量，导致后期市场供给减少，进而会推动
市场价格的上涨。公司将围绕公司长期战略规划，稳步增加养殖规模，待未来消
费需求反弹、市场价格提升时方能抓住市场机遇。
2、玉米、豆粕等主要原材料价格大幅上升推高公司成本，但预期不会长期
持续
公司主要原材料为饲料生产所需的玉米、豆粕、小麦等，报告期内，受市场
供求关系变动影响，玉米、豆粕、小麦均呈现出不同程度的波动上涨，并推高养
殖行业的生产成本。截至目前，豆粕、玉米价格虽然整体处于高位，但增长趋势
已得到遏制，未来，随着国家宏观调控下玉米种植量的增加，饲用稻谷、小麦及
进口谷物等替代产品供给的增加，供给端预计将有所改善；同时，生猪养殖行业、
黄羽肉鸡行业的行情低迷下，部分散户退出，预计需求量会有所减少，主要原材
料价格高企的状况不会长期持续。
（1）2019 年至 2021 年公司主要饲料原材料采购概况
公司主要原材料为玉米、豆粕、小麦，2020 年随着玉米价格大幅上涨，公
司加大玉米替代品如小麦等原材料的采购。2019 年至 2021 年，公司主要原材料
采购数量和采购单价如下：
单位：元/吨
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 平均单价 平均单价 平均单价
数量（吨） 数量（吨） 数量（吨）
（元/吨） （元/吨） （元/吨）
玉米 54,473.82 2,812.58 139,253.30 2,285.22 121,196.33 2,033.92
小麦 133,031.79 2,712.44 11,900.03 2,456.37 - -
豆粕 59,913.21 3,637.79 47,819.96 3,048.49 38,266.46 2,881.89
合计 247,418.82 - 198,973.29 - 159,462.79 -
2019 年度至 2021 年度，公司饲料原材料采购规模稳步上升。2019 年度，公
司主要饲料原材料为玉米、豆粕，2020 年下半年起受玉米价格大幅上升影响，
公司加大对替代品如小麦等其他谷物的采购。
公司玉米主要从河南、河北、东北地区及中国储备粮管理总公司采购。2021
年公司玉米采购单价较 2020 年上涨 23.08%，主要受养殖业从非洲猪瘟的影响中
复苏，生猪存栏大幅同比上升导致饲料需求旺盛，以及新冠肺炎疫情影响下酒精
制造业对玉米需求上升等因素影响。
公司豆粕主要从湖南、广西、湖北采购。由于市场波动较大，豆粕采购价格
呈波动趋势，2021 年豆粕采购单价较 2020 年上涨 19.33%，主要受国际大豆供需
波动、国内养殖业复苏导致对豆粕需求上升、春节期间饲料原材料短期需求旺盛
等因素影响。
公司小麦主要从湖北、山东采购。2021 年公司小麦采购数量较 2020 年全年
上升 1017.91%，是同期玉米采购量的 2 倍以上，主要系玉米价格处于历史高位，
公司为控制成本上涨大幅增加了对小麦的采购，小麦采购单价较 2020 年上涨
10.42%，主要受玉米价格大幅上涨带动下、养殖业对小麦需求上升等因素影响，
但整体上升幅度相对较小。
2021 年四季度以来，由于供应量阶段性宽松等因素，玉米和豆粕的现货价
均呈现一定幅度的下降态势，而小麦现货价基本维持稳定，公司在饲料采购端的
压力有所缓解。
（2）玉米、豆粕价格走势及预期
①玉米
数据来源：同花顺 iFinD
由上表可见，报告期内，玉米现货价格前期较为稳定，自 2020 年 4 月起呈
快速上升趋势。其中，2020 年 1 月玉米现货价为 1,917.03 元/吨，截至 2020 年
12 月已上升至 2,607.31 元/吨。玉米价格上涨系多种外部因素综合影响下供求关
系变化结果，包括 2020 年东北玉米受台风天气影响而减产，养殖业从非洲猪瘟
的影响中复苏，生猪存栏大幅同比上升导致饲料需求旺盛，以及新冠肺炎疫情影
响下酒精制造业对玉米需求上升等。2021 年初玉米现货价格维持上升态势，并
于 2 月份达到峰值 2,989.63 元/吨，截至 12 月份玉米现货价为 2,667.14 元/吨，虽
然仍处于历史高位，但较峰值有所回落。
2021 年 4 月 2 日，国务院新闻办公室举行新闻发布会介绍“十四五”时期粮
食和物资储备发展有关情况，提到前期玉米价格上涨主要受饲料消费需求影响，
为平抑玉米价格，将定向销售国储小麦、稻谷用于饲用；此外，进口谷物数量上
涨也将为市场增加供给，据海关数据统计，2021 年，我国玉米、小麦、大麦分
别进口 2,835 万吨、977 万吨和 1,248 万吨，较去年同期分别同比增长 152.2%、
16.6%和 54.5%。与此同时，国内畜禽养殖行业近期销售需求相对低迷，可能导
致行业内散养户退出，对饲料的需求亦将回落，对玉米等主要饲料原材料价格起
到一定平抑作用。
综上，虽然玉米价格近期处于高位，导致饲料成本大幅上涨，但饲用稻谷、
小麦及进口谷物等替代产品供给量的增加，以及未来散养户预期退出从而导致对
饲料需求下降，预计将对玉米价格起到平抑作用。
②豆粕
数据来源：同花顺 iFinD
2018 年起爆发的中美贸易战对豆粕市场价格产生较大影响，最高上升至
2018 年 10 月的 3,658.95 元/吨，随后因预期逐渐平稳和国内农产品政策影响而逐
渐回落，2019 年中央一号文件《中共中央、国务院关于坚持农业农村优先发展
做好“三农”工作的若干意见》中明确提出“实施大豆振兴计划，多途径扩大种植
面积”，鼓励引导国内加大大豆种植面积，豆粕现价逐渐回落。
2021 年 1 月，受国际大豆供需波动、国内养殖业复苏导致对豆粕需求上升、
春节期间饲料原材料短期需求旺盛等因素影响，豆粕价格快速上涨至近 3,899.43
元/吨，但随着饲用稻谷、小麦等替代产品供给的增加，豆粕价格有所回落，截
至 2021 年 12 月现货价为 3,522.00 元/吨。
3、公司经营业绩与同行业可比上市公司对比情况
公司与同行业可比上市公司温氏股份（300498.SZ）、立华股份（300761.SZ）
2021 年度活禽销售单价、净利润对比情况如下：
2021 年度活禽销售 销售单价同比
公司名称 归属于上市公司股东的净利润
单价（元/kg） 变动
温氏股份 13.20 13.50% 亏损 1,300,000 万元–1,380,000 万元
立华股份 12.88 11.78% 亏损 35,000 万元-40,000 万元
湘佳股份 11.35 11.24% 盈利 2,567.86 万元
数据来源：根据同行业可比上市公司 2021 年业绩预告、年度销售情况简报统计而得
由上表可知，公司活禽单价变动趋势与同行业可比公司基本一致，2020 年，
受新冠肺炎疫情影响，活禽市场关闭，活禽价格跌至低谷，2021 年，活禽销售
单价同比有所上升，但整体仍处于较低区间；同时，受采购端成本大幅上升等因
素影响，公司与温氏股份、立华股份盈利水平均受到一定影响。温氏股份、立华
股份因生猪养殖业务板块亏损严重，导致 2021 年亏损幅度较大；而公司活禽业
务亏损幅度较小，并且冰鲜产品业务收入占比较高，对业绩起到一定稳定作用，
因此全年取得盈利。
4、公司拟采取的应对措施
2021 年公司业绩大幅下滑，主要系下游销售周期性、季节性低迷而成本端
处于历史高位等因素影响，公司将持续积极拓展销售渠道尤其是加强冰鲜产品销
售力度，采取措施缓解饲料原材料价格上升的不利影响，同时逆周期稳步扩大生
产规模，通过以上措施，公司可进一步提升公司产品的占有率及市场竞争力，缓
解市场因素带来的不利影响。
（1）持续拓展销售渠道尤其是加强冰鲜产品销售力度
公司通过多年的积累，形成了一套成熟的冰鲜产品商超系统营销模式，积累
了屠宰加工、冷链物流、冰鲜自营、电商直营等多环节丰富的运营经验。同时，
公司与永辉超市、家乐福、欧尚、大润发、沃尔玛、华润万家、中百仓储等大型
超市集团以及盒马鲜生、7FRESH 等新零售连锁超市建立了合作关系。通过在各
大超市建立冰鲜自营柜台，公司赢得了客户认可，提高了公司产品知名度。截止
2021 年末，公司冰鲜产品销售网络覆盖湖南、湖北、重庆、北京、上海、广东
等 28 省市，多年积累的运营经验、品牌知名度和销售网络保障了公司黄羽肉鸡
冰鲜产品领域内的行业龙头地位。
公司为扩张规模，进一步巩固竞争优势及提升市场占有率，2020 年下半年
起，公司积极开展促销活动、让利活动等，大力推动冰鲜产品渠道建设，加强与
大型连锁超市的合作，尽快提升冰鲜产品在全国范围的销售覆盖率；公司还加强
与新零售及社区团购平台的合作，报告期内，公司对盒马鲜生、叮咚买菜、福建
朴朴等新兴平台的销售收入整体不断增长；公司商超网点布局不断完善，公司冰
鲜产品进驻的超市门店增加到 2021 年 12 月底的 3,584 家，2020 年，公司新进入
辽宁、山西和广西市场，销售业务首次拓展至东北地区，2021 年，公司进一步
开拓新市场，新进入海南、吉林、黑龙江市场，同时加强对青海及宁夏等地区的
销售布局，2021 年内公司已实现国内除新疆、西藏、内蒙古等少数省份外全覆
盖的销售网络布局；同时，山东泰淼的建设投产能够进一步保障公司对东北、华
北及山东地区物流配送的及时性，未来公司市场空间广阔。
（2）采取措施缓解饲料原材料价格上升的不利影响
2019 年度，公司主要饲料原材料为玉米、豆粕，2020 年下半年起玉米价格
大幅上升，玉米现货价由 2020 年 1 月的 1,917.03 元/吨上升至 2021 年 12 月的
2,667.14 元/吨，公司为控制成本的快速上升，加大对替代品如小麦等其他谷物的
采购。其中 2021 年公司小麦采购数量 133,031.79 吨，较 2020 年全年上升
1017.91%，同时是同期玉米采购量 54,473.82 吨的 2 倍以上，通过该举措部分缓
解玉米价格带来的成本压力；同时，公司已办理转基因玉米进口加工相关资质并
已进口少量玉米，对降低公司饲料原材料平均采购成本起到一定积极作用。
（3）逆周期稳步扩大生产规模
公司所处的畜禽养殖行业为典型的周期性行业，自成立以来，公司经历了多
次行业低迷，但未出现过年度亏损的情况，养殖生产亦并未受到暂时的行情低迷
的影响。公司活禽养殖规模、冰鲜生产规模持续增长，其中黄羽肉鸡养殖产能由
2019 年度的 5,000 万羽提升至 2021 年的 7,500 万羽，屠宰产能由 2019 年度的 3
万吨提升至 2021 年的 8 万吨。
行业低谷对公司来说既是挑战也是机遇。每一次行业低谷，都将淘汰一批小
规模养殖户及家禽养殖企业，加速养殖行业规模化和集中化的进程；当市场转暖，
消费需求恢复时，行业内规模企业又将迎来一波快速发展。
2021 年以来，虽然公司受原材料价格上涨、下游销售暂时承压等状况影响，
经营业绩出现下降，但公司生产状况并未因此受到重大不利影响。虽然当前公司
面临不利市场条件，但公司仍然逆周期稳步扩大生产规模，生产规模的扩张是未
来市场转暖时公司提升市场占有率、迎来进一步发展的前提和基础。
（三）发审会后亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化在发审会前是否可以
合理预计，发审会前是否已经充分提示风险
公司本次公开发行可转换公司债券于 2021 年 5 月 17 日通过了中国证监会发
行审核委员会的审核。公司在 2021 年 5 月 12 日公告的《关于湖南湘佳牧业股份
有限公司公开发行可转换公司债券反馈意见的回复》（二次修订稿）中，以及发
审会前申报的《募集说明书》、《尽职调查报告》、《发行保荐书》和《关于湖南湘
佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作函的回复》等
相关文件中，对公司“业绩波动风险”、“原材料价格波动风险”等相关风险进行了
详细的披露。因此，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下
滑的情况在发审会前已经可以合理预计，且公司已经在相应文件中充分提示风
险。
（四）发审会后亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化是否将对公司当年及
以后年度经营产生重大不利影响
2021 年度，公司实现营业收入 300,550.73 万元，归属于上市公司股东的净
利润 2,567.86 万元，全年实现盈利。其中，销售端主要受黄羽肉鸡消费周期性、
季节性影响，目前黄羽肉鸡行业处于周期性低位，且春夏季销售价格较为低迷，
导致公司业绩受到不利影响，但随着下半年传统消费旺季的到来，以及黄羽肉鸡
养殖行业中散养户因大幅亏损而逐渐退出，三季度黄羽肉鸡价格有所回升，四季
度行情持续回暖，公司经营情况有所好转；采购端主要受玉米、豆粕市场价格处
于高位的影响，公司养殖成本大幅上升，对公司业绩产生不利影响，但随着国家
整体调控力度与农业保障措施力度的加大，以及供求关系的变化，玉米、豆粕等
价格逐步回落。具体分析详见本说明之“一、（二）公司 2021 年度净利润大幅下
滑原因及前景分析”。
根据公司于 2022 年 3 月 23 日披露的《湖南湘佳牧业股份有限公司 2021 年
度报告》，公司 2021 年全年已实现盈利，发审会后亏损或业绩大幅下滑等重大不
利变化不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。
（五）亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化是否对本次募投项目产生重大
不利影响
本次募投项目主要为增加公司养殖产能，增强公司市场竞争力，增强公司资
金实力。公司 2021 年主营业务开展良好，业务收入增长明显，全年净利润大幅
下滑主要受市场价格阶段性低迷以及采购成本大幅上升影响，公司仍具备持续盈
利能力和较强的市场竞争力，2021 年净利润下滑不会对本次募投项目产生重大
不利影响。
（六）上述事项对公司本次公开发行可转换公司债券的影响
截至本说明出具日，公司公开发行可转换公司债券仍符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的上市公司公开发行可转换
公司债券的条件。公司不存在可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有
重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。
公司于 2022 年 3 月 23 日公告了《湖南湘佳牧业股份有限公司 2021 年度报
告》，公司 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润 2,567.86 万元，较上年同
期下降 85.28%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 872.02
万元，较上年同期下降 94.51%，2021 年全年实现盈利。公司 2019 年、2020 年
及 2021 年连续盈利，持续符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》等法律法规规定的上市公司公开发行可转换公司债券的条件。公司 2021
年业绩变化情况不构成本次公开发行可转换公司债券的实质性障碍。
二、对本次公开发行可转换公司债券会后事项的说明
自发审会日（2021 年 5 月 17 日）起至本说明出具日，公司不存在可能影响
本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，
亦不存在其他会影响本次发行上市的事项，公司满足以下全部条件，无需再提交
发审会审核：
1、公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务报表已经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了“天健审[2020]2-1 号”、“天健审[2021]2-52 号”
及“天健审[2022]2-50 号”标准无保留意见的审计报告。
2、公司未出现影响公司发行可转换公司债券的情形。
3、公司及控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，具体如下：
①公司 2019 年至 2021 年的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有
者的净利润分别为 22,710.43 万元、15,872.67 万元和 872.02 万元，2019 年、2020
年及 2021 年连续盈利；
②公司 2019 年至 2021 年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净
利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为 32.86%、12.08%和
0.54%，平均为 15.16%，不低于 6%；
③公司本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过 64,000.00 万元，截
至 2021 年 12 月 31 日，公司累计债券余额为 0 万元，归属于上市公司股东的净
资产为 160,847.07 万元。本次发行完成后，公司的累计债券余额不超过 64,000.00
万元，占公司净资产的 39.79%，未超过 40%；
④公司 2019 年至 2021 年平均可分配利润为 13,151.71 万元，足以支付公司
债券一年的利息；
⑤公司于 2020 年 4 月份上市，上市未满三年，上市后 2020 年度现金分红
2,037.60 万元，2021 年度公司决议不进行分红。公司上市后年均以现金方式分配
的利润为 1,018.80 万元，占公司 2020 年度和 2021 年度实现的年均可分配利润
10,006.16 万元的比例为 10.18%，不低于 10%。
综上，公司 2019 年、2020 年及 2021 年连续盈利，持续符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的上市公司公开发行可转
换公司债券的条件。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大
影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中
披露的重大关联交易。
9、自前次会后事项申报后（2021 年 11 月 1 日后）至本承诺函出具日，因
浙江亚太药业股份有限公司 2017、2018 年报审计事项，中国证监会浙江监管局
于 2022 年 1 月 11 日向天健会计师事务所（特殊普通合伙）下达《行政处罚决定
书》（〔2022〕1 号）。上述行政处罚决定未涉及暂停或禁止天健会计师事务所（特
殊普通合伙）从事证券服务业务，亦未涉及湘佳股份发行可转换公司债券并上市
的签字注册会计师，且事项已经完结，不会对湘佳股份本次发行申请构成实质性
障碍。
此外，由于原签字会计师唐世娟已连续签字满 4 年，天健会计师事务所内部
基于正常轮换的考虑，决定签字会计师由唐世娟变更为刘灵珊，变更前后的会计
师均已出具承诺，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本次
签字会计师变更事项对公司本次发行申请不构成不利影响，不会对本次发行申请
构成障碍。
除上述事项外，经办公司业务的保荐人（主承销商）、会计师、律师和评级
机构未受到有关部门的处罚，亦未发生更换情形。
10、公司本次发行未作盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响公司本次公开发行可转换公司债券的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司及控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行上市和投资者判
断的重大事项。
18、根据联合资信评估股份有限公司于 2022 年 3 月 2 日出具的《湖南湘佳
牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级
为 A+，债券信用评级为 A+，评级展望为稳定。
19、公司不存在媒体质疑报道。
20、在批文有效期、股东大会决议有效期内发行。
21、发行时，不存在利润分配事项、资本公积转增股本事项未实施完毕的情
形。
综上所述，公司自本次发行上市通过发审委审核至本说明出具日，未发生其
他中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》（证监发行字[2002]15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事
项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）和《关于再
融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）中所述的可能
影响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大
事项，无需重新提交发审会审核，仍符合发行上市的条件。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券会
后重大事项的说明》之签署页）
法定代表人：
喻自文
湖南湘佳牧业股份有限公司
2022 年 3 月 29 日
