湖南启元律师事务所
关于
湖南湘佳牧业股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二零二一年四月
长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层410007
电话：（0731）82953778传真：（0731）82953779
网站：www.qiyuan.com
致：湖南湘佳牧业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南湘佳牧业股份有限公司
（以下简称“发行人”、“公司”或“湘佳股份”）的委托，担任发行人公开发
行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政
法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于湖
南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》 以下简称“法
律意见书”或“《法律意见书》”）及《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业
股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作
报告”或“《律师工作报告》”）。
现本所就2021年3月19日中国证券监督管理委员会下发的210590号《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《一次反馈意见》”）、
发行人自2020年10月1日至2020年12月31日财务情况更新以及自《法律意见书》
《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间相关重大变化事项
进行核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司公开发
行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”
或“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》有关内容的补充
与调整，对于《法律意见书》《律师工作报告》中未发生变化的事项、关系或简
称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。除本
补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中作出的
声明及释义均适用本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》之补充性文件，应与
《法律意见书》《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见
书》《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
4-1-2-1
为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的经办律师，
下同）特作如下声明：
一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本补充法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所
提供为出具本补充法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本补
充法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的
签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本补充法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对
从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保
荐机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本补充法律意见书
的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为
出具本补充法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经
该公共机构确认后，将其作为出具本补充法律意见书的依据；对于本所出具本补
充法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关
部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本补充法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以
下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖
区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；
本所在本补充法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证
报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所
对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
五、本所根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号--公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本
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所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本补
充法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
六、本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本补充法律意见书的部分或
全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本所同意发行人将本补充法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申
请本次发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实（上述所
有内容均以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）进行核查和验证的基础
上，现出具补充法律意见如下：
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目 录
第一节 关于《一次反馈意见》的回复 ................................................................... 5
一、《一次反馈意见》问题 1. ................................................................................ 5
二、《一次反馈意见》问题 2. ................................................................................ 6
三、《一次反馈意见》问题 3. ................................................................................ 5
四、《一次反馈意见》问题 4. .............................................................................. 17
第二节 关于更新年报的补充法律意见 ................................................................... 27
一、本次发行的批准与授权 .................................................................................. 27
二、发行人本次发行的主体资格 .......................................................................... 27
三、本次发行的实质条件 ...................................................................................... 28
四、发行人的设立 .................................................................................................. 38
五、发行人的独立性 .............................................................................................. 38
六、发起人或股东（实际控制人） ...................................................................... 39
七、发行人的股本及其演变 .................................................................................. 40
八、发行人的业务 .................................................................................................. 40
九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 43
十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 50
十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 62
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 71
十三、发行人公司章程的制定与修改 .................................................................. 74
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................... 74
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 75
十六、发行人的税务 .............................................................................................. 78
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 82
十八、前次募集资金的使用 .................................................................................. 83
十九、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 84
二十、发行人业务发展目标 .................................................................................. 84
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 84
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价 ...................................................... 86
二十三、结论意见 .................................................................................................. 86
附件一：发行人租赁的集体土地 .......................................................................... 88
第一节 关于《一次反馈意见》的回复
一、《一次反馈意见》问题 1.
本次募投项目的部分林地审批、设施农用地备案手续尚未完成，请申请人
补充说明相关用地取得进展情况，是否存在法律障碍，能否保证募投项目的顺
利实施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人募投项目涉及用地的流转合同、林地审批及设施农用地备
案相关审批文件或进展通知；
2、就募投项目林地审批及设施农用地备案情况取得了发行人出具的说明；
3、查阅了《中华人民共和国农村土地承包法》等相关法律、法规及政策。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下意见：
发行人本次发行申报时涉及募投项目中尚未完成林地审批、设施农用地备案
手续的项目为夹山镇栗山村张家山鸡场项目与夹山镇浮坪村鸡场项目。截至本补
充法律意见书出具之日，上述募投项目林地审批及设施农用地备案情况具体情况
如下：
序号 项目名称 林地审批 设施农用地备案
已取得使用林地
1,350 万羽 夹山镇栗山村张家 审核同意书（湘林 已完成备案：石夹
1
优质鸡标准 山鸡场 地许准[2021]415 （2021）03 号
化养殖基地 号）
项目 湖南省林业局已 已完成备案：石夹
2 夹山镇浮坪村鸡场
审核通过 （2021）04 号
经核查，就上述募投项目的林地审批情况，夹山镇栗山村张家山鸡场项目，
发行人已取得湖南省林业局出具的（湘林地许准[2021]415号）《使用林地审核
同意书》；夹山镇浮坪村鸡场项目，发行人已于2021年3月已通过了湖南省林业
局的审核，尚待缴费完成后取得湖南省林业局核发的《使用林地审核同意书》。
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就上述募投项目的设施农用地备案情况，发行人已完成上述募投项目的设施
农用地备案手续，并分别取得“石夹（2021）03号”、“石夹（2021）04号”《石
门县设施农用地备案表》。
据此，本所律师认为，发行人已完成全部募投项目的设施农用地备案手续，
林地审批手续仅夹山镇浮坪村鸡场项目暂未取得使用林地审核同意书，但已经
湖南省林业局审核通过。发行人目前正在积极推进夹山镇浮坪村鸡场项目林地
审批手续的办理，相关手续办理不存在可预期的法律障碍，能够保证募投项目
的顺利实施。
二、《一次反馈意见》问题 2.
请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采
取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律
法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了相关主管部门出具的处罚文书、出具的说明或证明；
2、向发行人了解了相关行政处罚具体情况并取得了发行人出具的整改情况
说明、缴纳罚款的凭证；
3、查阅了《中华人民共和国行政处罚法》《中华人民共和国消防法》《中
华人民共和国水污染防治法》等相关法律、法规及政策。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下意见：
报告期内，发行人及子公司受到的行政处罚如下：
序
处罚时间 处罚机关 被处罚单位 处罚事由及处罚依据 处罚内容
号
4-1-2-6
处罚事由：发行人仓库室内消火
南昌市青山 栓系统设置不符合要求，消防设
2017 年 10 施、器材配置、设置不符合标准 罚款
1 湖区公安消 发行人
月 13 日 5,000 元
防大队 处罚依据：《中华人民共和国消
防法》第六十条第一款
处罚事由：岳阳湘佳云溪家禽配
岳阳市环境 送中心雨水排放超标
2017 年 12 罚款 390
2 保护局云溪 岳阳湘佳
月8日 处罚依据：《中华人民共和国水 元
区分局
污染防治法》第九条
处罚事由：使用未经定期检验的
湖南三尖农 特种设备
2020 年 4 桃源县市场 罚款
3 牧有限责任
月3日 监督管理局 处罚依据：《中华人民共和国特 40,000 元
公司*
种设备安全法》第八十四条
注：湖南三尖农牧有限责任公司（以下简称“三尖农牧”）于 2021 年 2 月成为湘佳股
份控股子公司，三尖农牧本次行政处罚发生在 2020 年 4 月，系三尖农牧成为发行人控股子
公司前受到的行政处罚。
1、关于南昌市青山湖区公安消防大队出具的罚款 5,000 元的行政处罚
2017 年，发行人于南昌租用江西省南昌市青山湖昌东工业园内 1 号综合楼 1
层、10 层用作仓库使用，租用期限 2017 年 9 月 9 日至 2022 年 9 月 9 日。由于
发行人仓库室内消火栓系统设置不符合要求，消防设施、器材配置、设置不符合
标准，南昌市青山湖区公安消防大队于 2017 年 10 月 13 日对发行人处 5,000 元
罚款。
在收到南昌市青山湖区公安消防大队出具的行政处罚后，发行人积极整改，
对有缺损的设施、器材及标志并进行了补充和更换，按国家规定配置、设置了室
内消火栓系统以及各类消防设施、器材，对仓库消防情况进行了全面自查并定期
检验、维修，确保消防设施、器材的完好有效，并于 2017 年 10 月 13 日及时缴
纳了罚款。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条“单位违反本法规定，有下列行为
之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款……”，发行人本次受到行政
处罚罚款金额较小，情节相对轻微并已积极改正。另根据《中华人民共和国行政
处罚法》第四十二条、《江西省行政处罚听证程序规定》第二条等相关规定，上
4-1-2-7
述处罚不属于“较大数额罚款”的应当告知当事人有要求举行听证的行政处罚。
因此，发行人本次行政处罚不属于重大行政处罚。
2、关于岳阳市环境保护局云溪区分局出具的罚款 390 元的行政处罚
由于岳阳湘佳云溪家禽配送中心雨水排放超标，岳阳市环境保护局云溪区分
局于 2017 年 12 月 8 日对岳阳湘佳处 390 元罚款。在收到岳阳市环境保护局云溪
区分局出具的《责令改正违法行为决定书》（岳环云责改[2017]28 号）后，岳
阳湘佳积极整改，规范了配送中心的污染物处理流程，做到雨水、污水分离处理，
严禁污染物进入雨水排放管道系统。
2019 年 1 月 10 日，岳阳市环境局云溪分局出具《关于岳阳湘佳牧业有限公
司行政处罚情况的说明》，认为：“岳阳湘佳已立即进行了整改，并足额缴纳罚
款，该违法行为现已改正。岳阳湘佳上述行为对环境影响较小，情节轻微，不属
于重大环境违法行为；罚款金额较小，亦不属于重大行政处罚”。因此，岳阳湘
佳上述行政处罚亦不属于重大行政处罚。
3、关于桃源县市场监督管理局出具的罚款 40,000 元的行政处罚
湘佳股份通过收购的方式使三尖农牧成为其控股子公司，并于 2021 年 2 月
完成工商变更。
三尖农牧于 2020 年 4 月收到桃源县市场监督管理局出具的桃市监案字
[2020]43 号《行政处罚决定书》，由于未经定期检验特种设备，违反了《中华
人民共和国特种设备安全法》第四十条第三款的规定，责令立即改正上述违法行
为并罚款 40,000 元。
三尖农牧在收到上述《行政处罚决定书》后积极整改，及时停止使用相关未
经定期检验的特种设备，对相关未经定期检验的特种设备依法进行了定期检验，
查验了全部正在使用的特种设备的定期检验情况，并制定了严格的特种设备定期
检验及维护制度，按期足额缴纳了罚款。
2021 年 4 月 9 日，桃源县市场监督管理局出具《证明》，认为：“该公司
自 2017 年 1 月 1 日起至 2021 年 4 月 9 日，严格遵守国家工商行政管理、产品质
量管理、食品安全等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在工商行政管理、
产品质量管理、食品安全方面的重大违法违规行为，未受到过我局的重大行政处
罚”。
4-1-2-8
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条“违反本法规定，特种
设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三
十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种
设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的；……”。同时根据桃市监案
字[2020]43 号《行政处罚决定书》“鉴于当事人在调查期间积极配合调查，积
极整改消除安全隐患，依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款（一）
项和《湖南省质量技术监督行政处罚自由裁量权实施办法》第十条第一款（一）
项‘当事人有一下情形之一的，应当依法从轻或减轻行政处罚：（一）主动消除
或者减轻违法行为危害后果的；’的规定予以从轻处罚”。
三尖农牧上述受罚款处于偏低档次，且已及时停止使用相关未经定期检验的
特种设备，未发生安全事故或造成严重危害后果，属于依法应当从轻或减轻处罚
的情况，同时，三尖农牧取得了其主管部门桃源县市场监督管理局出具的《证明》，
证明其报告期至今不存在重大违法违规行为，未受到过该局重大行政处罚，因此，
三尖农牧上述违法行为不属于重大违法行为。
同时，三尖农牧于 2021 年 2 月成为湘佳股份控股子公司，本次行政处罚发
生在 2020 年 4 月，系三尖农牧成为发行人控股子公司前受到的行政处罚，湘佳
股份报告期内的主营业务收入和净利润非来源于三尖农牧，且本次违法行为未发
生安全事故、未造成严重后果。根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6
月修订）之问题 4 的相关规定，三尖农牧于 2020 年 4 月受到的行政处罚，不属
于发行人的重大违法行为，对发行人本次公开发行可转债不构成实质性障碍。
根据发行人的确认并经本所律师核查，除上述处罚外，报告期内发行人及其
子公司不存在其他受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，湘佳股份及其子公司上述违法行为处罚金额较
小，并且已及时缴纳罚款并整改，不属于重大违法行为，符合《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规规定，对发行人本次发行不构成实质性障碍。
三、《一次反馈意见》问题 3.
申请人本次发行可转债，是否符合《可转换公司债券管理办法》相关规定。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
4-1-2-9
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了《可转换公司债券管理办法》相关规定；
2、查阅了发行人《募集说明书》《发行预案》《债券持有人会议规则》等
相关文件；
3、取得了公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高
级管理人员出具的《关于认购本次可转债不触及短线交易的承诺》。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下意见：
（一）申请人本次发行可转债，是否符合《可转换公司债券管理办法》相
关规定
经本所律师查阅《可转换公司债券管理办法》规定并核查发行人本次发行相
关情况，具体情况如下：
本次发行是
序号 《可转换公司债券管理办法》 核查情况
否符合规定
第一条 为了规范可转换公司债
券（以下简称可转债）的交易行为，保
1 护投资者合法权益，维护市场秩序和社 不适用 -
会公共利益，根据《证券法》《公司法》
等法律法规，制定本办法。
第二条 可转债在证券交易所或
者国务院批准的其他全国性证券交易
场所（以下简称证券交易场所）的交易、 公司本次发行的证券
转让、信息披露、转股、赎回与回售等 类型为可转换为公司股票
相关活动，适用本办法。 的可转换公司债券，该可转
2 是
本办法所称可转债，是指公司依法 换公司债券及未来转换的
发行、在一定期间内依据约定的条件可 公司股票将在深圳证券交
以转换成本公司股票的公司债券，属于 易所上市。
《证券法》规定的具有股权性质的证
券。
第三条 向不特定对象发行的可
公司本次发行为公开
转债应当在依法设立的证券交易所上
发行，证券类型为可转换为
市交易或者在国务院批准的其他全国
公司股票的可转换公司债
3 性证券交易场所交易。 是
券，该可转换公司债券及未
证券交易场所应当根据可转债的
来转换的公司股票将在深
风险和特点，完善交易规则，防范和抑
圳证券交易所上市。
制过度投机。
4-1-2-10
进行可转债程序化交易的，应当符
合中国证监会的规定，并向证券交易所
报告，不得影响证券交易所系统安全或
者正常交易秩序。
第四条 发行人向特定对象发行
的可转债不得采用公开的集中交易方
式转让。
4 不适用 -
上市公司向特定对象发行的可转
债转股的，所转换股票自可转债发行结
束之日起十八个月内不得转让。
第五条 证券交易场所应当根据
可转债的特点及正股所属板块的投资
者适当性要求，制定相应的投资者适当
性管理规则。
证券公司应当充分了解客户，对客
5 不适用 -
户是否符合可转债投资者适当性要求
进行核查和评估，不得接受不符合适当
性要求的客户参与可转债交易。证券公
司应当引导客户理性、规范地参与可转
债交易。
第六条 证券交易场所应当加强
对可转债的风险监测，建立跨正股与可
转债的监测机制，并根据可转债的特点
制定针对性的监测指标。
6 可转债交易出现异常波动时，证券 不适用 -
交易场所可以根据业务规则要求发行
人进行核查、披露异常波动公告，向市
场充分提示风险，也可以根据业务规则
采取临时停牌等处置措施。
第七条 发生可能对可转债的交
易转让价格产生较大影响的重大事件，
投资者尚未得知时，发行人应当立即将
有关该重大事件的情况向中国证监会
和证券交易场所报送临时报告，并予公
告，说明事件的起因、目前的状态和可
能产生的法律后果。
本次可转换公司债券
7 前款所称重大事件包括： 不适用
尚未发行。
（一）《证券法》第八十条第二款、
第八十一条第二款规定的重大事件；
（二）因配股、增发、送股、派息、
分立、减资及其他原因引起发行人股份
变动，需要调整转股价格，或者依据募
集说明书约定的转股价格向下修正条
款修正转股价格；
4-1-2-11
（三）募集说明书约定的赎回条件
触发，发行人决定赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累
计达到可转债开始转股前公司已发行
股票总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于三
千万元；
（六）可转债担保人发生重大资产
变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（七）中国证监会规定的其他事
项。
第八条 可转债自发行结束之日
起不少于六个月后方可转换为公司股 发行人本次发行的可
票，转股期限由公司根据可转债的存续 转换公司债券转股期限自
8 期限及公司财务状况确定。 是 发行结束之日起满六个月
可转债持有人对转股或者不转股 后的第一个交易日起至可
有选择权，并于转股的次日成为发行人 转换公司债券到期日止。
股东。
发行人本次发行的可
转换公司债券初始转股价
格不低于募集说明书公告
第九条 上市公司向不特定对象 日前二十个交易日公司股
发行可转债的转股价格应当不低于募 票交易均价（若在该二十个
集说明书公告日前二十个交易日发行 交易日内发生过因除权、除
人股票交易均价和前一个交易日均价， 息引起股价调整的情形，则
且不得向上修正。 对调整前交易日的交易均
9 是
上市公司向特定对象发行可转债 价按经过相应除权、除息调
的转股价格应当不低于认购邀请书发 整后的价格计算）和前一个
出前二十个交易日发行人股票交易均 交易日公司股票交易均价，
价和前一个交易日均价，且不得向下修 且不得向上修正，具体初始
正。 转股价格由股东大会授权
公司董事会在发行前根据
市场和公司具体情况与保
荐人（主承销商）协商确定。
第十条 募集说明书应当约定转
股价格调整的原则及方式。发行可转债
后，因配股、增发、送股、派息、分立、
减资及其他原因引起发行人股份变动 发行人已在《募集说明
的，应当同时调整转股价格。 书》中约定了转股价格的确
10 是
上市公司可转债募集说明书约定 定及其调整、转股价格向下
转股价格向下修正条款的，应当同时约 修正条款。
定：
（一）转股价格修正方案须提交发
行人股东大会表决，且须经出席会议的
4-1-2-12
股东所持表决权的三分之二以上同意，
持有发行人可转债的股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前
项通过修正方案的股东大会召开日前
二十个交易日该发行人股票交易均价
和前一个交易日均价。
第十一条 募集说明书可以约定
赎回条款，规定发行人可按事先约定的
条件和价格赎回尚未转股的可转债。
募集说明书可以约定回售条款，规 发行人已在《募集说明
11 定可转债持有人可按事先约定的条件 是 书》中约定了赎回条款及回
和价格将所持可转债回售给发行人。募 售条款。
集说明书应当约定，发行人改变募集资
金用途的，赋予可转债持有人一次回售
的权利。
第十二条 发行人在决定是否行
使赎回权或者对转股价格进行调整、修
正时，应当遵守诚实信用的原则，不得 发行人已在《募集说明
12 是
误导投资者或者损害投资者的合法权 书》中约定了赎回条款。
益。保荐人应当在持续督导期内对上述
行为予以监督。
第十三条 在可转债存续期内，发
行人应当持续关注赎回条件是否满足，
发行人已在《募集说明
13 预计可能满足赎回条件的，应当在赎回 是
书》中约定了赎回条款。
条件满足的五个交易日前及时披露，向
市场充分提示风险。
第十四条 发行人应当在赎回条
件满足后及时披露，明确说明是否行使
赎回权。
发行人决定行使赎回权的，应当披
露赎回公告，明确赎回的期间、程序、
价格等内容，并在赎回期结束后披露赎
回结果公告。
发行人决定不行使赎回权的，在证 发行人已在《募集说明
14 是
券交易场所规定的期限内不得再次行 书》中约定了赎回条款。
使赎回权。
发行人决定行使或者不行使赎回
权的，还应当充分披露其实际控制人、
控股股东、持股百分之五以上的股东、
董事、监事、高级管理人员在赎回条件
满足前的六个月内交易该可转债的情
况，上述主体应当予以配合。
第十五条 发行人应当在回售条 发行人已在《募集说明
15 是
件满足后披露回售公告，明确回售的期 书》中约定了回售条款。
4-1-2-13
间、程序、价格等内容，并在回售期结
束后披露回售结果公告。
第十六条 向不特定对象发行可
转债的，发行人应当为可转债持有人聘
发行人已为本次发行
请受托管理人，并订立可转债受托管理
可转换公司债券聘请了民
协议。向特定对象发行可转债的，发行
生证券作为债券受托管理
人应当在募集说明书中约定可转债受
16 是 人，订立了可转换公司债券
托管理事项。
受托管理协议，并在《募集
可转债受托管理人应当按照《公司
说明书》中披露了受托管理
债券发行与交易管理办法》的规定以及
事项。
可转债受托管理协议的约定履行受托
管理职责。
第十七条 募集说明书应当约定
可转债持有人会议规则。可转债持有人
会议规则应当公平、合理。
可转债持有人会议规则应当明确
发行人已在《募集说明
可转债持有人通过可转债持有人会议
17 是 书》中披露了可转债持有人
行使权利的范围，可转债持有人会议的
会议规则相关内容。
召集、通知、决策机制和其他重要事项。
可转债持有人会议按照本办法的
规定及会议规则的程序要求所形成的
决议对全体可转债持有人具有约束力。
第十八条 可转债受托管理人应
当按照《公司债券发行与交易管理办
法》规定或者有关约定及时召集可转债
发行人已在《债券持有
持有人会议。
人会议规则》中明确了相关
18 在可转债受托管理人应当召集而 是
内容，并在《募集说明书》
未召集可转债持有人会议时，单独或合
中进行了披露。
计持有本期可转债总额百分之十以上
的持有人有权自行召集可转债持有人
会议。
第十九条 发行人应当在募集说 发行人已在《募集说明
明书中约定构成可转债违约的情形、违 书》中约定了可转债违约情
19 约责任及其承担方式以及可转债发生 是 形、违约责任及其承担方
违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机 式、可转债发生违约后的诉
制。 讼、仲裁等争议解决机制。
第二十条 违反本办法规定的，中
国证监会可以对当事人采取责令改正、
监管谈话、出具警示函以及中国证监会
规定的相关监管措施；依法应予行政处
20 不适用 -
罚的，依照《证券法》《公司法》等法
律法规和中国证监会的有关规定进行
处罚；情节严重的，对有关责任人员采
取证券市场禁入措施；涉嫌犯罪的，依
4-1-2-14
法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十一条 可转债的发行活动，
适用中国证监会有关发行的相关规定。
在并购重组活动中发行的可转债 发行人本次可转换公
21 适用本办法，其重组报告书、财务顾问 是 司债券发行，符合中国证监
适用本办法关于募集说明书、保荐人的 会有关发行的相关规定。
要求；中国证监会另有规定的，从其规
定。
第二十二条 对于本办法施行日
以前已经核准注册发行或者尚未核准
22 注册但发行申请已被受理的可转债，其 不适用 -
募集说明书、重组报告书的内容要求按
照本办法施行日以前的规则执行。
第二十三条 本办法自2021年1月
23 不适用 -
31日起施行。
（二）申请人本次发行可转债，是否符合《可转换公司债券管理办法》、
《证券法》第四十四条等关于短线交易的相关规定
1、关于短线交易的相关法律法规
《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性
证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会
应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。……”
《可转换公司债券管理办法》第二条第二款规定：“本办法所称可转债，是
指公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债
券，属于《证券法》规定的具有股权性质的证券。”
《关于可转换公司债券适用短线交易相关规定的通知》规定：“一、可转换
公司债券属于《证券法》规定的其他具有股权性质的证券，无论是否进入转股期，
均应适用短线交易的相关规定。二、可转换公司债券买入（含申购）、卖出行为
均发生在《可转换公司债券管理办法》施行以后的情形，纳入短线交易规制范
围。……”
4-1-2-15
根据上述规定，短线交易系指“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性
证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入”的行为。
2、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发
行不触及短线交易的相关承诺
（1）截至本补充法律意见书出具之日，公司持股5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员尚未减持过公司股份
公司首次公开发行的人民币普通股股票于2020年4月24日起在深圳证券交易
所上市交易。公司控股股东及实际控制人喻自文、邢卫民承诺自公司股票上市交
易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。持有公司股份5%以上股东和公司董事、
监事、高级管理人员的承诺自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委
托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上股东、董事、监事、高
级管理人员自公司首次公开发行股票并上市至今未减持过公司股份。
（2）公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发
行不触及短线交易的相关承诺
公司持股5%以上股东喻自文、邢卫民、大靖双佳，以及公司董事、监事、
高级管理人员就公司本次可转债发行均已出具承诺，“若本人/本公司在公司本
次可转债发行时认购公司本次发行的可转换公司债券并成功认购的，本人/本公
司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本人/本公司认购公司本
次可转换公司债券之日起前6个月至公司本次可转换公司债券发行完成后6个月
内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。如果本人/本公司出现未能履
行上述关于本次可转债发行的承诺情况时，由此所得收益归湘佳股份所有”。
综上所述，本所律师认为，发行人已按照《上市公司证券发行管理办法》
《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》等法规规定制
4-1-2-16
定了相应条款，并在《募集说明书》中予以了充分披露；截至本补充法律意见
书出具之日，公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员均未减持公司股票，且上述人员均已出具承诺将严格执行
相关法律法规对短线交易的规定。发行人本次发行符合《证券法》《可转换公
司债券管理办法》等相关法律法规的规定和披露要求。
四、《一次反馈意见》问题 4.
公司募集说明书中披露“……公司将可能存在营业利润大幅下降，甚至出现
亏损的风险”。
请申请人对上述表述说明依据并进行量化分析，请保荐机构结合上述事项
说明公司是否符合连续盈利的发行条件。
请申请人及各中介机构结合公司2018年-2020年情况，说明公司是否符合可
转债发行条件及各项规定，并更新全套申请文件。
请申请人及各中介机构结合公司2021年1-3月预计经营业绩情况，说明公司
预期是否符合可转债发行条件。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人2018年-2020年审计报告、2020年年度报告；
2、查阅了《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等
相关规定；
3、查阅了发行人《募集说明书》《发行预案》《债券持有人会议规则》；
4、检索网络公开信息，查询同行业可比上市公司公开披露信息等，并查阅
了发行人提供的2021年1-3月预计经营业绩情况资料
在审慎核查基础上，本所律师发表如下意见：
（一）请申请人及各中介机构结合公司 2018 年-2020 年情况，说明公司是
4-1-2-17
否符合可转债发行条件及各项规定，并更新全套申请文件
根据发行人报告期内会计师出具的《审计报告》、发行人 2020 年年度报告，
报告期内，发行人合并利润表主要数据情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 218,958.58 187,786.02 151,411.83
营业利润 18,142.21 24,411.52 12,073.19
利润总额 17,731.52 23,255.15 11,806.93
净利润 17,014.77 22,938.14 11,524.85
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 15,872.67 22,753.66 11,011.72
报告期内，公司加权平均净资产收益率情况如下：
加权平均净资产
年份 项目
收益率
归属于公司普通股股东的净利润 13.28%
2020 年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.08%
归属于公司普通股股东的净利润 32.86%
2019 年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 32.93%
归属于公司普通股股东的净利润 21.92%
2018 年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 21.16%
由上表可见，2018 年至 2020 年，发行人连续盈利，三年加权平均净资产收
益率不低于百分之六，2020 年度上市当年不存在营业利润较上年下降 50%以上
的情况。
结合发行人 2018-2020 年的经营情况及发行人各项财务指标和规范运作情
况，发行人符合可转债发行条件及各项规定，具体如下：
1、发行人符合《上市公司证券发行管理办法》关于可转债发行条件的相关
规定
经查阅《上市公司证券发行管理办法》规定并核查发行人本次发行相关情况，
具体情况如下：
4-1-2-18
本次发行是否
序号 《上市公司证券发行管理办法》 核查情况
符合规定
第一条 为了规范上市公司证券
发行行为，保护投资者的合法权益和
1 不适用 -
社会公共利益，根据《证券法》《公
司法》制定本办法。
第二条 上市公司申请在境内发
行证券，适用本办法。
本办法所称证券，指下列证券品
公司本次发行的证券类型
种：
为可转换公司债券，该可转换公
2 （一）股票； 是
司债券及未来转换的公司股票
（二）可转换公司债券；
将在深圳证券交易所上市。
（三）中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）认可的
其他品种。
第三条 上市公司发行证券，可
公司本次发行为向不特定
3 以向不特定对象公开发行，也可以向 是
对象公开发行。
特定对象非公开发行。
第四条 上市公司发行证券，必
须真实、准确、完整、及时、公平地
4 不适用 -
披露或者提供信息，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 中国证监会对上市公司
证券发行的核准，不表明其对该证券
的投资价值或者投资者的收益作出实
5 不适用 -
质性判断或者保证。因上市公司经营
与收益的变化引致的投资风险，由认
购证券的投资者自行负责。
4-1-2-19
第十四条 公开发行可转换公司
债券的公司，除应当符合本章第一节
规定外，还应当符合下列规定：
（一）最近三个会计年度加权平
（一）最近三个会计年度的
均净资产收益率平均不低于百分之
加权平均净资产收益率分别为：
六。扣除非经常性损益后的净利润与
21.16%（扣非后）、32.86%和
扣除前的净利润相比，以低者作为加
12.08%（扣非后），平均22.03%，
权平均净资产收益率的计算依据；
不低于百分之六；
（二）本次发行后累计公司债券
6 是 （二）本次发行后累计公司
余额不超过最近一期末净资产额的百
债券余额6.40亿元，不超过最近
分之四十;
一期末净资产额16.04亿元的百
（三）最近三个会计年度实现的
分之四十（即6.42亿元）；
年均可分配利润不少于公司债券一年
（三）本次发行利率尚未确
的利息。
定。
前款所称可转换公司债券，是指
发行公司依法发行、在一定期间内依
据约定的条件可以转换成股份的公司
债券。
第十五条 可转换公司债券的期 本次发行的可转换公司债
7 是
限最短为一年，最长为六年。 券的期限为自发行之日起六年。
第十六条 可转换公司债券每张
本次发行的可转换公司债
面值一百元。
券每张面值为人民币一百元，按
8 可转换公司债券的利率由发行公 是
面值发行。
司与主承销商协商确定，但必须符合
本次发行利率尚未确定。
国家的有关规定。
本次可转换公司债券经联
第十七条 公开发行可转换公司 合资信评估股份有限公司评级，
债券，应当委托具有资格的资信评级 债券信用等级为A+ ，发行人主
9 机构进行信用评级和跟踪评级。 是 体长期信用等级为A+ ，评级展
资信评级机构每年至少公告一次 望为稳定。联合资信将对公司本
跟踪评级报告。 次可转债每年公告一次定期跟
踪评级报告。
第十八条 上市公司应当在可转
10 换公司债券期满后五个工作日内办理 不适用 -
完毕偿还债券余额本息的事项。
4-1-2-20
第十九条 公开发行可转换公司
债券，应当约定保护债券持有人权利
的办法，以及债券持有人会议的权利、
程序和决议生效条件。
存在下列事项之一的，应当召开
债券持有人会议：
发行人已在《债券持有人会
（一）拟变更募集说明书的约定；
11 是 议规则》中明确了相关内容，并
（二）发行人不能按期支付本息；
在《募集说明书》中进行了披露。
（三）发行人减资、合并、分立、
解散或者申请破产；
（四）保证人或者担保物发生重
大变化；
（五）其他影响债券持有人重大
权益的事项。
第二十条 公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末
经审计的净资产不低于人民币十五亿
元的公司除外。
提供担保的，应当为全额担保，
担保范围包括债券的本金及利息、违
截至2020年12月31日，本公
约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
司归属于母公司股东的净资产
以保证方式提供担保的，应当为
12 是 为16.04亿元，不低于15亿元，
连带责任担保，且保证人最近一期经
因此公司未对本次可转债发行
审计的净资产额应不低于其累计对外
提供担保。
担保的金额。证券公司或上市公司不
得作为发行可转债的担保人，但上市
商业银行除外。
设定抵押或质押的，抵押或质押
财产的估值应不低于担保金额。估值
应经有资格的资产评估机构评估。
第二十一条 可转换公司债券自
发行结束之日起六个月后方可转换为
公司股票，转股期限由公司根据可转
换公司债券的存续期限及公司财务状 发行人已在《募集说明书》
13 是
况确定。 中约定了转股期限。
债券持有人对转换股票或者不转
换股票有选择权，并于转股的次日成
为发行公司的股东。
4-1-2-21
第二十二条 转股价格应不低于
募集说明书公告日前二十个交易日该
公司股票交易均价和前一个交易日的
发行人已在《募集说明书》
14 均价。 是
中约定了转股价格。
前款所称转股价格，是指募集说
明书事先约定的可转换公司债券转换
为每股股份所支付的价格。
第二十三条 募集说明书可以约
定赎回条款，规定上市公司可按事先 发行人已在《募集说明书》
15 是
约定的条件和价格赎回尚未转股的可 中约定了赎回条款。
转换公司债券。
第二十四条 募集说明书可以约
定回售条款，规定债券持有人可按事
先约定的条件和价格将所持债券回售
发行人已在《募集说明书》
16 给上市公司。 是
中约定了回售条款。
募集说明书应当约定，上市公司
改变公告的募集资金用途的，赋予债
券持有人一次回售的权利。
第二十五条 募集说明书应当约
定转股价格调整的原则及方式。发行
可转换公司债券后，因配股、增发、 发行人已在《募集说明书》
17 是
送股、派息、分立及其他原因引起上 中披露了转股价格的调整方式。
市公司股份变动的，应当同时调整转
股价格。
第二十六条 募集说明书约定转
股价格向下修正条款的，应当同时约
定：
（一）转股价格修正方案须提交
公司股东大会表决，且须经出席会议
发行人已在《募集说明书》
的股东所持表决权的三分之二以上同
18 是 中约定了转股价格的确定及其
意。股东大会进行表决时，持有公司
调整、转股价格向下修正条款。
可转换债券的股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于
前项规定的股东大会召开日前二十个
交易日该公司股票交易均价和前一个
交易日的均价。
2、发行人符合《可转换公司债券管理办法》关于可转债发行条件的相关规
定
发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》关于可转债发行条件的相
关规定，详请参见本补充法律意见书关于《一次反馈意见》的回复之“问题 3. 申
请人本次发行可转债，是否符合《可转换公司债券管理办法》相关规定”。
4-1-2-22
3、发行人符合《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司可转换公司债券业务实施细则》《公司债券发行与交易管理办法》
关于可转债发行条件的相关规定
发行人本次发行符合《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司可转换公司债券业务实施细则》《公司债券发行与交易管理办
法》关于可转债发行条件的相关规定，详请参见本补充法律意见书关于更新年报
的补充法律意见之“三、本次发行的实质条件”所述。
（二）请申请人及各中介机构结合公司 2021 年 1-3 月预计经营业绩情况，
说明公司预期是否符合可转债发行条件
根据公司财务部门初步测算，预计 2021 年 1-3 月公司经营业绩如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月 同比变动
71,000.00 万元-
营业收入 53,125.30 万元 33.65%-38.35%
73,500.00 万元
归属于上市公司股东 500.00 万元-700.00 万
10,847.03 万元 -95.39%--93.55%
的净利润 元
基本每股收益 0.05 元/股–0.08 元/股 1.42 元/股 -96.48%--94.37%
注：以上数据是公司财务部门初步测算结果，具体财务数据将在公司 2021 年第一季度
报告中予以详细披露。
公司预计 2021 年 1-3 月营业收入为 71,000.00 万元-73,500.00 万元，较 2020
年 1-3 月增长 33.65%-38.35%，主要系随着公司养殖规模的扩大，活禽产品及冰
鲜产品销售数量均有所上升所致。
2021 年 1-3 月公司营业收入预计同比增长的情况下，利润指标预计同比大幅
下降 93.55%-95.39%，主要原因为：（1）2020 年 1-3 月，公司积极开拓新市场、
新渠道，费用支出及促销活动较多；（2）2020 年 1-3 月，受新冠肺炎疫情爆发
初期影响，冰鲜产品出现暂时性的供不应求，销售价格及毛利率高企，后续消费
需求回落至正常水平；（3）2021 年 1-3 月，玉米、豆粕等饲料原材料价格同比
大幅上升，带动公司养殖成本上涨，盈利水平下降。
1、2021 年第一季度业绩同比下降原因及合理性
（1）公司积极开拓新市场、新渠道，费用支出及促销活动较多
4-1-2-23
2021 年第一季度，随着公司养殖规模的增加，公司积极开拓冰鲜线上配送、
社区团购等新型零售渠道及新市场，开展促销活动及让利活动较多，导致冰鲜产
品销售价格下降；并且，随着销售规模的增长，市场布局范围的拓展，2020 年
下半年起公司人员增加较多，由此带来相关销售费用、管理费用的增长。
此外，公司子公司山东泰淼仍处于积极布局业务时期，2021 年新增子公司
三尖农牧正处于业务调整期，亦暂未实现盈利。
（2）随着国内新冠疫情基本得到控制，冰鲜产品消费需求回落
2020 年第一季度，受新冠肺炎疫情爆发初期的影响，活禽市场经营几乎全
部关闭，消费者全面转向商超购物，商超冰鲜禽肉产品出现暂时性的供不应求，
受此影响，公司冰鲜产品销售价格同比上涨，毛利率大幅上升，导致 2020 年一
季度实现净利润 10,760.32 万元，归属于母公司所有者的净利润 10,847.03 万元，
单季度净利润指标创下公司成立以来的最高值。
2021 年第一季度，国内疫情已基本得到控制，随着活禽市场逐步开放后，
冰鲜禽肉产品的消费需求回落；并且，随着同行业企业逐步布局冰鲜业务，冰鲜
产品市场竞争日益加剧，公司为开拓冰鲜线上配送、社区团购等新型零售渠道，
开展促销活动较多，冰鲜产品虽然销售收入及销量均同比上升，但销售价格及毛
利率同比下降，并导致公司利润水平下降。
（3）玉米、豆粕等主要饲料原材料价格大幅上涨
公司活禽产品和冰鲜产品主要成本为养殖成本，而养殖成本的主要构成部分
为玉米、豆粕等饲料原材料成本。2020 年下半年以来，受新冠疫情时期酒精制
造业对玉米需求大幅上涨、生猪存栏数量上升对饲料需求旺盛，以及全球范围内
粮价上涨等因素的综合影响，玉米、豆粕等原材料价格大幅上涨。
2021 年第一季度，公司玉米平均采购单价 2,890.51 元/吨，较 2020 年 1-3 月
采购均价 2,045.39 元/吨同比上涨 41.32%；豆粕平均采购单价 3,644.14 元/吨，较
2020 年 1-3 月采购均价 2,837.51 元/吨同比上涨 28.43%。饲料成本的大幅上涨，
导致公司活禽及冰鲜业务利润水平相应下降。
（4）2021 年第一季度同行业可比上市公司业绩变动情况
4-1-2-24
截止补充法律意见书出具之日，同行业可比上市公司圣农发展（002299）披
露了 2021 年第一季度业绩预告，具体情况如下：
单位：万元
公司 利润指标 金额 上年同期 同比增长/降低
归属于上市公司 7,800.00— -88.87%—
圣农发展 70,072.25
股东的净利润 8,200.00 -88.30%
2021 年以来，受原材料成本上升因素影响，畜牧业行业企业普遍面临较大
压力。根据圣农发展披露的 2021 年第一季度业绩预告，“受大宗原材料价格上
涨影响，报告期内公司采购饲料原料成本上升，导致饲料成本较去年同期大幅增
加 。 ” 圣 农 发 展 2021 年 1-3 月 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 预 计 下 降
88.87%-88.30%，与发行人变动趋势一致，变动幅度相近。
2、预期发行人仍将符合连续盈利的发行条件
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年 2 月 14 日修正），关于连续
盈利的要求如下：最近三个会计年度连续盈利；最近二十四个月内曾公开发行证
券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。另根据《上
市公司证券发行管理办法》第十四条，公开发行可转换公司债券的公司，应当符
合下列规定：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣
除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产
收益率的计算依据。
（1）虽然 2021 年营业利润存在同比下降的风险，但自 2003 年以来，公司
未出现过年度亏损的情况；2021 年第一季度，公司营业收入及产品销量同比仍
大幅上升，随着消费需求恢复及养殖成本上升推动的影响，公司预计后续市场价
格行情将有所好转，公司仍将持续符合“最近三个会计年度连续盈利”发行条件。
（2）公司于 2020 年 4 月首次公开发行股票并在中小板上市。2020 年度，
受新冠疫情、活禽价格波动及原材料采购价格上涨等综合因素的影响，公司实现
营业利润 18,142.21 万元，较 2019 年下降 25.68%，但公司不存在发行当年营业
利润比上年下降百分之五十以上的情形。
（3）2018 年至 2020 年，公司三年加权平均净资产收益率为 22.03%（取扣
非前后净利润孰低值，下同），其中，2019 年、2020 年加权平均净资产收益率
4-1-2-25
分别为 32.86%、12.08%；公司预计 2021 年仍将保持盈利，即 2019 年至 2021 年
的三年加权平均净资产收益率预计不低于 14.98%，不低于 6%。
因此，公司预计仍将符合连续盈利的发行条件。
综上所述，本所律师认为，根据发行人 2018 年-2020 年的经营情况及预期
2021 年 1-3 月经营情况，发行人符合可转债发行条件及各项规定，并已更新全
套申请文件。
4-1-2-26
第二节 关于更新年报的补充法律意见
一、本次发行的批准与授权
本所律师查验了发行人第三届董事会第二十八次会议、第三届董事会第三十
二次会议、2021 年第一次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、会议记录
和会议决议等文件。
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》的授权，2021
年 4 月 13 日，发行人召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于
调整公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换
公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》《关于湖南湘佳牧业股份
有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人第三届董事会第三十二次会议决议的内容
符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对本次发行相关
事宜、文件的调整及修订未超出发行人股东大会的授权；截至本补充法律意见
书出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权合法有效，发行人本次发行尚
需依法报经中国证监会核准，本次发行的可转换债券上市尚需经深交所审核同
意。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查验了发行人的营业执照、经营资质证书，从市场监督管理局查询
复印了发行人自设立以来的注册登记资料，查阅了发行人报告期内的审计报告、
2020 年年度报告。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发
行的主体资格未发生变化，发行人系依法设立、合法存续的上市公司，不存在
根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止或暂停上市、
终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
本所律师通过书面审查、实地调查、面谈、查询、查证、确认等方式核查和
验证了发行人本次发行的实质条件，相关事实材料及查验原则、方式、内容、过
程、结果等见律师工作报告及本补充法律意见书相关部分。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》《管理办
法》《上市规则》《实施细则》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规
范性文件规定的公开发行可转换公司债券的条件：
（一）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、本次发行符合《证券法》第十条的相关规定
发行人已经聘请民生证券担任本次发行的保荐机构，符合《证券法》第十条
规定。
2、本次发行符合《证券法》第十五条的相关规定
（1）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已经依照《公司法》及
《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任
了总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要
设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
五条第一款第（一）项的规定；
（2）根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润
（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低者为计算依据）分别
为 11,011.72 万元、22,710.43 万元、15,872.67 万元，最近三个会计年度实现的年
均可分配利润为 16,531.60 万元，发行人本次发行的可转换公司债券金额不超过
64,000.00 万元，本次可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最
终利率水平，由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定，按照本次发行规模并参考近期债券市场的发行
利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合
《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定；
（3）根据《审计报告》及《募集说明书》，截至 2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日，发行人资产负债率（母公司）分别为 45.75%、
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37.50%及 25.08%；2018 年度、2019 年度、2020 年度，发行人经营活动现金流
量分别为 18,308.76 万元、30,246.50 万元及 16,146.96 万元。发行人具有合理的
资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证
券法有关工作的通知》的要求及《证券法》第十五条第一款第（三）项的规定。
（4）根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行的募集资金拟用
于 1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地项目、1 万头种猪养殖基地项目以及补充流
动资金；根据发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
等相关资料，本次发行募集资金投资项目并非用于弥补亏损或非生产性支出，符
合《证券法》第十五条第二款的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》的相关规定
1、本次发行符合《管理办法》关于发行证券的一般规定
（1）本次发行符合《管理办法》第六条的相关规定
①发行人现行有效的《公司章程》系依照《公司法》《证券法》和《上市公
司章程指引》等法律、法规及规范性文件制定，《公司章程》合法有效；经本所
律师审查发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议材料、
独立董事就相关事项发表的意见等文件，本所律师认为，发行人股东大会、董事
会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第
六条第（一）项的规定。
②根据天健出具的《内部控制鉴证报告》、发行人内部控制相关制度、发行
人确认并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的
效率、合法合规性和财务报表的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效
性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
③根据发行人及其董事、监事和高级管理人员签署的调查表及简历并经本所
律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤
勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的
行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未
受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
④根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人与控股股东或实际控制人的
人员、资产、财务上分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办
法》第六条第（四）项的规定。
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⑤根据发行人董事会、股东大会的会议文件，发行人及其控股股东及实际控
制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师核查，发行人最近
十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）
项的规定。
（2）本次发行符合《管理办法》第七条的相关规定
①根据天健出具的发行人报告期内的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019
年度、2020 年度净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润
孰低者为计算依据）分别为 11,011.72 万元、22,710.43 万元和 15,872.67 万元，
发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
②根据发行人的《公司章程》《营业执照》、天健出具的发行人报告期内的
《审计报告》，发行人报告期内的收入主要来自于其主营业务的经营，且主要来
自于与非关联方的交易。本所律师认为，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不
存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）
项的规定。
③根据发行人的《公司章程》《营业执照》、发行人报告期内的《审计报告》、
《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告》以及发行人的确认并基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，
发行人现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主
要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的
重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
④根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技
术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第
（四）项的规定。
⑤根据发行人提供的不动产权、国有土地使用权、房屋所有权、商标权、专
利权等重要资产的权属证书并经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其
他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，
符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
⑥根据发行人董事会和股东大会的会议文件、发行人及其控股股东及实际控
制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲
4-1-2-30
裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
⑦发行人于 2020 年 4 月 24 日首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市，
最近二十四个月内不存在其他公开发行证券的情况；根据 2020 年年度报告，发
行当年的营业利润为 18,142.21 万元，相较于上年度同比降低 25.68%，不存在发
行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第
（七）项的规定。
（3）本次发行符合《管理办法》第八条的相关规定
①根据天健出具的发行人报告期内的《审计报告》并经发行人确认，发行人
会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八
条第（一）项的规定。
②天健对发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报告进
行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人最近三年及一期的财
务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，未
被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第
八条第（二）项的相关规定。
③根据天健出具的发行人报告期内的《审计报告》及发行人确认并基于本所
律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人资产质量良好，不良资产不足以
对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
④根据天健出具的发行人报告期内的《审计报告》及发行人确认，发行人经
营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业
会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的
情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
⑤根据《中国证券监督管理委员会关于发布<再融资业务若干问题解答>的
通知》及《中国证券监督管理委员会关于发行审核业务问答部分条款调整事项的
通知》，对于《管理办法》第八条第（五）项以及《关于修改上市公司现金分红
若干规定的决定》规定的分红指标的计算口径，上市未满三年的公司，参考“上
市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的 10%”执
行。
根据《关于湖南湘佳牧业股份有限公司股票上市交易的公告》，发行人公开
发行的人民币普通股股票自 2020 年 4 月 24 日起在深交所上市交易，发行人上市
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未满三年。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人上市未满三年且上市后首次年度分
红尚未达到时点。同时，发行人实际控制人共同出具了《关于 2020 年度分红政
策及执行的承诺》，承诺其将向董事会或 2020 年度股东大会提出符合《管理办
法》《再融资业务若干问题解答》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》规定
的公司 2020 年度利润分配方案的提案或临时提案，保证提案或临时提案中公司
2020 年度以现金方式分配的利润不少于公司 2020 年度实现的可分配利润的
10%；并承诺在董事会、2020 年度股东大会表决中投票同意符合前述规定的议案。
发行人已于 2021 年 3 月 15 日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2020 年度利润分配预案的议案》，以现
有总股本 101,880,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），
预计派发现金红利 20,376,000.00 元，该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会
审议。发行人预计 2020 年度以现金方式分配的利润不少于公司 2020 年度实现的
可分配利润的 10%，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。
（4）本次发行符合《管理办法》第九条的相关规定
根据天健出具的发行人报告期内的《审计报告》、发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认、相关政府主管部门出具的证明文
件，并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且
不存在下列重大违法行为：①违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会
的行政处罚，或者受到刑事处罚；②违反工商、税收、土地、环保、海关法律、
行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；③违反国家其
他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《管理办法》第九条的规定。
（5）本次发行符合《管理办法》第十条的相关规定
①根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次可转换公司债券的募集资
金数额不超过 64,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于本次募投项目，募集
资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
②根据《发行预案》《募集说明书》《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，本次发行的募集资金投资项目
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管
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理办法》第十条第（二）项的规定。
③根据发行人 2021 年第一次临时股东大会会议决议、发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认，发行人本次募集资金投资项目
为 1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地项目、1 万头种猪养殖基地项目以及补充流
动资金，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符
合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
④根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确
认，并经本所律师核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际
控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第
（四）项的规定。
⑤经本所律师核查，发行人已制定《湖南湘佳牧业股份有限公司募集资金管
理制度》，该制度规定发行人之募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合
《管理办法》第十条第（五）项的规定。
（6）本次发行符合《管理办法》第十一条的相关规定
根据发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的
确认、天健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2021]2-62 号）、
主管机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人不存在以下情形：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；③上市
公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；④上市公司及其控股股东或
实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；⑤上市
公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查；⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他
情形，符合《管理办法》第十一条的规定。
2、本次发行符合《管理办法》关于发行可转换公司债券的特殊规定
（1）本次发行符合《管理办法》第十四条的相关规定
①根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度加权平均净
资产收益率分别为 21.92%、32.86%、13.28%，扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率分别为 21.16%、32.93%、12.08%，扣除非经常性损益后的净利润
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与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行人
最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》
第十四条第一款第（一）项的规定。
②根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行可转换公司债券金额
不超过 64,000.00 万元。截至报告期末，发行人经审计的净资产为 16.04 亿元，
本次发行后累计公司债券余额将不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合
《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
③根据天健出具的发行人报告期内的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019
年度、2020 年度净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润
孰低者为计算依据）分别为 11,011.72 万元和 22,710.43 万元、15,872.67 万元，
最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 16,531.60 万元；发行人本次发行的
可转换公司债券金额不超过 64,000.00 万元，本次可转换公司债券票面利率的确
定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权董事会根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，按照本次发行规模并
参考近期债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
（2）根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行的可转换公司债
券的期限为六年，符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行的可转换公司债
券每张面值 100.00 元，可转换公司债券票面利率由股东大会授权董事会在发行
前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，发
行人本次发行的可转换公司债券利率不会超过国务院限定的利率水平，符合《管
理办法》第十六条的规定。
（4）发行人已聘请联合资信为本次发行的可转换公司债券进行信用评级和
跟踪评级，联合资信已在中国证监会完成证券评级机构备案并列入《完成首次备
案的证券评级机构名录（2020 年 12 月）》，具备为发行人本次发行提供信用评
级服务的资格，符合《管理办法》第十七条第一款的规定。
（5）根据《发行预案》《募集说明书》，发行人将在本次可转换公司债券
期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《管理办法》第十
八条的规定。
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（6）《债券持有人会议规则》约定了保护债券持有人权利的办法，以及债
券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行可转换公司债券
不提供担保。根据发行人 2020 年年度报告及审计报告，截至 2020 年 12 月 31
日，发行人经审计的归属于上市公司股东的净资产值为 16.04 亿元，超过 15 亿
元，符合《管理办法》第二十条的规定。
（8）根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券转股
期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公
司债券到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（9）根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的初
始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该
二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交
易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体
情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（10）《发行预案》《募集说明书》中约定了到期赎回条款、有条件赎回条
款，发行人可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合
《管理办法》第二十三条的规定。
（11）《发行预案》《募集说明书》中约定了回售条款，规定债券持有人可
以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《管理办法》第二十
四条的规定。
（12）《发行预案》《募集说明书》中约定了转股价格调整的原则及方式，
发行可转换公司债券后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况，则转股价格相应调整，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（13）《发行预案》《募集说明书》中约定了转股价格向下修正条款，并同
时约定：①转股价格修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当
回避；②修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股
票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于
4-1-2-35
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，符合《管理办法》第二十六条的规
定。
（三）本次发行符合《上市规则》《实施细则》的相关规定
根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行可转换公司债券的期限
为一年以上，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（一）项和《实施细则》第七条第
（一）项的规定。
根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行可转换公司债券的实际
发行额不少于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（二）项和《实
施细则》第七条第（二）项的规定。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合相关法律、法规规定的发行
可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（三）项和《实
施细则》第七条第（三）项的规定。
（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
（1）根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行的证券类型为可
转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将
在深圳证券交易所上市，符合《可转换公司债券管理办法》第三条的规定。
（2）根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券转股
期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日
止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
（3）根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券初始
转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二
十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交
易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易
均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具
体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《可转换公司债券管理办法》第九
条的规定。
（4）《发行预案》《募集说明书》约定了转股价格调整的原则及方式，约
定了转股价格向下修正条款，并同时约定了：（1）转股价格修正方案须提交发
行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持
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有发行人可转债的股东应当回避；（2）修正后的转股价格不低于前项通过修正
方案的股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均
价。符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
（5）本次发行的《募集说明书》约定了若发行人被认定为改变募集资金用
途，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售
其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。符合《可转换公司债券管理办法》
第十一条的规定。
（6）根据《发行预案》《募集说明书》，发行人已为本次发行可转换公司
债券聘请了民生证券作为债券受托管理人，订立了可转换公司债券受托管理协
议，并在《募集说明书》中披露了受托管理事项，符合《可转换公司债券管理办
法》第十六条的规定。
（7）本次发行的《募集说明书》约定了可转债持有人会议规则，规则公平、
合理。发行人制定的《债券持有人会议规则》明确了可转债持有人通过可转债持
有人行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事
项以及召集可转债持有人会议的权利、程序等，并约定债券持有人会议依照有关
法律、法规、《募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的决议对本期可转债
全体债券持有人具有法律约束力。符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的
规定。
（8）《发行预案》《募集说明书》约定了构成可转债违约的情形、违约责
任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合
《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
（五）本次发行符合《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定
经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息，具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符
合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条的相关规定。
经核查，除本次公开发行可转换公司债券，发行人不存在其他公开发行的可
转换公司债券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途
的情形，符合《公司债券发行与交易管理办法》第十五条的相关规定。
根据《发行预案》《募集说明书》，发行人已为本次发行可转换公司债券聘
4-1-2-37
请了民生证券作为受托管理人，其亦为发行人本次发行的保荐机构和承销商；同
时，发行人为本次发行订立了可转换公司债券受托管理协议，并在《募集说明书》
中披露了受托管理事项，债券受托管理人的权利义务等，符合《公司债券发行与
交易管理办法》第五十七条至第六十一条的规定。
《发行预案》《募集说明书》《债券持有人会议规则》中约定了债券持有人
会议规则、可转债持有人会议召开的相关情形，符合《公司债券发行与交易管理
办法》第六十二条、第六十三条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》《上
市规则》《实施细则》《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管
理办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司公开发行可转换公司债
券的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师查验了发起人协议、企业名称变更核准通知书、发起人会议文件、
公司章程以及有关审计报告、评估报告、验资报告、发起人营业执照或身份证件，
并向市场监督管理局查询复印了发行人设立的注册登记资料。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立
事宜未发生变化：
（一）发行人设立的程序、条件、方式以及发起人资格等符合当时有效的
法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
（三）发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符合当时
法律、法规和规范性文件的规定；
（四）发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合当时法律、法规
和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
4-1-2-38
本所律师查验了发行人主要财产权属证书、历次验资报告，与主要资产或报
告期内生产经营有关的重要合同或决策文件，董事、监事和高级管理人员的简历、
员工名册、劳动合同范本，抽查了发行人或其子公司与员工签订的部分劳动合同，
查阅了《审计报告》，取得了发行人及其控股股东和实际控制人的确认。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，未发生在业务、
资产、人员、机构和财务等方面影响发行人独立性的情形，发行人的业务、资
产、人员、机构和财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
本所律师查验了发起人协议、公司章程、发起人和股东的身份证或营业执照、
《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，并查验了企业股东
的工商档案，从市场监督管理局查询复印了发行人注册登记等资料。鉴于发行人
为深交所中小板上市公司，发行人的发起人、发起设立条件及投资入股情况的合
法性在发行人首次公开发行股票时已得到确认并进行了披露，本所律师对上述情
况进行了查验，本补充法律意见不再赘述。
（一）发行人的主要股东
根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，
截至报告期末，发行人的主要股东（即持股比例前十的股东）情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 喻自文 23,000,000.00 22.58
2 邢卫民 23,000,000.00 22.58
3 大靖双佳 10,000,000.00 9.82
新疆唯通股权投资管理合
4 2,500,000.00 2.45
伙企业（有限合伙）注 1
5 喻薇融 2,000,000.00 1.96
6 邢成男 2,000,000.00 1.96
7 黄琼 1,250,000.00 1.23
8 舒军 1,250,000.00 1.23
9 海通证券股份有限公司 1,219,472.00 1.20
交通银行股份有限公司－
10 1,199,044.00 1.18
工银瑞信互联网加股票型
4-1-2-39
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
证券投资基金
合 计 67,418,516.00 66.17
注 1：新疆唯通股权投资管理合伙企业（有限合伙）现已于 2021 年 2 月 4 日更名为广
西钦州唯通管理咨询合伙企业（有限合伙）。
经核查，本所律师认为，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人
股东的资格，符合法律、法规的相关规定。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东和实际控制人为喻自文、邢卫
民。
七、发行人的股本及其演变
本所从市场监督管理局查询复印了发行人及其前身历次变更登记的董事会
或股东大会决议、股份转让协议、公司章程、批准文件、验资报告等注册登记资
料以及增资协议等相关文件资料。
经核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人的股本未发生变化；
本所律师认为，
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不
存在纠纷及风险；
（二）发行人自设立以来历次股本变动合法、合规、真实、有效；
（三）发行人控股股东、实际控制人以及持有发行人 5%以上股份的股东所
持发行人的股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷。
八、发行人的业务
本所律师查验了发行人及其子公司的营业执照、资质证照，取得了工商行政
管理部门的有关批文、证明；审阅了发行人最近三年的财务报表及报告期内的审
4-1-2-40
计报告、年度报告，取得了发行人的确认。
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
根据发行人目前有效的《营业执照》并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围
未发生变化。
2、发行人的经营方式
根据《审计报告》、发行人 2020 年年度报告以及发行人的说明，发行人主
营业务为种禽繁育，家禽饲养及销售，禽类屠宰加工及销售，饲料、生物肥生产
及销售。
经本所律师核查，发行人目前的主营业务与发行人的《营业执照》载明的业
务范围相符，未发生变化。
（二）发行人拥有的业务许可或资质
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其子公司的相关许可或资质，除新增或续期以下 7
项业务许可或资质以外，未发生变化：
序号 资质名称 编号 有效期至 主体
1 高新技术企业证书 GR202043000726 2023.09.10 三尖农牧
2 饲料生产许可证 湘饲证（2019）07020 2024.07.02 三尖农牧
3 质量管理体系认证证书 ABZB19Q30050R0S 2022.02.17 三尖农牧
（湘桃）动防合字第 三尖农牧三分
4 动物防疫条件合格证 -
120028 号 场
（湘桃）动防合字第 三尖农牧八分
5 动物防疫条件合格证 -
140062 号 场
（2017）兽药经营证字 三尖农牧兽药
6 兽药经营许可证 2022.07.31
18074001 号 经营部
7 食品经营许可证 JY14301050054705 2026.03.23 湘佳电商
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
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根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人未在中国大陆以外的国家或地区从事经营活动。
（四）发行人业务变更情况
1、发行人经营范围的变更情况
经核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书
出具之日，发行人的经营范围未发生变更。
2、发行人主营业务的变更情况
根据《审计报告》及发行人提供的情况说明，报告期内，发行人主营业务一
直为种禽繁育，家禽饲养及销售，禽类屠宰加工及销售，饲料、生物肥生产及销
售，未发生变更。
经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务及主要产品未发生重大变更。
（五）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》及 2020 年年度报告，发行人 2018 年度、2019 年度、2020
年度的主营业务收入（合并报表数）分别为 149,158.33 万元、185,095.03 万元、
215,524.01 万元，分别占同期营业收入（合并报表数）的 98.51%%、98.57%、
98.43%。
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人经营的持续性
1、根据《审计报告》、发行人的工商登记资料及本所适当核查，发行人不
存在破产、解散、被吊销营业执照、停业整顿或需要终止等影响持续经营的情形。
2、经本所律师核查发行人报告期内的历次董事会、股东大会会议资料、发
行的《公司章程》，发行人的《公司章程》不存在有对发行人持续经营构成法律
障碍的条款和内容。
3、根据发行人正在履行的重大合同、发行人说明及本所适当核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人未签署过存在或可能存在对发行人持续经营构
成法律障碍的协议、合同及其它使发行人的持续经营受到约束或限制的法律文
件。
4-1-2-42
4、根据发行人主管工商、税务、环保、质量技术监督、畜牧水产等政府部
门出具的证明及发行人的说明，发行人报告期内未发生重大违法违规行为。
5、如本补充法律意见书正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人合法
拥有与其主营业务相关的主要资产的所有权，在业务经营活动中所涉及的核心资
产不存在依赖于他方的情形。
据此，本所律师认为，发行人依法存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师按照《上市规则》，并参照《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》（财会〔2006〕3 号），查验了发行人及其关联方填写的调查表，查阅了《审
计报告》，查验了关联交易的合同等资料，并经发行人及其主要关联方确认。
（一）关联方
经核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见
书出具之日，发行人新增 2 家控股子公司（即三尖农牧与湖南晟泓祥物流有限公
司（以下简称“晟泓祥物流”）），详请参见本补充法律意见书关于更新年报的
补充法律意见之“十、发行人的主要财产 （六）长期股权投资”所述。
发行人除以下关联方信息存在更新或发生变化以外，其他主要关联方未发生
变化，详请参见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争 （一）关联
方”所述。
注册
序号 名称 经营范围 关联关系
资本
茶叶的种植、加工、销售(含网上销售)；食
品、农产品、文化、体育用品及器材、家用
湖南次
电器、劳保用品、建筑材料的销售；广告设 喻自文女儿（喻薇
伦一品 200
1 计、制作、发布；会议及展览服务；汽车租 融）配偶的父母合计
茶业有 万元
赁服务；餐饮服务；人力资源外包服务。（依 持股 100%
限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
石门县 化肥、农药（不含危险化学物品）、政策允 曾持有发行人孙公
50 万
2 桔农之 许的农副产品购销。（依法须经批准的项目， 司湘佳橘友 49%的股
元
友农资 经相关部门批准后方可开展经营活动） 权，并于 2020 年 5
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注册
序号 名称 经营范围 关联关系
资本
有限公 月 6 日后不再持有
司 湘佳橘友股权。
（二）重大关联交易
根据《审计报告》、发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人报告期
内发生的重大关联交易包括：
1、采购商品和接受劳务的关联交易
（1）代养
报告期内，关联自然人代养等情况如下：
单位：万元
关联方 关联关系 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司董事吴志
刚之岳父，实际
杨其友 控制人喻自文 支付代养费 - - 26.99
之姐夫，公司代
养户
实际控制人邢
邢贵芳 卫民之姐，公司 支付代养费 9.61 10.80 6.81
代养户
实际控制人喻
杨全珍 支付代养费 6.50 54.16 -
自文之妻妹
发行人副总裁
杨文菊之表弟，
唐植军 支付代养费 - - 3.39
公司种鸡代养
户
发行人副总裁
涂义枝 杨文菊之表弟， 支付代养费 24.90 - 6.25
公司代养户
发行人副总裁
吴先庆 杨文菊之表弟， 支付代养费 10.86 9.19 7.14
公司代养户
实际控制人喻
喻自成 自文之堂弟，公 支付代养费 30.39 - -
司代养户
实际控制人喻
杨建伟 支付代养费 - 3.30 19.47
自文之侄女婿，
4-1-2-44
公司代养户
合计 82.26 77.45 70.05
（2）关联采购
单位：万元
关联方 关联关系 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
实际控制人喻 采购钢棚、铁窗
喻自林 - 7.28 -
自文之兄 等工程物资
石门县
桔农之
曾持有湘佳橘
友农资 采购农药、化肥 886.58 - 2.37
友 49%股权
有限公
司
发行人的子公
袁勇 司少数股东之 接受运输劳务 - - 0.70
子
合计 886.58 7.28 3.07
2、发行人出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联关系 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
实际控制
王兰雪 人邢卫民 销售饲料 - 35.05 62.86
之侄女
发行人的
子公司少
袁勇 活禽销售 - 163.80 512.32
数股东之
子
石门县
桔农之 曾持有湘
友农资 佳橘 49%股 销售生物肥 18.90 30.80 -
有限公 权
司
合 计 18.90 229.65 575.18
3、关联方承包工程款
单位：万元
4-1-2-45
关联方 关联关系 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
实际控制人喻
喻自林 承包工程 246.17 6.13 21.93
自文之兄
实际控制人喻
喻自成 自文之堂弟，公 承包工程 - - 1.08
司代养户
合计 246.17 6.13 23.01
4、关联租赁情况
单位：万元
序 2020 2019 2018
姓名 关联关系 交易内容
号 年度 年度 年度
发行人副总
租赁房屋注 1 37.47 37.47 37.47
1 杨文菊 裁、实际控制
人邢卫民之妻 租赁土地注 2 1.15 1.15 1.15
实际控制人喻
2 杨宜珍 租赁房屋注 1 60.53 60.53 60.53
自文之妻
长沙惠
湘禽业 持有润乐食品
3 租赁房屋注 1 107.93 118.21 119.51
有限公 35%股权
司
持有浏阳农牧
4 袁建树 租赁房屋注 3 - - 2.60
20%股权
注 1：详请参见本补充法律意见书关于更新年报的补充法律意见之“十、发行人的主要
财产 （七）房屋租赁”所述。
注 2：2011 年 8 月 5 日，公司与杨文菊签订《资产购买协议》，购买杨文菊经营的临澧
县大江生态农业养殖场（即公司现有的“养殖一分场”），并约定该养殖场所占用土地租金
为 0.9 万元每年，租期共五年，并约定自 2016 年开始，每五年递增一次，每次增加标准为
50 元/亩。
注 3：自 2016 年起至 2018 年，浏阳农牧与袁建树每年均签订房屋租赁合同，约定袁建
树将其位于浏阳市葛家乡马家湾村马家组的一套房产提供给浏阳农牧使用。
5、关联方借款
2015 年 9 月，公司出资 1,530 万元认购石门农商行 3%股份，公司控股股东
喻自文担任该银行董事，该银行成为公司关联方。报告期内，公司及子公司从石
门农商行融资，具体情况如下：
4-1-2-46
单位：万元
关联方 借入金额 利率 起始日 到期日 说明
500.00 2016 年 6 月 8 日 2017 年 5 月 28 日 流动资金借款
500.00 月利率 0.5% 2016 年 6 月 21 日 2018 年 5 月 28 日 流动资金借款
2,000.00 2016 年 6 月 28 日 2019 年 6 月 28 日 流动资金借款
1,400.00 月利率 0.5% 2017 年 3 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 流动资金借款
1,400.00 年利率 6% 2017 年 12 月 28 日 2018 年 12 月 27 日 流动资金借款
480.00 年利率 6% 2018 年 6 月 30 日 2021 年 6 月 27 日 固定资产借款
石门农商行 1,320.00 年利率 6% 2018 年 7 月 6 日 2021 年 6 月 27 日 固定资产借款
1,000.00 年利率 6% 2019 年 5 月 31 日 2022 年 5 月 29 日 流动资金借款
1,000.00 年利率 6% 2019 年 6 月 5 日 2022 年 2 月 29 日 流动资金借款
300.00 年利率 6% 2019 年 6 月 11 日 2022 年 5 月 29 日 流动资金借款
250.00 年利率 6% 2019 年 6 月 11 日 2022 年 5 月 29 日 流动资金借款
450.00 年利率 6% 2019 年 7 月 2 日 2022 年 5 月 29 日 流动资金借款
1,900.00 年利率 4.15% 2020 年 3 月 21 日 2023 年 3 月 29 日 流动资金借款
6、关联担保
单位：万元
序 担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
号 经履行完毕
1 喻自文、邢卫民 发行人 1,100 2015 年 02 月 16 日 2018 年 02 月 15 日 是
2 喻自文、邢卫民 发行人的子公司 500 2015 年 02 月 12 日 2018 年 02 月 12 日 是
喻自文、邢卫民、
3 发行人 2,100 2016 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 否
杨宜珍、杨文菊
4 喻自文、邢卫民 发行人 3,000 2016 年 6 月 8 日 2019 年 6 月 28 日 是
喻自文、邢卫民、
5 发行人 2,000 2016 年 12 月 15 日 2022 年 6 月 20 日 否
杨宜珍、杨文菊
喻自文、邢卫民、
6 发行人 1,000 2017 年 4 月 18 日 2020 年 12 月 是
杨宜珍、杨文菊
喻自文、邢卫民、
7 发行人 500 2017 年 4 月 18 日 2020 年 12 月 是
杨宜珍、杨文菊
喻自文、邢卫民、
8 发行人 2,000 2017 年 6 月 16 日 2018 年 6 月 15 日 是
杨宜珍、杨文菊
喻自文、邢卫民、
9 发行人 1,000 2017 年 5 月 19 日 2018 年 5 月 18 日 是
杨宜珍、杨文菊
喻自文、邢卫民、
10 发行人 2,000 2017 年 7 月 19 日 2018 年 6 月 28 日 是
杨宜珍、杨文菊
喻自文、邢卫民、
11 发行人 2,800 2017 年 9 月 26 日 2018 年 9 月 14 日 是
杨宜珍、杨文菊
喻自文、邢卫民、
12 发行人 2,000 2017 年 12 月 22 日 2019 年 12 月 28 日 是
杨宜珍、杨文菊
4-1-2-47
喻自文、邢卫民、
13 发行人 1,000 2017 年 12 月 22 日 2019 年 6 月 28 日 是
杨宜珍、杨文菊
14 喻自文、邢卫民 发行人的子公司 1,400 2017 年 12 月 27 日 2018 年 12 月 28 日 是
喻自文、邢卫民、
15 发行人 900 2018 年 6 月 8 日 2019 年 5 月 29 日 是
杨宜珍、杨文菊
喻自文、邢卫民、
16 发行人 1,800 2018 年 6 月 28 日 2019 年 6 月 8 日 是
杨宜珍、杨文菊
喻自文、邢卫民、
17 发行人 1,800 2018 年 6 月 30 日 2021 年 6 月 29 日 是
杨宜珍、杨文菊
喻自文、邢卫民、
18 发行人 300 2018 年 7 月 11 日 2019 年 7 月 10 日 是
杨宜珍、杨文菊
喻自文、邢卫民、
19 发行人 3,000 2018 年 10 月 8 日 2019 年 9 月 20 日 是
杨宜珍、杨文菊
喻自文、邢卫民、
20 发行人 2,000 2019 年 3 月 15 日 2020 年 3 月 14 日 是
杨宜珍、杨文菊
喻自文、邢卫民、
21 发行人 3,000 2019 年 5 月 31 日 2022 年 5 月 29 日 否
杨宜珍、杨文菊
喻自文、杨宜珍、
22 发行人 3,700 2019 年 6 月 14 日 2020 年 6 月 13 日 是
邢卫民、杨文菊
喻自文、杨宜珍、
23 发行人 3,000 2020 年 2 月 20 日 2021 年 2 月 19 日 否
邢卫民、杨文菊
喻自文、杨宜珍、
24 发行人 3,000 2020 年 2 月 14 日 2021 年 2 月 13 日 否
邢卫民、杨文菊
喻自文、杨宜珍、
25 发行人 4,800 2020 年 4 月 1 日 2021 年 3 月 25 日 否
邢卫民、杨文菊
喻自文、杨宜珍、
26 发行人 3,000 2020 年 7 月 17 日 2026 年 7 月 17 日 否
邢卫民、杨文菊
喻自文、杨宜珍、
27 发行人 2,000 2020 年 4 月 1 日 2021 年 3 月 31 日 否
邢卫民、杨文菊
喻自文、杨宜珍、
28 发行人 2,000 2020 年 6 月 12 日 2021 年 6 月 11 日 否
邢卫民、杨文菊
喻自文、杨宜珍、
29 发行人 2,000 2020 年 6 月 1 日 2021 年 5 月 31 日 否
邢卫民、杨文菊
喻自文、杨宜珍、
30 邢卫民、杨文菊、 发行人的子公司 1,900 2020 年 3 月 21 日 2023 年 3 月 29 日 否
何业春
31 喻自文、邢卫民 发行人 1,000 2020 年 12 月 18 日 2021 年 12 月 17 日 否
7、关联方应收应付款项
报告期各期末，公司关联方及关联方亲属应收应付款余额情况如下表：
单位：万元
4-1-2-48
项目名称 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
应收账款：
王雪兰 - 0.36 30.57
合计 - 0.36 30.57
预付账款：
长沙惠湘禽业有限公司 - - 14.04
合计 - - 14.04
其他应收款：
杨文峰 - - 43.09
吴修庆 - - 0.10
长沙惠湘禽业有限公司 - 35.00 41.00
漆丕君 - 0.01 -
喻友珍 1.57 1.57 -
合计 1.57 36.58 84.19
应付账款：
石门县桔农之友农资有限公司 14.19 - -
合计 14.19 - -
其他应付款：
喻自成 9.36 0.54 -
杨文峰 2.34 2.34 -
杨文菊 - - 18.74
喻自林 0.30 0.30 10.30
杨要珍 3.03 3.03 2.95
杨全珍 42.5 42.50 42.50
唐植军 - - 0.08
饶天武 2.04 2.04 2.04
吴先庆 10.30 11.06 11.28
邢贵芳 16.41 8.80 3.06
杨建伟 - - 11.11
唐善初 1.41 3.25 0.49
郑泽敦 - 0.31 0.33
何业春 1.72 1.72 1.72
饶天玉 - 1.82 2.44
长沙惠湘禽业有限公司 - 0.45 3.25
杨宜珍 - - 30.26
袁勇 - 0.07 0.07
杨杰 - 0.13 0.01
漆丕君 - - 0.07
合计 89.41 78.35 140.70
4-1-2-49
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述发行人应收关联方的款项、发
行人与关联方之间的其他应付款不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）关联交易的公允性
发行人上述关联交易已根据《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的权
限履行了必要的审议程序，关联董事、关联股东依法回避了对相关议案的审议，
独立董事依法发表了独立意见，独立董事认为：上述关联交易事项没有违反《公
司法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；交易各方均遵循了自愿、公平、
公正的原则，关联交易价格公允，程序合法，符合公司实际需要，有利于公司生
产经营，没有损害公司及中小股东利益。
据此，本所律师认为，发行人的上述关联交易价格公允，不存在损害发行
人及其他股东利益的情况。
（四）关联交易的决策程序
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《湖南湘佳牧业股份有限公司股
东大会议事规则》《湖南湘佳牧业股份有限公司董事会议事规则》《湖南湘佳牧
业股份有限公司独立董事制度》及《湖南湘佳牧业股份有限公司关联交易管理制
度》中明确规定了关联方及关联交易的信息披露、对关联交易的审议权限、决策
程序以及关联方回避等公允决策的程序。
据此，本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关
联交易公允决策的程序。
（五）同业竞争
经核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意
见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其控制
的其他企业不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股
东已承诺采取有效措施避免潜在同业竞争，该等承诺真实、有效，具有法律效
力。
十、发行人的主要财产
本所律师查阅了发行人及其子公司提供的不动产权证书、房屋所有权证书、
土地使用权证书、土地使用权出让合同，现场核查了发行人及其子公司不动产的
4-1-2-50
拥有及使用状况；查阅了专利权、商标专用权证书，登录国家知识产权局网站和
国家工商行政管理总局商标局网站对发行人及其子公司的专利和商标进行了网
上检索；查验了发行人及其子分公司的房屋租赁合同以及相关房屋产权证书等；
查阅了发行人提供的土地租赁合同、土地承包合同、政府批准及备案等文件，并
核查了土地使用权承包、租赁及使用状况。
（一）国有土地使用权
经核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司的国有土地使用权，除新增以下 2 项国有土地使
用权以外，未发生变化。
地类
序 使用 土地面积 他项
权属证号 （用 位置 终止日期 2
号 权人 （m ） 权利
途）
三尖 桃国用（2010） 工业 桃源县枫树乡苏
1 2056.12.28 6,300.00 无
农牧 第 001022 号 用地 家堆村
三尖 桃国用（2012） 工业 桃源县枫树乡苏
2 2057.12.05 17,800.00 抵押
农牧 第 01411 号 用地 家堆村
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得上述国有土地使用权完
备的权属证书，发行人合法拥有上述国有土地使用权，截至本补充法律意见书
出具之日，除已披露的情形外，不存在查封、扣押、抵押等权利受到限制的情
形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）房屋所有权
经核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司的房屋所有权，除新增以下 6 项房屋所有权以外，
未发生变化
序 房屋所有 建筑面积 是否
地址 房产证号 房产用途
号 权人 （㎡） 抵押
桃源县枫树乡苏
1 桃房权证字第 36237 号 三尖农牧 厂房 836.35 无
家堆村
桃源县枫树乡苏
2 桃房权证字第 36238 号 三尖农牧 其他 40.59 无
家堆村
桃源县枫树乡苏
3 桃房权证字第 36239 号 三尖农牧 厂房 43.18 无
家堆村
桃源县枫树乡苏
4 桃房权证字第 36240 号 三尖农牧 厂房 711.36 无
家堆村
4-1-2-51
桃源县枫树乡苏
5 桃房权证字第 43531 号 三尖农牧 仓库 1,620.24 无
家堆村
桃源县枫树乡苏 综合、仓
6 桃房权证字第 30250 号 三尖农牧 10,539.00 抵押
家堆村 库、厂房
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得上述房屋所有权完备的
权属证书，发行人合法拥有上述房产所有权，截至本补充法律意见书出具之日，
除已披露的情形外，不存在查封、扣押、抵押等权利受到限制的情形，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
（三）商标专用权
经核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见
书出具之日，发行人及子公司拥有的商标专用权，除新增或更新以下 19 项商标
专用权外，未发生变化。
权
序 所有 核定使用 注册 取得 利
商标名称（图形） 注册证号 终止期限
号 权人 商品类别 地点 方式 限
制
三尖 中国 申请
1 29 5969799 2031.01.20 无
农牧 大陆 取得
三尖 中国 申请
2 31 935257 2027.01.20 无
农牧 大陆 取得
山东 中国 申请
3 40 49198092 2031.03.27 无
泰淼 大陆 取得
山东 中国 申请
4 30 49199418 2031.03.28 无
泰淼 大陆 取得
山东 中国 申请
5 31 49199432 2031.03.28 无
泰淼 大陆 取得
山东 中国 申请
6 29 49214262 2031.03.27 无
泰淼 大陆 取得
山东 中国 申请
7 35 49223132 2031.03.28 无
泰淼 大陆 取得
山东 中国 申请
8 43 49223155 2031.03.28 无
泰淼 大陆 取得
9、31、32、
湘佳 35、39、 中国 申请
9 49222860 2031.04.06 无
橘友 40、41、 大陆 取得
42
湘佳 中国 继受
10 8 21948460 2028.01.06 无
橘友 大陆 取得
4-1-2-52
权
序 所有 核定使用 注册 取得 利
商标名称（图形） 注册证号 终止期限
号 权人 商品类别 地点 方式 限
制
湘佳 中国 继受
11 8 21948459 2028.01.06 无
橘友 大陆 取得
湘佳 中国 继受
12 1 21948458 2028.02.13 无
橘友 大陆 取得
湘佳 中国 继受
13 31 16618767 2026.05.20 无
橘友 大陆 取得
中国
湘佳 继受
14 31 16618700 2026.05.20 大陆 无
橘友 取得
湘佳 中国 继受
15 5 16618602 2026.05.20 无
橘友 大陆 取得
湘佳 中国 继受
16 5 16618582 2026.05.20 无
橘友 大陆 取得
湘佳 中国 继受
17 1 16618503 2026.05.20 无
橘友 大陆 取得
湘佳 中国 继受
18 1 16618480 2026.05.20 大陆 无
橘友 取得
湘佳 中国 继受
19 31 6999297 2030.06.20 无
橘友 大陆 取得
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述商标专用权，截
至本补充法律意见书出具之日，不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利
受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）专利权
经核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见
书出具之日，发行人及子公司拥有的专利权，除新增以下 7 项专利权外，未发生
变化。
序 专利 权利
专利权人 专利名称 专利号 申请日期 取得方式
号 类型 限制
鸡粪发酵处理生产 20131014 发明
1 三尖农牧 2013.04.26 申请取得 无
饲料的方法 98984 专利
一种便于清理的蛋 20192173 实用
2 三尖农牧 2019.10.16 申请取得 无
鸡养殖用喂食槽 12475 新型
4-1-2-53
序 专利 权利
专利权人 专利名称 专利号 申请日期 取得方式
号 类型 限制
一种蛋鸡养殖用喂 20192173 实用
3 三尖农牧 2019.10.16 申请取得 无
水装置 12460 新型
一种便于输送鸡饲
20192173 实用
4 三尖农牧 料的蛋鸡养殖用喂 2019.10.16 申请取得 无
1209X 新型
养装置
一种鸡饲料加工用 20192178 实用
5 三尖农牧 2019.10.23 申请取得 无
搅拌装置 74114 新型
一种防止成品含有
20192178 实用
6 三尖农牧 未粉碎饲料的饲料 2019.10.23 申请取得 无
67835 新型
粉碎装置
一种蛋鸡养殖用水 20192178 实用
7 三尖农牧 2019.10.23 申请取得 无
净化加料装置 67784 新型
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得上述专利权完备的权属
证书，发行人及其子公司合法拥有上述专利权，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司拥有的专利权不存在质押、被采取司法强制措施或其他
权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）主要生产经营设备
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人子公司三尖农牧存在部分
生产经营设备被抵押的情况，详请参见本补充法律意见书关于更新年报的补充法
律意见之“十、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 7、动产抵押合同”所
述。
因此，本所律师认为，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日起至
本补充法律意见书出具之日，除上述情形外，发行人及其子公司拥有的主要生
产经营设备不存在抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）长期股权投资
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增2家控股子公司三尖农牧及晟
泓祥物流，具体情况如下：
（1）三尖农牧
4-1-2-54
三尖农牧为发行人控股子公司，成立于 1994 年 4 月 10 日，现持有桃源县市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91430725617108150Y 的《营业执照》，
具体如下：
名称 湖南三尖农牧有限责任公司
类型 其他有限责任公司
住所 常德市桃源县枫树乡苏家堆村二组
法定代表人 何业春
注册资本 6,000 万元
营业期限 至 2034 年 10 月 15 日
饲料加工；饲料销售；家禽养殖销售；禽蛋销售；有机肥、生物有机肥、有
经营范围 机无机复混肥、配方肥、复合微生物肥料生产、加工、销售；兽药销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例
湘佳股份 4200.00 70.00%
陈其军 745.20 12.42%
股权结构 陈琼武 562.20 9.37%
王美香 303.00 5.05%
张德志 189.60 3.16%
合计 6,000.00 100.00%
（2）晟泓祥物流
晟泓祥物流为发行人控股子公司，成立于 2021 年 3 月 16 日，现持有石门县
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91430726MA4T5QNPX6 的《营业执
照》，具体如下：
名称 湖南晟泓祥物流有限公司
类型 其他有限责任公司
湖南省常德市石门县楚江街道荷花社区二组(湘佳食品产业园屠宰车间及冷
住所
库)
法定代表人 孙元盛
注册资本 1,000 万元
营业期限 无固定期限
普通货物道路运输；冷藏车道路运输；货物运输代理；仓储服务（不含危险
经营范围 品）；装卸搬运；物流信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股权结构 股东名称 出资额（万元） 出资比例
4-1-2-55
湘佳股份 510.00 51.00%
湖南晟泓祥企业管理合伙企
490.00 49.00%
业（有限合伙）
合计 1,000.00 100.00%
经核查，本所律师认为：（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥
有7家全资子公司（即岳阳湘佳、湘佳电商、现代农业、泰淼食品、武汉湘佳、
山东泰淼和泰淼鲜丰）和4家控股子公司（即浏阳农牧、润乐食品、三尖农牧、
晟泓祥物流、湘佳橘友，其中湘佳橘友系发行人通过全资子公司现代农业间接
控股的子公司）、2家参股子公司（即石门农商行、盛世教育）；（2）发行人
持有上述企业的出资额或股权不存在质押、被采取强制措施或其他权利受到限
制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）房屋租赁
发行人及其子公司对外承租的房屋建筑物主要用于行政办公场所，以销售网
点的办公场所、仓储为主。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
对外承租的主要房产的情况（不含母子公司之间的房产租赁）如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁物坐落 租赁期限
号 （㎡）
湖南地区
湖南省长沙市开福区中山路
1 2021.01.01-
湘佳电商 杨文菊 589 号开福万达广场 B 区 A 座 349.97
2023.12.31
45 楼 45001 房
湖南省长沙市开福区中山路
2 2021.01.01-
湘佳电商 杨宜珍 589 号开福万达广场 B 区 A 座 448.06
2023.12.31
45 楼 45005 房
3 2020.06.15-
湘佳股份 赵翠花 湖南省怀化市怀芷路住房 210.00
2021.06.14
4 2020.11.01-
湘佳股份 赵翠花 湖南省怀化市怀芷路住房 100.00
2021.10.30
5 湖南省衡阳市蒸湘区雨母乡 2019.01.01-
湘佳股份 罗怀生 240.00
樟木村 2021.12.31
6 衡阳市雁峰区岳屏镇南湖村 2019.12.01-
湘佳股份 陆勇军 200.00
第四村民组 2022.11.30
7 益阳市赫山区龙光桥镇迈仁 2020.12.06-
湘佳股份 邓乐庄 -
湾 2021.12.05
8 郴州市北湖区郴江街道梨树 2018.12.01-
湘佳股份 欧卫林 120
山村坝下组 2023.11.30
9 湖南省永州市零陵北路住房 2020.05.05-
湘佳股份 胡晓云 93.3
2 套（4 楼） 2021.05.04
10 湘佳股份 孔小红 湖南省长沙市高桥新二号小 68.00 2020.08.01-
4-1-2-56
区 B142 门 501 2021.08.01
11 蒋模忠、杨 湖南省常德市临澧县望城街 2020.07.18-
湘佳股份 -
光华 道文塘社区江家组 2023.01.17
12 湖南省浏阳市镇头镇跃龙村 2020.04.13-
浏阳农牧 罗湘平 -
新田组 279 号三楼整层 2024.04.12
长沙县黄兴镇打卦岭村长沙
13 长沙惠湘禽 鲜禽冷链物流中兴配套区 A3 2021.04.01-
湘佳股份 245.27
业有限公司 栋 4 楼 405、412、416、417、 2022.03.31
420 以及 A4 栋 5 楼 514
长沙县黄兴镇长沙鲜禽冷链
14 长沙惠湘禽 物流中心项目的家禽市场商 2017.10.10-
润乐食品 6,351.72
业有限公司 务配套区 2 号栋（1、2、3、4、 2027.10.09
5 层）
北京、天津地区
15 北京市顺义区李桥镇沙浮村 2020.07.17-
湘佳股份 金振江 200.00
沙浮大道 2021.07.16
16 河北省三河市李旗庄镇 102 2020.11.01-
湘佳股份 李金宝 1766.00
国道 133 号 2030.10.31
17 河北省三河市养路费征稽站 2020.11.01-
湘佳股份 李宁 271.90
家属楼 2 号楼 2 单元 301 号 2030.10.31
北京市丰台区新村街道办事
18 2020.10.15-
湘佳股份 梁海星 处新村一里 3 号楼 11 单元 123.60
2021.10.14
1202
天津云客物
19 天津市南开区黄河道与密云 2020.08.26-
湘佳股份 业管理有限 80.99
路交汇北方城三区 2021.08.25
公司
上海地区
20 上海茹珏实 2016.08.30-
湘佳股份 上海市嘉定区金兰路 247 号 2,550.00
业有限公司 2022.08.30
上海洛群供
21 上海市嘉定区金兰路 247 号 2020.09.01-
湘佳股份 应链管理有 875.00
内部分厂房 2022.08.31
限公司
22 上海屹峰服 上海市嘉唐公路 838 号 C 栋 2020.12.22-
湘佳股份 -
饰有限公司 206 2021.06.21
浙江地区
浙江省杭州市萧山区新街镇
23 2018.07.15-
湘佳股份 蔡国君 同兴村 153 号前一幢（共三 778.39
2021.07.14
层）房屋
24 温州市瓯海区潘梅街道陈庄 2020.06.01-
湘佳股份 伍文富 293.29
村前举东路 23 号 2023.05.31
江苏地区
25 江苏省南京市江宁区谷里街 2021.01.01-
湘佳股份 刘平福 1050.00
道柏树村工业园内 2025.12.31
26 江苏省无锡市锡山区东方国 2019.03.03-
湘佳股份 姚新发 101.09
际轻纺城 D7-306 2022.03.02
无锡钻石地
27 2020.10.16-
湘佳股份 毯制造有限 江苏省无锡市农石路 28 号 589.00
2026.10.15
公司
江西地区
4-1-2-57
江西易兴正 江西省南昌市青山湖昌东工
28 2020.09.09-
湘佳股份 康物流有限 业园内 1 号综合楼 1 层、10 944.00
2022.09.09
公司 层
江西省南昌市青山湖区东泰
29 2019.01.01-
湘佳股份 黎霞 大道 969 号天外实业院内靠 -
2021.12.31
南宿舍楼的 12 间宿舍
江西省赣州市章贡区水西镇
30 2019.06.01-
湘佳股份 曾祥惠 和乐新村第六批返迁地 8 栋 1 120.00
2024.05.31
号一楼
江西省赣州市章贡区水西镇
31 2020.06.01-
湘佳股份 曾祥惠 和乐新村第六批返迁地 8 栋 1 35.00
2024.05.31
号二楼 202 室 1 间
江西省赣州市章贡区水西镇
32 2020.06.01-
湘佳股份 曾祥惠 和乐新村第六批返迁地 8 栋 1 30.00
2024.05.31
号二楼 203 室 1 间
湖北地区
东西湖区宏图大道西、银潭路
33 北武汉中油金银潭石油化工 2017.02.23-
湘佳股份 梁蕊 750.00
生产研发项目部二期 B9 栋 2022.02.22
1-3 层 3 室一楼房屋
34 湖北省襄阳市樊城区牛首镇 2020.01.01-
湘佳股份 项伟 200.00
张营村 2 组 2024.12.31
35 湖北省荆州市沙市区关泪五 2020.06.15-
湘佳股份 陆家成 240.00
组胜利街 70 号 2023.06.14
湖北省武汉市黄陂区盘龙城
36 2020.05.15-
湘佳股份 周慧君 经济开发区叶店村澜桥康城 122.76
2021.05.14
12 栋 1 单元 4 层 1 室
武汉市东西湖区水产养殖武
37 武汉优娜商 汉中油金银潭石油化工生产 2021.04.01-
湘佳股份 429.00
贸有限公司 研发项目（五期）A2 栋 4 层 2 2027.03.31
室 A2-402B
四川地区
38 四川省绵阳市涪城区御中路 2018.06.01-
湘佳股份 方学宝 160.00
14 号附 139 号 2023.05.31
四川三联家 四川省成都市龙泉驿区西河
39 2019.07.15-
湘佳股份 禽有限责任 镇成洛路 5999 号三联禽产品 878.70
2022.07.14
公司 物流中心冻库
40 四川省绵阳市信城区跃进路 2020.04.01-
湘佳股份 苟会斌 68.80
48 号 110 栋 1 单元 3 层 2 号 2021.03.31
41 四川省南充市顺庆区正阳路 2020.07.12-
湘佳股份 曾斌蓉 82.8
金岭美居 1-1-4-1 2021.07.11
风神物流有
42 四川省成都市龙泉驿区东城 2020.07.01-
湘佳股份 限公司成都 1136.10
北路一段（神龙汽车北侧） 2030.06.30
分公司
重庆地区
43 重庆儒兴制 重庆市渝北区回兴街道羽裳 2020.01.01-
湘佳股份 1025.00
衣有限公司 支路 16 号 2 号厂房一层 2021.12.31
44 重庆儒兴制 重庆市渝北区回兴街道羽裳 2020.10.10-
湘佳股份 32.00
衣有限公司 支路 16 号宿舍楼 202 号 2021.12.31
4-1-2-58
45 重庆市渝北区回兴街道典雅 2020.04.03-
湘佳股份 黎泰明 89.5
悦润 1 幢 11-2 2021.04.02
河南地区
郑州金诺包
46 郑州市九龙工业园郑州金诺 2020.10.01-
湘佳股份 装彩印有限 901
包装彩印有限公司场地 2022.09.30
公司
47 洛阳市西 2 区红山乡唐屯村 3 2019.12.01-
湘佳股份 冯锐锐 347
幢、8 幢 2021.11.30
48 2018.05.15-
湘佳股份 杨春海 文乐科技园院内北栋 300
2021.05.14
南阳市信合
49 2020.05.15-
湘佳股份 生物技术有 北栋西 300.00
2023.05.14
限公司
50 洛阳振冶炉 洛阳市西工区红山乡唐屯村 2021.01.01-
湘佳股份 507.00
料有限公司 2 幢、3 幢、8 幢 2022.12.31
山东地区
51 烟台市莱山区蒲子庄村东侧 2019.06.22-
湘佳股份 初世志 850
的房屋 2022.06.21
52 青岛泓泰利塑料有限公司院 2017.04.01-
湘佳股份 胡海绪 600
内房屋 2022.04.15
53 济南市济兖路 488 号院内部 2019.06.01-
湘佳股份 贾庭山 490
分仓库 2022.05.31
54 济南市槐荫区济兖路 488 号 2020.09.01-
湘佳股份 贾庭山 200.00
公寓楼 2025.08.31
55 济南市槐荫区段店镇政府小 2020.06.15-
湘佳股份 褚长青 100.00
区 2 号楼 1 单元 301 室 2021.06.14
安徽地区
合肥永动机
56 安徽省合肥市肥西县上派工 2021.03.31-
湘佳股份 电设备有限 266.00
业园 2023.03.30
公司
蚌埠市志安
57 安徽省蚌埠市淮上区淮上大 2020.09.01-
湘佳股份 运输有限公 175.00
道 5318 号 2023.08.31
司
贵州地区
贵阳西部化
贵州市白云区麦架镇金银洞
58 工物流配送 2017.06.22-
湘佳股份 贵阳西部化工市场西部物流 480.00
中心有限公 2027.06.21
停车场内 9 号楼 2-01 号
司
贵阳西部化
贵州市白云区麦架镇金银洞
59 工物流配送 2017.06.22-
湘佳股份 贵阳西部化工市场西部物流 400.00
中心有限公 2027.06.21
停车场内 12 号楼 1-03 号
司
云南地区
云南美东电 昆明市官渡区金马街道办事
60 2018.12.01-
湘佳股份 子商务有限 处东郊凉亭黑土凹 A 区 06 392.51
2021.11.30
公司 栋 15、17、20、22 号铺面
云南美东电 云南省昆明市官渡区金马街
61 2020.12.01-
湘佳股份 子商务有限 道办事处黑土凹社区凉亭中 177.51
2021.11.30
公司 路 227 号 A6 栋 15-17 号
4-1-2-59
云南省昆明市东骧神骏万泰
62 2021.01.01-
湘佳股份 杨志贤 住宅小区铭泰苑 1 栋 2 单元 1 137.00
2021.12.31
层 102 室
63 昆明市东骧神骏瑞泰苑 2020.11.01-
湘佳股份 马丽 81.31
1-3-603 室 2021.10.31
64 云南省昆明市官渡区金马腾 2020.12.01-
湘佳股份 沈德本 92
苑 6 栋 302 室 2021.11.30
65 云南鑫盛物 云南鑫盛物流有限公司内部 2021.11.01-
湘佳股份 16.00
流有限公司 生活区 6 幢 2-7 号房 2021.10.31
广东、福建、陕西、河北等地区
广州市番禺
66 区南村进发 广州市番禺区南村镇兴业路 2020.07.01-
湘佳股份 4300.00
钢结构装饰 南侧（启捷 4 路 5 号） 2030.08.10
工程
67 厦门市同安区新民镇柑岭村 2019.03.10-
湘佳股份 邵国华 330
刘营里 160 号 2022.03.10
68 福建省福州市闽侯镇 316 国 2019.12.01-
湘佳股份 郑灵杰 900.00
道 10 公里 300 米处厂房 2024.11.30
69 石家庄新华区古城西路康庄 2018.10.15-
湘佳股份 杨志杰 500
村西 2021.10.14
西安欧脉客
70 西安市经开区泾渭新城纬七 2020.07.15-
湘佳股份 服运营管理 657.00
路 2025.07.14
有限公司
71 兰州市城关村刘家滩 409 号 2019.05.20-
湘佳股份 苏翠芳 530
一楼、二楼房屋 2024.05.20
广西省南宁市西乡塘大学西
路 198 号园区内 A 栋二楼 7
间客房（201、202、203、205、
206、207、208）；F 栋临石
72 广西永科投 2020.07.15-
湘佳股份 埠高速公路收费站出入口 6 975.00
资有限公司 2025-08.14
间铺面（F23、F25、F26、F27、
F28、F29）；二楼办公区 4
间（临卫生间 3 间办公室以及
斜对面 1 间）
太原市裕吉
73 太原市丈子头农产品物流园 2020.10.01-
湘佳股份 经贸发展有 643.50
经营用房 2025.09.30
限公司
74 辽宁省沈阳市苏家屯区八一 2020.12.01-
湘佳股份 武洪仁 280.00
镇来胜堡村 2025.11.30
注：润乐食品所承租长沙惠湘禽业有限公司的房产证尚在办理中，其已取得该等房产所
处的湘（2016）长沙县不动产权第 0000039 号土地使用权证，并办理了（长规正证 201605004
号）建设用地规划许可证等。
本所律师注意到：
4-1-2-60
根据发行人及其子公司的《房屋租赁合同》以及相关房屋产权证书或证明文
件，并经本所律师核查，发行人及其子公司租赁的上述房产，部分出租方或权利
人未能提供房屋所有权证，且未办理房屋租赁备案手续。
（1）对于未办理登记备案但已提供房屋所有权证的房屋租赁，根据《最高
人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
（法释[2009]11 号）第四条的规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政
法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持；且
经本所律师核查，有关房屋租赁合同均未约定以办理登记备案手续为生效条件。
据此，本所律师认为，上述提供了房屋所有权证，但未办理房屋租赁登记备案不
影响房屋租赁的有效性。
（2）对于未办理登记备案且未提供房屋所有权证的房屋租赁，由于无法确
认出租房屋的产权而存在合同被撤销的风险，根据《中华人民共和国合同法》的
规定，出租人有义务保证其有权出租上述房屋，若因出租人对所出租房屋存在权
利上的瑕疵而导致承租人发生损失，出租人应承担赔偿责任。
（3）发行人及其子公司租赁的房产主要用于行政办公场所或仓储，以销售
网点的办公场所、仓储为主，因此，发行人较容易寻找其他房屋予以替代。
据此，本所律师认为，上述租赁合同合法、有效；发行人租赁的部分房屋
存在未办理登记备案或未提供房屋所有权证的情况，但发行人及其子公司租赁
的房产主要用于行政办公场所或仓储，以销售网点的办公场所、仓储为主，即
便因程序瑕疵导致发行人不能继续租赁房屋，也不会对其经营造成重大不利影
响，因此，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（八）租赁、承包集体土地
1、租赁集体土地
根据发行人及其子公司提供的《土地租赁合同》并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁集体土地共计45宗，详见附件
一。经本所律师核查，发行人及其子公司租赁的集体土地均已履行了必要的土地
经营权流转备案手续，涉及耕地的，均已签署复耕复垦协议。
2、承包集体土地
经核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见
4-1-2-61
书出具之日，发行人及子公司承包的集体土地未发生变化。
（九）上述财产的权利限制情况
如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”和“十一、发行人的重
大债权债务”所述，截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的情况外，发行
人的其他主要财产不存在抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制
的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司合法取得上述财产的所有权
或使用权，上述财产不存在抵押、冻结、查封等权利受到限制的情形，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师审查了发行人正在履行的重大采购合同、销售合同等文件，并查阅
了《审计报告》中所披露的发行人主要其他应收、应付款情况等。
（一）重大合同
1、销售合同
（1）冰鲜禽肉产品超市购销合同
发行人正在履行的对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的冰
鲜禽肉产品超市购销合同为框架协议，无具体合同金额。截至本补充法律意见书
出具之日，发行人正在履行的对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影
响的冰鲜禽肉产品超市购销合同如下：
序 客户 销售产
客户名称 签订日 合同期限
号 简称 品类别
1. 福建永辉超市有限公司 2021.01.01-2021.12.31；
2. 永辉 福建永辉云创科技有限公司 如双方在合同期满时未签
鲜禽等 2021.01.01
3. 超市 厦门永辉云创科技有限公司 订《永辉超市与供应商年
4. 永辉云创科技有限公司 度补充条款》，但甲方下
4-1-2-62
序 客户 销售产
客户名称 签订日 合同期限
号 简称 品类别
达订单后乙方接受的，则
本合同及附件继续有效并
5. 浙江永辉超市有限公司 对双方继续产生约束力，
直至任何一方以书面形式
明确是否继续履行合同。
2020.01.01-2020.12.31；
大润 武汉大润发江汉超市发展有 期满无异议，合同继续有
6. 鲜禽 2020.07.13
发 限公司 效直至签订新合同或终止
合同
2020.01.01-2020.12.31；
华润万家生活超市（浙江） 期满无异议，合同继续有
7. 肉类 2020.05.26
有限公司 效直至签订新合同或终止
华润 合同
万家 2020.01.01-2020.12.31；
期满无异议，合同继续有
8. 华润万家有限公司 肉类 2020.05.25
效直至签订新合同或终止
合同
2020.12.01-2021.11.30；
如乙方商品在甲方销售正
常，本合同期限届满，双
方仍未签订新的合同前，
步步 步步高商业连锁股份有限公 为确保双方合作的延续
9. 鲜禽等 2020.12.03
高 司 性，甲乙双方应先按本合
同及附件约定的条件履行
合同，直至新合同签订之
日或甲方书面通知乙方终
止合同之日止。
（2）活禽销售合同
发行人活禽产品客户主要为自然人，该等客户主要来自于畜禽批发市场和农
贸市场，主要是靠供求关系约束双方的长久合作。若能保证商品鸡的品质和数量
的要求，即可维系相互之间的长远合作关系，价格随行就市。每天的价格受区域
内供求关系影响，区域内养殖量供大于求，价格自然下降；供小于求价格自然上
升。发行人和一般自然人客户的议价实际是适时的供求关系的一种体现。
4-1-2-63
同时，发行人为了促进部分销售市场的稳定，扩大活禽销量，公司与部分区
域活禽产品客户签订《湖南湘佳牧业股份有限公司产品购销协议书》，对销售产
品、价格、付款方式、销售优惠政策、双方权利与义务及其他事项进行约定。截
至本补充法律意见书出具之日，正在履行的产品购销协议如下：
序号 客户 销售产品 合同期限
1 黄巧定 肉鸡 2020 年 12 月 01 日至 2021 年 11 月 30 日
2 张平花 肉鸡 2021 年 01 月 01 日至 2021 年 12 月 31 日
2、采购合同
发行人采购饲料原料的每笔采购合同执行期较短（一般一个月至三个月左
右），截至本补充法律意见书出具之日，尚未执行完毕的采购合同金额较小，均
不构成重大合同。
3、代养合同
发行人采用农户代养与自养相结合的饲养方式，发行人与农户之间签订代养
合同，每批次代养均分别签订合同。合同的主要条款如下：
主要条款 主要内容
合同标的 约定该批次养殖品种及数量
公司负责提供种苗、饲料、药物、疫苗等物料，提供技术指导，并根据约定回
养殖回收
收代养户养殖的活禽；代养户负责养殖的场地、设施及劳动力，负责养殖过程，
约定
并按照约定向公司缴纳保证金
代养回收 公司根据本协议签署时公告的各品种回收天龄、回收价格回收代养户所养殖活
及结算约 禽，并根据回收情况及代养户各类物料领用情况核算本批次代养费。代养户在
定 本批次回收后的 7 个工作日内到公司财务进行核算
公司违反合同，延期回收的，根据延期回收天数补偿代养户；若拒收符合标准
的畜禽，每只赔偿代养户 25 元；由于公司提供物料质量问题导致损失的，由
违约责任
公司负责赔偿；代养户违反合同，私自变卖代养畜禽及公司提供物料的，按约
定进行赔偿；畜禽回收时料肉比低于公司公布标准的，需要补偿饲料款
其他 约定争议解决方式、合同期限等
4、借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的
重大借款合同及担保情况如下：
4-1-2-64
序 借款 金额 担保
贷款人 合同编号 利率 借款期限
号 人 （万元） 情况
年利率 5.39%（按中国
中国工 0190800011-20
人民银行基准贷款利
发行 商银行 16（石门）字 2016.06.30-
1 2,100.00 率加浮动幅度确定，浮 注1
人 石门支 00013 号《固定 2022.06.20
动幅度为上浮 10%执
行 资产借款合同》
行，一月一调整）
年利率 5.39%（按中国
中国工
0190800011-20 人民银行基准贷款利
发行 商银行 2016.12.15-
2 16 年（石门）字 2,000.00 率加浮动幅度确定，浮 注2
人 石门支 2022.06.20
00017 号 动幅度为上浮 10%，一
行
月一调整）
湖南石
门农村 29058-2018-00
发行 2018.06.30-
3 商业银 000796《固定资 1,800.00 年利率 6% 注3
人 2021.06.27
行二都 产借款合同》
支行
湖南石
门农村 29508-2019-00
发行 2019.05.30-
4 商业银 000887《流动资 3,000.00 年利率 6% 注4
人 2022.05.29
行二都 金借款合同》
支行
中国银
行股份 湘中银齐借字
发行 2020.06.12-
5 有限公 2020-xjmy-01 2,000.00 年利率 3.167% 注5
人 2021.06.11
司常德 号
分行
中国银
行股份 湘中银齐借字
发行 2020.12.18-
6 有限公 2020-xjmy-02 1,000.00 年利率 3.167% 注5
人 2021.12.17
司常德 号
分行
中国银
行股份 湘中银企借字
发行 2021.02.04-
7 有限公 2021-xjmy-01 1,000.00 年利率 3.80% 注5
人 2022.02.03
司常德 号
分行
长沙银
行股份
发行 0328202010010 2020.06.01-
8 有限公 2,000.00 年利率 3.85% 注6
人 00921000 号 2021.05.31
司石门
支行
4-1-2-65
序 借款 金额 担保
贷款人 合同编号 利率 借款期限
号 人 （万元） 情况
长沙银
行股份
发行 0328202110010 2021.02.24-
9 有限公 2,000.00 年利率 3.85% 注6
人 00225000 2022.02.24
司石门
支行
中国工
商银行
发行 股份有 CMD(MO)-OU-20 2021.03.31-
10 6,000.00 年利率 3.20% 注7
人 限公司 21-0091-LT-FL 2022.03.30
澳门分
行
华融湘
江银行 华银常（石门
发行 股份有 支）流资贷字 2021.03.09-
11 3,000.00 年利率 4.05% 注8
人 限公司 （2021）年第 2022.03.09
石门县 （92）号
支行
中国工
商银行
0190800011-20
润乐 股份有 2020.07.17-
12 20 年（石门）字 3,000.00 年利率 4.90% 注9
食品 限公司 2026.07.17
00418 号
石门支
行
湖南石
门农村
商业银
现代 29508-2020-00 2020.03.21-
13 行股份 1,900.00 年利率 4.15% 注 10
农业 000589 2023.03.29
有限公
司二都
支行
湖南桃
源农村
三尖 商业银 29000-2020-00 2020.05.15-
14 500.00 年利率 4.35% 注 11
农牧 行股份 000356 2021.04.26
有限公
司
4-1-2-66
序 借款 金额 担保
贷款人 合同编号 利率 借款期限
号 人 （万元） 情况
中国邮
政储蓄
银行股
三尖 4301076010021 2020.08.17-
15 份有限 800.00 年利率 5.655% 注 12
农牧 9070003 补 01 2021.08.16
公司桃
源县支
行
长沙银
行股份
三尖 0323202010010 2020.06.15-
16 有限公 500.00 年利率 6.09% 注 13
农牧 00923000 2021.06.14
司桃源
支行
注1：①喻自文、邢卫民、杨宜珍、杨文菊提供保证担保：2016年6月30日，喻自文、邢
卫民、杨宜珍、杨文菊与中国工商银行石门支行签订《保证合同》；②土地使用权抵押担保：
湘佳股份以石国用（2016）第007号、石国用（2016变）第005号土地使用权提供抵押担保，
《抵押合同》编号为0190800011-2016年石门（抵）字0001号。
注2：①喻自文、邢卫民提供保证担保：《保证合同》编号为2016石（保）005号）；②
发行人以石国用（2016）第007号、石国用（2016变）第005号土地使用权及地上建筑提供抵
押担保：《抵押合同》编号为0190800011-2016年石门（抵）字0002号。
注3：①喻自文、杨宜珍提供保证担保：《保证合同》编号为1-29508-2018-00000048-1）；
②邢卫民、杨文菊保证担保：《保证合同》编号为1-29508-2018-00000048-2；③发行人以
名下固定资产提供抵押担保：《抵押合同》编号为2-29508-2018-00000287；④质押担保：
《质押合同》编号为3-29508-2018-00000150。
注4：①湘佳股份提供抵押担保：《抵押合同》（编号：2-29508-2019-00000361号）；
②喻自文、杨宜珍2019年5月30日与湖南石门农村商业银行二都支行签订《保证合同》（合
同编号：1-29508-2019-00000041号）；③邢卫民、杨文菊2019年5月30日与湖南石门农村商
业银行二都支行签订《保证合同》（合同编号：1-29508-2019-00000042号）；④湘佳股份
以应收账款作为质押：《质押合同》（合同编号：3-29508-2019-00000078号）。
注5：喻自文、邢卫民、杨宜珍、杨文菊提供保证担保：2020年6月10日，喻自文、邢卫
民、杨宜珍、杨文菊与中国银行股份有限公司常德分行签订湘中银企保字2020-xjmy-01、02
号《最高额保证合同》；
注6：喻自文、邢卫民、杨宜珍、杨文菊提供保证担保：2020年6月10日，喻自文、邢卫
民、杨宜珍、杨文菊与长沙银行股份有限公司石门支行签订DB03280120200523005626、
4-1-2-67
DB03280120200523005627、DB03280120200523005628、DB03280120200523005629《最高额保
证合同》；
注7：由中国工商银行股份有限公司湖南省分行提供风险参贷。
注8：喻自文、邢卫民、杨宜珍、杨文菊提供保证担保：2020年4月1日，喻自文、邢卫
民、杨宜珍、杨文菊与华融湘佳银行股份有限公司石门县支行签订华银常（石门支）最保字
（2020）年第50-1、50-2、50-3、50-4号《最高额保证合同》；注9：湘佳股份提供保证担
保：2020年7月15日，湘佳股份与中国工商银行股份有限公司石门支行签订0190800011-2020
年石门（保）字0003号《最高额保证合同》。
注10：①喻自文、邢卫民、杨宜珍、杨文菊、何业春提供保证担保：2020年3月30日，
喻自文、邢卫民、杨宜珍、杨文菊、何业春与湖南石门农村商业银行股份有限公司二都支行
签订1-29508-2020-00000011、1-29508-2020-00000012、1-29508-2020-00000013号《保证
合同》；②湘佳股份以名下账户提供质押担保，2020年3月30日湘佳股份与湖南石门农村商
业银行股份有限公司二都支行签订3-29508-2020-00000052号《质押合同》。
注11：常德财鑫融资担保有限公司提供保证担保：2020年4月27日，常德财鑫融资担保
有限公司与湖南桃源农村商业银行股份有限公司签订1-29000-2020-00000002号《保证合
同》。
注12：①土地使用权及房屋所有权抵押担保：2020年8月17日，三尖农牧与中国邮政储
蓄银行股份有限公司桃源县支行签订43010760100419070003号《小企业最高额抵押合同》，
以名下桃国用（2012）第01411号国有土地使用权及桃房权证字第30250号房屋所有权提供最
高额抵押担保，担保主债权额度为800.00万元。②陈琼武、陈其军、覃立群、张德志、潘志
刚、高宏清、商德兵提供保证担保：2019年7月31日，陈琼武、陈其军、覃立群、张德志、
潘志刚、高宏清、商德兵与中国邮政储蓄银行股份有限公司桃源县支行签订
43010760100619070003号《小企业最高额保证合同》，担保主债权额度为800.00万元。
注13：桃源县惠民中小企业融资担保有限公司提供保证担保：桃源县惠民中小企业融资
担保有限公司与长沙银行股份有限公司桃源支行签订了DB03230120200619007813号《最高额
保证合同》，担保主债权额度为500.00万元。
本所律师注意到：
除上述情况外，发行人存在如下正在履行或将要履行的《最高额抵押合同》：
一、中国工商银行石门支行最高额抵押合同
合同名称 0190800011-2017 年石门（抵）字 0015 号《最高额抵押合同》
抵押权人 中国工商银行股份有限公司石门支行
4-1-2-68
债务人 发行人
抵押人 发行人
抵押期限 2016 年 06 月 20 日至 2022 年 06 月 20 日
在本合同最高额抵押期限和最高抵押额度内抵押权人与债务人之间发
被担保的主债权
生的债权
发行人以名下部分土地使用权及房屋所有权提供抵押担保：湘（2017）
石门县不动产权第 0001884 号、（2017）石门县不动产权第 0001885
号、（2017）石门县不动产权第 0001886 号、（2017）石门县不动产
权第 0001887 号、（2017）石门县不动产权第 0001888 号、（2017）
抵押财产
石门县不动产权第 0001889 号、（2017）石门县不动产权第 0001890
号、（2017）石门县不动产权第 0001891 号、（2017）石门县不动产
权第 0001892 号、湘（2017）石门县不动产权第 0002037 号、湘（2017）
石门县不动产权第 0002038 号
最高抵押金额 9,120.00 万元
二、中国工商银行石门支行最高额抵押合同
合同名称 0190800011-2018 年石门（抵）字 0005 号《最高额抵押合同》
抵押权人 中国工商银行股份有限公司石门支行
债务人 发行人
抵押人 发行人
抵押期限 2018 年 09 月 27 日至 2021 年 09 月 26 日
在本合同最高额抵押期限和最高抵押额度内抵押权人与债务人之间发
被担保的主债权
生的债权
发行人以名下部分土地使用权及房屋所有权提供抵押担保：石房权证
石门字第 00039841 至 00039846 号、石房权证石门字第 00039848 至
00039852 号、石房权证石门字第 00039872 至 00039874 号、石房权证
石门字第 00039862 至 00039863 号、石房权证石门字第 0051871 至
抵押财产
0051872 号、石房权证石门字第 00039855 至 00039856 号、湘（2018）
石门县不动产权第 0003649 号、石国用（2012 变）第 204 号、石国用
（2012 变）第 205 号、石国用（2012 变）第 206 号、石国用（2012
变）第 207 号、石国用（2014）第 07 号
最高额抵押金额 4,800.00 万元
5、房屋、土地租赁合同
发行人的房屋、土地租赁合同，详见本补充法律意见书正文之“十、发行人
的主要财产 （七）房屋租赁 （八）租赁、承包集体土地”所述。
4-1-2-69
经本所律师核查，发行人的上述重大合同均由发行人自行签署，主体无需变
更，发行人的合同履行不存在法律障碍。
6、股权收购协议
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人存在正在履行的重大股权
收购协议，发行人与三尖农牧股东陈琼武、陈其军、王美香、张德志等人签署了
《股权转让协议》，详见本补充法律意见书正文之“十二、发行人的重大资产变
化及收购兼并 （一）发行人的重大资产变化及收购兼并”。
7、动产抵押合同
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，三尖农牧存在 2 项正在履行的动
产抵押合同，具体情况如下：
一、最高额抵押反担保合同
合同名称 最高额抵押反担保合同
抵押权人 桃源县惠民中小企业融资担保有限公司
债务人 三尖农牧
抵押人 三尖农牧
被担保的主债权金额 500 万元
被担保的主债权期限/
2020 年 6 月 22 日至 2021 年 6 月 21 日
抵押期限
抵押财产 三尖农牧以名下部分饲养设备、仓储设备等设备提供动产抵押
抵押登记编号 43072020005237
二、最高额抵押反担保合同
合同名称 最高额抵押反担保合同
抵押权人 常德财鑫融资担保有限公司
债务人 三尖农牧
抵押人 三尖农牧
被担保的主债权金额 500 万元
被担保的主债权期限/
2020 年 5 月 11 日至 2023 年 5 月 11 日
抵押期限
抵押财产 三尖农牧以名下部分自动化养鸡设备、仓储设备提供动产抵押
抵押登记编号 43072020004748
据此，本所律师认为，发行人上述正在履行的重大合同未违反法律和行政
法规的强制性规定，合法有效；截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存
4-1-2-70
在因上述重大合同而产生的诉讼或仲裁；上述合同不存在合同及债权债务在不
同主体之间的变更，合同履行不存在法律障碍，不存在潜在重大风险或纠纷。
（二）重大侵权之债
根据发行人主管部门出具的书面证明、《审计报告》、发行人高级管理人员
声明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，除《审计报告》、
本补充法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争 （二）重大关联交易”已
披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关
系及相互担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
1、其他应收款
根据《审计报告》和发行人的确认，截至报告期末，发行人其他应收款的账
面余额（合并报表数）合计为 1,609.59 万元，发行人其他应收款主要为代付拆
迁款、履约保证金、土地押金、员工借支款、养殖户欠款等。
2、其他应付款
根据《审计报告》和发行人的确认，截至报告期末，发行人其他应付款的账
面余额（合并报表数）合计为 18,241.73 万元，发行人其他应付款主要为应付代
养费、代养户押金、工程保证金及往来款。
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，上述其他应收款及其他应付款均
系正常生产经营产生。
据此，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的
生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所查阅了报告期内的发行人资产变化及收购兼并的有关协议、决议、批文
及其他注册登记文件，审阅了有关财务报表及其审计报告、评估报告。
4-1-2-71
（一）发行人的重大资产变化及收购兼并
1、发行人设立后的历次增资的情况详见本补充法律意见书“七、发行人的
股本及其演变”所述，发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本的情形。
2、经本所律师核查，发行人设立至今涉及的金额 1000 万元及以上的重大资
产收购、处置情况如下：
（1）收购泰安金泉相关资产
2019 年 9 月 16 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关
于湖南湘佳牧业股份有限公司、喻自文、邢卫民与泰安金泉新农业开发有限公司、
山东泉道农业科技集团有限公司、张涛及山东省新泰市小协镇人民政府、山东省
新泰市商务局拟签订合作协议的议案》。
2019 年 9 月 6 日，开元资产评估有限公司出具《湖南湘佳牧业股份有限公
司拟收购泰安金泉新农业开发有限公司的部分资产市场价值资产评估报告书》
（开元评报字[2019]535 号），泰安金泉新农业开发有限公司截至评估基准日即
2019 年 8 月 31 日纳入评估范围的资产的评估值为 4,195.92 万元。
2019 年 9 月 17 日，湘佳股份（甲方）与乙方（泰安金泉新农业开发有限公
司、山东泉道农业科技集团有限公司、张涛）及丙方（山东省新泰市小协镇人民
政府、山东省新泰市商务局）签订《合作协议》约定：公司以货币方式收购乙方
与禽类屠宰加工、饲料生产及销售业务相关的土地、房产、设备等资产，双方同
意标的资产作价为 4,000 万元，丙方协助促成各方合作。
截至本补充法律意见书出具之日，湘佳股份已完成上述资产的收购。
（2）竞拍石门县楚江牲畜定点屠宰场相关资产
2019 年 5 月 28 日，湖南新融达房地产土地资产评估有限公司出具《石门县
国有资产经营管理中心拟进行资产处置事宜涉及的石门县楚江牲畜定点屠宰场
A 类资产经营权资产评估报告书》（[2019]第 0114 号），截至评估基准日即 2019
年 5 月 5 日，房屋建筑物、设备及构筑物市场价值为 184.60 万元、土地使用权
市场价值为 310.75 万元、A 类资质经营权价值为 594 万元。
2019 年 6 月 3 日，常德金诺拍卖有限公司发布《石门县楚江牲畜定点屠宰
场固定资产及 A 类屠宰场特许经营权资质整体拍卖公告》，拍卖底价 1,093.35
万元。
4-1-2-72
2019 年 7 月 4 日，发行人子公司泰淼鲜丰竞价成功，并于常德金诺拍卖有
限公司签订《拍卖成交确认书》（金诺拍字（2019）第（006）号），确认拍卖
标的成交价为 1,100 万元。
2019 年 11 月 27 日，出让方（石门县城市建设投资开发有限责任公司、石
门县楚江牲畜定点屠宰场）、买受人（泰淼鲜丰）、监管人（石门县国有资产监
督管理中心、石门县畜牧水产事务中心、石门县商务局）签订《楚江牲畜定点屠
宰场拍卖标的物（资产）买卖合同》。
截至本补充法律意见书出具之日，湘佳股份尚未完成上述资产的收购。
（3）收购三尖农牧股份
根据发行人的公告文件，2020 年 8 月 18 日，发行人与三尖农牧、陈琼武、
陈其军、王美香、张德志签署《股份收购意向协议》，发行人拟收购三尖农牧
70%的股份。
2021 年 1 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对三尖农牧财务报
表进行了审计并出具了《审计报告》（天健审[2021]2-7）。2021 年 1 月 31 日，
开元资产评估有限公司出具《湖南湘佳牧业股份有限公司拟收购股权所涉及的湖
南三尖农牧有限责任有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字
[2021]074 号），三尖农牧股东全部权益于评估基准日即 2020 年 12 月 31 日的
市场价值评估结论为 8,081.29 万元。
2021 年 2 月 5 日，发行人与三尖农牧股东陈琼武、陈其军、王美香、张德
志等人签署了《股权转让协议》，发行人收购三尖农牧审计报告和评估报告所述
资产权益范围内 70%股份及其所包含的股东权益。
截至本补充法律意见书出具之日，三尖农牧已完成工商登记变更，《股权转
让协议》正在履行中。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
根据发行人的说明并经本所律师核查，除本补充法律意见书已披露的情况
外，发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
据此，本所律师认为，发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本
的情形；发行人设立至今历次增资扩股、收购、处置重大资产等行为符合当时
4-1-2-73
法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续；除已披露的情况外，
发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师查验了发行人制定和修改公司章程或公司章程草案的有关股东大
会会议文件，并根据《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定审
阅了《公司章程》。
经核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见
书出具之日，发行人公司章程的制定与修改情况未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所查验了发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的通知、会
议材料、表决票、记录、决议等有关文件原件，审阅了发行人的《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
（一）发行人具有健全的组织机构
1、如本补充法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”、“五、发行人
的独立性”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，发行人已依法设置了
股东大会、董事会、监事会及董事会各专门委员会，聘请了总裁、副总裁、财务
总监及董事会秘书，建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
则、各专门委员会工作细则及总经理工作细则、董事会秘书工作细则等制度。
2、经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会
议决议及独立董事发表的独立意见和董事会秘书履职情形，上述相关机构和人员
能够依法履行职责。
3、发行人设置了种禽事业部、饲料生产部、肉禽事业部、人力资源部、财
务部等职能部门。根据发行人的确认及本所律师核查，发行人拥有独立、完整的
组织管理及生产经营机构，发行人该等职能部门独立行使经营管理职权。
据此，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
4-1-2-74
2012 年 6 月 12 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议通过了《湖
南湘佳牧业股份有限公司股东大会议事规则》《湖南湘佳牧业股份有限公司董事
会议事规则》和《湖南湘佳牧业股份有限公司监事会议事规则》等。
经本所律师核查，上述议事规则符合现行有关法律、法规和规范性文件规定，
不存在违反现行相关法律、法规和规范性文件规定的情形。
据此，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）股东大会、董事会、监事会的规范运作
本所律师对发行人提供的自发行人整体变更为股份有限公司以来的历次股
东大会、董事会、监事会会议召集通知、有关议案或提案、会议记录、表决票和
会议决议进行了核查。
经核查，发行人自整体变更为股份有限公司以来：发行人股东大会、董事会、
监事会召开前均履行了法律、法规及规范性文件和发行人《公司章程》规定的会
议通知程序，会议召开的时间、地点与通知所载一致；参加会议人员均达到法律、
法规、规范性文件及发行人公司章程所规定的人数；会议提案、表决和监票程序
符合发行人公司章程的规定。
据此，本所律师认为，发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议
召集、召开程序合法合规，表决结果有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了发行人报告期内选举董事、监事以及聘任高级管理人员的有
关股东大会决议、董事会决议或其他相关文件，查验了发行人报告期内董事、监
事、高级管理人员的身份证明文件、简历及调查表等。
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
发行人现任董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，均由股东大会选举产
生；现任监事会由3名监事组成，其中非职工代表代表监事2名，由股东大会选举
产生，职工代表监事1名，由职工代表大会选举产生；高级管理人员包括总裁、
副总裁、董事会秘书和财务总监，均由董事会聘任。
4-1-2-75
1、经核查，发行人现任董事会为公司第三届董事会，董事会成员包括喻自
文、邢卫民、何业春、唐善初、吴志刚、周靖波、易华、肖海军、袁翠兰九人，
其中易华、肖海军、袁翠兰三人为独立董事，喻自文为董事长。
根据发行人现任董事的简历及其本人声明，发行人现任董事没有《公司法》
及发行人《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，具备董事任职资格。
2、经核查，发行人现任监事会为公司第三届监事会，发行人现任监事系经
发行人2018年第四次临时股东大会及2018年6月13日召开的职工代表大会选举产
生。发行人监事会成员包括饶天玉、陈明、漆丕君三人，其中饶天玉、陈明二人
为非职工代表监事，漆丕君为职工代表监事，饶天玉为监事会主席。
根据发行人现任监事的简历及其签署的声明，发行人现任监事没有《公司法》
及发行人《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，具备监事任职资格。
3、根据发行人《公司章程》以及其提供的高级管理人员的名单，发行人现
任高级管理人员包括总裁喻自文、副总裁兼董事会秘书何业春、财务总监唐善初、
副总裁杨文菊、副总裁吴志刚、副总裁覃海鸥、副总裁赵柯程。
根据发行人现任高级管理人员的简历及其本人出具的声明，上述高级管理人
员没有《公司法》及发行人《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情
形，具有高级管理人员的任职资格。
据此，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况
根据发行人的股东大会、董事会、监事会会议资料，并经本所律师核查，发
行人的董事、监事和高级管理人员最近三年变化情况如下：
1、董事变化情况
（1）报告期初，发行人董事为公司创立大会暨第一次股东大会选举产生的
第一届董事会成员，包括喻自文、邢卫民、何业春、唐善初、吴志刚、李政麟、
王远明、李荻辉、张石蕊，其中王远明、李荻辉、张石蕊为独立董事。
（2）2015年6月9日，公司召开2015年第一次临时股东大会，换届选举喻自
文、邢卫民、何业春、唐善初、吴志刚、李政麟、王远明、李荻辉、张石蕊为公
司第二届董事会董事，其中王远明、李荻辉、张石蕊为独立董事。
4-1-2-76
（3）2018年6月13日，公司召开2018年第四次临时股东大会，换届选举喻自
文、邢卫民、何业春、唐善初、吴志刚、周靖波、易华、肖海军、袁翠兰为公司
第三届董事会董事，其中易华、肖海军、袁翠兰为独立董事。
2、监事变化情况
（1）报告期初，发行人监事为公司第一届监事会成员，包括饶天玉、陈加
国、漆丕君（职工代表监事）；其中饶天玉、陈加国经公司2012年6月12日召开
的创立大会暨第一次股东大会选举产生，漆丕君经公司2012年6月12日召开的职
工代表大会选举产生。
（2）2015年6月8日，发行人召开职工代表大会，选举漆丕君为公司职工代
表监事；2015年6月9日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，选举饶天玉、
陈明为公司监事，以上三名监事共同组成公司第二届监事会。
（3）2018年6月12日，发行人召开职工代表大会，选举漆丕君为公司职工代
表监事；2018年6月13日，发行人召开2018年第四次临时股东大会，选举饶天玉、
陈明为公司监事，以上三名监事共同组成公司第三届监事会。
3、高级管理人员变化情况
（1）报告期初，发行人高级管理人员包括：总经理喻自文，副总经理何业
春（董事会秘书）、吴志刚、杨文菊，财务总监唐善初。
（2）2015年6月9日，因公司董事会换届，公司召开第二届董事会第一次会
议，同意聘任喻自文为公司总经理，聘任何业春为公司董事会秘书及副总经理，
聘任唐善初为公司财务总监，聘任杨文菊为公司副总经理，聘任吴志刚为公司副
总经理。
（3）2017年9月15日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，同意聘任覃
海鸥为副总经理。
（4）2018年6月13日，因公司董事会换届，公司召开第三届董事会第一次会
议，同意聘任喻自文为公司总经理，聘任何业春为公司董事会秘书及副总经理，
聘任唐善初为公司财务总监，聘任杨文菊为公司副总经理，聘任吴志刚为公司副
总经理，聘任覃海鸥为副总经理。
（5）2021年1月11日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，同意聘任赵
柯程为副总裁。
4-1-2-77
据此，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化
履行了必要的法律程序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，不构成重大变化。
十六、发行人的税务
本所律师审阅了《审计报告》，查验了发行人及其子公司报告期内的纳税申
报表、税收优惠及财政补贴的有关批文及凭证，并取得了有关主管税务部门的相
关确认证明。
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》、发行人报告期内财务报表及发行人提供的说明并经本所
律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 13%、9%、6%、4%
从价计征的，按房产原值一次减除 20%后余值的
房产税 1.2%、12%
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
土地使用税 土地应税面积 3 元/m
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%
据此，本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》、发行人报告期内财务报表及发行人提供的说明，并经本
所律师核查，发行人报告期内主要享受的税收优惠如下：
1、增值税
（1）根据《审计报告》《中华人民共和国增值税暂行条例》）第十五条规
定：“农业生产者销售的自产农产品免征增值税”，公司及子公司岳阳湘佳、浏
阳农牧、泰淼鲜丰的自产家禽，在 2018 年-2020 年期间免征增值税。
4-1-2-78
（2）根据《审计报告》《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税
问题的通知》（财税〔2001〕121 号）规定，公司生产的饲料属于简单混合饲料，
在 2018 年-2020 年期间免征增值税。
（3）根据《审计报告》《财政部、国家税务总局关于免征部分鲜活肉蛋产
品流通环节增值税政策的通知》（财税〔2012〕75 号）规定，公司销售的鲜活
肉蛋产品自 2012 年 10 月 1 日起免征增值税，子公司泰淼食品销售的鲜活肉蛋产
品自 2017 年 4 月 1 日起免征增值税，子公司武汉湘佳销售的鲜活肉蛋产品自 2018
年 2 月 1 日起免征增值税。
（4）根据《审计报告》《财务部、国家税务总局关于有机肥产品免征增值
税的通知》（财税﹝2008﹞56 号）规定，子公司现代农业销售的有机肥产品在
2018 年-2020 年期间免征增值税。
（5）根据《审计报告》以及《财政部、国家税务总局关于免征蔬菜流通环
节增值税有关问题的通知》（财税〔2011〕137 号）规定，子公司泰淼食品销售
的蔬菜产品自 2017 年 4 月 1 日起免征增值税。
（6）根据《审计报告》以及《财务部、国家税务总局关于有机肥产品免征
增值税的通知》（财税﹝2008﹞56 号）规定，子公司湘佳橘友销售的有机肥产
品在 2018 年-2020 年期间免征增值税。
2、企业所得税
（1）根据《审计报告》《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税
优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149 号）和《中华
人民共和国企业所得税法》第二十七条，公司的生鲜产品为畜禽类初加工，属于
企业所得税优惠政策的范围，在 2018 年-2020 年期间免征企业所得税。
（2）根据《审计报告》《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税
优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149 号）的相关规
定，公司饲料生产属于饲料初加工范畴，在 2018 年-2020 年期间免缴企业所得
税。
（3）公司生产模式为“公司+基地+农户”，销售畜禽类活品属于农业生产
者销售自产农产品。根据《审计报告》以及《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》（中华人民共和国国务院令第 512 号）第八十六条规定：“企业所得税法
第二十七条第（一）项规定的企业从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、
4-1-2-79
减征企业所得税”，公司及子公司岳阳湘佳、浏阳农牧、泰淼鲜丰的自产家禽，
在 2018 年-2020 年期间免征企业所得税。
（4）根据《审计报告》以及《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民
共和国主席令第 63 号）第二十七条第（一）项规定：“从事农、林、牧、渔业
项目的所得可以免征、减征企业所得税”，子公司现代农业及湘佳橘友销售的有
机肥产品在 2018 年-2020 年期间免征企业所得税。
3、房产税、土地使用税
根据《财政部、国家税务总局关于公共租赁住房税收优惠政策的通知》（财
税[2015]139 号）的相关规定，公司公共租赁住房在 2018 年-2020 年期间免征房
产税、土地使用税。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策合
法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、2020 年年度报告及发行人的说明，并经核查，发行人
及其子公司报告期内主要享受的财政补贴（金额 50 万元及以上）如下：
1、2020年度
序号 项目 金额（万元） 政策依据
石门县产业扶持资金
1 湘佳股份 1250 万羽优质鸡养殖项目 280.00 兑现审查表（“一事一
议”项目）
石发改农【2019】19
2 石门县家禽品种测定站建设项目资金 600.00
号
石财农指【2020】57
3 2019 年农业优势特色千亿产业项目资金 400.00
号
2019 年度推动农商互联完善农产品供应
4 链项目资金（湘佳食品产业园深加工项 270.00 石财外指【2020】7 号
目）
石财农指【2020】137
5 2019 年新型农业经营主体贷款贴息资金 199.66
号
常财专报【2020】117
6 关于拨付湘佳股份上市奖励资金 900.00
号
4-1-2-80
2、2019年度
序号 项目 金额（万元） 政策依据
1 “百企”培育项目资金 80.00 湘财农指[2018]162 号
6 万吨家禽食品加工与
6 万吨家禽食品加工与冷链物流配送项
2 100.40 冷链物流配送项目扶
目扶持资金
持资金的报告的批复
3 畜禽粪污资源化利用工程项目 500.00 石牧函[2019]5 号
6 万吨家禽食品加工与冷链物流配送项
4 50.00 石财企指[2019]106 号
目（2018 年市战略性新兴产业引导资金）
5 畜禽粪污资源化利用工程项目 500 石牧函〔2019〕11 号
6 家禽品种测定站建设项目 400 石牧函〔2019〕12 号
2018 年度全市新型工业化（园区发展）
7 50 石财企指〔2019〕11 号
考核奖励
石门畜牧水产事务中心种禽场关停拆迁
8 181.92 石牧函〔2019〕16 号
损失补偿
9 石门土鸡品牌营销促销与宣传推广 100 石财农指〔2019〕91 号
关于核销部分扶持企业上市专项引导资
10 150 湘财金函〔2019〕22 号
金
3、2018年度
序号 项目 金额（万元） 政策依据
6 万吨家禽食品加工与冷链物流配送项
1 230.80 石财外指[2015]54 号
目
2 2017 年现代农业特色产业园专项资金 100.00 石财农指〔2018〕98 号
2017 年中央果茶菜有机肥替代化肥项目
3 54.00 石农财函〔2018〕1 号
专项资金
据此，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的主要财政补贴合
法、合规、真实、有效。
（四）发行人依法纳税
根据发行人的《审计报告》、发行人及其子公司主管税务部门出具的证明及
发行人的确认，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在税务方面的重大违
法违规行为，不存在受到主管税务部门重大行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在被主
4-1-2-81
管税务部门给予重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验了发行人及其子公司的排放污染物许可，获得了有关环境保护
管理部门的确认证明；查阅了发行人及其子公司所适用的有关质量管理规范、质
量技术标准以及发行人制定的关于质量技术制度，获得有关质量技术监督等部门
的证明。
（一）发行人的环境保护
1、发行人的生产经营活动符合环境保护要求
根据《审计报告》、公司的说明，并经本所核查，发行人及其子公司现有经
营业务符合环境保护的要求，严格遵守环境保护相关法律、行政法规及部门规章
的规定，不存在环境污染事故、纠纷。
2、发行人及其子公司报告期内环保方面的行政处罚
根据常德市生态环境局石门分局、常德市生态环境局临澧分局、岳阳市生态
环境局湘阴分局、岳阳市生态环境局岳阳县分局、岳阳市生态环境局云溪分局、
浏阳市葛家镇自然资源和生态环境办公室分别出具的证明，并经本所律师核查，
发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护
方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
3、发行人拟募集资金投资项目符合环境保护要求
截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金投资项目涉及的环境影响
评价已经获得环保部门的批准，详见本补充法律意见书“十八、发行人募集资金
的运用 （二）发行人募集资金投资项目的审批（备案）程序”。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司报告期不存在因违反环境保护方
面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
根据发行人主管部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查，发行人
及其子公司报告期内不存在因违反质量监督方面的法律法规而受到重大行政处
罚的情况。
4-1-2-82
据此，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量
和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、前次募集资金的使用
本所律师审阅了天健会计师事务所出具的《湖南湘佳牧业股份有限公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》天健审〔2021〕2-62号及前次募集资金相关议案，
审慎关注了募集资金投资项目所涉及的政策。
根据天健会计师事务所出具的《湖南湘佳牧业股份有限公司前次募集资金使
用情况鉴证报告》天健审〔2021〕2-62 号：
（一）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕41 号文核准，并经深
圳证券交易所同意，公司由主承销商民生证券股份有限公司采用余额包销方式，
向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,563 万股，发行价为每股人民
币 29.63 元，共计募集资金 75,941.69 万元，坐扣承销和保荐费用 8,444.17 万
元后的募集资金为 67,497.52 万元，由于本公司于 2019 年 12 月已预付承销费
200 万元，因此合计 67,697.52 万元已由主承销商民生证券股份有限公司于 2020
年 4 月 21 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印
刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部
费用 2,933.95 万元后，公司本次募集资金净额为 64,563.57 万元。上述募集资
金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报
告》（天健验〔2020〕2-9 号）。
（二）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人已累计使用募集资金总额为 18,498.56
万元。
（三）根据公司 2020 年 8 月 25 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议
通过的《关于变更募集资金用途的议案》，该议案已进行公告，公司拟将首次公
开发行股票原募集资金投资项目“年屠宰 3,000 万羽优质鸡加工厂项目（一期）”
变更为“年屠宰 100 万头生猪及肉制品深加工项目”，本次变更共涉及募集资金
人民币 13,583.57 万元，占募集资金总额 64,563.57 万元的 21.04%，原募集资
金投资项目尚未开工建设。本次变更仅涉及募集资金投资项目的变更，募集资金
投资金额不变，变更后项目投资预算与募集资金投资金额的差额由公司自有或自
筹资金补足。
4-1-2-83
据此，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用进度与披露情况一致，
发行人不存在未经批准改变募集资金用途的情形。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师审阅了发行人2021年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，审
慎关注了募集资金投资项目所涉及的政策。
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日起至本补充
法律意见书出具之日，发行人募集资金投资项目、审批备案程序及相关管理制度
未发生变化。
二十、发行人业务发展目标
本所律师审阅了发行人审计报告、2020年年度报告以及发行人出具的有关说
明。
经核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见
书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师审阅了《审计报告》及发行人的董事、监事和高级管理人员的无犯
罪记录的证明；查询了发行人企业信用报告以及中国裁判文书网、全国法院被执
行人信息查询网、中国证监会、国家企业信用信息公示系统网站，取得了发行人
所在的工商、税务等部门出具的证明及发行人确认。
本所理解的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件是指对发行人的持续经营或本次
发行具有重大影响且情节严重的案件。
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、根据发行人的声明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公
司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（涉及金额占发行人最近一期经
审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的，下同）事项。
4-1-2-84
2、根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内发行人子公司三尖农牧
存在受到行政处罚的情形，具体情况如下：
序
处罚时间 处罚机关 被处罚单位 处罚事由及处罚依据 处罚内容
号
处罚事由：使用未经定期检验的
2020 年 4 桃源县市场 特种设备 罚款
1 三尖农牧*
月3日 监督管理局 处罚依据：《中华人民共和国特 40,000 元
种设备安全法》第八十四条
注：三尖农牧于 2021 年 2 月成为湘佳股份控股子公司，三尖农牧本次行政处罚发生在
2020 年 4 月，系其成为发行人控股子公司前受到的行政处罚。
湘佳股份通过收购的方式使三尖农牧成为其控股子公司，并于 2021 年 2 月
完成工商变更。如本补充法律意见书第一节“一次反馈回复”问题 2 所述，三尖
农牧上述行政处罚不属于重大行政处罚，上述违法行为不属于重大违法行为，且
上述行政处罚为发行人收购前发生，其并非发行人重要子公司，对发行人本次公
开发行可转债不构成实质性障碍。
根据发行人的确认并经本所律师核查，除上述处罚外，报告期内发行人及其
子公司不存在其他受到行政处罚的情形。
（二）发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东
的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人以及持有发行人 5%以上股份的主要股东
的确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股股东、实际控制人以及
持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事长、总裁的确认，并经本所律师核查，截至报告期末，发行
人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
据此，本所律师认为：（1）报告期内，发行人及其子公司不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁，不存在受到行政处罚的情形；（2）截至报告期
末，发行人及发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要
4-1-2-85
股东、董事长、总裁不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所出具的
《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。
据此，本所律师认为，《募集说明书》与本所出具的《法律意见书》、《律
师工作报告》及本补充法律意见书无矛盾之处，本所及本所律师对《募集说明
书》中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容
无异议，确认《募集说明书》不致因引用本所出具的《法律意见书》、《律师
工作报告》及本补充法律意见书而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监
会有关申请公开发行可转换公司债券的相关规定，本次发行尚需经中国证监会
核准，本次发行的可转换债券上市尚需经深交所审核同意。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份
由本所留存，肆份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签署页）
4-1-2-86
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司公
开发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
丁少波 熊 林
经办律师：
邓争艳
签署日期： 年 月 日
4-1-2-87
附件一：发行人租赁的集体土地
承
序
租 出租方 坐落 土地种类 面积（亩） 租赁期限至 用途
号
方
发
临澧县陈二乡大江
1 行 临澧县陈二乡大江村 荒山 100.00 2057.08 优质鸡一分场
村村民委员会
人
发
临澧县修梅镇顺水
2 行 临澧县修梅镇顺水村 山地、林地 97.68 见注 1 优质鸡三分场
村村民委员会
人
发
临澧县修梅镇复兴
3 行 临澧县修梅镇复兴村 山地、林地 83.80 见注 2 优质鸡四分场
村村民委员会
人
发
临澧县修梅镇范家
4 行 临澧县修梅镇范家村 山地、林地 70.95 2051.08 优质鸡五分场
村村民委员会
人
发
临澧县修梅镇范家 临澧县修梅镇范家村六
5 行 山地、林地 77.80 2051.10 优质鸡六分场
村村民委员会 组
人
发
临澧县修梅镇新坪
6 行 临澧县修梅镇新坪村 山地、林地 75.00 2052.01 优质鸡七分场
村村民委员会
人
发 临澧县修梅镇白堰
7 临澧县修梅镇白堰村 山地、林地 81.00 2052.03 优质鸡八分场
行 村村民委员会
承
序
租 出租方 坐落 土地种类 面积（亩） 租赁期限至 用途
号
方
人
发
临澧县文家乡三公
8 行 临澧县文家乡三公村 荒地、耕地 66.00 2052.03 优质鸡九分场
村村民委员会
人
发
临澧县修梅镇万付 湘佳股份万付种
9 行 临澧县修梅镇万付村 林地 75.00 2052.02
村村民委员会 鸡场
人
发
临澧县佘市桥镇龙
10 行 临澧县佘市镇龙阳村 山地、林地 93.60 2052.04 优质鸡十一分场
阳村村民委员会
人
发
临澧县修梅镇凉水
11 行 临澧县修梅镇凉水井村 山地、林地 85.30 2052.05 优质鸡十二分场
井村村民委员会
人
发
石门县夹山镇汉丰
12 行 石门县夹山镇汉丰村 山地、林地 87.20 2051.10 汉丰优质鸡一场
村村民委员会
人
发
湘阴县石塘乡高山 高山优质鸡养殖
13 行 湘阴县石塘乡高山村 林地、耕地 68.80 2041.12
村村民委员会 场
人
发
湘阴县白泥湖乡楠 楠竹山优质鸡养
14 行 湘阴县白泥湖乡楠竹村 山地 64.50 2041.07
竹村村民委员会 殖场
人
4-1-2-89
承
序
租 出租方 坐落 土地种类 面积（亩） 租赁期限至 用途
号
方
发
临澧县四新岗镇牯 临澧县四新岗镇牯牛村 牯牛村优质鸡养
15 行 林地、耕地 230.00 2052.07
牛村村民委员会 黄土组对门山 殖场
人
岳
阳 岳阳县新墙镇四义 岳阳县新墙镇四义村吴 新华优质鸡养殖
16 山地、耕地 70.00 2045.12
湘 村村民委员会 夏组 场
佳
岳
阳 岳阳县新开镇常山 山地、林地、 常山优质鸡养殖
17 岳阳县新开镇常山村 51.00 2051.05
湘 村村民委员会 荒山、旱地 场
佳
岳
阳 岳阳县新墙镇新华 岳阳县新墙镇新华村前 前进优质鸡养殖
18 山地 60.00 2046.11
湘 村村民委员会 进片东岸 场
佳
发
石门县磨市镇鲍家 鲍家渡优质鸡养
19 行 石门县磨市镇鲍家渡村 旱地、林地 110.00 2046.07
渡村村民委员会 殖场
人
发
临澧县杉板乡牛头
20 行 临澧县杉板乡牛头村 林地 71.30 2051.05 种鸡九场
村村民委员会
人
21 发 石门县夹山镇新花 石门县夹山镇新泉村（新 山地、林地 56.00 2051.12 种鸡十场
4-1-2-90
承
序
租 出租方 坐落 土地种类 面积（亩） 租赁期限至 用途
号
方
行 村村民委员会 花村）
人
发
石门县二都乡高桥
22 行 石门县二都乡高桥村 山地、林地 29.00 2051.09 现代农业化肥厂
村村民委员会
人
发
夹山镇杨坪社区居 石门县夹山镇杨坪社区 山地、旱地、 杨坪优质鸡养殖
23 行 43.57 2047.05
委会 下官 2 组 林地等 场
人
发
石门县夹山镇两合 耕地、林地、 两合村优质鸡养
24 行 石门县夹山镇两合村 77.25 2048.09
村村民委员会 草地等 殖场
人
发
石门县夹山镇西周 西周村优质鸡养
25 行 石门县夹山镇西周村 耕地、林地等 140.67 2048.09
村村民委员会 殖场
人
发
石门县新铺镇中河 中和铺村优质鸡
26 行 石门县新铺镇中河铺村 林地 90.00 2048.09
铺村村民委员会 养殖一分场
人
发 中和铺村优质鸡
石门县新铺镇中河
27 行 石门县新铺镇中河铺村 林地 90.00 2048.09 养殖二分场
铺村村民委员会
人
发 石门县新铺镇中河 中和铺村优质鸡
28 石门县新铺镇中河铺村 旱地 74.02 2050.11
行 铺村村民委员会 养殖二分场扩建
4-1-2-91
承
序
租 出租方 坐落 土地种类 面积（亩） 租赁期限至 用途
号
方
人
泰
淼 石门县新铺镇千斤 山地、旱地、 千斤塔村优质鸡
29 石门县新铺镇千斤塔村 162.43 2050.12
鲜 塔村村民委员会 林地等 养殖一分场
丰
发
石门县新铺镇千斤 山地、旱地、 千斤塔村优质鸡
30 行 石门县新铺镇千斤塔村 152.94 2050.03
塔村村民委员会 林地等 养殖二分场
人
发
石门县夹山镇栗山 山地、旱地、 栗山村张家山鸡
31 行 石门县夹山镇汉丰村 74.71 2050.12
村村民委员会 林地等 场
人
发
石门县夹山镇汉丰 山地、旱地、 汉丰村占家湾鸡
32 行 石门县夹山镇汉丰村 95.2 2050.07
村村民委员会 林地等 场
人
石门县夹山镇双龙
发
社区村民委员会、石 石门县夹山镇双龙社区、 山地、旱地、
33 行 54.75 2050.08 枚家湾种鸡场
门县夹山镇官渡社 官渡社区 林地等
人
区居民委员会
发
石门县新铺镇黄木 黄木岗村优质鸡
34 行 石门县新铺镇黄木岗村 耕地、林地等 36.91 2050.04
岗村村民委员会 养殖场
人
35 泰 石门县新铺镇大柳 石门县新铺镇大柳树村 山地、旱地、 60.00 2050.03 大柳树村优质鸡
4-1-2-92
承
序
租 出租方 坐落 土地种类 面积（亩） 租赁期限至 用途
号
方
淼 树村村民委员会 林地等 二分场
鲜
丰
泰
淼 石门县太平镇芦竹 山地、旱地、 滚子坪畜禽种苗
36 石门县太平镇芦竹坪村 129.00 见注 3
鲜 坪村村民委员会 林地等 基地
丰
泰
淼 石门县太平镇穿山 石门县太平镇穿山河社 山地、旱地、 天心园畜禽种苗
37 112.68 2050.01
鲜 河社区居民委员会 区 林地等 基地
丰
发
夹山镇浮坪村村民 山地、旱地、 夹山镇浮坪村鸡
38 行 石门县夹山镇浮坪村 53.00 2051.01
委员会 林地等 场
人
三
尖 桃源县陬市镇崇庆
39 陬市镇崇庆村 水田、旱地 72.00 2032.08 三尖农牧一分厂
农 村村民委员会
牧
三
尖 陬市镇鸬鹚洲新村
40 陬市镇鸬鹚洲新村 - 50.00 2024.12 三尖农牧三分场
农 村民委员会
牧
4-1-2-93
承
序
租 出租方 坐落 土地种类 面积（亩） 租赁期限至 用途
号
方
三
尖 陬市镇洋洲社区居 三尖农牧三分场
41 陬市镇杨家巷洋洲社区 - 15.00 2024.08
农 民委员会 鸡粪预处理厂
牧
三
尖 枫树维回乡苏家堆
42 枫树维回乡苏家堆村 - 40.39 2027.06 三尖农牧五分场
农 村民委员会
牧
三
尖 陬市镇毛家桥村二
43 陬市镇毛家桥村 旱地 24.00 2027.03 三尖农牧育雏厂
农 组
牧
三
尖 陬市镇杨家巷村村
44 陬市镇杨家巷村 - 48.00 2041.12 三尖农牧八分场
农 民委员会
牧
三
尖 三尖农牧八分场
45 杨臻 陬市镇杨家巷村 水田 1.50 2041.08
农 附属设施
牧
备 注 1：其中 76.7 亩租赁期限至 2051 年 6 月、3.8 亩租赁期限至 2052 年 6 月、6.7 亩租赁期限至 2052 年 9 月、4.48 亩租赁期限
注 至 2053 年 6 月、6 亩租赁期限至 2053 年 9 月。
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承
序
租 出租方 坐落 土地种类 面积（亩） 租赁期限至 用途
号
方
注 2：其中 76.8 亩租赁期限至 2051 年 4 月、7 亩租赁期限至 2052 年 9 月。
注 3：其中 46 亩租赁期限至 2050 年 1 月、15 亩租赁期限至 2049 年 12 月、68 亩租赁期限至 2050 年 1 月。
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