民生证券股份有限公司
关于
湖南湘佳牧业股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号
二〇二二年四月
声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）接受湖南湘
佳牧业股份有限公司（以下简称“发行人”、“湘佳股份”或“公司”）的委托，担任
其公开发行可转换公司债券的保荐机构。民生证券及其保荐代表人根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽
职调查工作准则》等法律法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订
的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件
的真实性、准确性和完整性。
1
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍.......................................... 3
二、发行人基本情况...................................................................................... 3
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明...................... 6
四、保荐机构内部审核程序和内核意见...................................................... 7
第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 10
一、本次证券发行履行相关决策程序的说明............................................ 10
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件................................ 11
三、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件............................ 12
四、本次证券发行符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》相关规定............................................................................................ 20
五、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查
意见................................................................................................................ 23
六、发行人存在的主要风险........................................................................ 23
七、保荐机构对发行人发展前景的评价.................................................... 35
八、对本次证券发行的推荐结论................................................................ 36
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司接受湖南湘佳牧业股份有限公司的委托，担任其公
开发行可转换公司债券的保荐机构。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
曹冬女士、刘娜女士。
2、保荐代表人保荐业务执业情况
曹冬：保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部高级副总裁，曾
主持或参与了通程控股配股、世龙实业 IPO、中孚信息 IPO、湘佳股份 IPO 等项
目，以及多家公司的改制辅导工作，具有丰富的投资银行业务经验。
刘娜：保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部副总裁，先后参
与了中孚信息 IPO、设研院 IPO、湘佳股份 IPO 等项目，以及多家公司的改制辅
导工作，具有丰富的投资银行业务经验。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、本次公开发行可转换债券项目协办人
邹林哲：民生证券股份有限公司投资银行事业部高级经理，曾参与湘佳股
份 IPO 以及多家公司的尽职调查工作。
2、其他项目组成员：贺骏、王禹潼。
上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人中文名称 湖南湘佳牧业股份有限公司
发行人英文名称 Hunan Xiangjia Animal Husbandry Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 湘佳股份
股票代码 002982
法定代表人 喻自文
公司成立日期 2003 年 4 月 8 日（2012 年 6 月 18 日整体变更为股份公司）
注册资本 10,188.00 万元人民币
3
注册地址 湖南省石门县经济开发区天供山居委会夹山路 9 号
邮编 415300
电话 0736-5223898
传真 0736-5223888
网址 www.xiangjiamuye.com
凭企业有效许可证从事畜牧良种繁殖服务；畜禽饲养及销售；牲畜、
禽类屠宰及销售；饲料的加工销售；肉制品及副产品加工、销售；
兽用药品的销售；林木育苗（不含种子）；养殖设备销售；农林牧
营业范围 渔技术推广服务；有机肥料及微生物肥料制造、销售；蛋的销售；
食品的互联网销售；冷藏车道路运输、装卸搬运；低温仓储；货物
或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）；检验检疫服务、检测服务。
本次证券发行类型 公开发行可转换公司债券
（二）发行人股权结构和前十名股东情况
1、发行人股权结构情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司的总股本为 101,880,000 股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 54,692,500 53.68%
其中：1、境内自然人持股 54,692,500 53.68%
2、境内非国有法人 - -
二、无限售条件股份 47,187,500 46.32%
三、股份总数 101,880,000 100.00%
2、发行人前十名股东情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
其中有限售
持股总数 持股比
序号 股东名称 股本性质 条件股数
（股） 例
（股）
1 喻自文 境内自然人 23,000,000 22.58% 23,000,000
2 邢卫民 境内自然人 23,000,000 22.58% 23,000,000
湖南大靖双佳投资企业
3 境内非国有法人 10,000,000 9.82% -
（有限合伙）
4 喻薇融 境内自然人 2,000,000 1.96% 2,000,000
5 邢成男 境内自然人 2,000,000 1.96% 2,000,000
6 工银瑞信基金 境内国有法人 1,585,857 1.56% -
7 龙洋 境内自然人 1,500,000 1.47% -
8 工银瑞信信息产业基金 境内国有法人 1,284,200 1.26% -
9 舒军 境内自然人 1,250,000 1.23% -
10 工银瑞信创新成长基金 境内国有法人 1,009,804 0.99% -
合计 66,629,861 65.41% 50,000,000
4
（三）发行人主要财务数据及财务指标
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对湘佳股份 2019 年、2020 年和 2021
年的财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。
公司主要财务数据及财务指标如下：
1、最近三年的合并资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动资产 103,573.60 118,684.56 56,297.04
非流动资产 183,260.07 119,078.46 77,100.45
资产总计 286,833.67 237,763.02 133,397.48
流动负债 77,763.06 56,850.05 33,449.78
非流动负债 41,148.78 17,558.19 16,508.91
负债合计 118,911.84 74,408.24 49,958.70
归属于母公司所有者权益合
160,847.07 160,431.86 80,461.42
计
所有者权益合计 167,921.83 163,354.78 83,438.79
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 300,550.73 218,958.58 187,786.02
营业利润 3,224.43 18,142.21 24,411.52
利润总额 3,115.99 17,731.52 23,255.15
净利润 2,869.16 17,014.77 22,938.14
归属于母公司股东的净利润 2,567.86 17,444.46 22,710.43
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
经营活动产生的现金流量净额 11,372.53 16,146.96 30,246.50
投资活动产生的现金流量净额 -68,482.60 -43,771.27 -16,237.97
筹资活动产生的现金流量净额 20,712.10 74,675.78 23,255.15
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 -36,397.97 47,051.46 7,976.09
期末现金及现金等价物余额 29,847.79 66,245.76 19,194.30
2、最近三年发行人的主要财务指标
5
财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
流动比率（倍） 1.33 2.09 1.68
速动比率（倍） 0.76 1.59 1.13
资产负债率（母公司） 34.73% 25.08% 37.50%
应收账款周转率（次） 14.40 11.99 11.75
存货周转率（次） 6.73 6.69 6.71
息税折旧摊销前利润（万元） 15,150.93 26,644.82 30,608.52
利息保障倍数（倍） 2.77 18.37 19.68
每股经营活动的现金流量（元） 1.12 1.58 3.97
每股净现金流量（元） -3.57 4.62 1.05
归属于发行人股东的净利润（万元） 2,567.86 17,444.46 22,710.43
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净
872.02 15,872.67 22,753.66
利润（万元）
注：计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝速动资产÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款余额
存货周转率＝营业成本÷平均存货余额
息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+折旧+无形及长期资产摊销+利息支出
利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息支出）/利息支出
每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年度末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
保荐机构经自查后确认，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
经核查，民生证券担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。
6
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及
质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各
业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核
意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部
提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会
通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的
整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态
跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在
正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请
内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人
指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文
件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员
会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，
其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进
行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项
目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业
管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质
控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全
部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或
者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
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业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核
查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关
注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件
的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有
关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，
重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职
调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履
行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
（二）保荐机构的内核意见
2021 年 2 月 5 日，本保荐机构召开内核委员会会议，对湖南湘佳牧业股份
有限公司公开发行可转换公司债券申请文件进行了审核。本次应参加内核委员会
会议的内核委员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。
经审议，内核委员会认为：湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司
债券项目已经履行了民生证券的内控审核流程，其本次公开发行可转换公司债券
项目符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，同意上报申请材料。经表决，内核委员会七票同意，表决结果符合公司
内核会议 2/3 多数票通过原则，表决通过，同意保荐湖南湘佳牧业股份有限公司
公开发行可转换公司债券。
8
第二节 保荐机构承诺事项
民生证券郑重承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进
行了尽职调查、审慎核查，同意推荐湘佳股份本次公开发行可转换公司债券并上
市，并据此出具本发行保荐书。
民生证券就本次发行有关事宜郑重承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行相关决策程序的说明
（一）发行人董事会关于本次发行的决议
2021 年 1 月 11 日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，会议应出席
董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换
公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行可转换公司债券
有关的议案，并提交股东大会审议。
2021 年 4 月 13 日，发行人召开第三届董事会第三十二八次会议，会议应出
席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转
换公司债券发行方案的议案》、 关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的议案》等与本次发行可转换公司债券有关的议案，根据股东大会授权，
本次修订可转债相关方案的议案无需提交股东大会审议。
2021 年 12 月 28 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，会议应出席董
事 9 名，实际出席董事 9 名。会议审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债
券方案有效期限的议案》。鉴于公司本次发行可转换公司债券方案的股东大会决
议有效期将于 2022 年 1 月 29 日到期，为保证公司公开发行可转换公司债券工作
的顺利进行，公司董事会拟将该有效期自 2022 年 1 月 29 日起延长 12 个月，即
延长至 2023 年 1 月 28 日。除延期上述有效期外，本次公开发行可转换公司债券
的其他内容保持不变。
（二）发行人股东大会关于本次发行的决议
2021 年 1 月 28 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行
可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议
案》等与本次发行可转换公司债券有关的议案。
2022 年 1 月 14 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于延长公开发行可转换公司债券方案有效期限的议案》。
发行人 2021 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次临时股东大会采用现场
10
投票和通讯表决相结合的方式，与本次发行可转换公司债券有关的议案均经参加
本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数（含通讯表决）的
三分之二以上通过。
综上，发行人已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
的有关规定履行了必要的内部决策程序，已取得了现阶段所需要的批准和授权。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
民生证券依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合公开发行可转换公司
债券的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十二条第二款规定的
条件
经核查，发行人符合中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》规定
的可转换公司债券发行条件，详见本章节“三、本次证券发行符合《管理办法》
规定的发行条件”。
（二）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十五条规定的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
经核查，发行人按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件
的要求，制定了《公司章程》，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级
管理人员组成的公司治理架构，股东大会、董事会和监事会运作规范，发行人历
次股东大会召开、召集符合法定程序，表决内容合法、合规，董事会成员由 9 名
董事组成，监事会成员由 3 名监事组成，人数及资格均符合法定要求，同时发行
人还聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，对高级
管理人员的分工授权合理，与其业务分工、职责相匹配。综上，发行人具备健全
且运行良好的组织机构。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
发行人 2019 年至 2021 年平均可分配利润为 13,151.71 万元，足以支付公司
债券一年的利息。
（三）发行人符合《证券法》第十七条规定的条件
截至本发行保荐书出具日，发行人未曾公开发行公司债券，不存在对已公开
发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实的情形，亦不存在
违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。
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综上，发行人符合《证券法》规定的公开发行可转换公司债券的条件。
三、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件
（一）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第六条规定的条件
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责
通过查阅发行人章程、有关“三会”文件、咨询发行人律师，本保荐机构认为：
发行人《公司章程》的制定及修改，均经股东大会批准，现行章程符合《公司法》、
《上市公司章程指引》等相关法律法规，合法有效。
通过查阅发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《独立董事制度》等制度，查阅发行人历次“三会”通知、决议、会议纪要，
与董事、监事、高管人员谈话，本保荐机构认为：发行人股东大会、董事会、监
事会制度健全，历次股东大会、董事会和监事会的通知、召开方式、表决方式和
决议内容，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定；发行人建立了独立董事制度，并能够依法有效履行职责。
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和
财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷
通过查阅董事会、股东大会、监事会等会议记录、发行人各项内部控制制度、
业务及管理规章制度，查阅发行人编制的《内部控制自我评价报告》及天健会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（【2022】2-51 号），本
保荐机构认为：发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合
法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在
重大缺陷。
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近
三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易
所的公开谴责
通过与发行人董事、监事和高管人员谈话，查阅相关人员个人履历资料，并
核查发行人的公开披露文件，通过中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易
所等公开网站检索及当事人出具的声明，本保荐机构认为：
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》第一百四十六
12
条规定的任职资格，且不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定
的行为。
（2）发行人现任董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规和公司章
程，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到
过证券交易所的公开谴责。
4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理
通过查阅发行人控股股东、实际控制人所控制的其他公司资料，结合发行人
的生产、采购和销售记录；查阅商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、
主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料；查阅发行人员工名
册及劳务合同、发行人工资明细表；查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、
纳税资料；查阅股东大会和董事会相关决议、查阅各机构内部规章制度。本保荐
机构认为：发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营。
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为
通过查阅“三会”记录，访谈发行人主要高管人员，查阅发行人担保合同、最
近一年的审计报告或财务报告，并经本保荐机构的审慎核查，本保荐机构认为：
发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第七条规定的条件
1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的
净利润相比，以低者作为计算依据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司最近三年标准无保留意
见的审计报告，发行人 2019 年至 2021 年的扣除非经常性损益前后孰低的归属于
母公司所有者的净利润分别为 22,710.43 万元、15,872.67 万元和 872.02 万元，满
足最近三个会计年度连续盈利的要求。
2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的
情形
报告期，公司主营业务为种禽繁育，家禽饲养及销售，禽类屠宰加工及销售，
饲料、生物肥生产及销售，业务和盈利来源稳定。
经调查发行人与控股股东、实际控制人所控制的企业之间的交易情况，报告
13
期，发行人不存在业务与盈利严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化
通过分析发行人所处行业的市场现状、市场容量和市场前景，国家对上述行
业的政策支持，公司近几年的资本性支出情况以及主要业务的效益实现情况，本
保荐机构认为：发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投
资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在
现实或可预见的重大不利变化。
4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变
化
2021 年 1 月，原公司食品事业部商超部总经理赵柯程升任公司副总经理。
最近十二个月，高级管理人员和核心技术人员未发生变化。
本保荐机构认为：发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月
内未发生重大不利变化。
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化
经调查发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的权属证书、取得过程，
本保荐机构认为：发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够
持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项
经访谈公司财务人员、分析财务报表，向发行人、发行人律师了解可能严重
影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，本保荐机构认为：发
行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年
下降百分之五十以上的情形
公司于 2020 年 4 月首次公开发行股票并在中小板上市。2020 年度，受新冠
疫情、活禽价格波动及原材料采购价格上涨等综合因素的影响，公司实现营业利
润 18,142.21 万元，较 2019 年下降 25.68%，但公司不存在发行当年营业利润比
上年下降百分之五十以上的情形。
14
（三）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第八条规定的条件
1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定
经核查，发行人最近三年会计基础工作规范，交易及事项的会计处理严格遵
循企业会计准则，会计凭证、会计帐簿、会计报表和其他会计资料的内容和要求
符合国家统一会计制度的规定。
2、最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所
涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务报告已经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响
通过查阅分析公司最近三年财务报表及审计报告、主要资产明细表，并向发
行人高管人员和财务总监了解各项资产减值准备的计提情况。本保荐机构认为：
发行人资产主要为货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等与生产经
营相关的资产，各项资产质量良好，针对资产计提的减值准备充分合理。
4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国
家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵
经营业绩的情形
通过查阅分析公司最近三年财务报表及审计报告，并向发行人高管人员和财
务总监了解业务开展情况。本保荐机构认为：公司经营成果均基于真实的交易基
础之上，经营成果真实，经营活动现金流量充裕。营业收入和成本费用的确认均
严格遵循了国家有关会计准则的规定，各项资产减值准备计提充分合理，不存在
操纵经营业绩的情形。
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十
公司于 2020 年 4 月首次公开发行股票并在中小板上市。为保持公司可持续
发展，公司上市前历年滚存的未分配利润主要用于继续投入公司生产经营，因此
公司 2017 至 2018 年度未实施利润分配。根据公司 2019 年年度股东大会审议通
过的《关于 2019 年度利润分配的议案》，以现金方式分配的利润为 2,037.60 万元。
2021 年 4 月 7 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于 2020
15
年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 101,880,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 2 元（含税），派发现金红利 20,376,000.00 元，剩余未分配利
润结转下一年度分配。公司 2020 年度以现金方式分配的利润占公司 2020 年度实
现的可分配利润的 11.68%。
2021 年 4 月 29 日，公司公告了《2020 年年度权益分派实施公告》，向截至
2021 年 5 月 11 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的本公司全体股东派发 2020 年度现金红利。公司已于
2021 年 5 月 12 日实施完毕本次利润分配。
2022 年 3 月 22 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于 2021
年度利润分配预案的议案》。公司董事会拟不进行现金分红，主要原因系 2021 年
度公司现金流量净额为负值，且公司全产业链的在建项目仍有较大资金需求。该
议案尚需提交股东大会审议。
发行人于 2020 年 4 月完成首发上市，发行人上市未满三年。公司上市后以
现金方式分配的利润不少于公司 2020 年度和 2021 年度实现的可分配利润的
10%，符合《管理办法》第八条第（五）项、《再融资业务若干问题解答》问题
16、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
3 号-上市公司现金分红》等的相关规定。
（四）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第九条规定的条件
通过查阅发行人最近三年审计报告，检索中国证监会、深圳证券交易所等网
站，查阅发行人的工商登记信用信息，以及发行人工商、税收、土地、环保、海
关等主管政府部门出具的书面说明，收集媒体和互联网相关信息，本保荐机构认
为，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法
行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十条规定的条件
1、募集资金数额不超过项目需要量
16
根据发行人可转债发行方案，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不
超过 64,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金全部用于 1,350 万羽优质鸡标
准化养殖基地项目、1 万头种猪养殖基地项目和补充流动资金，项目总投资额为
65,192.00 万元，募集资金数额不超过项目需要量。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定
本次募投项目不属于国家限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策。截至本
发行保荐书出具日，本次募投项目备案及环评情况如下：
序
项目名称 项目备案情况 环评批复情况
号
一、1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地项目
新铺镇千斤塔畜禽标准化养
1 石发改备[2019]150 号 常环建（5）[2020]27 号
殖基地二分场
石门县夹山镇汉丰村占家湾
2 石发改备[2020]182 号 常环建（5）[2020]71 号
鸡场
3 夹山镇栗山村张家山鸡场 石发改备[2020]273 号 常环建（5）[2021]8 号
4 夹山镇浮坪村鸡场 石发改备[2020]272 号 常环建（5）[2021]7 号
二、1 万头种猪养殖基地项目
1 太平镇滚子坪畜禽种苗基地 石发改备[2019]166 号 常环建（5）[2020]20 号
2 太平镇天心园畜禽种苗基地 石发改备[2019]48 号 常环建（5）[2020]21 号
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次发行可转换公司债券筹集的资金将全部用于 1,350 万羽优质鸡标准化养
殖基地项目、1 万头种猪养殖基地项目和补充流动资金，不存在募集资金使用项
目为“持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资”的情况。
本次募投项目的实施主体为湖南湘佳牧业股份有限公司及其全资子公司湖
南泰淼鲜丰食品有限公司，不存在募集资金使用项目为“直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司”的情况。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性
公司控股股东、实际控制人为喻自文、邢卫民，截至 2021 年 12 月 31 日，
17
持有公司 45.15%的股份。经审查，喻自文、邢卫民除湘佳股份及其子公司外，
不存在控制其他企业的情形，未以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的
业务，不会与湘佳股份产生同业竞争；同时公司拥有独立完整的业务体系，不会
影响公司生产经营的独立性。本次募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制
人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专
项账户
公司根据《公司法》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管
理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行明确规定，募集资金
将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（六）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十一条规定的条件
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
根据发行人全体董事出具的声明及本保荐机构的尽职调查情况，发行人本
次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正
经查阅天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并通过保荐
机构的审慎核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金的用途的情形。
3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
经查询深圳证券交易所网站，发行人最近十二个月内未受到过深圳证券交
易所的公开谴责。
4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为
经查阅发行人及其控股股东、实际控制人在首次公开发行中向投资者作出
的公开承诺及履行情况，查阅发行人定期报告，访谈公司董事、监事和高级管
理人员，本保荐机构认为：发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内
不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
经查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站及全国法院被执行人信息
18
等，取得发行人、发行人现任董事、高级管理人员的承诺函及董事、高级管理
人员的无犯罪记录证明，本保荐机构认为：发行人或其现任董事、高级管理人
员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
6、经本保荐机构核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公
共利益的其他情形。
（七）符合《管理办法》第十四条关于发行可转换公司债券的特别规定
1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%。扣除非经常
性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率
的计算依据
根据公司 2019 年至 2021 年的审计报告，公司 2019 年至 2021 年加权平均净
资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为
计算依据）分别为 32.86%、12.08%和 0.54%，平均不低于 6%。
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过 64,000.00 万元。截至 2021
年 12 月 31 日，发行人累计债券余额为 0 万元，归属于上市公司股东的净资产为
160,847.07 万元。本次发行完成后，发行人的累计债券余额不超过 64,000.00 万
元，占公司净资产的 39.79%，未超过 40%。
3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息
发行人 2019 年至 2021 年年均可分配利润为 13,151.71 万元，足以支付公司
债券一年的利息。
（八）符合《管理办法》第十七条关于发行可转换公司债券的要求
本次可转换公司债券已经联合资信评级，并出具了《湖南湘佳牧业股份有限
公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，湘佳股份主体
信用级别为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用级别为 A+。
在本次可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年进行一次定期
跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次
可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定
影响。
（九）符合《管理办法》第十九条关于发行可转换公司债券的要求
为充分保护债券持有人的合法权益，公司董事会制定了《湖南湘佳牧业股份
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有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，该规则已经公司董事会、股东大会
审议通过。该规则已约定了债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
综上，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》规定的公开发行可转换公
司债券的条件。
四、本次证券发行符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》相关规定
根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（[2013]43 号）相关规定要求，公司的利润分配政策情况如下：
公司在《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》中对利润分配政策的规定如下：
“第一百九十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百零一条 公司利润分配政策为：
20
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定和积极的利润分配政策，重视投资者特别是中小投资
者的合理要求和意见，为股东提供合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配方式
公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，公司董事会可以
根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会
拟定，提交股东大会审议批准。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、公司该年度现金流量净额为正值；
3、在当年盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生，应当采取现金方式分配股利。（重大投资计划或重大现金支出事项是指：公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），
预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产 10%的投资事项。）
（四）现金分红的比例
在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司未来三年每年现金分
红比例原则上不低于公司当年实现的可供分配利润的 10%。
公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（五）现金分红的期间间隔
21
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。
（六）股票股利分配的条件
如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润
的 10%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可
分配利润的 10%，对于超过当年实现的可分配利润的 10%以上的部分，公司可
以采取股票股利的方式进行分配。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由总裁拟定后提交公司董事会、监事会审议，并由
独立董事发表明确独立意见。经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交公
司股东大会审议。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
对此发表明确意见。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
4、公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露未现金
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立
意见。
5、公司拟在下半年进行利润分配的，公司财务会计报告应经具有从事证
券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
6、公司当年盈利但未提出现金分配预案的，董事会应在当年的定期报告中
披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立
董事应当对此发表独立意见。
7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）利润分配调整的决策机制和程序
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1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和
长期发展需要等确需调整的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政
策，不得违反有关法律、法规和中国证监会的有关规定。
2、公司调整利润分配政策，须经董事会、监事会审议，并由独立董事发表
明确独立意见。经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交股东大会以特别
决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。”
五、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的
专项核查意见
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次发行上市中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为
经核查，本保荐机构认为，本次发行上市中，发行人聘请民生证券担任保荐
机构、聘请湖南启元律师事务所担任法律顾问、聘请天健会计师事务所（特殊普
通合伙）担任审计机构、聘请联合资信评估股份有限公司担任评级机构，上述中
介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除上述聘
请行为外，上市公司本次发行未聘请其他第三方。
六、发行人存在的主要风险
（一）畜禽类发生疫病的风险
报告期内，公司主营业务为黄羽肉鸡的种禽繁育、家禽饲养及销售、禽类屠
宰加工及销售，并且拟拓展种猪繁育及生猪养殖、屠宰加工、销售等业务。畜禽
疫病是养殖企业生产经营中所面临的主要风险之一，黄羽肉鸡养殖环节中面临的
疫病主要包括新城疫、H7N9 疫情等，生猪养殖环节中面临的主要疫病主要包括
蓝耳病、非洲猪瘟等。
自 2016 年末我国部分省市出现 H7N9 疫情以来，迄今为止国内禽类疫病尚
未出现过大规模爆发情形，但部分地区存在零星偶发情况，如 2020 年 2 月湖南
23
省邵阳市双清区发生一起家禽 H5N1 疫情，2021 年 1 月山东省东营市黄河三角
洲自然保护区发生野生天鹅 H5N8 疫情等；2018 年 8 月以来爆发的非洲猪瘟疫
情对生猪养殖行业产生了较大影响，非洲猪瘟具有早期发现难、预防难、致死率
高等特点，跨区域生猪调运、餐余食品饲喂、人员与车辆带毒等是病毒传播的主
要路径，截止目前尚无治疗药物及防控有效的疫苗。非洲猪瘟疫情一方面直接导
致生猪出栏量大幅下滑，迫使公司与农户加强防疫投入，增加养殖成本；另一方
面，生猪供需缺口导致生猪价格维持高位，根据国家统计局数据，2019 年猪肉
价格同比上涨 42.5%。
公司在经营过程中面临畜禽类感染疾病和养殖行业爆发大规模疫情传播的
风险，公司如未进行及时预防、监控，将受到下述影响：（1）疾病的发生将导致
畜禽的死亡，影响公司经营业绩；（2）疫情传播开始，公司需要增加防疫投入，
包括应政府对疫区及周边规定区域实施强制疫苗接种、隔离甚至扑杀等防疫要求
导致的支出或损失；（3）疾病的流行与发生会影响消费者心理，导致市场需求萎
缩，产品价格下降甚至滞销。如果重大畜禽疫病爆发程度及蔓延速度超出预期，
公司将可能存在经营业绩下降，甚至营业利润下降 50%以上的风险。
（二）经营风险
1、业绩波动风险
公司所处畜禽养殖行业是典型的周期性行业，受市场供求关系变化及行业景
气程度影响，公司活禽产品销售价格面临较为明显的波动风险，从而导致公司经
营业绩也面临明显波动风险。
报 告期内，公司营 业 收入分别为 187,786.02 万元、218,958.58 万元和
300,550.73 万元，营业利润分别为 24,411.52 万元、18,142.21 万元和 3,224.43 万
元，公司经营业绩总体存在一定波动。2019 年，受非洲猪瘟疫情等多方面因素
影响，黄羽肉鸡行业较为景气，公司业绩大幅增长，但行业景气也导致新的养殖
户进入，黄羽肉鸡行业产能增加，公司产品销售价格面临下滑压力；2020 年，
受新冠肺炎疫情影响，各地活禽市场关闭，黄羽肉鸡销售价格大幅下降，虽然冰
鲜产品需求上涨抵消了一部分活禽价格下降的不利影响，公司营业收入较 2019
年上涨 16.60%，但营业利润同比下降 25.68%。
2021 年，受公司持续加大开拓市场力度、冰鲜消费需求回落及市场竞争加
24
剧，以及主要原材料玉米、豆粕价格上涨等原因影响，公司在营业收入同比上涨
37.26%的情况下，实现归属于母公司股东的净利润 2,567.86 万元，同比大幅下降
85.28%。
未来禽类消费市场行情仍存在较大的不确定性，如果活禽价格大幅波动或者
活禽产品、冰鲜产品无法及时消化原材料价格上涨的不利影响，则可能进而导致
公司经营业绩相应波动。
此外，公司经营还面临禽类发生疫病的风险、进入新行业的风险、饲料原材
料价格维持高位甚至继续上升等其他风险，相关风险在个别极端情况下或者多个
风险叠加发生情况下，若公司无法及时妥善应对，公司将可能存在经营业绩下降，
甚至营业利润下降 50%以上的风险。
2、新冠疫情导致的业绩大幅波动风险
2020 年，受新冠肺炎疫情影响，一季度活禽市场几乎全部关闭，消费者全
面转向商超购物，公司冰鲜产品供不应求，导致一季度和上半年业绩大幅增长，
2020 年 1-6 月，公司实现营业收入 98,810.25 万元，同比增长 27.62%，实现归属
于上市公司股东的净利润 13,980.39 万元，同比增长 114.37%。
2020 年下半年以来，随着疫情在各地得到有效控制，冰鲜市场需求恢复正
常，同时，由于部分地区活禽市场的关停及活禽市场供求关系的影响，活禽产品
价格和销量同比大幅下滑，2020 年，公司活禽产品实现销量 48,815.07 吨，同比
增长 1.63%，销售单价 10.21 元/千克，同比下降 18.81%。
2021 年度，公司活禽产品实现销量 67,035.68 吨，销售单价 11.35 元/千克，
较 2020 年度同比分别变动 37.33%、11.24%；冰鲜产品实现销量 76,077.85 吨，
销售单价 24.00 元/千克，较 2020 年度同比分别变动 22.22%、-5.87%，并且，受
成本上升影响，活禽、冰鲜产品盈利空间较 2020 年同期大幅下降，进而导致公
司当期利润水平同比下降。
虽然在元旦、春节假期影响下活禽价格有所回升，但如果未来新冠疫情影响
下活禽及冰鲜产品价格持续低迷，公司可能出现中期业绩大幅下滑的情形，存在
中期甚至全年营业利润同比下滑超过 50%的风险。
并且，如果公司防治疫情不力，公司或公司主要经营地区发生疫情，则将会
对公司经营业绩造成重大不利影响。
25
3、进入新行业的风险
报告期内，公司主营业务为种禽繁育，家禽饲养及销售，禽类屠宰加工及销
售，饲料、生物肥生产及销售。“1 万头种猪标准化养殖基地”项目投产后，公司
将进入生猪养殖行业，全面开展种猪繁育业务，未来还将进一步拓展商品猪养殖
业务。生猪养殖行业与公司所处的黄羽肉鸡行业同属畜禽养殖行业，在采购模式、
养殖模式、盈利模式等方面具有一定的相似性，但在种畜禽繁育技术、日常运营
管理、下游市场等方面存在一定程度的差异。公司虽然在黄羽肉鸡养殖行业拥有
丰富的经验，但在生猪养殖行业方面相对缺乏经验，即使公司已进行了详细的市
场调研与严格的可行性论证，结合经营环境、技术实力、市场需求做出了审慎决
策，但在生猪养殖、开拓生猪市场以及推广新产品的过程中依然会面临一定的不
确定性。如果未来公司生猪养殖业务推进不达预期，或生猪的市场需求低于预期，
则可能对公司业务发展和经营业绩产生一定不利影响。
4、原材料价格波动风险
公司主营业务成本主要为饲料成本，而构成饲料成本的主要是玉米、豆粕等
原材料采购成本。玉米、豆粕等大宗原材料价格受国家农产品政策、国际贸易往
来、市场供求状况、运输条件、气候及其他自然灾害等多种因素的影响，若未来
玉米、豆粕等农产品因国内外粮食播种面积减少或产地气候反常导致减产，或受
国家农产品政策、市场供求状况、运输条件等多种因素的影响，市价大幅上升，
将增加公司生产成本的控制和管理难度，对公司未来经营业绩产生不利影响。
报告期内，豆粕现货价格呈波动状态。2018 年起爆发的中美贸易战对豆粕
市场价格产生较大影响，美国率先向自中国进口的一系列产品征加高额关税，发
起贸易战，中国采取一系列反击措施，包括对自美国进口大豆等一系列农产品加
征 25%的关税，而国内近 1/3 的大豆自美国进口，避险情绪和预期因素等导致国
内豆粕价格飙升，最高上升至 2018 年 10 月的 3,658.95 元/吨，随后因预期逐渐
平稳和国内农产品政策影响而逐渐回落，2019 年中央一号文件《中共中央、国
务院关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》中明确提出“实施
大豆振兴计划，多途径扩大种植面积”，鼓励引导国内加大大豆种植面积，豆粕
现价逐渐回落，截至 2020 年 12 月豆粕现货价为 3,231.28 元/吨，保持相对缓和
状态。2021 年 1 月，受国际大豆供需波动、国内养殖业复苏导致对豆粕需求上
26
升、春节期间饲料原材料短期需求旺盛等因素影响，豆粕价格快速上涨。2021
年，公司豆粕采购均价为 3,637.79 元/吨，较 2020 年同比上升 19.33%。
报告期内，玉米现货价格呈前期较为稳定而后期快速上升趋势。其中，2020
年 1 月玉米现货价为 1,917.03 元/吨，截至 2020 年 12 月已上升至 2,607.31 元/吨。
玉米价格上涨系多种外部因素综合影响下供求关系变化结果，包括 2020 年东北
玉米受台风天气影响而减产，养殖业从非洲猪瘟的影响中复苏，生猪存栏大幅同
比上升导致饲料需求旺盛，以及新冠肺炎疫情影响下酒精制造业对玉米需求上升
等。2021 年，玉米现货价格在 1-2 月仍维持上升态势，从 3 月起已经基本企稳，
并保持在高位，截至 2021 年 12 月为 2,667.14 元/吨。2021 年，公司玉米采购均
价为 2,812.58 元/吨，较 2020 年同比上升 23.08%。
2021 年度，受玉米、豆粕价格上涨影响，公司活禽、冰鲜单位成本分别上
涨 5.01%、4.76%，公司当期净利润同比大幅下降 85.28%。报告期内公司主要原
材料价格呈波动状态，未来若饲料原料成本进一步上升，将导致公司成本端显著
上升，若公司无法及时将成本压力传导至下游，则可能会对公司业绩产生不利影
响。
5、经营模式的风险
公司大力发展“公司+基地+农户（或家庭农场）”的运营模式，即通过农户（或
家庭农场）代养和自有标准化养殖基地养殖的合作养殖模式。农户（或家庭农场）
代养模式下，公司与农户（或家庭农场）以委托养殖方式合作，根据职责进行合
理的流程分工，在禽类产品生产过程中承担不同的责任和义务，农户（或家庭农
场）作为养殖产业链诸多生产环节中的一环，负责禽类的饲养管理环节，公司负
责种苗生产、饲料生产、疫病防治、技术服务、回收销售等环节，该模式组织和
调动农民实现本土创业，参与农产品的产业化大生产，使得公司的禽类养殖业务
一直保持规模化稳步发展。报告期内，公司自有养殖规模扩大及优化代养户结构，
优先发展单批规模达到 1 万羽以上的长期合作代养户，控制新增小型代养户数量
所致。截至 2021 年末，公司商品鸡鸭代养户共计 1,176 户。
公司通过设定绩效考核指标的方式来核算代养费，使代养户能够获得与其劳
动付出相匹配的收入，同时通过合同约定的制度设计锁定了代养户违规养殖和违
约风险。尽管委托养殖回收合同对于养殖过程中双方的权利义务及奖惩机制已作
27
出明确规定，随着合作代养户数量的增加，在合作执行中仍可能存在某些代养户
对合同相关条款的理解存在偏差，导致潜在的纠纷或诉讼，对公司经营造成不利
影响。另外，如果代养户出现未按协议约定喂养或未按要求免疫、保健、治疗等
违规养殖情形，导致活禽产品不达标，将影响公司屠宰加工环节的业务实施，增
加卫生检验检疫负担，从而影响公司的生产经营。最后，未来如果出现疫病爆发
或其他规模化企业采取竞争手段争夺代养户等情况，可能造成公司合作代养户数
量和代养规模下降，从而导致公司产能不足，对公司业务扩张和收入增长造成不
利影响。
6、食品安全风险
近年来，消费者及国家监管机构对食品安全的重视程度越来越高，公司产品
如果出现食品安全问题，将对公司形象和业务发展造成不利影响。
（1）公司自产产品的风险
公司禽类产品的生产涵盖了饲料生产、禽类养殖、屠宰加工、物流仓储等多
个环节。公司已经按照国家食品安全相关法律法规和动植物检验检疫标准的要
求，建立了严格的质量控制体系。但是公司如果出现产品质量检测或者对代养户
管理不到位的情况，则可能引发食品安全问题，直接影响公司的品牌、生产经营
和盈利能力。
（2）公司外购产品的风险
报告期内，公司冰鲜销售网络发展迅猛，冰鲜产品需求持续快速增长，公司
现有活禽品种不能完全满足公司冰鲜产品销售需求，因此公司一方面对外采购少
量活禽，屠宰后作为冰鲜产品进行销售；另一方面，公司对外采购部分冰鲜鸡、
鸭及鸡、鸭分割品进行销售。虽然公司已经建立了一套严格、完善、科学的产品
选择、评估与检验监督机制，并有效实施，同时主要供应商也已按公司要求建立
了良好的质量控制体系，但影响食品安全的因素较多，采购、运输、生产、储存、
销售过程中均可能产生涉及食品安全的随机因素，如果公司外购产品出现质量或
食品安全问题，且在最终产品出厂之前未能及时发现，将会对公司产生不利影响。
（3）其他可能影响食品安全的风险
如果行业内其他养殖企业的禽类产品发生食品安全问题，损害行业整体形象
和口碑，在一定程度上也可能导致消费者对公司相关产品的恐慌及信心不足，造
成禽类产品需求量下降，从而在一段时间内影响公司的经营业绩。
28
此外，国家不断加大对食品安全和食品质量的监管力度和提高监管标准。报
告期内，公司生产经营符合国家食品安全和动植物检验检疫标准，未来若该等标
准继续提高，则公司需进一步增加养殖防疫投入和加强屠宰加工质量管理，进而
增加生产成本和质量控制费用。
7、市场竞争风险
随着国家对规模化养殖企业的政策扶持力度加大，畜禽养殖近年来逐渐成为
行业热点，不少企业及资本均直接或间接进入畜禽养殖行业，推进市场集中度提
高。但是，畜禽养殖行业进入门槛仍然不高，仍以大量散养农户为主。由于散养
农户缺乏市场信息收集能力，其市场行为往往滞后，产品价格高的时候散户养殖
热情上升，补栏数量上升，价格低的时候散户热情下降，补栏数量下降，导致市
场竞争形势出现周期性波动，对规模化企业的市场营销策略造成一定冲击。未来
随着行业整合，市场集中度提高，规模化企业的综合竞争实力可能将进一步增强。
但若公司不能及时应对竞争格局的变化，调整市场营销策略，增强自身竞争力，
未来公司的市场份额和收益水平可能因激烈市场竞争而下降。
8、环境保护风险
公司生产中产生的污染物主要包括畜禽饲养过程中产生的粪便、用于养殖舍
清洁消毒和冲洗粪便排放的污水，以及屠宰加工生产过程中产生的废水、废气及
少量固体污染物等。目前公司已配套了相应环保设施、设备。若国家和地方政府
的环保政策发生调整，对畜禽养殖行业的环保要求进一步提高，将增加公司在增
建环保设施、支付排污费用等运营费用方面的生产成本。此外，如果未来当地政
府对土地规划进行进一步调整，目前公司下属养殖场所处属于适养区域的土地不
排除被调整为禁养区可能，存在限期搬迁或关闭养殖场的风险，可能会对公司的
短期经营造成一定影响。
近年来公司大力推行清洁生产，保证污染物排放符合国家和地方环境质量标
准和排放标准。虽然公司目前拥有较完善的环保设施和管理措施，但在今后的生
产经营过程中若环境保护不力，出现环境污染事故，存在被监管机关处罚的风险。
9、超市客户依赖的风险
公司冰鲜产品主要客户包括永辉超市、家乐福、欧尚、大润发、沃尔玛、华
润万家、中百仓储等大型超市集团以及盒马鲜生、7FRESH 等新零售连锁超市，
这些客户已成为公司稳定的客户群。报告期内，公司超市客户销售收入占主营业
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务收入的占比均超过 50%。未来如果公司在产品质量控制、及时供应、客户关系
维护、营销网络布局等方面无法适应市场的要求，且公司无法建立其他有效销售
渠道，将可能影响公司订单情况，并进一步影响公司经营的稳定性和成长性。
10、代养户保证金机制不能覆盖违约损失的风险
代养模式主要的风险在于代养户的道德风险，公司通过严格筛选合作代养
户、签订代养合同、收取押金、保价体系设置等，以及通过技术员定期巡查、养
殖日志检查等一系列内控环节，对代养活禽进行严格的日常管理，防范代养户违
约风险。报告期内，公司与主要代养户合作稳定，仅出现两起代养户因违约而退
户的情况。但由于公司目前保证金收取标准最高为 7 元/只，向代养户收取的保
证金可能不能完全覆盖代养户违约对公司造成的损失，如果公司代养户出现大规
模违约，公司仍将面临受到损失的风险。
（三）养殖场（基地）土地租赁可能产生的风险
1、政策、法律及出租方违约风险
公司自有的标准化养殖场（基地）现主要通过农村土地的承包或租赁取得，
该等承包或租赁均已按照《中华人民共和国农村土地承包法》等法律、法规，与
当地村民委员会签订了土地承包或租赁合同并取得了土地承包农户的同意，但仍
然存在以下风险：（1）政策风险：近年来国家宏观政策稳定，国内经济持续发展，
土地供求矛盾大，畜牧业是一个需要大量土地投入的行业，国家对于规模化畜禽
养殖用地给予了土地政策扶持。但未来若国家有关土地管理政策变化，将影响公
司进一步承包或租赁农村集体土地用于建设标准化养殖场（基地），进而影响公
司养殖规模的扩张；（2）法律风险：公司在承包或租赁过程中若未能按照有关法
律规定签订有关合同并履行必要法律程序，或签订的协议未对双方权利义务作出
明确约定等，将导致法律风险，对公司生产经营产生不利影响；（3）出租方违约
的风险：随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方违约的风险。
虽然公司已严格按照有关法律法规的规定与有权主体签订协议，同时在过往的土
地承包或租赁中未出现过出租方违约的现象，但一旦出租方违约，而公司又未能
及时重新选择经营场所，将对公司的生产经营造成不利影响。
2、公司租赁的部分集体土地未能办理证照的风险
截至报告期末，公司下属的种鸡一场、种鸡三场和种鸡四场的土地为公司从
承包方处流转而来，承包方未取得土地承包经营权证，存在一定的瑕疵。虽然上
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述土地承包经营权转让合同的内容不违反法律、行政法规的强制性规定，公司已
取得作为发包方的村委会的确认意见，同意承包方将土地使用权流转给公司，确
认了该等土地承包经营权流转给公司的事实，且公司的控股股东、实际控制人出
具了承担损失或责任的《承诺函》，但公司仍存在因该等瑕疵而受到处罚或追偿
的风险。
（四）税收政策风险及政府补助风险
公司所属畜牧业是国家重点扶持的国民经济基础产业，在企业所得税、增值
税等多方面享有税收优惠政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第 27 条、《中华人民共和国企业所得
税法实施条例》第 86 条的规定，自 2008 年 1 月 1 日起，公司从事家禽饲养、农
产品初加工的所得，免征企业所得税，公司按照免征企业所得税进行纳税申报。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第 15 条及《中华人民共和国增值税暂
行条例实施细则》规定，公司经营的禽类养殖业务、禽类屠宰及销售业务和饲料
销售业务在生产经营期限内免征增值税。
此外，报告期各期，公司分别取得政府补助 999.21 万元、1,822.99 万元和
1,910.23 万元，占当期净利润的比例分别为 4.36%、10.71%和 66.58%。
上述税收优惠和政府补助对公司经营业绩存在一定影响，若未来国家对从事
家禽饲养、农产品初加工的税收法规政策发生变化或公司无法取得政府补助，则
会对公司盈利能力产生一定影响。
（五）净资产收益率下降风险
本次发行完成后，公司净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益
尚需一定时间，预计本次发行完成后，在生产经营环境不发生重大变化的情况下，
公司全面摊薄净资产收益率将有一定程度下降。因此，公司存在短期内净资产收
益率被摊薄的风险。
（六）募集资金投资项目的风险
本次募集资金投资项目达产后，公司将新增 1,350 万羽黄羽肉鸡养殖规模、
1 万头种猪养殖规模，各产业链环节产能实现有效匹配，进一步完善公司产业布
局，丰富公司产品种类，增强公司核心竞争力。虽然公司已对本次募集资金投资
项目进行必要的可行性论证，本次募集资金投资项目具有良好市场前景和经济效
益，但募集资金投资项目实际产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、
31
生产成本等均有可能与公司的预测存在一定差异，项目盈利能力具有不确定性。
本次募集资金投资项目规模较大，并且集中开工建设并投产，如果出现募集
资金不能如期到位、募集资金管控效果低于预期、项目实施的组织管理不力、项
目不能按计划开工或完工等情形，可能影响募集资金投资项目的实施效果。
募集资金投资项目预期效益基于公司根据历史数据、经验以及实际情况作出
的诸多假设条件与方法测算而来，若相关假设与方法存在不足，存在与最终实施
效果出现较大的差异的可能。
如果募集资金投资项目投产后市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理
想等情况，或者宏观经济出现波动、新冠肺炎疫情反复，居民收入、消费水平和
消费心理发生变化，畜禽类产品价格出现大幅波动等，都有可能影响公司产品的
消费需求，从而给本次募集资金投资项目的实施与经营带来风险，并影响项目的
预期效益。
若项目达产后项目实施区域发生疫情，或者公司疫情防控体系实施不力，可
能导致项目出栏量不及预期，项目盈利下降甚至亏损等风险，从而对公司业务发
展造成不利影响。
（七）实际控制人控制的风险
截至本募集说明书签署日，公司股东喻自文持有公司 2,300 万股股份，公司
股东邢卫民持有公司 2,300 万股股份，二人合计持有的股份占公司总股本的
45.15%。自公司成立起，喻自文、邢卫民持股比例一直相同，二人密切合作，对
公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均有相同的意见、共同实施重大影
响，在公司历次股东会、股东大会、董事会上均有相同的表决意见。二人于 2012
年 9 月 12 日签订《一致行动协议书》，约定在股东大会表决权、提案权以及关于
董事、非职工监事提名权时相互协商，作出共同的意思表示，构成了对公司的共
同控制。迄今为止，喻自文先生、邢卫民先生未利用其控股地位损害公司及中小
股东利益，且公司已建立了较为完善的法人治理结构，并在《公司章程》、《三会
议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作细则》等法律文件中对大股东
利用控股地位给公司及其他股东可能带来的不利影响进行了具体的约束和限制。
但是，喻自文先生、邢卫民先生未来仍可能利用其对公司的控股地位，通过选举
董事、行使投票权等对公司的经营决策、人事任免等进行控制，对公司的重大决
策产生影响，形成有利于大股东利益的决策和行为。因此，公司存在实际控制人
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控制的风险。同时，喻自文先生和邢卫民先生二人并无亲属关系，二人基于共同
的企业发展理念和合作协议对公司实施共同控制，如果二人合作关系发生变化，
公司将面临控制权发生变化的风险。
（八）自然灾害的风险
公司的养殖场主要位于湖南地区，截至报告期末，公司尚未出现过因重大自
然灾害发生遭受损失的情形。如果未来养殖场所在区域发生水灾、地震、冰雪灾
害等各种不可预测的自然灾害，则可能造成饲料价格因农作物受灾减产上涨、养
殖场建筑设施损坏及畜禽死亡等情况，影响公司正常的生产经营，最终对经营业
绩产生不利影响。
（九）与本次可转债相关的风险
1、未转股可转债的本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营
活动未达到预期回报，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付
资金压力将加大，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售
时公司的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付
本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券
存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价
低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当
回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票
交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一
33
期经审计的每股净资产和股票面值。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转换公司债券转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的
转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持
有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公
司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转
股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降
低，可转换公司债券持有人的利益可能受到不利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经
济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊
薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产
收益率被摊薄的风险。
6、可转债价格波动的风险
可转债价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司
股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，因此价格
波动较为复杂。在二级市场交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投
资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
7、信用评级变化风险
经联合资信评估股份有限公司评级，发行人的主体信用等级为 A+，评级展
望为稳定，本次债券的信用等级为 A+。
在本次债券的存续期内，联合资信评估股份有限公司每年将对公司主体和本
次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债
的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主
体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定
影响。
34
8、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司
除外”。截至2021年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为
16.08亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次可转债存续期间
出现对本公司经营能力和偿债能力重大不利影响的事件，本次可转债存在因公司
未提供担保而不能及时兑付风险。
9、可转换公司债券提前赎回的风险
本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行的可转换公司债券
的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或当本次发行的可转换公司债券
未转股余额不足 3,000 万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价
格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上
述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面
临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
七、保荐机构对发行人发展前景的评价
报告期内，公司营业收入分别为187,786.02万元、218,958.58万元和300,550.73
万元；净利润分别为22,938.14万元、17,014.77万元和2,869.16万元。公司营业收
入保持了较高的增长速度，净利润受活禽价格波动、主要原材料价格上涨等因素
影响，呈现出一定波动，2021年较2020年出现大幅下滑。但公司2021年全年实现
盈利，仍具备较强的抵御风险能力及盈利能力。
黄羽肉鸡的主要产地是在我国南方各省，广东、广西地区每年还向港澳地区
出口部分黄羽肉鸡活鸡和大量的冰鲜白条产品。近年来，京津等北方地区也开始
接受黄羽肉鸡，黄羽肉鸡市场将进一步向北拓展。未来我国黄羽肉鸡行业要以肉
鸡企业集团化为基础，大力发展肉鸡深加工，研发和生产高附加值的产品，促进
鸡肉消费增长。我国黄羽肉鸡产业将进入一个较稳定的盈利周期。
结合对发行人所处行业发展趋势、经营模式、经营环境、风险因素等的核查
及分析，本保荐机构认为：发行人行业地位突出，发展前景良好。
35
八、对本次证券发行的推荐结论
民生证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准
则》等对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发
行人的经营状况及其面临的风险和问题后，认为：
1、湘佳股份已就本次发行履行了必要的决策及批准程序，符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》等有关法律、法规和中国证监会有关规定所载公开发行可
转换公司债券的法定条件。
2、湘佳股份所处行业具有良好的发展前景，并得到国家相关产业政策的大
力支持，募集资金投向符合国家产业政策要求。
3、本次可转换公司债券的发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
综上所述，民生证券同意作为保荐机构保荐湘佳股份公开发行可转换公司
债券，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
36
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司
公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
曹冬 刘娜
项目协办人：
邹林哲
内核负责人：
袁志和
保荐业务负责人：
杨卫东
总经理：
冯鹤年
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
37
附件 1：
民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 63 号）及有关文
件的规定，我公司作为湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目
的保荐机构，授权曹冬、刘娜同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上
市的尽职保荐及持续督导等工作。
按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4
号）的要求，现将两位签字保荐代表人申报的在审企业家数及是否存在《关于进
一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的（一）、（二）项情况做出
如下说明：
曹冬女士（1）担任湖南飞沃新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市在审项目的签字保荐代表人；（2）最近三年内曾担任湖南湘佳牧业
股份有限公司（002982）中小板首次公开发行股票上市项目的保荐代表人。
刘娜女士（1）担任正业设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市在审项目的签字保荐代表人；（2）最近三年内未曾担任过已完成项目的签字保
荐代表人。
最近三年内，曹冬女士、刘娜女士作为保荐代表人，均未被中国证监会采取
过监管措施，亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
本保荐机构法定代表人冯鹤年和保荐代表人曹冬、刘娜承诺上述情况真实、
准确、完整，并承担相应的责任。
特此授权。
38
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签署
页）
保荐代表人：
曹冬 刘娜
保荐业务部门负责人：
杨卫东
保荐业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
39
民生证券股份有限公司关于
湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目
签字保荐代表人执业情况的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及其他有关法律、法规和证券监
督管理规定，民生证券股份有限公司（以下简称“本公司”）现授权曹冬、刘娜担
任湖南湘佳牧业股份有限公司（股票简称：湘佳股份，股票代码：002982）公开
发行可转换公司债券的保荐代表人，具体负责该公司证券发行上市的尽职推荐及
持续督导等保荐工作。
根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证监会公告
[2012]4 号）第六条规定，现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等
情况向贵会作如下说明与承诺：
截至本说明与承诺签署日：
曹冬女士（1）担任湖南飞沃新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市在审项目的签字保荐代表人；（2）最近三年内曾担任湖南湘佳牧业
股份有限公司（002982）中小板首次公开发行股票上市项目的保荐代表人。
刘娜女士（1）担任正业设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市在审项目的签字保荐代表人；（2）最近三年内未曾担任过已完成项目的签字保
荐代表人。
最近三年内，曹冬、刘娜不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券
交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违法违规的情形。
40
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司
公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》之签章
页）
保荐代表人：
曹冬 刘娜
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
41
