湖南启元律师事务所
关于
湖南湘佳牧业股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
二零二一年三月
致：湖南湘佳牧业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南湘佳牧业股份有限公司
（以下简称“发行人”、“公司”或“湘佳股份”）的委托，担任发行人公开发
行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12
号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳
牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“法律意
见书”或“《法律意见书》”）及《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份
有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”
或“《律师工作报告》”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的经办律师，下同）
特作如下声明：
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出
具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事
实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均
是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人
士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机
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关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机构（以
下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不
是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见
书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，
将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无
独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织
或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称
“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的
法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在
本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产
评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据
或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
本所根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号--公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具
有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意
见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
本所在《律师工作报告》中的声明事项适用于本法律意见书。如无特别说明，
本法律意见书中简称和用语的含义与《律师工作报告》中简称和用语的含义相同。
本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书的部分或全部内
容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请本次
发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。
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目 录
一、本次发行的批准与授权 .................................................................................... 4
二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................ 4
三、本次发行的实质条件 ........................................................................................ 4
四、发行人的设立 .................................................................................................. 12
五、发行人的独立性 .............................................................................................. 13
六、发起人或股东（实际控制人） ...................................................................... 13
七、发行人的股本及其演变 .................................................................................. 14
八、发行人的业务 .................................................................................................. 14
九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 15
十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 15
十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 17
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 18
十三、发行人公司章程的制定与修改 .................................................................. 18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 18
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 19
十六、发行人的税务 .............................................................................................. 19
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 19
十八、前次募集资金的使用 .................................................................................. 20
十九、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 20
二十、发行人业务发展目标 .................................................................................. 20
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 20
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价 ...................................................... 21
二十三、结论意见 .................................................................................................. 21
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正 文
一、本次发行的批准与授权
经核查，本所律师认为：
（一）发行人股东大会已依法定程序批准本次发行；发行人股东大会决议的
内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；
（二）发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序
合法有效；
（三）发行人本次发行尚需依法报经中国证监会核准，本次发行的可转换债
券上市尚需经深交所审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续的上市公司，不存在
根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止或暂停上市、终
止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人符合《证券法》《管理办法》《上
市规则》《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司债
券的条件：
（一）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、本次发行符合《证券法》第十条的相关规定
发行人已经聘请民生证券担任本次发行的保荐机构，符合《证券法》第十条
规定。
2、本次发行符合《证券法》第十五条的相关规定
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（1）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已经依照《公司法》及
《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任
了总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要
设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
五条第一款第（一）项的规定；
（2）根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润
（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低者为计算依据）分别
为 4,574.86 万元、11,011.72 万元、22,753.66 万元，最近三个会计年度实现的年
均可分配利润为 12,780.08 万元，发行人本次发行的可转换公司债券金额不超过
64,000.00 万元，本次可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最
终利率水平，由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定，按照本次发行规模并参考近期债券市场的发行
利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合
《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定；
（3）根据《审计报告》及《募集说明书》，截至 2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 9 月 30 日，发行人资产负债率（母
公司）分别为 50.90%、45.75%、37.50%及 26.21%；2017 年度、2018 年度、2019
年度、2020 年 1-9 月，发行人经营活动现金流量分别为 6,608.79 万元、18,308.76
万元、30,246.50 万元及 7,671.78 万元。发行人具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》
的要求及《证券法》第十五条第一款第（三）项的规定。
（4）根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行的募集资金拟用
于 1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地项目、1 万头种猪养殖基地项目以及补充流
动资金；根据发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
等相关资料，本次发行募集资金投资项目并非用于弥补亏损或非生产性支出，符
合《证券法》第十五条第二款的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》的相关规定
1、本次发行符合《管理办法》关于发行证券的一般规定
（1）本次发行符合《管理办法》第六条的相关规定
①发行人现行有效的《公司章程》系依照《公司法》《证券法》和《上市公
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司章程指引》等法律、法规及规范性文件制定，《公司章程》合法有效；经本所
律师审查发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议材料、
独立董事就相关事项发表的意见等文件，本所律师认为，发行人股东大会、董事
会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第
六条第（一）项的规定。
②根据天健出具的《内部控制鉴证报告》、发行人内部控制相关制度、发行
人确认并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的
效率、合法合规性和财务报表的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效
性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
③根据发行人及其董事、监事和高级管理人员签署的调查表及简历并经本所
律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤
勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的
行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未
受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
④根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人与控股股东或实际控制人的
人员、资产、财务上分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办
法》第六条第（四）项的规定。
⑤根据发行人董事会、股东大会的会议文件，发行人及其控股股东及实际控
制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师核查，发行人最近
十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）
项的规定。
（2）本次发行符合《管理办法》第七条的相关规定
①根据天健出具的发行人最近三年的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018
年度、2019 年度净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润
孰低者为计算依据）分别为 4,574.86 万元、11,011.72 万元和 22,753.66 万元，发
行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
②根据发行人的《公司章程》《营业执照》、天健出具的发行人最近三年的
《审计报告》，发行人最近三年的收入主要来自于其主营业务的经营，且主要来
自于与非关联方的交易。本所律师认为，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不
存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）
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项的规定。
③根据发行人的《公司章程》《营业执照》、发行人最近三年的《审计报告》、
《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告》以及发行人的确认并基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，
发行人现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主
要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的
重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
④根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技
术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第
（四）项的规定。
⑤根据发行人提供的不动产权、国有土地使用权、房屋所有权、商标权、专
利权等重要资产的权属证书并经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其
他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，
符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
⑥根据发行人董事会和股东大会的会议文件、发行人及其控股股东及实际控
制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其
他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
⑦发行人于 2020 年 4 月 24 日首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市，
最近二十四个月内不存在其他公开发行证券的情况；根据 2020 年第三季度报告，
发行当年 1-9 月发行人的营业利润为 183,076,339.10 元，相较于上年同期同比增
长 0.57%，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管
理办法》第七条第（七）项的规定。
（3）本次发行符合《管理办法》第八条的相关规定
①根据天健出具的发行人最近三年的《审计报告》并经发行人确认，发行人
会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八
条第（一）项的规定。
②天健对发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报告进行了审计并
出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人 2020 年 1-9 月的财务报告未经
审计，发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见
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或无法表示意见的审计报告，未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见的
审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的相关规定。
③根据天健出具的发行人最近三年的《审计报告》及发行人确认并基于本所
律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人资产质量良好，不良资产不足以
对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
④根据天健出具的发行人最近三年的《审计报告》及发行人确认，发行人经
营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业
会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的
情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
⑤根据《中国证券监督管理委员会关于发布<再融资业务若干问题解答>的通
知》及《中国证券监督管理委员会关于发行审核业务问答部分条款调整事项的通
知》，对于《管理办法》第八条第（五）项以及《关于修改上市公司现金分红若
干规定的决定》规定的分红指标的计算口径，上市未满三年的公司，参考“上市
后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的 10%”执
行。
根据《关于湖南湘佳牧业股份有限公司股票上市交易的公告》，发行人公开
发行的人民币普通股股票自 2020 年 4 月 24 日起在深交所上市交易，发行人上市
未满三年。
截至本法律意见书出具之日，发行人上市未满三年且上市后首次年度分红尚
未达到时点。同时，发行人实际控制人共同出具了《关于 2020 年度分红政策及
执行的承诺》，承诺其将向董事会或 2020 年度股东大会提出符合《管理办法》
《再融资业务若干问题解答》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》规定的公
司 2020 年度利润分配方案的提案或临时提案，保证提案或临时提案中公司 2020
年度以现金方式分配的利润不少于公司 2020 年度实现的可分配利润的 10%；并
承诺在董事会、2020 年度股东大会表决中投票同意符合前述规定的议案。符合
《管理办法》第八条第（五）项的规定。
（4）本次发行符合《管理办法》第九条的相关规定
根据天健出具的发行人最近三年的《审计报告》、发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认、相关政府主管部门出具的证明文
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件，并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且
不存在下列重大违法行为：①违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会
的行政处罚，或者受到刑事处罚；②违反工商、税收、土地、环保、海关法律、
行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；③违反国家其
他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《管理办法》第九条的规定。
（5）本次发行符合《管理办法》第十条的相关规定
①根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次可转换公司债券的募集资
金数额不超过 64,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于本次募投项目，募集
资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
②根据《发行预案》《募集说明书》《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，本次发行的募集资金投资项目
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管
理办法》第十条第（二）项的规定。
③根据发行人 2021 年第一次临时股东大会会议决议、发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认，发行人本次募集资金投资项目
为 1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地项目、1 万头种猪养殖基地项目以及补充流
动资金，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符
合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
④根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确
认，并经本所律师核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际
控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第
（四）项的规定。
⑤经本所律师核查，发行人已制定《湖南湘佳牧业股份有限公司募集资金管
理制度》，该制度规定发行人之募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合
《管理办法》第十条第（五）项的规定。
（6）本次发行符合《管理办法》第十一条的相关规定
根据发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的
确认、天健出具的《关于湖南湘佳牧业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证
报告》（天健审[2021]2-3 号）、主管机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律
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师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在以下情形：①本次发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；②擅自改变前次公开发行证券募集资金
的用途而未作纠正；③上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
④上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作
出的公开承诺的行为；⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；⑥严重损害投资者的合
法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条的规定。
2、本次发行符合《管理办法》关于发行可转换公司债券的特殊规定
（1）本次发行符合《管理办法》第十四条的相关规定
①根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度加权平均净
资产收益率分别为 13.71%、21.92%、32.86%，扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率分别为 10.55%、21.16%、32.93%，扣除非经常性损益后的净利润
与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行人
最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》
第十四条第一款第（一）项的规定。
②根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行可转换公司债券金额
不超过 64,000.00 万元。截至报告期末，发行人未经审计的净资产为 160,958.40
万元，本次发行后累计公司债券余额将不超过最近一期末净资产额的百分之四
十，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
③根据天健出具的发行人最近三年的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018
年度、2019 年度净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润
孰低者为计算依据）分别为 4,574.86 万元、11,011.72 万元和 22,753.66 万元，最
近三个会计年度实现的年均可分配利润为 12,780.08 万元；发行人本次发行的可
转换公司债券金额不超过 64,000.00 万元，本次可转换公司债券票面利率的确定
方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权董事会根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，按照本次发行规模并参
考近期债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
（2）根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行的可转换公司债
券的期限为六年，符合《管理办法》第十五条的规定。
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（3）根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行的可转换公司债
券每张面值 100.00 元，可转换公司债券票面利率由股东大会授权董事会在发行
前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，发
行人本次发行的可转换公司债券利率不会超过国务院限定的利率水平，符合《管
理办法》第十六条的规定。
（4）发行人已聘请联合资信为本次发行的可转换公司债券进行信用评级和
跟踪评级，联合资信已在中国证监会完成证券评级机构备案并列入《完成首次备
案的证券评级机构名录（2020 年 12 月）》，具备为发行人本次发行提供信用评
级服务的资格，符合《管理办法》第十七条第一款的规定。
（5）根据《发行预案》《募集说明书》，发行人将在本次可转换公司债券
期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《管理办法》第十
八条的规定。
（6）《债券持有人议事规则》约定了保护债券持有人权利的办法，以及债
券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行可转换公司债券
不提供担保。根据发行人 2020 年第三季度报告，截至 2020 年 9 月 30 日，发行
人归属于上市公司股东的净资产值为 160,958.40 万元（未经审计），超过 15 亿
元，符合《管理办法》第二十条的规定。
（8）根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券转股
期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公
司债券到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（9）根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的初
始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该
二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交
易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体
情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（10）《发行预案》《募集说明书》中约定了到期赎回条款、有条件赎回条
款，发行人可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合
《管理办法》第二十三条的规定。
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（11）《发行预案》《募集说明书》中约定了回售条款，规定债券持有人可
以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《管理办法》第二十
四条的规定。
（12）《发行预案》《募集说明书》中约定了转股价格调整的原则及方式，
发行可转换公司债券后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况，则转股价格相应调整，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（13）《发行预案》《募集说明书》中约定了转股价格向下修正条款，并同
时约定：①转股价格修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当
回避；②修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股
票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，符合《管理办法》第二十六条的规
定。
（三）本次发行符合《上市规则》《实施细则》的相关规定
根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行可转换公司债券的期限
为一年以上，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（一）项和《实施细则》第七条第
（一）项的规定。
根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行可转换公司债券的实际
发行额不少于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（二）项和《实
施细则》第七条第（二）项的规定。
截至本法律意见书出具之日，发行人仍符合相关法律、法规规定的发行可转
换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（三）项和《实施
细则》第七条第（三）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》《上
市规则》《实施细则》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司公开发行
可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
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经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、条件、方式以及发起人资格等符合当时有效的法
律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
（三）发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符合当时法
律、法规和规范性文件的规定；
（四）发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合当时法律、法规和
规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务独立于其
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的主要股东
根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，
截至报告期末，发行人的主要股东（即持股比例前十的股东）情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 喻自文 23,000,000.00 22.58
2 邢卫民 23,000,000.00 22.58
3 大靖双佳 10,000,000.00 9.82
4 新疆唯通 2,500,000.00 2.45
5 喻薇融 2,000,000.00 1.96
6 邢成男 2,000,000.00 1.96
7 黄琼 1,250,000.00 1.23
8 舒军 1,250,000.00 1.23
9 蔡拥军 1,125,000.00 1.10
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序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
10 吴志刚 1,000,000.00 0.98
合 计 67,125,000.00 65.89
经核查，本所律师认为，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人股
东的资格，符合法律、法规的相关规定。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东和实际控制人为喻自文、邢卫民。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存
在纠纷及风险；
（二）发行人自设立以来历次股本变动合法、合规、真实、有效；
（三）发行人控股股东、实际控制人以及持有发行人 5%以上股份的股东所
持发行人的股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷。
八、发行人的业务
经核查，本所律师认为：
1、发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方
式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
2、发行人具有从事经营范围内业务所需的业务许可或资质；
3、发行人未在中国大陆以外的国家或地区从事经营活动；
4、报告期内发行人的历次经营范围变更均已取得必要的批准、许可，符合
法律、法规、规范性文件的规定；报告期内发行人的主营业务未发生重大变更；
5、发行人主营业务突出；
6、发行人依法存续，不存在持续经营的法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，发行人的主要关联方参见《律师工作报告》正文之“九、关联交易
及同业竞争 （一）关联方”所述。
（二）重大关联交易
经核查，发行人报告期内的重大关联交易情况参见《律师工作报告》正文之
“九、关联交易及同业竞争 （二）重大关联交易”所述，发行人已对上述关联交
易进行了充分披露，不存在遗漏或重大隐瞒的情形。
（三）关联交易的公允性
经核查，本所律师认为，发行人的关联交易价格公允，不存在损害发行人及
其他股东利益的情况。
（四）关联交易的决策程序
经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》及其他内部规章制度中明确
了关联交易的决策程序。
（五）同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人、持股 5%以上的
股东及其控制的其他企业不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人、持股
5%以上的股东已承诺采取有效措施避免潜在同业竞争，该等承诺真实、有效，
具有法律效力。
十、发行人的主要财产
（一）国有土地使用权
如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产 （一）国有土地使用权”
所述，经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得上述国有土地使用权完
备的权属证书，发行人合法拥有上述国有土地使用权，截至本法律意见书出具日，
除已披露的情形外，不存在查封、扣押、抵押等权利受到限制的情形，不存在产
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权纠纷或潜在纠纷。
（二）房屋所有权
如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产 （二）房屋所有权”所
述，经核查，本所律师认为，发行人已取得上述房屋所有权完备的权属证书，发
行人合法拥有上述房产所有权，截至本法律意见书出具日，除已披露的情形外，
不存在查封、扣押、抵押等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）商标专用权
如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产 （三）商标专用权”所
述，经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述商标专用权，截至
本法律意见书出具日，不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的
情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）专利权
如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产 （四）专利权”所述，
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述专利权，截至本法律意
见书出具日，不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）主要生产经营设备
经核查，截至报告期末，除已披露的情形外，发行人及其子公司拥有的主要
生产经营设备不存在抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）长期股权投资
经核查，本所律师认为：（1）截至报告期末，发行人拥有7家全资子公司（即
岳阳湘佳、湘佳电商、现代农业、泰淼食品、武汉湘佳、山东泰淼和泰淼鲜丰）
和3家控股子公司（即浏阳农牧、润乐食品、湘佳橘友，其中湘佳橘友系发行人
通过全资子公司现代农业间接控股的子公司）；（2）发行人持有上述企业的出
资额或股权不存在质押、被采取强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
（七）房屋租赁
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如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产 （七）房屋租赁”所述，
经核查，本所律师认为，发行人租赁合同合法、有效；发行人租赁的部分房屋存
在未办理登记备案或未提供房屋所有权证的情况，但发行人及其子公司租赁的房
产主要用于行政办公场所或仓储，以销售网点的办公场所、仓储为主，即便因程
序瑕疵导致发行人不能继续租赁房屋，也不会对其经营造成重大不利影响，因此，
不构成发行人本次发行的实质性障碍。
（八）租赁、承包集体土地
经核查，本所律师认为：
1、发行人部分土地承包经营权由他人流转给发行人，转让人未取得土地承
包经营权证书，存在一定的瑕疵，但是土地承包经营权转让合同的内容不违反法
律、行政法规的强制性规定，且已经取得发包方的认可与确认，发行人取得并使
用该等土地使用权不存在重大法律障碍，该等情形不构成本次发行的实质性障
碍；
2、除上述情况之外，发行人其他租赁、承包的土地使用权已履行必备程序，
合法、有效。
（九）上述财产的权利限制情况
如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”和“十一、发行人的重
大债权债务”所述，截至本法律意见书出具日，除上述已披露的外，发行人的其
他主要财产不存在抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司合法取得上述财产的所有权
或使用权，上述财产不存在抵押、冻结、查封等权利受到限制的情形，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所律师认为：
（一）发行人正在履行的重大合同未违反法律和行政法规的强制性规定，合
法有效；截至本法律意见书出具日，发行人不存在因上述重大合同而产生的诉讼
或仲裁；上述合同不存在合同及债权债务在不同主体之间的变更，合同履行不存
在法律障碍，不存在潜在重大风险或纠纷；
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（二）截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（三）除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争 （二）重大
关联交易”已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重
大债权债务关系及相互担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动发生，
合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，本所律师认为，发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本
的情形；发行人设立至今历次增资扩股、收购、处置重大资产等行为符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续；除已披露的情况外，发
行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，本所律师认为：
（一）报告期内，发行人章程或章程草案的制定及修改均已履行法定程序，
合法有效；
（二）发行人的章程或章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的
规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为：
（一）发行人具有健全的组织机构；
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议召集、召开程序合
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法合规，表决结果有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为：
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定；
（二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化履行了必要的法律
程序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不
构成重大变化；
（三）发行人依法设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围
不违反有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求；
（二）发行人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠政策合法、合规、真
实、有效；
（三）发行人及其子公司报告期内享受的主要财政补贴合法、合规、真实、
有效；
（四）发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在被主管税务部门给予重
大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其子公司报告期不存在因违反环境保护方面的法律法规而受
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到重大行政处罚的情形；
（二）发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的
法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、前次募集资金的使用
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用进度与披露情况一致，
发行人不存在未经批准改变募集资金用途的情形。
十九、发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为：
（一）发行人本次募集资金投资项目已获得股东大会相应的批准与授权，且
本次发行募集资金数额不超过项目需求量；
（二）发行人本次募集资金用途符合国家产业、供地政策和有关环境保护等
法律和行政法规的规定，并根据规定获得了相关政府部门的批准或备案；
（三）发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于公司董事会决定
的专项账户。
二十、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合法律、
法规和规范性文件的规定以及国家产业政策。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所律师认为：
（一）截至报告期末，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁（涉及金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对
金额超过1,000万元的，下同）事项；
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（二）发行人及其子公司报告期内存在受到行政处罚的情形，但发行人及其
子公司已及时足额缴纳了罚款并进行整改，该等情形不属于重大违法违规行为，
上述处罚亦不属于重大行政处罚，因此，不构成发行人本次发行的实质性障碍；
（三）截至报告期末，发行人的控股股东、实际控制人以及持有发行人 5%
以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；
（四）截至报告期末，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价
经核查，本所律师认为，《募集说明书》与本所出具的《法律意见书》和律
师工作报告无矛盾之处，本所及本所律师对《募集说明书》中引用的法律意见和
律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本所出具的《法律
意见书》和律师工作报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会有关申请公开发行可转换公
司债券的相关规定，本次发行尚需经中国证监会核准，本次发行的可转换债券
上市尚需经深交所审核同意。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由本
所留存，肆份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司公
开发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
丁少波 熊 林
经办律师：
邓争艳
签署日期： 年 月 日
4-1-1-22
