湖南启元律师事务所
关于
湖南湘佳牧业股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
二零二一年五月
长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层410007
电话：（0731）82953778传真：（0731）82953779
网站：www.qiyuan.com
致：湖南湘佳牧业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南湘佳牧业股份有限公司
（以下简称“发行人”、“公司”或“湘佳股份”）的委托，担任发行人公开发
行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出
具《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债
券的法律意见书》（以下简称“法律意见书”或“《法律意见书》”）及《湖南
启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券的律
师工作报告》（以下简称“律师工作报告”或“《律师工作报告》”）。
2021年3月19日，中国证券监督管理委员会下发210590号《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《一次反馈意见》”）。2021
年4月22日，本所就《一次反馈意见》及发行人自2020年10月1日至2020年12月31
日财务情况更新出具了《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司公
开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见
书（一）》”）。
2021年4月27日，中国证券监督管理委员会发行监管部下发《关于做好湘佳
股份发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）。现本所就《告知
函》相关事项、发行人自2021年1月1日至2020年3月31日期间财务情况更新以及
《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间相关重大
变化事项进行核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公
司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意
见书（二）”或“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》有关内容的补充与调整，对于《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》中未发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法
4-1-1
律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。除本补充法律意见书另有说明
外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中作出
的声明及释义均适用本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的经办律师，
下同）特作如下声明：
一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本补充法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所
提供为出具本补充法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本补
充法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的
签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本补充法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对
从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保
荐机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本补充法律意见书
的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为
出具本补充法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经
该公共机构确认后，将其作为出具本补充法律意见书的依据；对于本所出具本补
充法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关
部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本补充法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以
4-1-2
下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖
区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；
本所在本补充法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证
报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所
对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
五、本所根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号--公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本
所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本补
充法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
六、本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本补充法律意见书的部分或
全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本所同意发行人将本补充法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申
请本次发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实（上述所
有内容均以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）进行核查和验证的基础
上，现出具补充法律意见如下：
4-1-3
目 录
第一节 关于《告知函》的回复 ..................................................................................................... 5
一、问题 2 关于募投项目 ................................................................................................................. 5
第二节 关于《一次反馈意见》的回复更新 ................................................................................ 30
一、《一次反馈意见》问题 1. ........................................................................................................ 30
二、《一次反馈意见》问题 2. ........................................................................................................ 31
三、《一次反馈意见》问题 3. ........................................................................................................ 34
四、《一次反馈意见》问题 4. ........................................................................................................ 42
第三节 关于更新季报的补充法律意见 .......................................................................................... 52
一、本次发行的批准与授权 ............................................................................................................ 52
二、发行人本次发行的主体资格 .................................................................................................... 52
三、本次发行的实质条件 ................................................................................................................ 52
四、发行人的设立 ............................................................................................................................ 54
五、发行人的独立性 ........................................................................................................................ 55
六、发起人或股东（实际控制人） ................................................................................................ 55
七、发行人的股本及其演变 ............................................................................................................ 56
八、发行人的业务 ............................................................................................................................ 57
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................................ 58
十、发行人的主要财产 .................................................................................................................... 63
十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................................................ 66
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................................... 67
十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................................................................................ 68
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................ 68
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................... 69
十六、发行人的税务 ........................................................................................................................ 69
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................................... 70
十八、前次募集资金的使用 ............................................................................................................ 71
十九、发行人募集资金的运用 ........................................................................................................ 71
二十、发行人业务发展目标 ............................................................................................................ 72
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................... 72
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价 ................................................................................ 73
二十三、结论意见 ............................................................................................................................ 74
附件一：发行人租赁的集体土地 .................................................................................................... 76
4-1-4
第一节 关于《告知函》的回复
一、问题 2 关于募投项目
申请人本次募投项目较多，拟投入本次发行募集资金2.99亿元用于建设
“1,350万羽优质鸡标准化养殖基地项目”，申请人2020年首次公开发行募投项
目“1,250万羽优质鸡标准化养殖基地建设项目”也正在建设中。此外，申请人
前次募投项目存在变更情况，2020年8月25日召开董事会拟将首发原募投项目“年
屠宰3,000万羽优质鸡加工厂项目（一期）”变更为“年屠宰100万头生猪及肉制
品深加工项目”，原募投项目尚未开工建设。根据申请材料，本次募投项目的部
分林地审批、设施农用地备案手续尚未完成。
请申请人：（1）针对前次和本次募投项目实施后产能将较大幅度增长的情
况，进一步说明新增产能的消化措施；（2）结合市场环境变化情况，分析说明
对募投项目经济效益的预计是否依据充分；（3）说明在原募投项目尚未开工建
设的情况下对首发募投项目进行变更的原因及合理性，申请人是否具备屠宰生猪
及肉制品加工的经验、人才储备及相关渠道，变更后募投项目截至目前的进展情
况，上述变更是否与本次募投项目“1,350万羽优质鸡标准化养殖基地项目”相
矛盾；本次募投项目是否仍存在变更可能及潜在影响，申请人是否具备足够管理
能力管理较多募投项目的实施；（4）说明并披露募投项目用地的计划、取得土
地的具体安排、进度，是否符合土地政策，是否符合相关环保规定或要求；（5)
募投项目用地的落实是否存在重大不确定性，如无法取得募投项目用地拟采取的
替代措施以及对募投项目实施的影响。
请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查方式、过程，并发表明确核查意
见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解发行人目前产能情况及针对未来新增产能拟采
取的消化措施；
2、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目经济效益的测
4-1-5
算过程及主要指标测算依据，通过网络查阅公开市场价格资料，分析主要指标估
计的合理性及谨慎性；
3、访谈发行人管理层，了解发行人对前次募投项目进行变更的原因，发行
人屠宰生猪及肉制品加工的经验、人才储备及相关渠道，核实发行人募投项目建
设进度，本次募投项目是否仍存在变更可能，发行人针对募投项目的管理能力；
4、查阅了发行人本次募投项目涉及用地的流转合同、募投项目备案、环评
批复、林地审批及设施农用地备案相关审批文件或进展通知；
5、就募投项目林地审批及设施农用地备案情况取得了发行人出具的说明；
6、查阅了《中华人民共和国农村土地承包法》《自然资源部、农业农村部
关于设施农业用地管理有关问题的通知》《湖南省自然资源厅、湖南省农业农村
厅关于改进设施农业用地管理的通知》《中华人民共和国森林法》《中华人民共
和国森林法实施条例》《中华人民共和国环境保护法》等相关法律、法规及政策；
7、查阅了发行人提供的关于可替换募投用地土地的说明以及发行人已签署
的其他土地流转合同。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下意见：
（一）针对前次和本次募投项目实施后产能将较大幅度增长的情况，进一
步说明新增产能的消化措施；
报告期内，发行人黄羽肉鸡养殖产能持续提升，由 2018 年度的 5000 万羽提
升至 2020 年一季度的年化 7600 万羽，本次募投项目“1,350 万羽优质鸡标准化养
殖基地项目”投产后，发行人养殖产能将进一步大幅提升。
发行人本次募投项目“1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地项目”及前次募投项
目“1,250 万羽优质鸡标准化养殖基地建设项目”均采用标准化基地自养模式，该
模式下发行人自建饲养场饲养，整个生产过程由公司统一控制，同时具有完善的
全程质量控制和食品安全监控体系，保障了鸡肉产品品质和食品安全，因此未来
发行人募投项目新增黄羽肉鸡养殖产能将优先满足冰鲜产品需求，主要通过冰鲜
产品形式消化，其余通过活禽产品形式消化。
1、活禽产品产能消化措施
4-1-6
对于活禽产品，发行人将湘西北市场、重庆市场、长株潭城市群市场和贵州
市场、河南市场作为战略重点及核心目标市场，该部分市场主要位于距离发行人
300 公里范围之内，营销及运输成本较低，同时发行人已经营十余年，发行人在
当地市场已建立成熟的销售网络。针对核心目标市场，发行人将不断配置新的品
种、引导市场向中高端市场发展，同时，发行人将降低销售层级，直接面对零售
环节，缩短营销渠道，获取更大的利润空间。
针对其他活禽目标市场，发行人拟采取差异化战略，根据各区域市场对黄羽
肉鸡品种、毛色、冠头、脚径、公母等的特征消费差异进行调配；引导黄羽肉鸡
消费区域市场消费湘佳石门土鸡系列产品；重点关注新兴市场对黄羽肉鸡的消费
趋势，引导黄羽肉鸡消费。
2、冰鲜产品产能消化措施
发行人拟采取以下措施加大冰鲜产品的销售推广以保证新增产能消化：
（1）持续加大传统商超渠道销售推广
发行人将继续开拓冰鲜产品销售区域，继续增加超市合作门店。截至本补充
法律意见书出具之日，发行人冰鲜产品销售网络覆盖湖南、湖北、重庆、北京、
上海、广东等 23 省市，销售区域如下：
4-1-7
除上图已覆盖区域外，发行人正开拓海南、黑龙江、吉林、青海、宁夏等地
市场，并已在上述省份开设少量门店。2021 年内发行人将持续加大对以上新开
拓区域的门店开拓力度，力争在年内实现国内除新疆、西藏、内蒙古等少数省份
外全覆盖的销售网络布局。
2016 年至 2021 年 1 季度，发行人门店数量情况如下所示：
由上图可见，2016 年至 2021 年 1 季度，发行人进驻门店数量呈持续增长态
势，未来公司将依托湖南石门、湖南长沙和山东泰安三地生产基地，在巩固现有
销售网点成果的同时，持续加大新门店拓展力度。发行人目前冰鲜销售门店主要
位于一、二线城市，未来公司将一方面加快推进省会城市的网点覆盖，另一方面
将在充分评估各地市场需求的基础上，向三四线城市乃至部分县城拓展销售网
络，持续开拓下沉市场，完善发行人商超网络布局。
（2）加大新零售及社区团购渠道开发布局
除传统商超渠道外，发行人将持续加大新零售渠道开发布局。发行人一方面
持续开拓盒马鲜生、叮咚买菜、福建朴朴等新零售渠道，另一方面主动迎合当前
社区团购兴起的热潮，于 2021 年初开始积极探索与主流社区团购平台的合作。
发行人新零售渠道销售额持续增长，其中，盒马鲜生 2018 年至 2020 年销售额分
别为 971.98 万元、7,421.79 万元和 18,657.94 万元，年均复合增长率达 338.13%，
叮咚买菜 2018 年至 2020 年销售额分别为 318.73 万元、1,310.42 万元和 3,086.84
4-1-8
万元，年均复合增长率达 211.20%。
（3）加大品牌形象塑造及新产品开发力度
发行人冰鲜产品主要通过商超、新零售、电商等渠道面向终端消费者，品牌
形象塑造较为关键。未来发行人将持续推进自身品牌形象塑造，巩固现有销售网
点成果，加大对“湘佳”、“石门土鸡”的品牌推广力度，继续在屠宰加工、冷链物
流、柜台营销方面强化产品品质和服务理念，作好“鲜”文章，强化湘佳品牌在消
费者心目中优质鸡生鲜禽肉的领先地位。
同时，发行人将依托优质黄羽肉鸡开发系列新品，重点做好调理品的研发与
推广。目前发行人正在积极探索新型调理品，截至目前已向市场推出石门烤鸡、
酱板鸡、酱板鸭等产品，发行人将持续针对不同市场的口味进行调理品研发，借
用现有生鲜产品渠道和冷链物流配送体系，推广高附加值产品。
通过以上措施，发行人可实现新增黄羽肉鸡养殖产能的消化。
（二）结合市场环境变化情况，分析说明对募投项目经济效益的预计是否
依据充分；
1、1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地项目
本募投项目主要建设 4 个黄羽肉鸡标准化养殖场，建成投产后将年增加
1,350 万羽黄羽肉鸡产能；发行人黄羽肉鸡主要通过活禽和冰鲜两个渠道进行销
售，由于冰鲜销售渠道较为复杂，各项费用估算难度较大，因此项目经济效益测
算基于该部分新增产能全部通过活禽渠道进行销售。
发行人通过投入以饲料为主的原材料，并通过以市场价格销售活禽获得经济
效益，因此受市场环境变化影响较大的主要收入测算指标为活禽销售单价，主要
成本测算指标为饲料原材料采购单价。
（1）经济效益的预计是否依据充分
①收入测算依据
发行人本次 1,350 万元优质鸡标准化养殖基地项目中活禽预估销售单价均按
照 11.50 元/kg 计算，2018 年至 2021 年 1-3 月，发行人活禽销售单价如下所示：
单位：元/kg
4-1-9
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
活禽销售单价 11.88 10.21 12.57 11.77
除 2020 年因受新冠肺炎疫情和活禽市场供求关系影响，活禽价格较为低迷，
其余各期发行人活禽销售单价均高于 11.5 元/kg，因此选取 11.5 元/kg 计算依据
充分且谨慎合理。
②成本测算依据
活禽养殖成本主要为饲料成本，发行人本次 1,350 万元优质鸡标准化养殖基
地项目中饲料单位成本按 3,000 元/吨计算，2018 年至 2021 年 1-3 月，发行人自
产饲料单位成本如下：
单位：元/吨
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
自产饲料单位成本 3,175.06 2,897.59 2,607.52 2,659.33
2018 年至 2020 年发行人自产饲料单位成本均低于 3,000 元/吨，2021 年自产
饲料单位成本略高于 3,000 元/吨，系 2020 年下半年以来玉米、豆粕等饲料原材
料价格大幅攀升所致，主要因国内养殖业复苏，生猪产能大幅提升，对饲料原材
料的需求有所上升，同时还受 2021 年一季度国内春节前后饲料短期需求旺盛影
响。春节后饲料原材料市场价格已有所回落，虽然目前国内玉米、大豆等仍处于
历史高位，但已显示出回落趋势，预计玉米、豆粕等饲料原材料市场价格不会长
期维系高位。并且，发行人采取一系列措施降低饲料采购成本，一方面公司加大
对玉米替代品的采购，2021 年一季度公司采购小麦达 3.23 万吨，已远超同期玉
米采购量；同时，发行人正在办理转基因玉米进口加工相关资质，未来有望降低
公司饲料原材料平均采购成本。综上，发行人效益测算中饲料成本合理，计算依
据充分。
除饲料成本外，其余成本费用测算方法主要如下：募投项目中涉及的各种原
材料、辅助材料的价格主要以现有企业综合定额进行计算，充分考虑市场定价因
素；募投项目的燃料及动力价以当地自来水厂开票均价及电费均价进行测算，具
有合理性。
根据国家有关财务制度规定并结合本项目的实际情况，发行人固定资产折旧
4-1-10
采用平均年限法计算折旧。其中机器设备按照 10 年计提折旧，残值按 5%计算，
房屋及构筑物按 20 年计提折旧，残值按 5%计算，与发行人现有业务计提方式一
致。发行人生物资产折旧年限按 3 年估算，与同行业公司水平一致。
募投项目的其它费用根据国家有关财务制度规定并结合募投项目的实际情
况估算。上述成本、费用测算已较为充分的考虑了产品市场情况与发行人实际情
况，具有合理性，且符合谨慎性原则。
（2）项目效益具体测算过程
①新铺镇千斤塔二分场鸡场项目
本项目建成达产后，预计年出栏量 500 万羽，年销售收入 9,775.00 万元，年
总成本费用 8,240.44 万元，项目年均净利润为 1,534.56 万元，税后财务内部收益
率为 18.61%，税后投资回收期 5.61 年（含建设期）。
本项目主要指标测算过程如下：
A、营业收入测算
本项目销售单价按 11.50 元/kg 计算。根据公司销售数据，每羽鸡平均重量
为 1.7kg，则每羽鸡的平均销售价格为 19.55 元，项目正常年销售收入为 500 万
羽×19.55 元/羽=9775.00 万元。
B、成本测算
总成本费用=外购原材料+外购燃料、动力+工资及福利费+修理费+折旧费+
摊销费+财务费用+其他费用。
序号 项目 成本金额（万元）
1 外购燃料及动力费 273.09
2 外购原材料 6,355.00
其中：外购饲料 5,355.00
3 工资及福利费 205.20
4 养老失业保险 41.04
5 修理费 70.39
6 其他费用 488.75
其中：管理费用 195.50
营业费用 293.25
4-1-11
7 经营成本（1+2+3+4+5） 7,433.47
8 折旧费 703.94
9 摊销费 103.03
10 总成本费用合计（6+7+8+9） 8,240.44
其中：可变成本 7,126.54
固定成本 1,113.90
其中，年饲料消耗量=1.7kg/羽×2.1（料肉比）×500 万羽÷1000=1.785 万吨；
年外购原材料成本=饲料消耗量×3000 元/吨（饲料单价）=5,355 万元。
②夹山镇汉丰村占家湾鸡场项目
本项目建成达产后，预计年出栏 375 万羽，年销售收入 7,331.25 万元，年总
成本费用 6,242.21 万元，项目年均净利润为 1,089.04 万元，税后财务内部收益率
为 19.11%，税后投资回收期 5.51 年（含建设期）。
本项目主要指标测算过程如下：
A、营业收入测算
本项目销售单价按 11.50 元/kg 计算。根据公司销售数据，每羽鸡平均重量
为 1.7kg，则每羽鸡的平均销售价格为 19.55 元。整个项目正常年销售收入为 375
万羽×19.55 元/羽=7331.25 万元。
B、成本测算
总成本费用=外购原材料+外购燃料、动力+工资及福利费+修理费+折旧费+
摊销费+财务费用+其他费用。
序号 项目 成本金额（万元）
1 外购燃料及动力费 233.61
2 外购原材料 4,770.00
其中：外购饲料 4,020.00
3 工资及福利费 205.20
4 养老失业保险 41.04
5 修理费 50.09
6 其他费用 366.56
其中：管理费用 146.63
营业费用 219.94
7 经营成本（1+2+3+4+5） 5,666.50
4-1-12
8 折旧费 500.91
9 摊销费 74.79
10 总成本费用合计（6+7+8+9） 6,242.21
其中：可变成本 5,428.75
固定成本 813.46
其中，年饲料消耗量=1.7kg/羽×2.1（料肉比）×375 万羽÷1000=1.34 万吨；
年外购原材料成本=饲料消耗量×3000 元/吨（饲料单价）=4,020 万元。
③夹山镇栗山村张家山鸡场项目
本项目建成达产后，预计年出栏量 250 万羽，年销售收入 4,887.50 万元，年
总成本费用 4,256.33 万元，项目年均净利润为 631.17 万元，税后财务内部收益
率为 14.05%，税后投资回收期 6.61 年（含建设期）。
本项目主要指标测算过程如下：
A、营业收入测算
本项目销售单价按 11.50 元/kg 计算。根据公司销售数据，每羽鸡平均重量
为 1.7kg，则每羽鸡的平均销售价格为 19.55 元。整个项目正常年销售收入为 250
万羽×19.55 元/羽=4887.50 万元。
B、成本测算
总成本费用=外购原材料+外购燃料、动力+工资及福利费+修理费+折旧费+
摊销费+财务费用+其他费用。
序号 项目 成本金额（万元）
1 外购燃料及动力费 186.01
2 外购原材料 3,170.00
其中：外购饲料 2,670.00
3 工资及福利费 150.48
4 养老失业保险 30.10
5 修理费 37.56
6 其他费用 244.38
其中：管理费用 97.75
营业费用 146.63
7 经营成本（1+2+3+4+5） 3,818.51
8 折旧费 375.55
4-1-13
9 摊销费 62.26
10 总成本费用合计（6+7+8+9） 4,256.33
其中：可变成本 3,653.11
固定成本 603.22
其中，年饲料消耗量=1.7kg/羽×2.1（料肉比）×250 万羽÷1000=0.89 万吨；
年外购原材料成本=饲料消耗量×3000 元/吨（饲料单价）=2,670 万元。
④夹山镇浮坪村鸡场项目
本项目建成达产后，预计年出栏量 225 万羽，年销售收入 4,398.75 万元，年
总成本费用 3,884.40 万元，项目年均净利润为 514.35 万元，税后财务内部收益
率为 11.53%，税后投资回收期 7.38 年（含建设期）。
本项目主要指标测算过程如下：
A、营业收入测算
本项目销售单价按 11.50 元/kg 计算。根据公司销售数据，每羽鸡平均重量
为 1.7kg，则每羽鸡的平均销售价格为 19.55 元。整个项目正常年销售收入为 225
万羽×19.55 元/羽=4398.75 万元。
B、成本测算
总成本费用=外购原材料+外购燃料、动力+工资及福利费+修理费+折旧费+
摊销费+财务费用+其他费用。
序号 项目 成本金额（万元）
1 外购燃料及动力费 171.55
2 外购原材料 2,850.00
其中：外购饲料 2,400.00
3 工资及福利费 150.48
4 养老失业保险 30.10
5 修理费 36.34
6 其他费用 219.94
其中：管理费用 87.98
营业费用 131.96
7 经营成本（1+2+3+4+5） 3,458.40
8 折旧费 363.36
9 摊销费 62.64
4-1-14
10 总成本费用合计（6+7+8+9） 3,884.40
其中：可变成本 3,303.99
固定成本 580.41
其中，年饲料消耗量=1.7kg/羽×2.1（料肉比）×225 万羽÷1000=0.80 万吨；
年外购原材料成本=饲料消耗量×3000 元/吨（饲料单价）=2,400 万元。
2、1 万头种猪标准化养殖基地项目
本募投项目主要建设 2 个种猪养殖场，未来发行人将同步建设商品猪养殖场
用于与种猪养殖场形成配套，最终实现商品猪仔养殖繁育后以商品肉猪形式销
售。由于发行人截至本补充法律意见书出具之日暂无商品猪场，此处假定不考虑
商品猪场影响，项目经济效益测算中新增猪仔产能全部对外销售形成收益。种猪
场销售生猪主要包括商品猪仔、父母代母猪仔（即二元母猪）、父母代公猪仔及
淘汰种猪。
发行人通过投入以饲料为主的原材料，并通过以市场价格销售以上四类生猪
产品获得经济效益，因此受市场环境变化影响较大的主要收入测算指标为各品类
生猪销售单价，主要成本测算指标为饲料原材料采购单价。
（1）经济效益的预计是否依据充分
①收入测算依据
发行人本次 1 万头种猪标准化养殖基地项目中商品仔猪、二元母猪等均按市
场价进行估算，本项目考虑非洲猪瘟对猪价的影响，测算期内预估销售价格逐步
下降。
A、商品猪仔销售
太平镇滚子坪种猪养殖场项目中无保育舍，猪仔断奶后即出售，每头商品仔
猪重量约 7~12kg，平均取 9.5kg/头，根据猪易网数据，2021 年 5 月 6 日国内各
地区 10kg 三元仔猪（即商品猪仔）销售单价在 60 元/kg 至 130 元/kg 之间，按照
市场价格区间计算，每头商品猪仔价格约为 570 元-1,235 元，公司预测价格按前
两年 700 元/头，第三年降价至 600 元/头，第四年以后均按 500 元/头考虑，处于
市场价格区间，且充分考虑到未来市场价格下行风险，合理谨慎。
4-1-15
天心园种猪养殖场项目中建有保育舍，猪仔销售其商品猪仔需喂养一段时间
再出栏，每头体重约为 12-20kg，平均取 16kg/头，根据猪易网数据，2021 年 5
月 6 日国内各地区 15kg 三元仔猪（即商品猪仔）销售单价在 56 元/kg 至 125 元
/kg 之间，计算出市场价格区间在 896 元-2,000 元/头，公司预测价格按前两年 950
元/头考虑，第三年降价至 700 元/头，第四年以后按 650 元/头考虑，处于市场价
格区间，且充分考虑到未来市场价格下行风险，合理谨慎。
B、父母代母猪仔销售
根据猪易网数据，2021 年 5 月 6 日国内各地区二元母猪销售价格在 2,400
元/头至 4,300 元/头之间，公司预测价格按前两年 2,800 元/头考虑，第三年下降
至 2,200 元/头，第四年以后按 1,800 元/头考虑，处于市场价格区间，且充分考虑
到未来市场价格下行风险，合理谨慎。
C、父母代种公猪仔销售
根据猪易网数据，2021 年 5 月 6 日国内各地区父母代种公猪销售价格在 8,000
元/头至 8,500 元/头之间，公司预测价格按前两年 5,500 元/头考虑，第三年下降
至 4,500 元/头，第四年以后按 4,000 元/头考虑，低于市场价格，且充分考虑到未
来市场价格下行风险，合理谨慎。
D、淘汰种猪销售
由于淘汰种猪可查询到的市场公开价格较少，公司根据温氏股份于 2020 年
12 月 9 日公告的《温氏股份：关于公司申请向不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函回复报告（修订稿）》，将淘汰种猪参照温氏股份商品猪价格 16.4
元/kg 并按六折计算，单价为 9.84 元/kg，每头种猪的体重按 150kg 考虑，则每头
种猪出售价格约为 1,476 元。根据新牧网 2021 年 5 月 7 日数据，商品猪价格为
20.64 元/kg，高于公司测算标准，公司种猪销售价格测算合理谨慎。
综上，1 万头种猪标准化养殖基地项目中收入计算依据充分且谨慎合理。
②成本测算依据
生猪养殖成本主要为饲料成本，公司本次 1 万头种猪标准化养殖基地项目中
饲料单位成本按 3,600 元/吨计算。根据禾丰食品股份有限公司（证券简称：禾丰
4-1-16
股份，证券代码：603609）2018 年至 2020 年年度报告披露数据测算，其 2018
年至 2020 年饲料销售价格如下：
单位：元/吨
项目 2020 年 2019 年 2018 年
饲料销售单价 3,146.84 2,974.48 3,103.18
由上表可见，禾丰股份 2018 年至 2020 年饲料销售单价均低于 3,600 元/吨，
公司效益测算中饲料成本合理，计算依据充分。
除饲料成本外，其余成本费用测算方法主要如下：募投项目中涉及的各种原
材料、辅助材料的价格主要以现有企业综合定额进行计算，充分考虑市场定价因
素；募投项目的燃料及动力价以当地自来水厂开票均价及电费均价进行测算，具
有合理性。
根据国家有关财务制度规定并结合本项目的实际情况，发行人固定资产折旧
采用平均年限法计算折旧。其中机器设备按照 10 年计提折旧，残值按 5%计算，
房屋及构筑物按 20 年计提折旧，残值按 5%计算，与公司现有业务计提方式一致。
公司生物资产折旧年限按 3 年估算，与同行业公司水平一致。
募投项目的其它费用根据国家有关财务制度规定并结合募投项目的实际情
况估算。上述成本、费用测算已较为充分的考虑了产品市场情况与发行人实际情
况，具有合理性，且符合谨慎性原则。
（2）项目效益具体测算过程
①太平镇滚子坪种猪养殖场项目
本项目建成达产后，预计项目年均净利润为 871.45 万元，税后财务内部收
益率为 20.34%，税后投资回收期 3.57 年（含建设期）。
本项目主要指标测算过程如下：
A、营业收入测算
序号 项目 第 1-2 年 第3年 第 4 年之后
1 营业收入（万元） 14,059.62 11,646.48 9,739.36
1.1 商品仔猪销售收入（万元） 6,762.00 5,796.00 4,830.00
4-1-17
单价（元/头） 700.00 600.00 500.00
数量(头) 96,600.00 96,600.00 96,600.00
1.2 父母代母猪销售收入（万元） 5,083.12 3,993.88 3,267.72
单价（元/头） 2,800.00 2,200.00 1,800.00
数量(头) 18,154.00 18,154.00 18,154.00
1.3 父母代种公猪销售收入（万元） 1,968.45 1,610.55 1,431.60
单价（元/头） 5,500.00 4,500.00 4,000.00
数量(头) 3,579.00 3,579.00 3,579.00
1.4 种猪淘汰销售收入（万元） 246.05 246.05 210.04
单价（元/头） 1,476.00 1,476.00 1,260.00
数量(头) 1,667.00 1,667.00 1,667.00
B、成本测算
单位：万元
序号 项目 第 1-2 年 第3年 第 4 年之后
1 外购燃料及动力费用 159.19 159.19 159.19
2 原材料成本费 7,912.43 7,580.93 7,359.93
3 工资及福利费 684.00 684.00 684.00
4 养老及失业保险费 136.80 136.80 136.80
5 修理费 139.58 139.58 35.85
6 其他费用 702.98 582.32 486.97
6.1 其中：管理费用 281.19 232.93 194.79
6.2 营业费用 421.79 349.39 292.18
7 经营成本（1+2+3+4+5+6） 9,734.97 9,282.81 8,862.73
8 折旧费 1,395.77 1,395.77 358.49
9 摊销费 86.67 86.67 86.67
10 总成本费用合计（7+8+9+10） 11,217.41 10,765.26 9,307.89
其中：可变成本 9,177.40 8,773.51 8,495.29
固定成本 2,040.01 1,991.75 812.60
②天心园种猪养殖场项目
本项目建成达产后，预计项目年均净利润为 651.71 万元，税后财务内部收
益率为 12.95%，税后投资回收期 6.05 年（含建设期）。
本项目主要指标测算过程如下：
A、营业收入测算
序号 项目 第 1-2 年 第3年 第 4 年之后
1 营业收入（万元） 12,176.94 9,041.12 8,375.79
4-1-18
1.1 商品仔猪销售收入（万元） 11,916.14 8,780.31 8,153.15
单价（元/头） 950.00 700.00 650.00
数量(头) 125,433.00 125,433.00 125,433.00
1.2 种猪淘汰销售收入（万元） 260.81 260.81 222.64
单价（元/头） 1,476.00 1,476.00 1,260.00
数量(头) 1,767.00 1,767.00 1,767.00
B、成本测算
单位：万元
序号 项目 第 1-2 年 第3年 第 4 年之后
1 外购燃料及动力费用 265.9 265.9 265.9
2 原材料成本费 6,739.83 6,313.18 6,028.74
3 工资及福利费 684.00 684.00 684.00
4 养老及失业保险费 136.80 136.80 136.80
5 修理费 105.92 105.92 39.17
6 其他费用 608.85 452.06 418.79
6.1 其中：管理费用 243.54 180.82 167.52
6.2 营业费用 365.31 271.23 251.27
7 经营成本（1+2+3+4+5+6） 8,541.30 7,957.86 7,573.40
8 折旧费 1,059.22 1,059.22 391.70
9 摊销费 88.28 88.28 88.28
10 总成本费用合计（7+8+9+10） 9,688.80 9,105.36 8,053.39
其中：可变成本 8,055.04 7,534.31 7,229.92
固定成本 1,633.77 1,571.05 823.47
（三）说明在原募投项目尚未开工建设的情况下对首发募投项目进行变更
的原因及合理性，申请人是否具备屠宰生猪及肉制品加工的经验、人才储备及
相关渠道，变更后募投项目截至目前的进展情况，上述变更是否与本次募投项
目“1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地项目”相矛盾；本次募投项目是否仍存在变
更可能及潜在影响，申请人是否具备足够管理能力管理较多募投项目的实施；
1、在原募投项目尚未开工建设的情况下对首发募投项目进行变更的原因及
合理性
发行人首次公开发行募集资金投资 项目系公司基于当时的市场情况和发展
前景确定的。2018 年发行人仅有石门县食品产业园一处屠宰场，设计年产能 3
万吨，考虑到发行人活禽养殖规模不断扩大，屠宰产能即将面临瓶颈，发行人初
步计划于岳阳市建立新屠宰线以满足未来公司屠宰产能需求，因此首次公开发行
拟将“年屠宰 3,000 万羽优质鸡加工厂项目（一期）”作为募投项目，以扩充发行
4-1-19
人屠宰产能。当时募投项目设计谨慎、合理。
但是，2019 年起发行人冰鲜业务快速发展，为了能尽快解决产能瓶颈，满
足冰鲜产品屠宰需求，同时综合考虑选址、覆盖市场区域等因素，发行人对生产
布局进行优化调整。2019 年下半年发行人收购山东泰安一当地畜禽屠宰场相关
资产，并新设全资子公司山东泰淼食品有限公司，该屠宰场经设备升级改造后已
于 2020 年 8 月正式投产，通过在山东设立北方生产基地，发行人大大缩短了冰
鲜产品配送至北方市场的距离及时长，为发行人深入开拓华北、东北及西北市场
打下基础；2020 年，发行人控股子公司湖南润乐食品有限公司在长沙新建优质
鸡屠宰加工厂并于 2020 年 5 月建成投产，系考虑长沙地理区域优势，一方面可
深入拓展广东、福建市场，另一方面可与地处长沙的发行人全资子公司湖南湘佳
电子商务有限公司发挥协同效应。山东泰淼及润乐食品屠宰场设计年产能分别为
3 万吨和 2 万吨，因此截至目前，发行人屠宰加工产能已得到极大扩充，能够满
足目前及今后一段时期的生产需要，如继续建设原“年屠宰 3,000 万羽优质鸡加
工厂项目（一期）”募投项目，将会导致屠宰加工产能过剩，使募投项目不能达
到预期目标，不利于募集资金发挥最大的效率。因此，发行人根据实际情况终止
原募投项目，并变更募集资金用途。
本次变更募集资金投资项目于 2020 年 8 月 25 日已经发行人第三届董事会第
二十五次会议决议、第三届监事会第九次会议决议审议通过，独立董事已发表同
意意见；并经发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过，履行了必要的审批
程序。
综上，本所律师认为，发行人在原募投项目尚未开工建设的情况下对首发募
投项目进行变更主要系冰鲜业务迅速增长情况下对生产布局的优化调整，原因合
理。
2、申请人是否具备屠宰生猪及肉制品加工的经验、人才储备及相关渠道
根据发行人长期战略规划，发行人计划全面进入生猪养殖、屠宰及加工行业，
覆盖从饲料生产、种猪繁育、生猪养殖与屠宰到冷鲜猪肉销售的全产业链业务，
“年屠宰 100 万头生猪及肉制品深加工项目”属于发行人在生猪产业领域的提前
布局，发行人具备屠宰生猪及肉制品加工的经验、人才储备及相关渠道。
4-1-20
（1）公司具备屠宰生猪及肉制品加工的经验及人才储备
生猪屠宰及肉制品加工与禽类屠宰与加工在冷链仓储、冷链运输、冷鲜过程
加工、食品安全防控等方面具有较多相同点，例如均遵循《GB-T 28640-2012 畜
禽肉冷链运输管理技术规范》、NY-T 2534-2013 生鲜畜禽肉冷链物流技术规范》、
《GB 12694-2016 食品安全国家标准 畜禽屠宰加工卫生规范》等国家标准或技
术规范。公司通过在冰鲜禽肉销售领域十余年的探索积累了大量屠宰加工及冷链
物流领域的经验及人才储备，有利于生猪屠宰业务的开展。
并且，发行人已组建起拥有十余人的生猪屠宰与加工专业团队，以上人员平
均在生猪屠宰行业从业长达十年以上，多人有畜牧兽医相关学历背景或在行业内
大型生猪屠宰企业从业多年，相关管理团队具有丰富的技术及管理经验，有助于
发行人顺利进入生猪屠宰领域。
发行人将严格遵循生猪屠宰相关国家标准，同时利用禽类屠宰加工经验，完
善生猪屠宰管理。从饲料生产、生猪养殖直至屠宰销售的全产业链布局有助于公
司有效管控全生产环节，实现食品安全全程追溯，帮助发行人获得质量、成本等
方面的竞争优势。
综上，本所律师认为，发行人具备屠宰生猪及肉制品加工的经验及人才储备。
（2）公司具备强大的冰鲜销售渠道
发行人从 2007 年开始探索冰鲜产品营销模式，通过多年的努力，发行人已
经树立了在黄羽肉鸡冰鲜禽肉领域内的行业龙头地位。发行人已与永辉超市、家
乐福、欧尚、大润发、沃尔玛、华润万家、中百仓储等大型超市集团以及盒马鲜
生、叮咚买菜、7FRESH 等新零售连锁超市建立了深度合作关系，通过在各大超
市建立冰鲜自营柜台，发行人赢得了客户认可，提高了发行人产品知名度。
未来，发行人养殖生猪将主要以冰鲜产品形式通过商超、新零售等渠道销售。
国内生猪屠宰加工产品正逐渐由热鲜肉向冷鲜肉转变，热鲜肉保鲜期较短，限制
了其销售半径，而冷鲜肉则可通过冷链物流由区域性销售扩展辐射至全国市场，
其质量控制、食品安全管理水平也大大提升。发行人在销售渠道有先发优势，目
前商超生鲜网络已基本健全，发行人增加销售品类可以带来较高的边际收益，为
4-1-21
公司收入带来新的增长点。
3、变更后募投项目截至目前的进展情况
“年屠宰 100 万头生猪及肉制品深加工项目”于 2020 年 4 月开工，截至 2021
年 4 月 30 日已完成土建及主要建筑主体工程，目前正处于内部装修及设备引进
阶段，截至 2021 年 3 月 31 日累计支出 2,569.79 万元，截至 2021 年 4 月 30 日累
计支出 4,071.31 万元，该项目预计于 2021 年 8 月竣工验收。
4、上述变更是否与本次募投项目“1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地项目”
相矛盾
上述变更与本次募投项目“1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地项目”不矛盾。
首先，发行人首次公开发行募集资金投资项目系公司基于当时的市场情况和
发展前景确定的。截至 2020 年 4 月发行人首发上市前发行人仅有一处年产能 3
万吨屠宰场，考虑到发行人未来活禽养殖规模与冰鲜销售规模将不断扩大，因此
拟建设“年屠宰 3,000 万羽优质鸡加工厂项目（一期）”，以扩充发行人屠宰产能。
而公司全资子公司山东泰淼食品有限公司和控股子公司湖南润乐食品有限公司
已分别在山东和长沙新建了优质鸡屠宰加工厂，分别于 2020 年 8 月和 2020 年 5
月建成投产。截至目前，公司屠宰加工产能已得到极大扩充，能够满足目前及今
后一段时期的生产需要，如继续建设原“年屠宰 3,000 万羽优质鸡加工厂项目（一
期）”募投项目，将会导致屠宰加工产能过剩，使募投项目不能达到预期目标，
不利于募集资金发挥最大的效率。因此发行人决定变更原募投项目“年屠宰 3,000
万羽优质鸡加工厂项目（一期）”。
其次，发行人拟全面进入生猪养殖行业，建设覆盖饲料生产、种猪繁育、生
猪养殖、生猪屠宰加工及销售等领域的全产业链，未来发行人生猪主要以冰鲜产
品形式在商超及新零售渠道销售，因此发行人此次变更原募投项目为“年屠宰 100
万头生猪及肉制品深加工项目”，可完善发行人生猪屠宰业务布局，为发行人未
来生猪销售作准备。
再次，发行人现有优质鸡屠宰产能足以满足公司新增 1,350 万羽黄羽肉鸡屠
宰需求。发行人现有自用屠宰加工厂三处，合计禽肉屠宰年产能达 80,000 吨/年，
4-1-22
较 2020 年全年屠宰产能 52,000 吨大幅上升，2021 年 1-3 月发行人屠宰产能利用
率为 70.84%，发行人屠宰产能足以满足未来一至两年新增黄羽肉鸡养殖产能的
屠宰需求。
综上，本所律师认为，上述变更与本次募投项目“1,350 万羽优质鸡标准化养
殖基地项目”不矛盾。
5、本次募投项目是否仍存在变更可能及潜在影响，申请人是否具备足够管
理能力管理较多募投项目的实施
（1）本次募投项目不存在变更可能
根据发行人远景规划，发行人拟打造“百亿级”食品企业，继续以黄羽肉鸡为
主导、以本地品种猪、鸡蛋、肉鸽为补充，实施“亿羽优质鸡、“百万头优质生猪”、
“千万羽蛋鸡”、“千万只肉鸽”产业工程，继续引导国民冰鲜消费，把握生鲜消费
大趋势，打造中国优质畜禽食品航母；根据公司中期规划，到 2022 年底，公司
预计实现 1 亿羽的优质家禽养殖规模，规划 2025 年黄羽肉鸡产能达到 2 亿羽。
发行人本次募投项目包括“1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地项目”、“1 万头
种猪标准化养殖基地项目”和“补充流动资金项目”。根据公司战略规划，黄羽肉
鸡产业将继续维持主导地位，发行人将持续加大投入力度，快速扩大养殖规模，
力争在 2022 年底实现 1 亿羽养殖产能，本次“1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地
项目”有助于公司快速提升自养产能，具有重要意义；根据发行人远景规划，公
司未来拟扩充销售品类，全面进入生猪养殖行业，实现百万头优质生猪产能，“年
屠宰 100 万头生猪及肉制品深加工项目”是为未来生产销售打下基础，该项目正
处于建设阶段，预计于 2021 年 8 月完工，同时发行人正用自有资金建设大柳树
村一分场及大柳树村梅家屋场两个商品猪场，本次募投项目“1 万头种猪标准化
养殖基地项目”建成后，发行人可实现自繁自育，为生猪养殖提供仔猪，因此具
有重要意义。
（2）公司具备足够管理能力管理募投项目的实施
首先，发行人治理结构完善。发行人按照上市公司治理的要求已经搭建起了
包括股东大会、董事会、监事会、经理层较为完善的治理结构，并聘请了独立董
4-1-23
事、设立了战略委员会等专门委员会，此外，发行人还制定了明确的管理制度，
各治理机构权责明确，分工合理，针对募集资金管理专门建立了《募集资金管理
办法》，保证募集资金合理规范使用。
其次，发行人组织架构完善。发行人下设肉禽事业部、种禽事业部、饲料生
产部、商超事业部等十余个部门，各部门岗位之间职责清晰，分工明确，运作高
效。同时发行人建立其一系列内控制度，包括《湘佳标准基地鸡饲养管理制度》、
《生产性生物资产管理制度》等，对养殖场选址、养殖过程管理、饲料加工生产、
疫病防治、物资管理、养殖场人员管理等各方面均作出明确规定。报告期内，发
行人严格执行以上制度，公司制度健全并运行有效。
再次，发行人管理经验丰富。经过十余年的市场积累和规模化、标准化养殖
模式的实践，发行人已发展成为饲料生产及销售、种禽繁育、家禽饲养及销售、
禽类及生猪屠宰加工及销售、生物肥生产及销售的全产业链企业。公发行人在以
上业务领域耕耘近二十年，具备了丰富的业务及管理经验，培养了一系列管理人
才，截至目前公司在石门县、临澧县、岳阳县、湘阴县等地区拥有 23 个标准化
商品肉鸡养殖场和 6 个种鸡场，本次募投项目投产后，发行人将新增 4 个黄羽肉
鸡养殖场及 2 个种猪养殖场，占发行人现有养殖基地数量比重较低，发行人有充
分管理人才和技术经验实施好募投项目并管理好募投资金。
综上所述，本所律师认为，发行人治理机构完善，组织架构完善，管理经验
丰富，发行人具备足够管理能力管理募投项目的实施。
（四）说明并披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是
否符合土地政策，是否符合相关环保规定或要求；
1、发行人本次募投项目的用地计划
根据《募集说明书》以及发行人的说明，发行人本次募投项目涉及用地的项
目为“1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地项目”以及“1 万头种猪养殖基地项目”。
其中，“1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地项目”计划总用地面积 212,732.00
平方米（合 319.0978 亩），总建筑面积 130,040.00 平方米。主要包括鸡舍、生
活用房、配电房、水池、正门等土建工程的建设；此外还包括各基地内道路及场
4-1-24
地硬化、给排水、电力、电信、消防、绿化等配套设施的建设。
“1 万头种猪养殖基地项目”计划总用地面积 141,102 平方米（合 211.65 亩），
总建筑面积 63,200 平方米，主要为太平镇滚子坪畜禽种苗基地、太平镇天心园
畜禽种苗基地两个猪场的建设。具体包括配种舍、孕娠舍、分娩舍、保育舍、育
成舍、后备舍、辅助用房等土建工程的建设；此外还包括围墙、消毒池、大门、
下水道、粪污处理，以及项目区内道路及场地硬化、给排水、电力、电信、消防、
绿化等配套设施的建设。
2、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策，是否符合相关环保规
定或要求
（1）取得土地的具体安排、进度
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目的用地以及取得的具
体情况如下：
序 面积 租赁期
项目名称 承租方 出租方 坐落 土地类型
号 （亩） 限至
石门县新
新铺镇千斤塔 石门县新
铺镇千斤 其他农用
1 畜禽标准化养 发行人 铺镇千斤 152.94 2050.03
塔村村民 地
殖基地二分场 塔村
委员会
石门县夹
1,350 万 石门县夹山镇 石门县夹
山镇汉丰 其他农用
2 羽优质 汉丰村占家湾 发行人 山镇汉丰 95.2 2050.07
村村民委 地
鸡标准 鸡场 村
员会
化养殖
石门县夹 耕地、其
基地项 石门县夹
夹山镇栗山村 山镇栗山 他农用
3 目 发行人 山镇栗山 74.71 2050.12
张家山鸡场 村村民委 地、其他
村
员会 土地
夹山镇浮 石门县夹
夹山镇浮坪村 耕地、其
4 发行人 坪村村民 山镇浮坪 53.00 2051.01
鸡场 他农用地
委员会 村
石门县太
石门县太 其他农用
1 万头种 太平镇滚子坪 平镇芦竹
5 泰淼鲜丰 平镇芦竹 地、其他 129.00 见注 1
猪养殖 畜禽种苗基地 坪村村民
坪村 土地
基地项 委员会
目 太平镇天心园 石门县太 石门县太 其他农用
6 泰淼鲜丰 112.68 2050.01
畜禽种苗基地 平镇穿山 平镇穿山 地、其他
4-1-25
河社区居 河社区 土地
民委员会
注1：其中46亩租赁期限至2050年1月、15亩租赁期限至2049年12月、68亩租赁期限至2050
年1月。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目用地的相关审批、备
案情况如下：
设施农用地
序号 项目名称 项目备案 环评批复 林地审批
备案
新铺镇千斤
（湘林地许 石夹设农
塔畜禽标准 石发改备 常环建（5）
1 准[2020]557 （2020）012
化养殖基地 [2019]150 号 [2020]27 号
号） 号
二分场
（湘林地许
石门县夹山 石夹设农备
1,350 万羽 石发改备 常环建（5） 准
2 镇汉丰村占 （2020）011
优质鸡标准 [2020]182 号 [2020]71 号 [2020]1893
家湾鸡场 号
化养殖基地 号）
项目 夹山镇栗山 （湘林地许
石发改备 常环建（5） 石夹（2021）
3 村张家山鸡 准[2021]415
[2020]273 号 [2021]8 号 03 号
场 号）
湖南省林业
夹山镇浮坪 石发改备 常环建（5） 石夹（2021）
4 局已审核通
村鸡场 [2020]272 号 [2021]7 号 04 号
过注
（湘林地许
太平镇滚子 石太农设
石发改备 常环建（5） 准
5 坪畜禽种苗 （2020）第
[2019]166 号 [2020]20 号 [2019]2620
1 万头种猪 基地 4号
号）
养殖基地项
（湘林地许
目 太平镇天心 石太农设
石发改备 常环建（5） 准
6 园畜禽种苗 （2020）第
[2019]48 号 [2020]21 号 [2019]2665
基地 5号
号）
注：发行人已于2021年3月已通过了湖南省林业局的审核，尚待缴费完成后取得湖南省
林业局核发的《使用林地审核同意书》。
（2）是否符合土地政策
根据《中华人民共和国农村土地承包法》第三十六条，承包方可以自主决定
依法采取出租（转包）、入股或者其他方式向他人流转土地经营权，并向发包方
4-1-26
备案。第四十三条，经承包方同意，受让方可以依法投资改良土壤，建设农业生
产附属、配套设施，并按照合同约定对其投资部分获得合理补偿。
根据《中华人民共和国森林法》第十七条，承包方可以依法采取出租(转包)、
入股、转让等方式流转林地经营权、林木所有权和使用权。《中华人民共和国森
林法实施条例》第十六条，勘查、开采矿藏和修建道路、水利、电力、通讯等工
程，需要占用或者征收、征用林地的，必须遵守下列规定：（一）用地单位应当
向县级以上人民政府林业主管部门提出用地申请，经审核同意后，按照国家规定
的标准预交森林植被恢复费，领取使用林地审核同意书。……”。
根据《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》（自
然资规〔2019〕4号）第一条及第二条，设施农业用地包括农业生产中直接用于
作物种植和畜禽水产养殖的设施用地；设施农业属于农业内部结构调整，可以使
用一般耕地，不需落实占补平衡。设施农业用地被非农建设占用的，应依法办理
建设用地审批手续，原地类为耕地的，应落实占补平衡。
经核查，发行人以租赁的方式取得上述募投项目用地所涉农村集体土地经营
权，相应农村集体土地的发包方为村民委员会，承包方为相应村/居民，根据相
应村/居民与村/居民委员会签署的《农村土地承包经营权流转委托合同》，承包
方已委托发包方以租赁的方式流转上述农村集体土地经营权。发行人租赁上述募
投用地，均已与发包方签署了《农村土地承包经营权流转合同》，已经发包方备
案，已履行了必要的备案手续，涉及占用林地的，发行人已缴纳占用林地的补偿
费用并获得了湖南省林业局出具的《使用林地审核同意书》或已经取得湖南省林
业局审核同意。
同时，发行人上述募投项目用地均已办理完成设施农用地备案手续，取得了
当地农村集体经济组织、国土资源部门、乡镇人民政府、林业部门、农业（畜牧）
部门的同意备案意见。发行人本次募投项目用地属于直接用于畜禽养殖的设施用
地，不构成非农建设占用设施农业用地，可以使用一般耕地，不需落实占补平衡。
对于占用的耕地，均不属于基本农田，且发行人已与发包方签署了《土地复垦协
议》，在设施农业用地使用结束后，将在约定的时限内完成相应土地的复垦。
就发行人报告期内合法合规经营情况，发行人取得了石门县自然资源局出具
4-1-27
的证明，“该公司自2017年1月1日至今，严格遵守《中华人民共和国土地管理法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，该公司各养殖场等生产经营场地所涉土
地均不属于基本农田，符合相关法律、法规和部门规章，该公司租赁、承包农村
土地已办理必要手续，均合法有效；该公司不存在土地方面的违法违规行为，未
受到过我局的行政处罚”。
据此，本所律师认为，发行人本次募投项目用地符合相关土地政策。
（3）是否符合相关环保规定或要求
发行人本次募投项目均已取得了常德市生态环境局下发的关于上述募投项
目环境影响报告书的批复，常德市生态环境局已同意发行人或泰淼鲜丰按上述募
投项目《环境影响报告书》中所列建设项目的性质、规模、地点、生产工艺和拟
采取的环境保护措施进行建设。同时，根据发行人提供的说明，发行人将在上述
募投项目建成投运前依法进行排污登记。
据此，本所律师认为，发行人本次募投项目符合相关环保规定或要求。
（五）募投项目用地的落实是否存在重大不确定性，如无法取得募投项目
用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
发行人本次募投项目仅“1,350万羽优质鸡标准化养殖基地项目”中的夹山
镇浮坪村鸡场项目暂未取得《使用林地审核同意书》，但该项目发行人已于2021
年3月经湖南省林业局审核通过。发行人目前正在积极推进该项目林地审批手续
的办理，相关手续办理不存在可预期的法律障碍，能够保证募投项目的顺利实施，
不存在重大不确定性。
根据发行人提供的说明，发行人所处地区石门县存在较多符合募投项目用地
要求的农村集体土地，同时发行人尚存在其他已办理完成土地租赁手续但尚未投
入建设的项目，如夹山镇浮坪村鸡场存在不可预期的障碍导致该募投项目用地无
法落实，发行人能够重新租赁符合本次募投项目的集体土地或者调整已租赁的其
他土地的用途以满足本次募投项目用地的需求，能够顺利获取可作替代的募投项
目用地，对本次募投项目的实施不会造成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为：
4-1-28
1、发行人将采取一系列措施保证冰鲜产品和活禽产品的销售，募投项目新
增产能可以有效消化；
2、本次募投项目的收入、成本等效益测算充分结合公司财务政策、产品品
市场价格、同行业公司价格及募投项目的实际情况估算，效益测算已较为充分
的考虑了产品市场情况与发行人实际情况，具有合理性，符合谨慎性原则；
3、发行人前次募投项目变更原因合理，发行人具备屠宰生猪及肉制品加工
的经验、人才储备及相关渠道，上述变更与本次募投项目“1,350万羽优质鸡标
准化养殖基地项目”无矛盾，本次募投项目不存在变更可能，发行人具备足够
管理能力管理募投项目的实施；
4、发行人已取得募投项目相关用地的土地经营权，符合土地政策，符合相
关环保规定或要求；
5、夹山镇浮坪村鸡场项目暂未取得《使用林地审核同意书》，但已于2021
年3月经湖南省林业局审核通过，相关手续办理预计不存在可预期的法律障碍，
不存在重大不确定性。如无法完成上述募投项目用地的林地审批手续，发行人
能够顺利获取可作替代的募投项目用地，对本次募投项目的实施不会造成重大
不利影响。
4-1-29
第二节 关于《一次反馈意见》的回复更新
一、《一次反馈意见》问题 1.
本次募投项目的部分林地审批、设施农用地备案手续尚未完成，请申请人
补充说明相关用地取得进展情况，是否存在法律障碍，能否保证募投项目的顺
利实施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人募投项目涉及用地的流转合同、林地审批及设施农用地备
案相关审批文件或进展通知；
2、就募投项目林地审批及设施农用地备案情况取得了发行人出具的说明；
3、查阅了《中华人民共和国农村土地承包法》等相关法律、法规及政策。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下意见：
发行人本次发行申报时涉及募投项目中尚未完成林地审批、设施农用地备案
手续的项目为夹山镇栗山村张家山鸡场项目与夹山镇浮坪村鸡场项目。截至本补
充法律意见书出具之日，上述募投项目林地审批及设施农用地备案情况具体情况
如下：
序号 项目名称 林地审批 设施农用地备案
已取得使用林地
1,350 万羽 夹山镇栗山村张家 审核同意书（湘林 已完成备案：石夹
1
优质鸡标准 山鸡场 地许准[2021]415 （2021）03 号
化养殖基地 号）
项目 湖南省林业局已 已完成备案：石夹
2 夹山镇浮坪村鸡场
审核通过 （2021）04 号
经核查，就上述募投项目的林地审批情况，夹山镇栗山村张家山鸡场项目，
发行人已取得湖南省林业局出具的（湘林地许准[2021]415号）《使用林地审核
同意书》；夹山镇浮坪村鸡场项目，发行人已于2021年3月已通过了湖南省林业
局的审核，尚待缴费完成后取得湖南省林业局核发的《使用林地审核同意书》。
4-1-30
就上述募投项目的设施农用地备案情况，发行人已完成上述募投项目的设施
农用地备案手续，并分别取得“石夹（2021）03号”、“石夹（2021）04号”《石
门县设施农用地备案表》。
据此，本所律师认为，发行人已完成全部募投项目的设施农用地备案手续，
林地审批手续仅夹山镇浮坪村鸡场项目暂未取得使用林地审核同意书，但已经
湖南省林业局审核通过。发行人目前正在积极推进夹山镇浮坪村鸡场项目林地
审批手续的办理，相关手续办理不存在可预期的法律障碍，能够保证募投项目
的顺利实施。
二、《一次反馈意见》问题 2.
请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采
取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律
法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了相关主管部门出具的处罚文书、出具的说明或证明；
2、向发行人了解了相关行政处罚具体情况并取得了发行人出具的整改情况
说明、缴纳罚款的凭证；
3、查阅了《中华人民共和国行政处罚法》《中华人民共和国消防法》《中
华人民共和国水污染防治法》等相关法律、法规及政策。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下意见：
2017年至2021年3月31日期间，发行人及子公司受到的行政处罚如下：
序
处罚时间 处罚机关 被处罚单位 处罚事由及处罚依据 处罚内容
号
4-1-31
处罚事由：发行人仓库室内消火
南昌市青山 栓系统设置不符合要求，消防设
2017 年 10 施、器材配置、设置不符合标准 罚款
1 湖区公安消 发行人
月 13 日 5,000 元
防大队 处罚依据：《中华人民共和国消
防法》第六十条第一款
处罚事由：岳阳湘佳云溪家禽配
岳阳市环境 送中心雨水排放超标
2017 年 12 罚款 390
2 保护局云溪 岳阳湘佳
月8日 处罚依据：《中华人民共和国水 元
区分局
污染防治法》第九条
处罚事由：使用未经定期检验的
湖南三尖农 特种设备
2020 年 4 桃源县市场 罚款
3 牧有限责任
月3日 监督管理局 处罚依据：《中华人民共和国特 40,000 元
公司*
种设备安全法》第八十四条
注：湖南三尖农牧有限责任公司（以下简称“三尖农牧”）于 2021 年 2 月成为湘佳股
份控股子公司，三尖农牧本次行政处罚发生在 2020 年 4 月，系三尖农牧成为发行人控股子
公司前受到的行政处罚。
1、关于南昌市青山湖区公安消防大队出具的罚款 5,000 元的行政处罚
2017 年，发行人于南昌租用江西省南昌市青山湖昌东工业园内 1 号综合楼 1
层、10 层用作仓库使用，租用期限 2017 年 9 月 9 日至 2022 年 9 月 9 日。由于
发行人仓库室内消火栓系统设置不符合要求，消防设施、器材配置、设置不符合
标准，南昌市青山湖区公安消防大队于 2017 年 10 月 13 日对发行人处 5,000 元
罚款。
在收到南昌市青山湖区公安消防大队出具的行政处罚后，发行人积极整改，
对有缺损的设施、器材及标志并进行了补充和更换，按国家规定配置、设置了室
内消火栓系统以及各类消防设施、器材，对仓库消防情况进行了全面自查并定期
检验、维修，确保消防设施、器材的完好有效，并于 2017 年 10 月 13 日及时缴
纳了罚款。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条“单位违反本法规定，有下列行为
之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款……”，发行人本次受到行政
处罚罚款金额较小，情节相对轻微并已积极改正。另根据《中华人民共和国行政
处罚法》第四十二条、《江西省行政处罚听证程序规定》第二条等相关规定，上
4-1-32
述处罚不属于“较大数额罚款”的应当告知当事人有要求举行听证的行政处罚。
因此，发行人本次行政处罚不属于重大行政处罚。
2、关于岳阳市环境保护局云溪区分局出具的罚款 390 元的行政处罚
由于岳阳湘佳云溪家禽配送中心雨水排放超标，岳阳市环境保护局云溪区分
局于 2017 年 12 月 8 日对岳阳湘佳处 390 元罚款。在收到岳阳市环境保护局云溪
区分局出具的《责令改正违法行为决定书》（岳环云责改[2017]28 号）后，岳
阳湘佳积极整改，规范了配送中心的污染物处理流程，做到雨水、污水分离处理，
严禁污染物进入雨水排放管道系统。
2019 年 1 月 10 日，岳阳市环境局云溪分局出具《关于岳阳湘佳牧业有限公
司行政处罚情况的说明》，认为：“岳阳湘佳已立即进行了整改，并足额缴纳罚
款，该违法行为现已改正。岳阳湘佳上述行为对环境影响较小，情节轻微，不属
于重大环境违法行为；罚款金额较小，亦不属于重大行政处罚”。因此，岳阳湘
佳上述行政处罚亦不属于重大行政处罚。
3、关于桃源县市场监督管理局出具的罚款 40,000 元的行政处罚
湘佳股份通过收购的方式使三尖农牧成为其控股子公司，并于 2021 年 2 月
完成工商变更。
三尖农牧于 2020 年 4 月收到桃源县市场监督管理局出具的桃市监案字
[2020]43 号《行政处罚决定书》，由于未经定期检验特种设备，违反了《中华
人民共和国特种设备安全法》第四十条第三款的规定，责令立即改正上述违法行
为并罚款 40,000 元。
三尖农牧在收到上述《行政处罚决定书》后积极整改，及时停止使用相关未
经定期检验的特种设备，对相关未经定期检验的特种设备依法进行了定期检验，
查验了全部正在使用的特种设备的定期检验情况，并制定了严格的特种设备定期
检验及维护制度，按期足额缴纳了罚款。
2021 年 4 月 9 日，桃源县市场监督管理局出具《证明》，认为：“该公司
自 2017 年 1 月 1 日起至 2021 年 4 月 9 日，严格遵守国家工商行政管理、产品质
量管理、食品安全等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在工商行政管理、
产品质量管理、食品安全方面的重大违法违规行为，未受到过我局的重大行政处
罚”。
4-1-33
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条“违反本法规定，特种
设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三
十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种
设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的；……”。同时根据桃市监案
字[2020]43 号《行政处罚决定书》“鉴于当事人在调查期间积极配合调查，积
极整改消除安全隐患，依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款（一）
项和《湖南省质量技术监督行政处罚自由裁量权实施办法》第十条第一款（一）
项‘当事人有一下情形之一的，应当依法从轻或减轻行政处罚：（一）主动消除
或者减轻违法行为危害后果的；’的规定予以从轻处罚”。
三尖农牧上述受罚款处于偏低档次，且已及时停止使用相关未经定期检验的
特种设备，未发生安全事故或造成严重危害后果，属于依法应当从轻或减轻处罚
的情况，同时，三尖农牧取得了其主管部门桃源县市场监督管理局出具的《证明》，
证明其报告期至今不存在重大违法违规行为，未受到过该局重大行政处罚，因此，
三尖农牧上述违法行为不属于重大违法行为。
同时，三尖农牧于 2021 年 2 月成为湘佳股份控股子公司，本次行政处罚发
生在 2020 年 4 月，系三尖农牧成为发行人控股子公司前受到的行政处罚，湘佳
股份报告期内的主营业务收入和净利润非来源于三尖农牧，且本次违法行为未发
生安全事故、未造成严重后果。根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6
月修订）之问题 4 的相关规定，三尖农牧于 2020 年 4 月受到的行政处罚，不属
于发行人的重大违法行为，对发行人本次公开发行可转债不构成实质性障碍。
根据发行人的确认并经本所律师核查，除上述处罚外，报告期内发行人及其
子公司不存在其他受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，湘佳股份及其子公司上述违法行为处罚金额较
小，并且已及时缴纳罚款并整改，不属于重大违法行为，符合《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规规定，对发行人本次发行不构成实质性障碍。
三、《一次反馈意见》问题 3.
申请人本次发行可转债，是否符合《可转换公司债券管理办法》相关规定。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
4-1-34
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了《可转换公司债券管理办法》相关规定；
2、查阅了发行人《募集说明书》《发行预案》《债券持有人会议规则》等
相关文件；
3、取得了公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高
级管理人员出具的《关于认购本次可转债不触及短线交易的承诺》。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下意见：
（一）申请人本次发行可转债，是否符合《可转换公司债券管理办法》相
关规定
经本所律师查阅《可转换公司债券管理办法》规定并核查发行人本次发行相
关情况，具体情况如下：
本次发行是
序号 《可转换公司债券管理办法》 核查情况
否符合规定
第一条 为了规范可转换公司债
券（以下简称可转债）的交易行为，保
1 护投资者合法权益，维护市场秩序和社 不适用 -
会公共利益，根据《证券法》《公司法》
等法律法规，制定本办法。
第二条 可转债在证券交易所或
者国务院批准的其他全国性证券交易
场所（以下简称证券交易场所）的交易、 公司本次发行的证券
转让、信息披露、转股、赎回与回售等 类型为可转换为公司股票
相关活动，适用本办法。 的可转换公司债券，该可转
2 是
本办法所称可转债，是指公司依法 换公司债券及未来转换的
发行、在一定期间内依据约定的条件可 公司股票将在深圳证券交
以转换成本公司股票的公司债券，属于 易所上市。
《证券法》规定的具有股权性质的证
券。
第三条 向不特定对象发行的可
公司本次发行为公开
转债应当在依法设立的证券交易所上
发行，证券类型为可转换为
市交易或者在国务院批准的其他全国
公司股票的可转换公司债
3 性证券交易场所交易。 是
券，该可转换公司债券及未
证券交易场所应当根据可转债的
来转换的公司股票将在深
风险和特点，完善交易规则，防范和抑
圳证券交易所上市。
制过度投机。
4-1-35
进行可转债程序化交易的，应当符
合中国证监会的规定，并向证券交易所
报告，不得影响证券交易所系统安全或
者正常交易秩序。
第四条 发行人向特定对象发行
的可转债不得采用公开的集中交易方
式转让。
4 不适用 -
上市公司向特定对象发行的可转
债转股的，所转换股票自可转债发行结
束之日起十八个月内不得转让。
第五条 证券交易场所应当根据
可转债的特点及正股所属板块的投资
者适当性要求，制定相应的投资者适当
性管理规则。
证券公司应当充分了解客户，对客
5 不适用 -
户是否符合可转债投资者适当性要求
进行核查和评估，不得接受不符合适当
性要求的客户参与可转债交易。证券公
司应当引导客户理性、规范地参与可转
债交易。
第六条 证券交易场所应当加强
对可转债的风险监测，建立跨正股与可
转债的监测机制，并根据可转债的特点
制定针对性的监测指标。
6 可转债交易出现异常波动时，证券 不适用 -
交易场所可以根据业务规则要求发行
人进行核查、披露异常波动公告，向市
场充分提示风险，也可以根据业务规则
采取临时停牌等处置措施。
第七条 发生可能对可转债的交
易转让价格产生较大影响的重大事件，
投资者尚未得知时，发行人应当立即将
有关该重大事件的情况向中国证监会
和证券交易场所报送临时报告，并予公
告，说明事件的起因、目前的状态和可
能产生的法律后果。
本次可转换公司债券
7 前款所称重大事件包括： 不适用
尚未发行。
（一）《证券法》第八十条第二款、
第八十一条第二款规定的重大事件；
（二）因配股、增发、送股、派息、
分立、减资及其他原因引起发行人股份
变动，需要调整转股价格，或者依据募
集说明书约定的转股价格向下修正条
款修正转股价格；
4-1-36
（三）募集说明书约定的赎回条件
触发，发行人决定赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累
计达到可转债开始转股前公司已发行
股票总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于三
千万元；
（六）可转债担保人发生重大资产
变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（七）中国证监会规定的其他事
项。
第八条 可转债自发行结束之日
起不少于六个月后方可转换为公司股 发行人本次发行的可
票，转股期限由公司根据可转债的存续 转换公司债券转股期限自
8 期限及公司财务状况确定。 是 发行结束之日起满六个月
可转债持有人对转股或者不转股 后的第一个交易日起至可
有选择权，并于转股的次日成为发行人 转换公司债券到期日止。
股东。
发行人本次发行的可
转换公司债券初始转股价
格不低于募集说明书公告
第九条 上市公司向不特定对象 日前二十个交易日公司股
发行可转债的转股价格应当不低于募 票交易均价（若在该二十个
集说明书公告日前二十个交易日发行 交易日内发生过因除权、除
人股票交易均价和前一个交易日均价， 息引起股价调整的情形，则
且不得向上修正。 对调整前交易日的交易均
9 是
上市公司向特定对象发行可转债 价按经过相应除权、除息调
的转股价格应当不低于认购邀请书发 整后的价格计算）和前一个
出前二十个交易日发行人股票交易均 交易日公司股票交易均价，
价和前一个交易日均价，且不得向下修 且不得向上修正，具体初始
正。 转股价格由股东大会授权
公司董事会在发行前根据
市场和公司具体情况与保
荐人（主承销商）协商确定。
第十条 募集说明书应当约定转
股价格调整的原则及方式。发行可转债
后，因配股、增发、送股、派息、分立、
减资及其他原因引起发行人股份变动 发行人已在《募集说明
的，应当同时调整转股价格。 书》中约定了转股价格的确
10 是
上市公司可转债募集说明书约定 定及其调整、转股价格向下
转股价格向下修正条款的，应当同时约 修正条款。
定：
（一）转股价格修正方案须提交发
行人股东大会表决，且须经出席会议的
4-1-37
股东所持表决权的三分之二以上同意，
持有发行人可转债的股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前
项通过修正方案的股东大会召开日前
二十个交易日该发行人股票交易均价
和前一个交易日均价。
第十一条 募集说明书可以约定
赎回条款，规定发行人可按事先约定的
条件和价格赎回尚未转股的可转债。
募集说明书可以约定回售条款，规 发行人已在《募集说明
11 定可转债持有人可按事先约定的条件 是 书》中约定了赎回条款及回
和价格将所持可转债回售给发行人。募 售条款。
集说明书应当约定，发行人改变募集资
金用途的，赋予可转债持有人一次回售
的权利。
第十二条 发行人在决定是否行
使赎回权或者对转股价格进行调整、修
正时，应当遵守诚实信用的原则，不得 发行人已在《募集说明
12 是
误导投资者或者损害投资者的合法权 书》中约定了赎回条款。
益。保荐人应当在持续督导期内对上述
行为予以监督。
第十三条 在可转债存续期内，发
行人应当持续关注赎回条件是否满足，
发行人已在《募集说明
13 预计可能满足赎回条件的，应当在赎回 是
书》中约定了赎回条款。
条件满足的五个交易日前及时披露，向
市场充分提示风险。
第十四条 发行人应当在赎回条
件满足后及时披露，明确说明是否行使
赎回权。
发行人决定行使赎回权的，应当披
露赎回公告，明确赎回的期间、程序、
价格等内容，并在赎回期结束后披露赎
回结果公告。
发行人决定不行使赎回权的，在证 发行人已在《募集说明
14 是
券交易场所规定的期限内不得再次行 书》中约定了赎回条款。
使赎回权。
发行人决定行使或者不行使赎回
权的，还应当充分披露其实际控制人、
控股股东、持股百分之五以上的股东、
董事、监事、高级管理人员在赎回条件
满足前的六个月内交易该可转债的情
况，上述主体应当予以配合。
第十五条 发行人应当在回售条 发行人已在《募集说明
15 是
件满足后披露回售公告，明确回售的期 书》中约定了回售条款。
4-1-38
间、程序、价格等内容，并在回售期结
束后披露回售结果公告。
第十六条 向不特定对象发行可
转债的，发行人应当为可转债持有人聘
发行人已为本次发行
请受托管理人，并订立可转债受托管理
可转换公司债券聘请了民
协议。向特定对象发行可转债的，发行
生证券作为债券受托管理
人应当在募集说明书中约定可转债受
16 是 人，订立了可转换公司债券
托管理事项。
受托管理协议，并在《募集
可转债受托管理人应当按照《公司
说明书》中披露了受托管理
债券发行与交易管理办法》的规定以及
事项。
可转债受托管理协议的约定履行受托
管理职责。
第十七条 募集说明书应当约定
可转债持有人会议规则。可转债持有人
会议规则应当公平、合理。
可转债持有人会议规则应当明确
发行人已在《募集说明
可转债持有人通过可转债持有人会议
17 是 书》中披露了可转债持有人
行使权利的范围，可转债持有人会议的
会议规则相关内容。
召集、通知、决策机制和其他重要事项。
可转债持有人会议按照本办法的
规定及会议规则的程序要求所形成的
决议对全体可转债持有人具有约束力。
第十八条 可转债受托管理人应
当按照《公司债券发行与交易管理办
法》规定或者有关约定及时召集可转债
发行人已在《债券持有
持有人会议。
人会议规则》中明确了相关
18 在可转债受托管理人应当召集而 是
内容，并在《募集说明书》
未召集可转债持有人会议时，单独或合
中进行了披露。
计持有本期可转债总额百分之十以上
的持有人有权自行召集可转债持有人
会议。
第十九条 发行人应当在募集说 发行人已在《募集说明
明书中约定构成可转债违约的情形、违 书》中约定了可转债违约情
19 约责任及其承担方式以及可转债发生 是 形、违约责任及其承担方
违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机 式、可转债发生违约后的诉
制。 讼、仲裁等争议解决机制。
第二十条 违反本办法规定的，中
国证监会可以对当事人采取责令改正、
监管谈话、出具警示函以及中国证监会
规定的相关监管措施；依法应予行政处
20 不适用 -
罚的，依照《证券法》《公司法》等法
律法规和中国证监会的有关规定进行
处罚；情节严重的，对有关责任人员采
取证券市场禁入措施；涉嫌犯罪的，依
4-1-39
法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十一条 可转债的发行活动，
适用中国证监会有关发行的相关规定。
在并购重组活动中发行的可转债 发行人本次可转换公
21 适用本办法，其重组报告书、财务顾问 是 司债券发行，符合中国证监
适用本办法关于募集说明书、保荐人的 会有关发行的相关规定。
要求；中国证监会另有规定的，从其规
定。
第二十二条 对于本办法施行日
以前已经核准注册发行或者尚未核准
22 注册但发行申请已被受理的可转债，其 不适用 -
募集说明书、重组报告书的内容要求按
照本办法施行日以前的规则执行。
第二十三条 本办法自2021年1月
23 不适用 -
31日起施行。
（二）申请人本次发行可转债，是否符合《可转换公司债券管理办法》、
《证券法》第四十四条等关于短线交易的相关规定
1、关于短线交易的相关法律法规
《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性
证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会
应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。……”
《可转换公司债券管理办法》第二条第二款规定：“本办法所称可转债，是
指公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债
券，属于《证券法》规定的具有股权性质的证券。”
《关于可转换公司债券适用短线交易相关规定的通知》规定：“一、可转换
公司债券属于《证券法》规定的其他具有股权性质的证券，无论是否进入转股期，
均应适用短线交易的相关规定。二、可转换公司债券买入（含申购）、卖出行为
均发生在《可转换公司债券管理办法》施行以后的情形，纳入短线交易规制范
围。……”
4-1-40
根据上述规定，短线交易系指“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性
证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入”的行为。
2、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发
行不触及短线交易的相关承诺
（1）截至本补充法律意见书出具之日，公司持股5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员尚未减持过公司股份
公司首次公开发行的人民币普通股股票于2020年4月24日起在深圳证券交易
所上市交易。公司控股股东及实际控制人喻自文、邢卫民承诺自公司股票上市交
易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。持有公司股份5%以上股东和公司董事、
监事、高级管理人员的承诺自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委
托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上股东、董事、监事、高
级管理人员自公司首次公开发行股票并上市至今未减持过公司股份。
（2）公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发
行不触及短线交易的相关承诺
公司持股5%以上股东喻自文、邢卫民、大靖双佳，以及公司董事、监事、
高级管理人员就公司本次可转债发行均已出具承诺，“若本人/本公司在公司本
次可转债发行时认购公司本次发行的可转换公司债券并成功认购的，本人/本公
司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本人/本公司认购公司本
次可转换公司债券之日起前6个月至公司本次可转换公司债券发行完成后6个月
内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。如果本人/本公司出现未能履
行上述关于本次可转债发行的承诺情况时，由此所得收益归湘佳股份所有”。
综上所述，本所律师认为，发行人已按照《上市公司证券发行管理办法》
《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》等法规规定制
4-1-41
定了相应条款，并在《募集说明书》中予以了充分披露；截至本补充法律意见
书出具之日，公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员均未减持公司股票，且上述人员均已出具承诺将严格执行
相关法律法规对短线交易的规定。发行人本次发行符合《证券法》《可转换公
司债券管理办法》等相关法律法规的规定和披露要求。
四、《一次反馈意见》问题 4.
公司募集说明书中披露“……公司将可能存在营业利润大幅下降，甚至出现
亏损的风险”。
请申请人对上述表述说明依据并进行量化分析，请保荐机构结合上述事项
说明公司是否符合连续盈利的发行条件。
请申请人及各中介机构结合公司2018年-2020年情况，说明公司是否符合可
转债发行条件及各项规定，并更新全套申请文件。
请申请人及各中介机构结合公司2021年1-3月预计经营业绩情况，说明公司
预期是否符合可转债发行条件。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人2018年-2020年审计报告、2020年年度报告、2021年第一季
度报告；
2、查阅了《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等
相关规定；
3、查阅了发行人《募集说明书》《发行预案》《债券持有人会议规则》；
4、检索网络公开信息，查询同行业可比上市公司公开披露信息等，并查阅
了发行人提供的2021年1-3月经营业绩情况资料
在审慎核查基础上，本所律师发表如下意见：
4-1-42
（一）请申请人及各中介机构结合公司 2018 年-2020 年情况，说明公司是
否符合可转债发行条件及各项规定，并更新全套申请文件
根据发行人报告期内会计师出具的《审计报告》、发行人 2020 年年度报告，
报告期内，发行人合并利润表主要数据情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 218,958.58 187,786.02 151,411.83
营业利润 18,142.21 24,411.52 12,073.19
利润总额 17,731.52 23,255.15 11,806.93
净利润 17,014.77 22,938.14 11,524.85
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 15,872.67 22,753.66 11,011.72
报告期内，公司加权平均净资产收益率情况如下：
加权平均净资产
年份 项目
收益率
归属于公司普通股股东的净利润 13.28%
2020 年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.08%
归属于公司普通股股东的净利润 32.86%
2019 年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 32.93%
归属于公司普通股股东的净利润 21.92%
2018 年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 21.16%
由上表可见，2018 年至 2020 年，发行人连续盈利，三年加权平均净资产收
益率不低于百分之六，2020 年度上市当年不存在营业利润较上年下降 50%以上
的情况。
结合发行人 2018-2020 年的经营情况及发行人各项财务指标和规范运作情
况，发行人符合可转债发行条件及各项规定，具体如下：
1、发行人符合《上市公司证券发行管理办法》关于可转债发行条件的相关
规定
经查阅《上市公司证券发行管理办法》规定并核查发行人本次发行相关情况，
具体情况如下：
4-1-43
本次发行是否
序号 《上市公司证券发行管理办法》 核查情况
符合规定
第一条 为了规范上市公司证券
发行行为，保护投资者的合法权益和
1 不适用 -
社会公共利益，根据《证券法》《公
司法》制定本办法。
第二条 上市公司申请在境内发
行证券，适用本办法。
本办法所称证券，指下列证券品
公司本次发行的证券类型
种：
为可转换公司债券，该可转换公
2 （一）股票； 是
司债券及未来转换的公司股票
（二）可转换公司债券；
将在深圳证券交易所上市。
（三）中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）认可的
其他品种。
第三条 上市公司发行证券，可
公司本次发行为向不特定
3 以向不特定对象公开发行，也可以向 是
对象公开发行。
特定对象非公开发行。
第四条 上市公司发行证券，必
须真实、准确、完整、及时、公平地
4 不适用 -
披露或者提供信息，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 中国证监会对上市公司
证券发行的核准，不表明其对该证券
的投资价值或者投资者的收益作出实
5 不适用 -
质性判断或者保证。因上市公司经营
与收益的变化引致的投资风险，由认
购证券的投资者自行负责。
4-1-44
第十四条 公开发行可转换公司
债券的公司，除应当符合本章第一节
规定外，还应当符合下列规定：
（一）最近三个会计年度加权平 （一）最近三个会计年度的
均净资产收益率平均不低于百分之 加权平均净资产收益率分别为：
六。扣除非经常性损益后的净利润与 21.16%（扣非后）、32.86%和
扣除前的净利润相比，以低者作为加 12.08%（扣非后），平均22.03%，
权平均净资产收益率的计算依据； 不低于百分之六；
（二）本次发行后累计公司债券 （二）本次发行后累计公司
6 是
余额不超过最近一期末净资产额的百 债券余额6.40亿元，不超过最近
分之四十; 一期末净资产额16.13亿元（未
（三）最近三个会计年度实现的 经审计）的百分之四十（即6.45
年均可分配利润不少于公司债券一年 亿元）；
的利息。 （三）本次发行利率尚未确
前款所称可转换公司债券，是指 定。
发行公司依法发行、在一定期间内依
据约定的条件可以转换成股份的公司
债券。
第十五条 可转换公司债券的期 本次发行的可转换公司债
7 是
限最短为一年，最长为六年。 券的期限为自发行之日起六年。
第十六条 可转换公司债券每张
本次发行的可转换公司债
面值一百元。
券每张面值为人民币一百元，按
8 可转换公司债券的利率由发行公 是
面值发行。
司与主承销商协商确定，但必须符合
本次发行利率尚未确定。
国家的有关规定。
本次可转换公司债券经联
第十七条 公开发行可转换公司 合资信评估股份有限公司评级，
债券，应当委托具有资格的资信评级 债券信用等级为A+ ，发行人主
9 机构进行信用评级和跟踪评级。 是 体长期信用等级为A+ ，评级展
资信评级机构每年至少公告一次 望为稳定。联合资信将对公司本
跟踪评级报告。 次可转债每年公告一次定期跟
踪评级报告。
第十八条 上市公司应当在可转
10 换公司债券期满后五个工作日内办理 不适用 -
完毕偿还债券余额本息的事项。
4-1-45
第十九条 公开发行可转换公司
债券，应当约定保护债券持有人权利
的办法，以及债券持有人会议的权利、
程序和决议生效条件。
存在下列事项之一的，应当召开
债券持有人会议：
发行人已在《债券持有人会
（一）拟变更募集说明书的约定；
11 是 议规则》中明确了相关内容，并
（二）发行人不能按期支付本息；
在《募集说明书》中进行了披露。
（三）发行人减资、合并、分立、
解散或者申请破产；
（四）保证人或者担保物发生重
大变化；
（五）其他影响债券持有人重大
权益的事项。
第二十条 公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末
经审计的净资产不低于人民币十五亿
元的公司除外。
提供担保的，应当为全额担保，
担保范围包括债券的本金及利息、违
截至2021年3月31日，本公
约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
司归属于母公司股东的净资产
以保证方式提供担保的，应当为
12 是 为16.13亿元（未经审计），不
连带责任担保，且保证人最近一期经
低于15亿元，因此公司未对本次
审计的净资产额应不低于其累计对外
可转债发行提供担保。
担保的金额。证券公司或上市公司不
得作为发行可转债的担保人，但上市
商业银行除外。
设定抵押或质押的，抵押或质押
财产的估值应不低于担保金额。估值
应经有资格的资产评估机构评估。
第二十一条 可转换公司债券自
发行结束之日起六个月后方可转换为
公司股票，转股期限由公司根据可转
换公司债券的存续期限及公司财务状 发行人已在《募集说明书》
13 是
况确定。 中约定了转股期限。
债券持有人对转换股票或者不转
换股票有选择权，并于转股的次日成
为发行公司的股东。
4-1-46
第二十二条 转股价格应不低于
募集说明书公告日前二十个交易日该
公司股票交易均价和前一个交易日的
发行人已在《募集说明书》
14 均价。 是
中约定了转股价格。
前款所称转股价格，是指募集说
明书事先约定的可转换公司债券转换
为每股股份所支付的价格。
第二十三条 募集说明书可以约
定赎回条款，规定上市公司可按事先 发行人已在《募集说明书》
15 是
约定的条件和价格赎回尚未转股的可 中约定了赎回条款。
转换公司债券。
第二十四条 募集说明书可以约
定回售条款，规定债券持有人可按事
先约定的条件和价格将所持债券回售
发行人已在《募集说明书》
16 给上市公司。 是
中约定了回售条款。
募集说明书应当约定，上市公司
改变公告的募集资金用途的，赋予债
券持有人一次回售的权利。
第二十五条 募集说明书应当约
定转股价格调整的原则及方式。发行
可转换公司债券后，因配股、增发、 发行人已在《募集说明书》
17 是
送股、派息、分立及其他原因引起上 中披露了转股价格的调整方式。
市公司股份变动的，应当同时调整转
股价格。
第二十六条 募集说明书约定转
股价格向下修正条款的，应当同时约
定：
（一）转股价格修正方案须提交
公司股东大会表决，且须经出席会议
发行人已在《募集说明书》
的股东所持表决权的三分之二以上同
18 是 中约定了转股价格的确定及其
意。股东大会进行表决时，持有公司
调整、转股价格向下修正条款。
可转换债券的股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于
前项规定的股东大会召开日前二十个
交易日该公司股票交易均价和前一个
交易日的均价。
2、发行人符合《可转换公司债券管理办法》关于可转债发行条件的相关规
定
发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》关于可转债发行条件的相
关规定，详请参见本补充法律意见书关于《一次反馈意见》的回复之“问题 3. 申
请人本次发行可转债，是否符合《可转换公司债券管理办法》相关规定”。
4-1-47
3、发行人符合《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司可转换公司债券业务实施细则》《公司债券发行与交易管理办法》
关于可转债发行条件的相关规定
发行人本次发行符合《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司可转换公司债券业务实施细则》《公司债券发行与交易管理办
法》关于可转债发行条件的相关规定，详请参见《补充法律意见书一》关于更新
年报的补充法律意见之“三、本次发行的实质条件”所述。
（二）请申请人及各中介机构结合公司 2021 年 1-3 月预计经营业绩情况，
说明公司预期是否符合可转债发行条件
根据公司 2021 年第一季度报告，2021 年 1-3 月公司经营业绩如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月 同比变动
营业收入（万元） 72,554.47 53,125.30 36.57%
归属于上市公司股东的
818.33 10,847.03 -92.46%
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.08 1.42 -94.37%
注：以上数据是公司财务部门初步测算结果，具体财务数据将在公司 2021 年第一季度
报告中予以详细披露。
公司 2021 年 1-3 月营业收入为 72,554.47 万元，较 2020 年 1-3 月增长 36.57%，
主要系随着公司养殖规模的扩大，活禽产品及冰鲜产品销售数量均有所上升所
致。
2021 年 1-3 月公司营业收入预计同比增长的情况下，利润指标预计同比大幅
下降 94.37%，主要原因为：（1）2020 年 1-3 月，公司积极开拓新市场、新渠道，
费用支出及促销活动较多；（2）2020 年 1-3 月，受新冠肺炎疫情爆发初期影响，
冰鲜产品出现暂时性的供不应求，销售价格及毛利率高企，后续消费需求回落至
正常水平；（3）2021 年 1-3 月，玉米、豆粕等饲料原材料价格同比大幅上升，
带动公司养殖成本上涨，盈利水平下降。
1、2021 年第一季度业绩同比下降原因及合理性
（1）公司积极开拓新市场、新渠道，费用支出及促销活动较多
4-1-48
2021 年第一季度，随着公司养殖规模的增加，公司积极开拓冰鲜线上配送、
社区团购等新型零售渠道及新市场，开展促销活动及让利活动较多，导致冰鲜产
品销售价格下降；并且，随着销售规模的增长，市场布局范围的拓展，2020 年
下半年起公司人员增加较多，由此带来相关销售费用、管理费用的增长。
此外，公司子公司山东泰淼仍处于积极布局业务时期，2021 年新增子公司
三尖农牧正处于业务调整期，亦暂未实现盈利。
（2）随着国内新冠疫情基本得到控制，冰鲜产品消费需求回落
2020 年第一季度，受新冠肺炎疫情爆发初期的影响，活禽市场经营几乎全
部关闭，消费者全面转向商超购物，商超冰鲜禽肉产品出现暂时性的供不应求，
受此影响，公司冰鲜产品销售价格同比上涨，毛利率大幅上升，导致 2020 年一
季度实现净利润 10,760.32 万元，归属于母公司所有者的净利润 10,847.03 万元，
单季度净利润指标创下公司成立以来的最高值。
2021 年第一季度，国内疫情已基本得到控制，随着活禽市场逐步开放后，
冰鲜禽肉产品的消费需求回落；并且，随着同行业企业逐步布局冰鲜业务，冰鲜
产品市场竞争日益加剧，公司为开拓冰鲜线上配送、社区团购等新型零售渠道，
开展促销活动较多，冰鲜产品虽然销售收入及销量均同比上升，但销售价格及毛
利率同比下降，并导致公司利润水平下降。
（3）玉米、豆粕等主要饲料原材料价格大幅上涨
公司活禽产品和冰鲜产品主要成本为养殖成本，而养殖成本的主要构成部分
为玉米、豆粕等饲料原材料成本。2020 年下半年以来，受新冠疫情时期酒精制
造业对玉米需求大幅上涨、生猪存栏数量上升对饲料需求旺盛，以及全球范围内
粮价上涨等因素的综合影响，玉米、豆粕等原材料价格大幅上涨。
2021 年第一季度，公司玉米平均采购单价 2,890.51 元/吨，较 2020 年 1-3 月
采购均价 2,045.39 元/吨同比上涨 41.32%；豆粕平均采购单价 3,644.14 元/吨，较
2020 年 1-3 月采购均价 2,837.51 元/吨同比上涨 28.43%。饲料成本的大幅上涨，
导致公司活禽及冰鲜业务利润水平相应下降。
（4）2021 年第一季度同行业可比上市公司业绩变动情况
4-1-49
截至本补充法律意见书出具之日，同行业可比上市 2021 年第一季度业绩情
况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月
公司 归属于上市公司 归属于上市公司
营业收入 同比变动 营业收入 同比变动
股东的净利润 股东的净利润
仙坛股份 60,120.09 -12.32% 68,567.97 6,218.31 -61.71% 16,238.82
圣农发展 308,733.26 3.39% 298,596.16 8,013.65 -88.56% 70,072.25
民和股份 50,581.99 14.44% 44,201.01 13,438.77 -8.30% 14,655.59
温氏股份 1,681,612.25 -3.60% 1,744,392.55 54,352.06 -71.28% 189,215.82
立华股份 273,575.38 81.08% 151,079.83 28,811.22 246.37% -19,683.97
湘佳股份 72,554.47 36.57% 53,125.30 818.33 -92.46% 10,847.03
2021 年以来，受原材料成本上升因素影响，畜牧业行业企业普遍面临较大
压力，同行业上市公司中，除立华股份外，2021 年一季度归属于上市公司股东
的净利润较上年均出现不同程度的下降。根据圣农发展披露的 2021 年第一季度
业绩预告，“受大宗原材料价格上涨影响，报告期内公司采购饲料原料成本上升，
导致饲料成本较去年同期大幅增加。”根据温氏股份披露的 2021 年第一季度报
告，“为确保养猪业安全稳定发展，公司持续加强生物安全防控，加大了相关投
入，叠加饲料原料价格上涨的影响，成本费用有所增加，从而养猪业务利润同比
大幅下降。”仙坛股份、圣农发展、温氏股份 2021 年 1-3 月归属于上市公司股
东的净利润分别下降 61.71%、88.56%和 71.28%，与发行人变动趋势一致，变动
幅度相近。
2、预期发行人仍将符合连续盈利的发行条件
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年 2 月 14 日修正），关于连续
盈利的要求如下：最近三个会计年度连续盈利；最近二十四个月内曾公开发行证
券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。另根据《上
市公司证券发行管理办法》第十四条，公开发行可转换公司债券的公司，应当符
合下列规定：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣
除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产
收益率的计算依据。
（1）虽然 2021 年营业利润存在同比下降的风险，但自 2003 年以来，公司
4-1-50
未出现过年度亏损的情况；2021 年第一季度，公司营业收入及产品销量同比仍
大幅上升，随着消费需求恢复及养殖成本上升推动的影响，公司预计后续市场价
格行情将有所好转，公司仍将持续符合“最近三个会计年度连续盈利”发行条件。
（2）公司于 2020 年 4 月首次公开发行股票并在中小板上市。2020 年度，
受新冠疫情、活禽价格波动及原材料采购价格上涨等综合因素的影响，公司实现
营业利润 18,142.21 万元，较 2019 年下降 25.68%，但公司不存在发行当年营业
利润比上年下降百分之五十以上的情形。
（3）2018 年至 2020 年，公司三年加权平均净资产收益率为 22.03%（取扣
非前后净利润孰低值，下同），其中，2019 年、2020 年加权平均净资产收益率
分别为 32.86%、12.08%；公司预计 2021 年仍将保持盈利，即 2019 年至 2021 年
的三年加权平均净资产收益率预计不低于 14.98%，不低于 6%。
因此，公司仍将符合连续盈利的发行条件。
综上所述，本所律师认为，根据发行人 2018 年-2020 年及 2021 年 1-3 月的
经营情况，发行人符合可转债发行条件及各项规定，并已更新全套申请文件。
4-1-51
第三节 关于更新季报的补充法律意见
一、本次发行的批准与授权
本所律师查验了发行人第三届董事会第二十八次会议、第三届董事会第三十
二次会议、2021 年第一次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、会议记录
和会议决议等文件。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发
行上市的批准和授权合法有效，发行人本次发行尚需依法报经中国证监会核准，
本次发行的可转换债券上市尚需经深交所审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查验了发行人的营业执照、经营资质证书，从市场监督管理局查询
复印了发行人自设立以来的注册登记资料，查阅了发行人报告期内的审计报告、
2020 年年度报告、2021 年第一季度报告。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发
行的主体资格未发生变化，发行人系依法设立、合法存续的上市公司，不存在
根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止或暂停上市、
终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师通过书面审查、实地调查、面谈、查询、查证、确认等方式核查和
验证了发行人本次发行的实质条件，相关事实材料及查验原则、方式、内容、过
程、结果等见律师工作报告、《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书相
关部分。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》《管理办
法》《上市规则》《实施细则》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规
范性文件规定的公开发行可转换公司债券的条件：
4-1-52
（一）本次发行符合《证券法》的相关规定
（1）根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021
年 1-3 月净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低者为
计算依据）分别为 11,011.72 万元、22,710.43 万元、15,872.67 万元、532.90 万元，
发行人本次发行的可转换公司债券金额不超过 64,000.00 万元，本次可转换公司
债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权董事
会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
按照本次发行规模并参考近期债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项的规定；
（2）根据《审计报告》及《募集说明书》，截至 2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 3 月 31 日，发行人资产负债率（母
公司）分别为 45.75%、37.50%、25.08%及 24.97%；2018 年度、2019 年度、2020
年度、2021 年 1-3 月，发行人经营活动现金流量分别为 18,308.76 万元、30,246.50
万元、16,146.96 万元及 620.14 万元。发行人具有合理的资产负债结构和正常的
现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》
的要求及《证券法》第十五条第一款第（三）项的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》的相关规定
（1）根据《中国证券监督管理委员会关于发布<再融资业务若干问题解答>
的通知》及《中国证券监督管理委员会关于发行审核业务问答部分条款调整事项
的通知》，对于《管理办法》第八条第（五）项以及《关于修改上市公司现金分
红若干规定的决定》规定的分红指标的计算口径，上市未满三年的公司，参考“上
市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的 10%”执
行。
根据《关于湖南湘佳牧业股份有限公司股票上市交易的公告》，发行人公开
发行的人民币普通股股票自 2020 年 4 月 24 日起在深交所上市交易，发行人上市
未满三年。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人上市未满三年且上市后首次年度分
红尚未达到时点。同时，发行人实际控制人共同出具了《关于 2020 年度分红政
策及执行的承诺》，承诺其将向董事会或 2020 年度股东大会提出符合《管理办
法》《再融资业务若干问题解答》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
4-1-53
的通知》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》规定
的公司 2020 年度利润分配方案的提案或临时提案，保证提案或临时提案中公司
2020 年度以现金方式分配的利润不少于公司 2020 年度实现的可分配利润的
10%；并承诺在董事会、2020 年度股东大会表决中投票同意符合前述规定的议案。
发行人已于 2021 年 4 月 7 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
2020 年度利润分配预案的议案》，以现有总股本 101,880,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），派发现金红利 20,376,000.00 元。发行
人 2020 年度以现金方式分配的利润不少于公司 2020 年度实现的可分配利润的
10%，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。
（2）根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行可转换公司债券
金额不超过 64,000.00 万元。截至报告期末，发行人净资产为 16.13 亿元（未经
审计），本次发行后累计公司债券余额将不超过最近一期末净资产额的百分之四
十，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行可转换公司债券
不提供担保。根据发行人 2021 年第一季度报告，截至 2021 年 3 月 31 日，发行
人归属于上市公司股东的净资产值为 16.13 亿元（未经审计），预计本次发行前
公司经审计的净资产不低于 15 亿元，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》《上
市规则》《实施细则》《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管
理办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司公开发行可转换公司债
券的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师查验了发起人协议、企业名称变更核准通知书、发起人会议文件、
公司章程以及有关审计报告、评估报告、验资报告、发起人营业执照或身份证件，
并向市场监督管理局查询复印了发行人设立的注册登记资料。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立
事宜未发生变化：
（一）发行人设立的程序、条件、方式以及发起人资格等符合当时有效的
4-1-54
法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
（三）发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符合当时
法律、法规和规范性文件的规定；
（四）发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合当时法律、法规
和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师查验了发行人主要财产权属证书、历次验资报告，与主要资产或报
告期内生产经营有关的重要合同或决策文件，董事、监事和高级管理人员的简历、
员工名册、劳动合同范本，抽查了发行人或其子公司与员工签订的部分劳动合同，
查阅了《审计报告》，取得了发行人及其控股股东和实际控制人的确认。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，未发生在业务、
资产、人员、机构和财务等方面影响发行人独立性的情形，发行人的业务、资
产、人员、机构和财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
本所律师查验了发起人协议、公司章程、发起人和股东的身份证或营业执照、
《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，并查验了企业股东
的工商档案，从市场监督管理局查询复印了发行人注册登记等资料。鉴于发行人
为深交所中小板上市公司，发行人的发起人、发起设立条件及投资入股情况的合
法性在发行人首次公开发行股票时已得到确认并进行了披露，本所律师对上述情
况进行了查验，本补充法律意见不再赘述。
（一）发行人的主要股东
根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，
截至报告期末，发行人的主要股东（即持股比例前十的股东）情况如下：
4-1-55
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 喻自文 23,000,000.00 22.58
2 邢卫民 23,000,000.00 22.58
3 大靖双佳 10,000,000.00 9.82
新疆唯通股权投资管理合
4 2,500,000.00 2.45
伙企业（有限合伙）注 1
5 喻薇融 2,000,000.00 1.96
6 邢成男 2,000,000.00 1.96
交通银行股份有限公司-
7 工银瑞信互联网加股票型 1,357,544.00 1.33
证券投资基金
8 黄琼 1,250,000.00 1.23
9 舒军 1,250,000.00 1.23
10 海通证券股份有限公司 1,219,472.00 1.20
合 计 67,577,016.00 66.33
注 1：新疆唯通股权投资管理合伙企业（有限合伙）现已于 2021 年 2 月 4 日更名为广
西钦州唯通管理咨询合伙企业（有限合伙）。
经核查，本所律师认为，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人
股东的资格，符合法律、法规的相关规定。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东和实际控制人为喻自文、邢卫
民。
七、发行人的股本及其演变
本所从市场监督管理局查询复印了发行人及其前身历次变更登记的董事会
或股东大会决议、股份转让协议、公司章程、批准文件、验资报告等注册登记资
料以及增资协议等相关文件资料。
经核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人的股本未发生变化；
本所律师认为，
4-1-56
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不
存在纠纷及风险；
（二）发行人自设立以来历次股本变动合法、合规、真实、有效；
（三）发行人控股股东、实际控制人以及持有发行人 5%以上股份的股东所
持发行人的股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷。
八、发行人的业务
本所律师查验了发行人及其子公司的营业执照、资质证照，取得了工商行政
管理部门的有关批文、证明；审阅了发行人最近三年的财务报表及报告期内的审
计报告、年度报告，取得了发行人的确认。
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人目前的主营业务与发行人的《营业执照》载明的业
务范围相符，未发生变化。
（二）发行人拥有的业务许可或资质
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司的相关许可或资质，除新增或续期以下 1 项业务
许可或资质以外，未发生变化：
序号 资质名称 编号 有效期至 主体
（岳县 2021）兽药经
1 兽药经营许可证 2026.04.19 岳阳湘佳
营证字 18066088 号
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人未在中国大陆以外的国家或地区从事经营活动。
（四）发行人业务变更情况
1、发行人经营范围的变更情况
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的经营范围未发生变更。
4-1-57
2、发行人主营业务的变更情况
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人主营业务及主要产品未发生重大变更。
（五）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》、2020 年年度报告及 2021 年第一季度报告，发行人 2018
年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月的主营业务收入（合并报表数）分
别为 149,158.33 万元、185,095.03 万元、215,524.01 万元和 70,862.64 万元，
分别占同期营业收入（合并报表数）的 98.51%%、98.57%、98.43%、97.67%。
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人经营的持续性
经本所核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出
具之日，发行人未发生影响其持续经营的法律障碍。
据此，本所律师认为，发行人依法存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师按照《上市规则》，并参照《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》（财会〔2006〕3 号），查验了发行人及其关联方填写的调查表，查阅了《审
计报告》，查验了关联交易的合同等资料，并经发行人及其主要关联方确认。
（一）关联方
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人主要关联方未发生变化。
（二）重大关联交易
根据《审计报告》、发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人报告期
内发生的重大关联交易包括：
1、采购商品和接受劳务的关联交易
（1）代养
4-1-58
报告期内，关联自然人代养等情况如下：
单位：万元
2021 年
关联方 关联关系 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-3 月
公司董事吴志
刚之岳父，实
杨其友 际控制人喻自 支付代养费 - - - 26.99
文之姐夫，公
司代养户
实际控制人邢
邢贵芳 卫民之姐，公 支付代养费 2.25 9.61 10.80 6.81
司代养户
实际控制人喻
杨全珍 支付代养费 - 6.50 54.16 -
自文之妻妹
发行人副总裁
杨文菊之表
唐植军 支付代养费 18.31 - - 3.39
弟，公司种鸡
代养户
发行人副总裁
杨文菊之表
涂义枝 支付代养费 - 24.90 - 6.25
弟，公司代养
户
发行人副总裁
杨文菊之表
吴先庆 支付代养费 5.06 10.86 9.19 7.14
弟，公司代养
户
实际控制人喻
喻自成 自文之堂弟， 支付代养费 0.44 30.39 - -
公司代养户
实际控制人喻
自文之侄女
杨建伟 支付代养费 - - 3.30 19.47
婿，公司代养
户
合计 26.06 82.26 77.45 70.05
（2）关联采购
单位：万元
2021 年
关联方 关联关系 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-3 月
喻自林 实际控制人喻 采购钢棚、铁 - - 7.28 -
4-1-59
自文之兄 窗等工程物资
石门县
桔农之
曾持有湘佳橘 采购农药、化
友农资 - 886.58 - 2.37
友 49%股权 肥
有限公
司
发行人的子公
袁勇 司少数股东之 接受运输劳务 - - - 0.70
子
合计 886.58 7.28 3.07
2、发行人出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联关系 关联交易内容 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
实际控
王兰 制人邢
销售饲料 - - 35.05 62.86
雪 卫民之
侄女
发行人
的子公
袁勇 司少数 活禽销售 - - 163.80 512.32
股东之
子
石门县
桔农之 曾持有
友农资 湘佳橘 销售生物肥 - 18.90 30.80 -
有限公 49%股权
司
实际控
制人喻
自文之
喻自成 销售饲料 9.71 - - -
堂弟，公
司代养
户
合 计 9.71 18.90 229.65 575.18
3、关联方承包工程款
单位：万元
4-1-60
2021 年 2020 年
关联方 关联关系 关联交易内容 2019 年度 2018 年度
1-3 月 度
实际控制人喻
喻自林 承包工程 156.43 246.17 6.13 21.93
自文之兄
实际控制人喻
喻自成 自文之堂弟， 承包工程 - - - 1.08
公司代养户
合计 156.43 246.17 6.13 23.01
4、关联租赁情况
单位：万元
序 2021 年 2020 2019 2018
姓名 关联关系 交易内容
号 1-3 月 年度 年度 年度
发行人副总
杨文 租赁房屋注 1 9.37 37.47 37.47 37.47
1 裁、实际控制
菊
人邢卫民之妻 租赁土地注 2 0.29 1.15 1.15 1.15
杨宜 实际控制人喻
2 租赁房屋注 1 15.13 60.53 60.53 60.53
珍 自文之妻
长沙
惠湘
持有润乐食品
3 禽业 租赁房屋注 1 34.33 107.93 118.21 119.51
35%股权
有限
公司
袁建 持有浏阳农牧
4 租赁房屋注 3 - - - 2.60
树 20%股权
注 1：详请参见《补充法律意见书（一）》关于更新年报的补充法律意见之“十、发行
人的主要财产 （七）房屋租赁”所述。
注 2：2011 年 8 月 5 日，公司与杨文菊签订《资产购买协议》，购买杨文菊经营的临澧
县大江生态农业养殖场（即公司现有的“养殖一分场”），并约定该养殖场所占用土地租金
为 0.9 万元每年，租期共五年，并约定自 2016 年开始，每五年递增一次，每次增加标准为
50 元/亩。
注 3：自 2016 年起至 2018 年，浏阳农牧与袁建树每年均签订房屋租赁合同，约定袁建
树将其位于浏阳市葛家乡马家湾村马家组的一套房产提供给浏阳农牧使用。
5、关联方借款
4-1-61
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人未增加关联方借款。
6、关联担保
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人未增加关联担保
7、关联方应收应付款项
报告期各期末，公司关联方及关联方亲属应收应付款余额情况如下表：
单位：万元
项目名称 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
应收账款：
王雪兰 - - 0.36 30.57
喻自成 9.71 - - -
合计 - 0.36 30.57
预付账款：
长沙惠湘禽业有限公司 - - - 14.04
合计 - - 14.04
其他应收款：
杨文峰 - - - 43.09
吴修庆 - - - 0.10
长沙惠湘禽业有限公司 40.60 40.60 35.00 41.00
漆丕君 - - 0.01 -
喻友珍 1.57 1.57 1.57 -
杨明辉 0.50 - - -
杨宜珍 0.05 - - -
吴志刚 0.31 - - -
合计 43.03 42.17 36.58 84.19
应付账款：
石门县桔农之友农资有限公
32.28 14.19 - -
司
喻自成 5.46 - - -
长沙惠湘禽业有限公司 0.10 - - -
合计 14.19 - -
其他应付款：
喻自成 9.73 9.36 0.54 -
杨文峰 2.34 2.34 2.34 -
杨文菊 - - - 18.74
喻自林 5.57 0.30 0.30 10.30
4-1-62
杨要珍 3.03 3.03 3.03 2.95
杨全珍 42.50 42.50 42.50 42.50
唐植军 9.69 - - 0.08
饶天武 2.04 2.04 2.04 2.04
吴先庆 13.58 10.30 11.06 11.28
邢贵芳 6.66 16.41 8.80 3.06
杨建伟 29.35 - - 11.11
唐善初 1.49 1.41 3.25 0.49
郑泽敦 0.32 - 0.31 0.33
何业春 1.72 1.72 1.72 1.72
饶天玉 - - 1.82 2.44
长沙惠湘禽业有限公司 2.40 - 0.45 3.25
杨宜珍 - - - 30.26
袁勇 - - 0.07 0.07
杨杰 0.07 - 0.13 0.01
漆丕君 - - - 0.07
合计 130.50 89.41 78.35 140.70
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述发行人应收关联方的款项、发行
人与关联方之间的其他应付款不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）关联交易的公允性
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）关联交易的决策程序
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人关联交易公允决策的程序未发生变化。
（五）同业竞争
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人与控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其控制的其他企业
不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东已承诺采
取有效措施避免潜在同业竞争，该等承诺真实、有效，具有法律效力。
十、发行人的主要财产
4-1-63
本所律师查阅了发行人及其子公司提供的不动产权证书、房屋所有权证书、
土地使用权证书、土地使用权出让合同，现场核查了发行人及其子公司不动产的
拥有及使用状况；查阅了专利权、商标专用权证书，登录国家知识产权局网站和
国家工商行政管理总局商标局网站对发行人及其子公司的专利和商标进行了网
上检索；查验了发行人及其子分公司的房屋租赁合同以及相关房屋产权证书等；
查阅了发行人提供的土地租赁合同、土地承包合同、政府批准及备案等文件，并
核查了土地使用权承包、租赁及使用状况。
（一）国有土地使用权
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司的国有土地使用权未发生变化。
（二）房屋所有权
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司的房屋所有权未发生变化
（三）商标专用权
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人及子公司拥有的商标专用权未发生变化。
（四）专利权
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人及子公司拥有的专利权，除新增以下 1 项专利权外，未发生变化。
序 专利 权利
专利权人 专利名称 专利号 申请日期 取得方式
号 类型 限制
一种具有水循环处
201911011 发明
1 三尖农牧 理功能的蛋鸡养殖 2019.10.23 申请取得 无
8977 专利
用喂水装置
（五）主要生产经营设备
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人子公司三尖农牧存在部分
生产经营设备被抵押的情况，详请参见《补充法律意见书（一）》关于更新年报
的补充法律意见之“十、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 7、动产抵押
合同”所述。
4-1-64
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，除上述情形外，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备不存在抵押、被
采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）长期股权投资
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人长期股权投资情况未发生变化。
（七）房屋租赁
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司对外承租的新增主要房产的情况（不含母子公司之间的房
产租赁）如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁物坐落 租赁期限
号 （㎡）
浙江地区
杭州杭仕物 杭州市萧山区经济开发区桥
1 2021.03.21-
湘佳股份 联网科技有 南区块鸿达路 357 号 4 幢 1 1389.00
2024.04.30
限公司 楼
广东、福建、陕西、河北等地区
福州千丰鞋
2 福州市闽侯县南屿镇后山工 2021.03.18-
湘佳股份 楦制品有限 450.00
业区 147 号 2024.11.30
公司
经核查，本所律师认为，上述租赁合同合法、有效；发行人租赁的部分房
屋存在未办理登记备案或未提供房屋所有权证的情况，但发行人及其子公司租
赁的房产主要用于行政办公场所或仓储，以销售网点的办公场所、仓储为主，
即便因程序瑕疵导致发行人不能继续租赁房屋，也不会对其经营造成重大不利
影响，因此，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（八）租赁、承包集体土地
1、租赁集体土地
根据发行人及其子公司提供的《土地租赁合同》并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁的集体土地共计45宗，详见附
件一。经本所律师核查，发行人及其子公司租赁的集体土地均已履行了必要的土
地经营权流转备案手续，涉及耕地的，均已签署复耕复垦协议。
2、承包集体土地
4-1-65
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人及子公司承包的集体土地未发生变化。
（九）上述财产的权利限制情况
如《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》之“十、发行人的主要财
产”和“十一、发行人的重大债权债务”所述，截至本补充法律意见书出具之日，
除已披露的情况外，发行人的其他主要财产不存在抵押、质押、被采取司法强制
措施或其他权利受到限制的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司合法取得名下财产的所有权
或使用权，除已披露的情况外，上述财产不存在抵押、冻结、查封等权利受到
限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师审查了发行人正在履行的重大采购合同、销售合同等文件，并查阅
了《审计报告》中所披露的发行人主要其他应收、应付款情况等。
（一）重大合同
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人未新增重大合同，发行人正在履行的重大合同未违反法律和行政法规
的强制性规定，合法有效；截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因上
述重大合同而产生的诉讼或仲裁；上述合同不存在合同及债权债务在不同主体之
间的变更，合同履行不存在法律障碍，不存在潜在重大风险或纠纷。
（二）重大侵权之债
根据发行人主管部门出具的书面证明、《审计报告》、发行人高级管理人员
声明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，除《审计报告》、
本补充法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争 （二）重大关联交易”已
4-1-66
披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关
系及相互担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
1、其他应收款
根据《审计报告》、2021 年第一季度报告和发行人的确认，截至报告期末，
发行人其他应收款的账面余额（合并报表数）合计为 1,796.31 万元，发行人其
他应收款主要为代付拆迁款、履约保证金、土地押金、员工借支款、养殖户欠款
等。
2、其他应付款
根据《审计报告》、2021 年第一季度报告和发行人的确认，截至报告期末，
发行人其他应付款的账面余额（合并报表数）合计为 19,253.66 万元，发行人其
他应付款主要为应付代养费、代养户押金、工程保证金及往来款。
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，上述其他应收款及其他应付款均
系正常生产经营产生。
据此，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的
生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所查阅了报告期内的发行人资产变化及收购兼并的有关协议、决议、批文
及其他注册登记文件，审阅了有关财务报表及其审计报告、评估报告。
（一）发行人的重大资产变化及收购兼并
1、发行人设立后的历次增资的情况详见《律师工作报告》“七、发行人的
股本及其演变”所述，发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本的情形。
2、发行人设立至今涉及的金额 1000 万元及以上的重大资产收购、处置情况
详见《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》“十二、发行人的重大资产
变化及收购兼并”所述，经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，发行人未发生其他金额 1000 万元及以上的重大资产收
购、处置情况。
4-1-67
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
根据发行人的说明并经本所律师核查，除本补充法律意见书已披露的情况
外，发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
据此，本所律师认为，发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本
的情形；发行人设立至今历次增资扩股、收购、处置重大资产等行为符合当时
法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续；除已披露的情况外，
发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师查验了发行人制定和修改公司章程或公司章程草案的有关股东大
会会议文件，并根据《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定审
阅了《公司章程》。
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人公司章程的制定与修改情况未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所查验了发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的通知、会
议材料、表决票、记录、决议等有关文件原件，审阅了发行人的《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
（一）发行人具有健全的组织机构
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人未修改股东大会、董事会、监事会议事规则。
（三）股东大会、董事会、监事会的规范运作
4-1-68
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人未召开股东大会、董事会会议或监事会会议。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了发行人报告期内选举董事、监事以及聘任高级管理人员的有
关股东大会决议、董事会决议或其他相关文件，查验了发行人报告期内董事、监
事、高级管理人员的身份证明文件、简历及调查表等。
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规
范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况
根据发行人的股东大会、董事会、监事会会议资料，并经本所律师核查，自
《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董
事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
本所律师审阅了《审计报告》，查验了发行人及其子公司报告期内的纳税申
报表、税收优惠及财政补贴的有关批文及凭证，并取得了有关主管税务部门的相
关确认证明。
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》、发行人报告期内财务报表及发行人提供的说明并经本所
律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》、发行人报告期内财务报表及发行人提供的说明，并经本
所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、
有效。
4-1-69
（三）发行人享受的财政补贴
根据发行人 2021 年第一季度报告及发行人的说明，并经核查，发行人及其
子公司 2021 年 1-3 月主要享受的财政补贴（金额 50 万元及以上）如下：
序号 项目 金额（万元） 政策依据
湖南石门经济开发区管理委员会产业扶 湖南石门经济开发区
1 50.00
持基金 管理委员会
据此，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴合法、合规、
真实、有效。
（四）发行人依法纳税
根据发行人的《审计报告》、发行人及其子公司主管税务部门出具的证明及
发行人的确认，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在被主管税务部门给
予重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验了发行人及其子公司的排放污染物许可，获得了有关环境保护
管理部门的确认证明；查阅了发行人及其子公司所适用的有关质量管理规范、质
量技术标准以及发行人制定的关于质量技术制度，获得有关质量技术监督等部门
的证明。
（一）发行人的环境保护
1、发行人的生产经营活动符合环境保护要求
根据《审计报告》、公司的说明，并经本所核查，发行人及其子公司现有经
营业务符合环境保护的要求，严格遵守环境保护相关法律、行政法规及部门规章
的规定，不存在环境污染事故、纠纷。
2、发行人及其子公司报告期内环保方面的行政处罚
根据常德市生态环境局石门分局、常德市生态环境局临澧分局、岳阳市生态
环境局湘阴分局、岳阳市生态环境局岳阳县分局、岳阳市生态环境局云溪分局、
浏阳市葛家镇自然资源和生态环境办公室分别出具的证明，并经本所律师核查，
4-1-70
发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护
方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
3、发行人拟募集资金投资项目符合环境保护要求
截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金投资项目涉及的环境影响
评价已经获得环保部门的批准，详见《律师工作报告》“十九、发行人募集资金
的运用（二）发行人募集资金投资项目的审批（备案）程序”。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司报告期不存在因违反环境保护方
面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
根据发行人主管部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查，发行人
及其子公司报告期内不存在因违反质量监督方面的法律法规而受到重大行政处
罚的情况。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量
和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、前次募集资金的使用
本所律师审阅了天健会计师事务所出具的《湖南湘佳牧业股份有限公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》天健审〔2021〕2-62号及前次募集资金相关议案，
审慎关注了募集资金投资项目所涉及的政策。
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人前次募集资金的使用进度与披露情况一致，发行人不存在未经批
准改变募集资金用途的情形。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师审阅了发行人2021年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，审
慎关注了募集资金投资项目所涉及的政策。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人募集资金投资项目、审批备案程序及相关管理制度未发
4-1-71
生变化。
二十、发行人业务发展目标
本所律师审阅了发行人审计报告、2020年年度报告、2021年第一季度报告以
及发行人出具的有关说明。
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师审阅了《审计报告》及发行人的董事、监事和高级管理人员的无犯
罪记录的证明；查询了发行人企业信用报告以及中国裁判文书网、全国法院被执
行人信息查询网、中国证监会、国家企业信用信息公示系统网站，取得了发行人
所在的工商、税务等部门出具的证明及发行人确认。
本所理解的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件是指对发行人的持续经营或本次
发行具有重大影响且情节严重的案件。
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、根据发行人的声明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公
司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（涉及金额占发行人最近一期经
审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的，下同）事项。
2、根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内发行人子公司三尖农牧
存在受到行政处罚的情形，具体情况如下：
序
处罚时间 处罚机关 被处罚单位 处罚事由及处罚依据 处罚内容
号
处罚事由：使用未经定期检验的
2020 年 4 桃源县市场 特种设备 罚款
1 三尖农牧*
月3日 监督管理局 处罚依据：《中华人民共和国特 40,000 元
种设备安全法》第八十四条
4-1-72
注：三尖农牧于 2021 年 2 月成为湘佳股份控股子公司，三尖农牧本次行政处罚发生在
2020 年 4 月，系其成为发行人控股子公司前受到的行政处罚。
湘佳股份通过收购的方式使三尖农牧成为其控股子公司，并于 2021 年 2 月
完成工商变更。如本补充法律意见书第二节“关于《一次反馈意见》的回复更新”
之问题 2 所述，三尖农牧上述行政处罚不属于重大行政处罚，上述违法行为不属
于重大违法行为，且上述行政处罚为发行人收购前发生，其并非发行人重要子公
司，对发行人本次公开发行可转债不构成实质性障碍。
根据发行人的确认并经本所律师核查，除上述处罚外，报告期内发行人及其
子公司不存在其他受到行政处罚的情形。
（二）发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东
的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人以及持有发行人 5%以上股份的主要股东
的确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股股东、实际控制人以及
持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事长、总裁的确认，并经本所律师核查，截至报告期末，发行
人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
据此，本所律师认为：（1）报告期内，发行人及其子公司不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁，不存在受到行政处罚的情形；（2）截至报告期
末，发行人及发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要
股东、董事长、总裁不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所出具的
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见
书的相关内容进行了审阅。
据此，本所律师认为，《募集说明书》与本所出具的《法律意见书》、《律
师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书无矛盾之处，
4-1-73
本所及本所律师对《募集说明书》中引用的《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书的内容无异议，确认《募集说
明书》不致因引用本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》及本补充法律意见书而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监
会有关申请公开发行可转换公司债券的相关规定，本次发行尚需经中国证监会
核准，本次发行的可转换债券上市尚需经深交所审核同意。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份
由本所留存，肆份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签署页）
4-1-74
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司公
开发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
丁少波 熊 林
经办律师：
邓争艳
签署日期： 年 月 日
4-1-75
附件一：发行人租赁的集体土地
承
序
租 出租方 坐落 土地种类 面积（亩） 租赁期限至 用途
号
方
发
临澧县陈二乡大江
1 行 临澧县陈二乡大江村 荒山 100.00 2057.08 优质鸡一分场
村村民委员会
人
发
临澧县修梅镇顺水
2 行 临澧县修梅镇顺水村 山地、林地 97.68 见注 1 优质鸡三分场
村村民委员会
人
发
临澧县修梅镇复兴
3 行 临澧县修梅镇复兴村 山地、林地 83.80 见注 2 优质鸡四分场
村村民委员会
人
发
临澧县修梅镇范家
4 行 临澧县修梅镇范家村 山地、林地 70.95 2051.08 优质鸡五分场
村村民委员会
人
发
临澧县修梅镇范家 临澧县修梅镇范家村六
5 行 山地、林地 77.80 2051.10 优质鸡六分场
村村民委员会 组
人
发
临澧县修梅镇新坪
6 行 临澧县修梅镇新坪村 山地、林地 75.00 2052.01 优质鸡七分场
村村民委员会
人
发 临澧县修梅镇白堰
7 临澧县修梅镇白堰村 山地、林地 81.00 2052.03 优质鸡八分场
行 村村民委员会
4-1-76
承
序
租 出租方 坐落 土地种类 面积（亩） 租赁期限至 用途
号
方
人
发
临澧县文家乡三公
8 行 临澧县文家乡三公村 荒地、耕地 66.00 2052.03 优质鸡九分场
村村民委员会
人
发
临澧县修梅镇万付 湘佳股份万付种
9 行 临澧县修梅镇万付村 林地 75.00 2052.02
村村民委员会 鸡场
人
发
临澧县佘市桥镇龙
10 行 临澧县佘市镇龙阳村 山地、林地 93.60 2052.04 优质鸡十一分场
阳村村民委员会
人
发
临澧县修梅镇凉水
11 行 临澧县修梅镇凉水井村 山地、林地 85.30 2052.05 优质鸡十二分场
井村村民委员会
人
发
石门县夹山镇汉丰
12 行 石门县夹山镇汉丰村 山地、林地 87.20 2051.10 汉丰优质鸡一场
村村民委员会
人
发
湘阴县石塘乡高山 高山优质鸡养殖
13 行 湘阴县石塘乡高山村 林地、耕地 68.80 2041.12
村村民委员会 场
人
发
湘阴县白泥湖乡楠 楠竹山优质鸡养
14 行 湘阴县白泥湖乡楠竹村 山地 64.50 2041.07
竹村村民委员会 殖场
人
4-1-77
承
序
租 出租方 坐落 土地种类 面积（亩） 租赁期限至 用途
号
方
发
临澧县四新岗镇牯 临澧县四新岗镇牯牛村 牯牛村优质鸡养
15 行 林地、耕地 230.00 2052.07
牛村村民委员会 黄土组对门山 殖场
人
岳
阳 岳阳县新墙镇四义 岳阳县新墙镇四义村吴 新华优质鸡养殖
16 山地、耕地 70.00 2045.12
湘 村村民委员会 夏组 场
佳
岳
阳 岳阳县新开镇常山 山地、林地、 常山优质鸡养殖
17 岳阳县新开镇常山村 51.00 2051.05
湘 村村民委员会 荒山、旱地 场
佳
岳
阳 岳阳县新墙镇新华 岳阳县新墙镇新华村前 前进优质鸡养殖
18 山地 60.00 2046.11
湘 村村民委员会 进片东岸 场
佳
发
石门县磨市镇鲍家 鲍家渡优质鸡养
19 行 石门县磨市镇鲍家渡村 旱地、林地 110.00 2046.07
渡村村民委员会 殖场
人
发
临澧县杉板乡牛头
20 行 临澧县杉板乡牛头村 林地 71.30 2051.05 种鸡九场
村村民委员会
人
21 发 石门县夹山镇新花 石门县夹山镇新泉村（新 山地、林地 56.00 2051.12 种鸡十场
4-1-78
承
序
租 出租方 坐落 土地种类 面积（亩） 租赁期限至 用途
号
方
行 村村民委员会 花村）
人
发
石门县二都乡高桥
22 行 石门县二都乡高桥村 山地、林地 29.00 2051.09 现代农业化肥厂
村村民委员会
人
发
夹山镇杨坪社区居 石门县夹山镇杨坪社区 山地、旱地、 杨坪优质鸡养殖
23 行 43.57 2047.05
委会 下官 2 组 林地等 场
人
发
石门县夹山镇两合 耕地、林地、 两合村优质鸡养
24 行 石门县夹山镇两合村 77.25 2048.09
村村民委员会 草地等 殖场
人
发
石门县夹山镇西周 西周村优质鸡养
25 行 石门县夹山镇西周村 耕地、林地等 140.67 2048.09
村村民委员会 殖场
人
发
石门县新铺镇中河 中和铺村优质鸡
26 行 石门县新铺镇中河铺村 林地 90.00 2048.09
铺村村民委员会 养殖一分场
人
发 中和铺村优质鸡
石门县新铺镇中河
27 行 石门县新铺镇中河铺村 林地 90.00 2048.09 养殖二分场
铺村村民委员会
人
发 石门县新铺镇中河 中和铺村优质鸡
28 石门县新铺镇中河铺村 旱地 74.02 2050.11
行 铺村村民委员会 养殖二分场扩建
4-1-79
承
序
租 出租方 坐落 土地种类 面积（亩） 租赁期限至 用途
号
方
人
泰
淼 石门县新铺镇千斤 山地、旱地、 千斤塔村优质鸡
29 石门县新铺镇千斤塔村 162.43 2050.12
鲜 塔村村民委员会 林地等 养殖一分场
丰
发
石门县新铺镇千斤 山地、旱地、 千斤塔村优质鸡
30 行 石门县新铺镇千斤塔村 152.94 2050.03
塔村村民委员会 林地等 养殖二分场
人
发
石门县夹山镇栗山 山地、旱地、 栗山村张家山鸡
31 行 石门县夹山镇栗山村 74.71 2050.12
村村民委员会 林地等 场
人
发
石门县夹山镇汉丰 山地、旱地、 汉丰村占家湾鸡
32 行 石门县夹山镇汉丰村 95.2 2050.07
村村民委员会 林地等 场
人
石门县夹山镇双龙
发
社区村民委员会、石 石门县夹山镇双龙社区、 山地、旱地、
33 行 54.75 2050.08 枚家湾种鸡场
门县夹山镇官渡社 官渡社区 林地等
人
区居民委员会
发
石门县新铺镇黄木 黄木岗村优质鸡
34 行 石门县新铺镇黄木岗村 耕地、林地等 36.91 2050.04
岗村村民委员会 养殖场
人
35 泰 石门县新铺镇大柳 石门县新铺镇大柳树村 山地、旱地、 60.00 2050.03 大柳树村优质鸡
4-1-80
承
序
租 出租方 坐落 土地种类 面积（亩） 租赁期限至 用途
号
方
淼 树村村民委员会 林地等 二分场
鲜
丰
泰
淼 石门县太平镇芦竹 山地、旱地、 滚子坪畜禽种苗
36 石门县太平镇芦竹坪村 129.00 见注 3
鲜 坪村村民委员会 林地等 基地
丰
泰
淼 石门县太平镇穿山 石门县太平镇穿山河社 山地、旱地、 天心园畜禽种苗
37 112.68 2050.01
鲜 河社区居民委员会 区 林地等 基地
丰
发
夹山镇浮坪村村民 山地、旱地、 夹山镇浮坪村鸡
38 行 石门县夹山镇浮坪村 53.00 2051.01
委员会 林地等 场
人
三
尖 桃源县陬市镇崇庆
39 陬市镇崇庆村 水田、旱地 72.00 2032.08 三尖农牧一分厂
农 村村民委员会
牧
三
尖 陬市镇鸬鹚洲新村
40 陬市镇鸬鹚洲新村 - 50.00 2024.12 三尖农牧三分场
农 村民委员会
牧
4-1-81
承
序
租 出租方 坐落 土地种类 面积（亩） 租赁期限至 用途
号
方
三
尖 陬市镇洋洲社区居 三尖农牧三分场
41 陬市镇杨家巷洋洲社区 - 15.00 2024.08
农 民委员会 鸡粪预处理厂
牧
三
尖 枫树维回乡苏家堆
42 枫树维回乡苏家堆村 - 40.39 2027.06 三尖农牧五分场
农 村民委员会
牧
三
尖 陬市镇毛家桥村二
43 陬市镇毛家桥村 旱地 24.00 2027.03 三尖农牧育雏厂
农 组
牧
三
尖 陬市镇杨家巷村村
44 陬市镇杨家巷村 - 48.00 2041.12 三尖农牧八分场
农 民委员会
牧
三
尖 三尖农牧八分场
45 杨臻 陬市镇杨家巷村 水田 1.50 2041.08
农 附属设施
牧
备 注 1：其中 76.7 亩租赁期限至 2051 年 6 月、3.8 亩租赁期限至 2052 年 6 月、6.7 亩租赁期限至 2052 年 9 月、4.48 亩租赁期限
注 至 2053 年 6 月、6 亩租赁期限至 2053 年 9 月。
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承
序
租 出租方 坐落 土地种类 面积（亩） 租赁期限至 用途
号
方
注 2：其中 76.8 亩租赁期限至 2051 年 4 月、7 亩租赁期限至 2052 年 9 月。
注 3：其中 46 亩租赁期限至 2050 年 1 月、15 亩租赁期限至 2049 年 12 月、68 亩租赁期限至 2050 年 1 月。
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