湖南启元律师事务所
关于
湖南湘佳牧业股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
二零二二年三月
长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层410007
电话：（0731）82953778传真：（0731）82953779
网站：www.qiyuan.com
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致：湖南湘佳牧业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南湘佳牧业股份有限公司
（以下简称“发行人”、“公司”或“湘佳股份”）的委托，担任发行人公开发
行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政
法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于湖
南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》 以下简称“法
律意见书”或“《法律意见书》”）及《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业
股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作
报告”或“《律师工作报告》”）。同时，本所就2021年3月19日中国证券监督
管理委员会下发的210590号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（以下简称“《一次反馈意见》”）及发行人自2020年10月1日至2020年12
月31日财务情况更新情况出具了《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有
限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充
法律意见书（一）》”）。并就《补充法律意见书（一）》出具之日发行人相关
重大变化事项以及发行人自2021年1月1日至2021年3月31日期间财务情况更新情
况进行核查，出具《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司公开发
行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）。
现本所就发行人自2021年4月1日至2021年12月31日期间财务情况更新以及
《补充法律意见书二》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“补
充期间”）发行人相关重大变化事项进行核查，并出具《湖南启元律师事务所关
于湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》
（以下简称“《补充法律意见书（三）》”或“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》有关内容的补充与调整，对于《法律意见
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书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中
未发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披
露并重复发表法律意见。除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中作出
的声明及释义均适用本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一起使用，如本补充法律
意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的经办律师，
下同）特作如下声明：
一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本补充法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所
提供为出具本补充法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本补
充法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的
签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本补充法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对
从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保
荐机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本补充法律意见书
的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为
出具本补充法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经
该公共机构确认后，将其作为出具本补充法律意见书的依据；对于本所出具本补
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充法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关
部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本补充法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以
下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖
区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；
本所在本补充法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证
报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所
对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
五、本所根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号--公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本
所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本补
充法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
六、本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本补充法律意见书的部分或
全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本所同意发行人将本补充法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申
请本次发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实（上述所
有内容均以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）进行核查和验证的基础
上，现出具补充法律意见如下：
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目 录
释 义 ............................................................. 5
正 文 ............................................................. 7
一、本次发行的批准与授权 .......................................... 7
二、发行人本次发行的主体资格 ...................................... 7
三、本次发行的实质条件 ............................................ 8
四、发行人的设立 .................................................. 9
五、发行人的独立性 ............................................... 10
六、发起人或股东（实际控制人） ................................... 10
七、发行人的股本及其演变 ......................................... 11
八、发行人的业务 ................................................. 12
九、关联交易及同业竞争 ........................................... 14
十、发行人的主要财产 ............................................. 20
十一、发行人的重大债权债务 ....................................... 29
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................. 34
十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................. 35
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 35
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................... 36
十六、发行人的税务 ............................................... 37
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................... 40
十八、前次募集资金的使用 ......................................... 41
十九、发行人募集资金的运用 ....................................... 42
二十、发行人业务发展目标 ......................................... 42
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 42
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价 ........................... 43
二十三、结论意见 ................................................. 43
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释 义
在本补充法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
简称 指 全称
发行人、湘佳股份、 湖南湘佳牧业股份有限公司，其前身为湖南双佳农牧科技有限公
指
公司 司
双佳农牧 指 湖南双佳农牧科技有限公司，发行人前身
大靖双佳 指 湖南大靖双佳投资企业（有限合伙），发行人股东
岳阳湘佳 指 岳阳湘佳牧业有限公司，发行人全资子公司
湘佳电商 指 湖南湘佳电子商务有限公司，发行人全资子公司
现代农业 指 湖南湘佳现代农业有限公司，发行人全资子公司
泰淼食品 指 湖南泰淼食品有限公司，发行人全资子公司
武汉湘佳 指 湘佳（武汉）食品有限公司，发行人全资子公司
山东泰淼 指 山东泰淼食品有限公司，发行人全资子公司
泰淼鲜丰 指 湖南泰淼鲜丰食品有限公司，发行人全资子公司
浏阳农牧 指 浏阳湘佳农牧科技有限公司，发行人控股子公司
润乐食品 指 湖南润乐食品有限公司，发行人控股子公司
湘佳橘友 指 湖南湘佳橘友农业有限公司，现代农业控股子公司
三尖农牧 指 湖南三尖农牧有限责任公司，发行人控股子公司
晟泓祥物流 指 湖南晟泓祥物流有限公司，发行人控股子公司
玮霖晟贸易 指 湖南玮霖晟贸易有限公司，泰淼食品控股子公司
泰淼供应链 指 湖南泰淼供应链有限公司，发行人控股子公司
湘佳美食 指 湖南湘佳美食心动食品有限公司，发行人控股子公司
长沙美食 指 长沙湘佳美食心动食品有限公司，湘佳美食控股子公司
石门农商行 指 湖南石门农村商业银行股份有限公司，发行人参股公司
子公司 指 全资子公司、控股子公司
本次发行 指 发行人公开发行可转换公司债券
《公司法》 指 自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 自 2020 年 2 月 14 日起施行的《上市公司证券发行管理办法》
自 2018 年 12 月 28 日起施行的《深圳证券交易所上市公司可转
《实施细则》 指
换公司债券业务实施细则》
《公司章程》 指 现行有效的《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》
发行人为本次发行制作的《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行
《发行预案》 指
可转换公司债券预案》
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简称 指 全称
发行人为本次发行制作的《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行
《募集说明书》 指
可转换公司债券募集说明书》
《债券持有人议事 发行人为本次发行制作的《湖南湘佳牧业股份有限公司可转换公
指
规则》 司债券持有人会议规则》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年度、2020
年度、2021 年度出具的《湖南湘佳牧业股份有限公司审计报告》，
《审计报告》 指
根据本律师工作报告上下文含义，还可指该等《审计报告》其中
之一
《内部控制鉴证报 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]2-51 号
指
告》 《湖南湘佳牧业股份有限公司内部控制鉴证报告》
《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司公开发
《律师工作报告》 指
行可转换公司债券的律师工作报告》
《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司公开发
《法律意见书》 指
行可转换公司债券的法律意见书》
《补充法律意见书 《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司公开发
指
（一）》 行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书 《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司公开发
指
（二）》 行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》
《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司公开发
本补充法律意见书 指
行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》
2021 年年度报告 指 湖南湘佳牧业股份有限公司 2021 年年度报告
民生证券 指 民生证券股份有限公司，本次发行的保荐机构（主承销商）
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
湖南启元律师事务所，根据文意需要，亦可包括本所指派经办本
本所 指
次发行并签字的律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年
报告期末 指 2021 年 12 月 31 日
中华人民共和国，为本律师工作报告表述之方便，不包括香港特
中国、中国境内 指
别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元，但上下文另有特别说明的除外
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正 文
一、本次发行的批准与授权
本所律师查验了发行人第三届董事会第二十八次会议、第三届董事会第三十
二次会议、第四届董事会第八次会议、2021 年第一次临时股东大会、2022 年第
一次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、会议记录和会议决议等文件。
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人 2021 年第一次临时股东大
会作出的关于批准本次发行以及授权董事会办理本次发行及上市相关事宜的决
议。并在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人第三届董事会第三十二次会
议作出的关于调整公司本次发行方案的相关议案。
2021 年 5 月 17 日，发行人本次发行经中国证监会发审委审议通过，并于 2021
年 5 月 27 日取得中国证监会下发的《关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1814 号）。
经本所律师核查，因 2021 年第一次临时股东大会决议有效期到期，补充期
间，发行人于 2022 年 1 月 14 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于延长公开发行可转换公司债券方案有效期限的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发
行的批准和授权合法有效；发行人本次发行已经中国证监会审议通过；本次发
行的可转换债券上市尚需经深交所审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查验了发行人的营业执照、经营资质证书，从市场监督管理局查询
复印了发行人自设立以来的注册登记资料，查阅了发行人报告期内的审计报告、
2021 年年度报告。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发
行的主体资格未发生变化，发行人系依法设立、合法存续的上市公司，不存在
根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止或暂停上市、
终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
本所律师通过书面审查、实地调查、面谈、查询、查证、确认等方式核查和
验证了发行人本次发行的实质条件，相关事实材料及查验原则、方式、内容、过
程、结果等见律师工作报告及本补充法律意见书相关部分。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持续符合《证券法》《管
理办法》《上市规则》《实施细则》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规
及规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的条件：
根据《审计报告》并经本所律师核查，补充期间，发行人财务指标情况有所
变化，具体如下：
1、发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度净利润（以扣除非经常性损益
前后归属于母公司所有者净利润孰低者为计算依据）分别为 22,710.43 万元、
15,872.67 万元、872.02 万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
13,151.71 万元，发行人本次发行的可转换公司债券金额不超过 64,000.00 万元，
本次可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股
东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定，按照本次发行规模并参考近期债券市场的发行利率水平，发行人
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
2、根据《审计报告》及《募集说明书》，截至 2019 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日，发行人资产负债率（母公司）分别为 37.50%、
25.08%及 34.73%；2019 年度、2020 年度、2021 年度，发行人经营活动现金流
量分别为 30,246.50 万元、16,146.96 万元及 11,372.53 万元。发行人具有合理的
资产负债结构和正常的现金流量。
3、发行人于 2020 年 4 月 24 日首次公开发行股票并在深交所上市，最近二
十四个月内不存在其他公开发行证券的情况；根据 2020 年年度报告，发行当年
的营业利润为 18,142.21 万元，相较于上年度同比降低 25.68%，不存在发行当年
营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
4、发行人已于 2021 年 4 月 7 日召开公司 2020 年年度股东大会审议，审议
通过了《关于 2020 年度利润分配预案的议案》，以现有总股本 101,880,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），派发现金红利 20,376,000.00
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元，剩余未分配利润结转下一年度分配。公司 2020 年度以现金方式分配的利润
占公司 2020 年度实现的可分配利润的 11.68%。公司已于 2021 年 5 月 12 日实施
完毕本次利润分配。
2022 年 3 月 22 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于 2021
年度利润分配预案的议案》。公司董事会拟不进行现金分红，主要原因系 2021
年度公司现金流量净额为负值，且公司全产业链的在建项目仍有较大资金需求。
该议案尚需提交股东大会审议。
发行人发行的人民币普通股股票自 2020 年 4 月 24 日起在深交所上市交易，
发行人上市未满三年，发行人上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实
现的年均可分配利润的 10%。
5、根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度加权平均
净资产收益率分别为 32.86%、13.28%、1.60%，扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率分别为 32.93%、12.08%、0.54%，扣除非经常性损益后的净利润与
扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行人最
近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
6、根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行可转换公司债券金
额不超过 64,000.00 万元。截至报告期末，归属于母公司的净资产为 16.08 亿元，
本次发行后累计公司债券余额将不超过最近一期末净资产额的百分之四十。
7、根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行可转换公司债券不
提供担保。根据发行人 2021 年年度报告，截至报告期末，发行人归属于上市公
司股东的净资产为 16.08 亿元，本次发行前公司经审计的净资产不低于 15 亿元。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行持
续符合《证券法》《管理办法》《上市规则》《实施细则》《可转换公司债券
管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件规定的
有关上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师查验了发起人协议、企业名称变更核准通知书、发起人会议文件、
公司章程以及有关审计报告、评估报告、验资报告、发起人营业执照或身份证件，
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并向市场监督管理局查询复印了发行人设立的注册登记资料。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立
事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师查验了发行人主要财产权属证书、历次验资报告，与主要资产或报
告期内生产经营有关的重要合同或决策文件，董事、监事和高级管理人员的简历、
员工名册、劳动合同范本，抽查了发行人或其子公司与员工签订的部分劳动合同，
查阅了《审计报告》，取得了发行人及其控股股东和实际控制人的确认。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，未发生在业务、
资产、人员、机构和财务等方面影响发行人独立性的情形，发行人的业务、资
产、人员、机构和财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
本所律师查验了发起人协议、公司章程、发起人和股东的身份证或营业执照、
《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，并查验了企业股东
的工商档案，从市场监督管理局查询复印了发行人注册登记等资料。鉴于发行人
为深交所中小板上市公司，发行人的发起人、发起设立条件及投资入股情况的合
法性在发行人首次公开发行股票时已得到确认并进行了披露，本所律师对上述情
况进行了查验，本补充法律意见不再赘述。
（一）发行人的主要股东
根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，
截至 2022 年 2 月 28 日，发行人的主要股东（即持股比例前十的股东）情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 喻自文 23,000,000.00 22.58
2 邢卫民 23,000,000.00 22.58
3 大靖双佳 9,000,450.00 8.83
4 喻薇融 2,000,000.00 1.96
5 邢成男 2,000,000.00 1.96
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序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
交通银行股份有限公司-
6 工银瑞信互联网加股票型 1,507,657.00 1.48
证券投资基金
7 龙洋 1,500,000.00 1.47
8 舒军 1,250,000.00 1.23
中国农业银行股份有限公
9 司-工银瑞信信息产业混 1,136,700.00 1.12
合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公
10 司-工银瑞信创新成长混 1,009,804.00 0.99
合型证券投资基金
合 计 65,404,611.00 64.20
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人前述股
东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合法律、法规的相关规定。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股
股东和实际控制人为喻自文、邢卫民。
七、发行人的股本及其演变
本所律师查验了《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》
《证券质押及司法冻结明细表》，从市场监督管理局查询复印了发行人注册登记
等资料。
经核查，补充期间，发行人控股股东、实际控制人以及持有发行人 5%以上
股份的股东所持发行人的股份存在质押，具体情况如下：
是否为限售
股东名 本次质押 质押起始 质押到期
股（如是，注 质权人 质押用途
称 数量（股） 日 日
明限售类型）
中信银行股
是（首发前限 拟认购公司准备
喻自文 12,070,485 2022.03.15 9999.01.01 份有限公司
售股） 发行的可转债
长沙分行
2-3-1-11
中信银行股
12,070,485 是（首发前限 份有限公司 拟认购公司准备
邢卫民 2022.03.11 9999.01.01
售股） 长沙分行 发行的可转债
合计 24,140,970 - - - - -
经核查，补充期间，发行人的股本未发生变化；截至本补充法律意见书出
具之日，除上述股份存在质押外，发行人控股股东、实际控制人以及持有发行
人 5%以上股份的股东所持发行人的股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情
形，不存在产权纠纷。
八、发行人的业务
本所律师查验了发行人及其子公司的营业执照、资质证照，取得了工商行政
管理部门的有关批文、证明；审阅了发行人最近三年的财务报表及报告期内的审
计报告、年度报告，取得了发行人的确认。
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人经营范围的变更情况
根据发行人目前有效的《营业执照》并经本所律师核查，补充期间，发行人
的经营范围变更情况如下：
2022 年 1 月 14 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会并通过决议，
同意修改公司的经营范围，并通过相应的公司章程修正案。修订后的经营范围为：
凭企业有效许可证从事畜牧良种繁殖服务；畜禽饲养及销售；牲畜、禽类屠宰及
销售；饲料的加工销售；肉制品及副产品加工、销售；兽用药品的销售；林木育
苗（不含种子）；养殖设备销售；农林牧渔技术推广服务；有机肥料及微生物肥
料制造、销售；蛋的销售；食品的互联网销售；冷藏车道路运输、装卸搬运；低
温仓储；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）；检验检疫服务、检测服务；柑橘类种植；农产品的种植、加工、仓储及销
售；水果、水产品、蔬菜、茶叶及其他食品、种子、化肥、农药(不含危脸化字
品)的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2-3-1-12
据此，本所律师认为，发行人本次经营范围变更已取得必要的批准、许可，
符合法律、法规、规范性文件的规定。
2、发行人的经营方式
根据《审计报告》、发行人 2021 年年度报告以及发行人的说明，发行人主
营业务为种禽繁育，家禽饲养及销售，禽类屠宰加工及销售，饲料、生物肥生产
及销售。
经本所律师核查，补充期间，发行人目前的主营业务与发行人的《营业执
照》载明的业务范围相符，未发生变化。
（二）发行人拥有的业务许可或资质
经本所律师核查，补充期间，发行人及其子公司的相关许可或资质新增或续
期情况如下：
序
资质名称 编号 有效期至 主体
号
（2021）兽药经营证字
1 兽药经营许可证 2026.05.17 湘佳股份
18076002 号
2 食品经营许可证 JY34306210294844 2026.08.24 岳阳湘佳
3 排污许可证 91430700748364904T001P 2026.10.30 湘佳股份
农业转基因生物加工许 （湘）农基安加字（2021）
4 2024.05.09 湘佳股份
可证 第 10 号
5 质量管理体系认证证书 ABZB18Q32074R0M 2024.12.11 湘佳股份
（2021）湘
6 种畜禽生产经营许可证 2024.07.15 湘佳股份
0J080716YP040
湘佳股份一
7 取水许可证 D430724G2021-0092 2027.01.01
分场
湘佳股份三
8 取水许可证 D430724G2021-0084 2027.01.01
分场
湘佳股份四
9 取水许可证 D430724G2021-0086 2027.01.01
分场
湘佳股份五、
10 取水许可证 D430724G2021-0085 2027.01.01
六分场
2-3-1-13
湘佳股份七
11 取水许可证 D430724G2021-0087 2027.01.01
分场
湘佳股份八
12 取水许可证 D430724G2021-0083 2027.01.01
分场
湘佳股份九
13 取水许可证 D430724G2021-0091 2027.01.01
分场
湘佳股份十
14 取水许可证 D430724G2021-0100 2027.01.01
分场
湘佳股份十
15 取水许可证 D430724G2021-0089 2027.01.01
一分场
湘佳股份十
16 取水许可证 D430724G2021-0088 2027.01.01
二分场
湘佳股份种
17 取水许可证 D430724G2021-0090 2027.01.01
鸡九场
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人未在中国大陆以外的国家或地区从事经营活动。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》、2021 年年度报告，发行人 2019 年度、2020 年度、2021
年度主营业务收入（合并报表数）分别为 185,095.03 万元、215,524.01 万元和
290,629.25 万元，分别占同期营业收入（合并报表数）的 98.57%、98.43%、96.70%。
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人经营的持续性
经核查，补充期间，发行人依法存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师按照《上市规则》，并参照《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》（财会〔2006〕3 号），查验了发行人及其关联方填写的调查表，查阅了《审
计报告》，查验了关联交易的合同等资料，并经发行人及其主要关联方确认。
（一）关联方
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1、发行人子公司
经核查，补充期间，发行人新增 4 家控股子公司（即玮霖晟贸易、泰淼供应
链、湘佳美食、长沙美食），详请参见本补充法律意见书之“十、发行人的主要
财产 （六）长期股权投资”所述。
2、发行人董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的，或担任董事、
高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
经核查，补充期间，发行人现任董事、监事、高级管理人员及其直接或间接
控制的，或担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或
其他组织的情况，具体如下：
在发行人担任职 担任董事、高级管理人员或控制 具体任职及控制 与发行人关
姓名
务 的企业名称 情况 系
发行人参股
喻自文 董事长、总裁 石门农商行 董事
公司
邢卫民 副董事长 -- -- --
董事、副总经理、 --
何业春 -- --
董事会秘书
唐善初 董事、财务总监 -- -- --
吴志刚 董事、副总经理 -- -- --
蒋京 董事 -- -- --
赛恩斯环保股份有限公司 董事 --
肖海军 独立董事 力合科技（湖南）股份有限公司 独立董事 --
湖南梦洁家纺股份有限公司 独立董事 --
湖南威视远讯科技有限公司 财务总监 --
曾担任董事的公
易华 独立董事 长沙高新开发区亚华资产管理有
司，已于 2020 年 1 --
限公司
月离职
刘焱 独立董事 -- -- --
饶天玉 监事会主席 -- -- --
李诗怡 监事 -- -- --
漆丕君 职工代表监事 -- -- --
杨文菊 副总经理 -- -- --
覃海鸥 副总经理 武汉市黄陂区易大大生鲜食品店 个体工商户经营者 --
赵柯程 副总裁 - - -
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3、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关系密切的
家庭成员及其控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业
经核查，补充期间，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
人员关系密切的家庭成员及其控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业存在
更新或发生变化情况，具体如下：
注册资本
序号 名称 经营范围 关联关系
（万元）
湖南禅 预包装食品、农副产品、电子产品、五 喻自文女儿（喻薇
茶一味 金产品、机械设备的销售及网上销售； 融）配偶的父亲（赵
1 电子商 200 普通货物道路运输服务。（依法须经批 从林）担任执行董事
务有限 准的项目,经相关部门批准后方可开展 兼总经理，已于 2021
公司 经营活动） 年 8 月 12 日注销。
禅茶文化的展示及表演；禅茶文化园观
光服务；茶叶的生产、加工及销售；茶
叶的收购、茶叶包装销售；茶叶种植生 喻自文女儿（喻薇
湖南禅
产所用的原辅材料加工与销售；经营技 融）配偶的父亲（赵
茶一味
2 4,000 术出口业务（国家限定公司经营或禁止 从林）曾担任董事、
茶业有
进出口的商品及技术除外）；经营政策 总经理，于 2021 年
限公司
允许的化工原料（不含化学危险物品）、 7 月 22 日卸任。
农副产品。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）重大关联交易
根据《审计报告》、发行人的书面确认，并经本所律师核查，报告期末，发
行人与关联方发生的重大关联交易情况如下：
1、采购商品和接受劳务的关联交易
报告期末，关联自然人代养等情况如下：
单位：万元
关联方 关联关系 关联交易内容 2021 年度
实际控制人邢卫民之姐，
邢贵芳 支付代养费 3.11
公司代养户
发行人副总裁杨文菊之表
唐植军 支付代养费 63.51
弟，公司种鸡代养户
涂义枝 发行人副总裁杨文菊之表 支付代养费 33.48
2-3-1-16
弟，公司代养户
发行人副总裁杨文菊之表
吴先庆 支付代养费 8.72
弟，公司代养户
实际控制人喻自文之堂 代养费、采购鸡粪
喻自成 33.49
弟，公司代养户 款、采购牲猪款
合计 142.31
2、发行人出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联关系 关联交易内容 2021 年度
实际控制人喻自文之堂弟，公
喻自成 销售饲料 67.04
司代养户
喻自林 实际控制人喻自文之兄 调理品 0.35
发行人董事、副总经理兼董事
何业春 销售柑橘 0.10
会秘书
唐善初 发行人董事、财务总监 销售柑橘 0.56
饶天玉 发行人监事会主席 销售柑橘 0.30
合 计 68.35
3、关联方承包工程款
单位：万元
关联方 关联关系 关联交易内容 2021 年度
喻自林 实际控制人喻自文之兄 承包工程 441.24
合计 441.24
4、关联租赁情况
单位：万元
序号 姓名 关联关系 交易内容 2021 年度
发行人副总裁、实际
1 杨文菊 租赁房屋 33.58
控制人邢卫民之妻
实际控制人喻自文之
2 杨宜珍 租赁房屋 54.24
妻
长沙惠湘禽业有 持有润乐食品 35%股
3 租赁房屋 100.00
限公司 权
合计 187.82
5、关联借款
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单位：万元
关联方 借入金额 利率 起始日 到期日 说明
石门农商行 2,000.00 年利率 4.05% 2021 年 5 月 31 日 2024 年 5 月 26 日 固定资产借款
1,000.00 年利率 4.05% 2021 年 6 月 25 日 2024 年 5 月 26 日 固定资产借款
6、关联担保
单位：万元
担保是否
序
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
号
完毕
喻自文、杨宜珍、
1 发行人 6,000.00 2021 年 3 月 31 日 2022 年 3 月 30 日 否
邢卫民、杨文菊
2 喻自文、邢卫民 发行人 1,000.00 2021 年 2 月 4 日 2022 年 2 月 3 日 是
3 喻自文、邢卫民 发行人 1,000.00 2021 年 6 月 18 日 2022 年 6 月 17 日 否
4 喻自文、邢卫民 发行人 1,000.00 2021 年 9 月 7 日 2022 年 9 月 6 日 否
喻自文、杨宜珍、
5 发行人 2,000.00 2021 年 2 月 24 日 2022 年 2 月 24 日 是
邢卫民、杨文菊
喻自文、杨宜珍、
6 发行人 2,000.00 2021 年 5 月 31 日 2022 年 5 月 30 日 否
邢卫民、杨文菊
喻自文、杨宜珍、
7 发行人 1,000.00 2021 年 6 月 22 日 2022 年 6 月 21 日 否
邢卫民、杨文菊
喻自文、杨宜珍、
8 发行人 3,000.00 2021 年 3 月 18 日 2022 年 3 月 9 日 是
邢卫民、杨文菊
9 喻自文、邢卫民 发行人 2,000.00 2021 年 4 月 26 日 2022 年 4 月 25 日 否
10 喻自文、邢卫民 发行人 1,000.00 2021 年 12 月 13 日 2022 年 12 月 13 日 否
喻自文、杨宜珍、
11 发行人 5,200.00 2021 年 10 月 19 日 2029 年 7 月 8 日 否
邢卫民、杨文菊
喻自文、杨宜珍、
12 发行人 4,200.00 2021 年 12 月 20 日 2029 年 11 月 26 日 否
邢卫民、杨文菊
13 喻自文、邢卫民 发行人 2,000.00 2021 年 5 月 31 日 2024 年 5 月 26 日 否
14 喻自文、邢卫民 发行人 1,000.00 2021 年 6 月 25 日 2024 年 5 月 26 日 否
7、关联方应收应付款项
报告期末，公司关联方及关联方亲属应收应付款余额情况如下表：
单位：万元
项目名称 2021-12-31
应收账款：
何业春 0.10
2-3-1-18
湖南石门农村商业银行股份有限公司 0.90
饶天玉 0.30
杨文菊 0.23
杨宜珍 0.17
合计 1.70
其他应收款：
杨明辉 0.42
合计 0.42
其他应付款：
杨文峰 2.34
喻自林 0.30
杨要珍 3.03
杨全珍 42.50
唐植军 23.45
饶天武 2.04
邢贵芳 7.51
唐善初 1.40
何业春 1.72
涂义枝 5.23
合计 89.52
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述发行人应收关联方的款项、发
行人与关联方之间的其他应付款不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）关联交易的公允性
发行人上述关联交易已根据《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的权
限履行了必要的审议程序，关联董事、关联股东依法回避了对相关议案的审议，
独立董事依法发表了独立意见，独立董事认为：上述关联交易事项没有违反《公
司法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；交易各方均遵循了自愿、公平、
公正的原则，关联交易价格公允，程序合法，符合公司实际需要，有利于公司生
产经营，没有损害公司及中小股东利益。
据此，本所律师认为，发行人的上述关联交易价格公允，不存在损害发行
人及其他股东利益的情况。
（四）关联交易的决策程序
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《湖南湘佳牧业股份有限公司股
东大会议事规则》《湖南湘佳牧业股份有限公司董事会议事规则》《湖南湘佳牧
业股份有限公司独立董事制度》及《湖南湘佳牧业股份有限公司关联交易管理制
2-3-1-19
度》中明确规定了关联方及关联交易的信息披露、对关联交易的审议权限、决策
程序以及关联方回避等公允决策的程序。
据此，本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关
联交易公允决策的程序。
（五）同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制
人、持股 5%以上的股东及其控制的其他企业不存在同业竞争；发行人控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东已承诺采取有效措施避免潜在同业竞争，该等
承诺真实、有效，具有法律效力。
十、发行人的主要财产
本所律师查阅了发行人及其子公司提供的不动产权证书、房屋所有权证书、
土地使用权证书、土地使用权出让合同，现场核查了发行人及其子公司不动产的
拥有及使用状况；查阅了专利权、商标专用权证书，登录国家知识产权局网站和
国家工商行政管理总局商标局网站对发行人及其子公司的专利和商标进行了网
上检索；查验了发行人及其子分公司的房屋租赁合同以及相关房屋产权证书等；
查阅了发行人提供的土地租赁合同、土地承包合同、政府批准及备案等文件，并
核查了土地使用权承包、租赁及使用状况。
（一）国有土地使用权
经核查，补充期间，发行人及其子公司新增 4 宗国有土地使用权，具体情况
如下：
地类
序 所有 土地面积 他项
权属证号 （用 位置 终止日期
号 权人 （m2） 权利
途）
湘（2021）石
湘佳 工业 石门县宝峰街
1 门县不动产权 2051.05.20 146,017.00 无
股份 用地 道九峰路
第 0053026 号
石门县楚江街
湘（2021）石 道荷花社区 2
湘佳 工业
2 门县不动产权 组湘佳 100 万 2051.03.01 56,934.00 无
股份 用地
第 0090077 号 头生猪屠宰项
目宿舍楼
2-3-1-20
湘（2021）石
湘佳 工业 石门县二都街
3 门县不动产权 2051.03.09 41,277.00 无
股份 用地 道经二路
第 0053732 号
湘（2021）石
湘佳 工业 石门县二都街
4 门县不动产权 2051.03.09 45,769.00 无
橘友 用地 道九峰路
第 0058614 号
（二）房屋所有权
经核查，补充期间，发行人及其子公司新增 1 处房屋所有权，具体情况如下：
序 房屋所有 房产用 建筑面积 是否抵
地址 房产证号
号 权人 途 （㎡） 押
石门县楚江街道荷
湘（2021）石门
花社区 2 组湘佳 100
1 县不动产权第 湘佳股份 其他 11,410.28 否
万头生猪屠宰项目
0090077 号
宿舍楼
（三）商标专用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充期间，发行人及子公司新增、
续展 35 项商标专用权，具体情况如下：
权
序 所有 商标名称（图 核定使用 注册 取得 利
注册证号 终止期限
号 权人 形） 商品类别 地点 方式 限
制
湘佳 中国 申请
1 40 8921572 2031.12.13 无
股份 大陆 取得
湘佳 中国 申请
2 37 8921592 2032.01.13 无
股份 大陆 取得
湘佳 中国 申请
3 36 8929944 2031.12.27 无
股份 大陆 取得
湘佳 中国 申请
4 44 8929966 2031.12.27 无
股份 大陆 取得
湘佳 中国 申请
5 29 58807616 2032.02.20 无
股份 大陆 取得
湘佳 中国 申请
6 29 58810979 2032.02.20 无
股份 大陆 取得
2-3-1-21
权
序 所有 商标名称（图 核定使用 注册 取得 利
注册证号 终止期限
号 权人 形） 商品类别 地点 方式 限
制
湘佳 中国 申请
7 29 58820293 2032.02.27 无
股份 大陆 取得
湘佳 中国 申请
8 29 58826081 2032.02.20 无
股份 大陆 取得
湘佳 中国 申请
9 29 58834199 2032.02.20 无
股份 大陆 取得
湘佳 中国 申请
10 35 59159415 2032.03.06 无
股份 大陆 取得
湘佳 中国 申请
11 35 52940105 2031.08.20 无
橘友 大陆 取得
湘佳 中国 申请
12 31 52959244 2031.08.20 无
橘友 大陆 取得
湘佳 中国 申请
13 31 57707860 2032.01.20 无
橘友 大陆 取得
湘佳 中国 申请
14 35 57708201 2032.01.27 无
橘友 大陆 取得
湘佳 中国 申请
15 33 57708350 2032.01.27 无
橘友 大陆 取得
湘佳 中国 申请
16 32 57715273 2032.01.27 无
橘友 大陆 取得
湘佳 中国 申请
17 1 57716122 2032.01.27 无
橘友 大陆 取得
湘佳 中国 申请
18 40 57716164 2032.01.20 无
橘友 大陆 取得
湘佳 中国 申请
19 39 57720584 2032.01.20 无
橘友 大陆 取得
湘佳 中国 申请
20 35 56846168 2031.12.37 无
电商 大陆 取得
21 湘佳 31 56841259 2032.01.06 中国 申请 无
2-3-1-22
权
序 所有 商标名称（图 核定使用 注册 取得 利
注册证号 终止期限
号 权人 形） 商品类别 地点 方式 限
制
电商 大陆 取得
湘佳 中国 申请
22 29 56841241 2032.01.06 无
电商 大陆 取得
湖南
中国 申请
23 玮霖 29 33258085 2029.06.06 无
大陆 取得
晟
湖 南
中国 申请
24 玮 霖 1 33252061 2029.06.06 无
大陆 取得
晟
湖 南
中国 申请
25 玮 霖 40 33244475 2029.06.06 无
大陆 取得
晟
湖 南
中国 申请
26 玮 霖 43 33243024 2029.06.06 无
大陆 取得
晟
湖 南
中国 申请
27 玮 霖 35 33242972 2029.06.06 无
大陆 取得
晟
湖 南
中国 申请
28 玮 霖 44 33239574 2029.06.06 无
大陆 取得
晟
湖 南
中国 申请
29 玮 霖 31 33239574 2029.06.06 无
大陆 取得
晟
山 东 中国 申请
30 43 49223155 2031.03.27 无
泰淼 大陆 取得
山 东 中国 申请
31 35 49223132 2031.03.27 无
泰淼 大陆 取得
山 东 中国 申请
32 29 49214262 2031.03.27 无
泰淼 大陆 取得
山 东 中国 申请
33 31 49199432 2031.03.27 无
泰淼 大陆 取得
2-3-1-23
权
序 所有 商标名称（图 核定使用 注册 取得 利
注册证号 终止期限
号 权人 形） 商品类别 地点 方式 限
制
山 东 中国 申请
34 30 49199418 2031.03.27 无
泰淼 大陆 取得
山 东 中国 申请
35 40 49198092 2031.03.27 无
泰淼 大陆 取得
（四）专利权
经核查，补充期间，发行人及子公司新增 3 项专利权，具体情况如下：
序 专利 专利 取得 权利
专利名称 专利号 申请日期
号 权人 类型 方式 限制
一种用于冷链物
湘佳 发明 申请
1 流的食物分拣装 202010931969.6 2020.09.08 无
股份 专利 取得
置
一种大规模健康
湘佳 发明 申请
2 化的畜禽养殖系 202010543074.5 2020.06.15 无
股份 专利 取得
统
一种具有水循环
三尖 发明 申请
3 处理功能的蛋鸡 2019110118977 2019.10.23 无
农牧 专利 取得
养殖用喂水装置
（五）主要生产经营设备
经核查，补充期间，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备被抵押的情
况未发生变化；截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的主要
生产经营设备不存在被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
（六）长期股权投资
经核查，补充期间，发行人新增长期股权投资情况具体如下：
（1）玮霖晟贸易
玮霖晟贸易为泰淼食品控股子公司，成立于 2018 年 8 月 8 日，现持有长沙
县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91430121MA4PRUR16T 的《营业
执照》，具体如下：
名称 湖南玮霖晟贸易有限公司
类型 其他有限责任公司
2-3-1-24
湖南省长沙县黄兴镇黄兴大道一段 995 号长沙鲜禽冷链物流中心家禽市场商
住所
务配套区 2 号栋第 2 层
法定代表人 杨娟
注册资本 1,000 万元
营业期限 至无固定期限
预包装食品、农副产品、农产品、海味干货、生鲜家禽、乳制品的销售；散
装食品、糖料作物、谷物、豆及薯类、水产品、干果、坚果、油料作物的批
经营范围
发；农产品配送；鲜肉、冷却肉销售配送（仅限猪、牛、羊肉）；家禽饲养。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
泰淼食品 700.00 70.00
股权结构 湖南玮霖晟企业管理咨询合 300.00 30.00
伙企业（有限合伙）
合计 1,000.00 100.00
（2）泰淼供应链
泰淼供应链为发行人控股子公司，成立于 2021 年 6 月 11 日，现持有长沙县
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91430121MA4TET0H5M 的《营业执
照》，具体如下：
名称 湖南泰淼供应链有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 湖南省长沙县黄兴镇打卦岭村黄家塘 9 号
法定代表人 覃海鸥
注册资本 5,000 万元
营业期限 至无固定期限
供应链管理与服务；农产品互联网销售；农副产品、果品、蔬菜、冷冻肉、
蛋类、海味干货、预包装食品、生鲜家禽、散装食品销售；零售鲜肉；零售
冷却肉；鲜肉、冷却肉配送；农产品配送；仓储管理服务；货物仓储（不含
经营范围
危化品和监控品）；冷链管理；冷链仓储；普通货物运输（货运出租、搬场
运输除外）；货物专用运输（冷藏保鲜）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
湘佳股份 3,500.00 70.00
股权结构 橙心优选（成都）科技发展有 1,500.00 30.00
限公司
合计 5,000.00 100.00
2-3-1-25
（3）湘佳美食
湘佳美食为发行人控股子公司，成立于 2021 年 8 月 24 日，现持有石门县市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91430726MA7AQ29R4E 的《营业执
照》，具体如下：
名称 湖南湘佳美食心动食品有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 湖南省常德市石门县楚江街道荷花社区二组
法定代表人 何业春
注册资本 5,000 万元
营业期限 至无固定期限
食品的加工、销售；蛋、预包装食品、散装食品的销售；互联网批发兼零售；
食品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；餐饮服务；冷藏车道路运输；
经营范围 装卸搬运；低温仓储；检验检疫服务、检测服务；畜禽的饲养、屠宰、销售；
畜牧良种繁殖服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
湘佳股份 3,000.00 60.00
股权结构 湖南美食企业管理合伙企业 2,000.00 40.00
（有限合伙）
合计 5,000.00 100.00
（4）长沙美食
长沙美食为湘佳美食控股子公司，成立于 2021 年 9 月 8 日，现持有长沙县
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91430121MA7AY9RY9P 的《营业执
照》，具体如下：
名称 长沙湘佳美食心动食品有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 湖南省长沙县黄兴镇打卦岭村黄家塘路 9 号
法定代表人 何业春
注册资本 1,000 万元
营业期限 至无固定期限
肉制品及副产品加工；预包装食品、散装食品（含冷藏冷冻食品）、农产品
经营范围 的销售；蛋品加工；熟食品、速冻食品、饼干及其他焙烤食品的制造；食品
加工技术咨询；食品科学技术研究服务；食品生产技术转让；食品的研发；
2-3-1-26
餐饮管理；散装食品现场制售；货物专用运输（冷藏保鲜）；冷链运营；冷
链管理；冷链仓储；冷库租赁服务；装卸搬运（砂石除外）；食品检测服务；
外卖送餐服务；糕点类食品（含裱花蛋糕）制售 ；中餐服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
湘佳美食 800.00 80.00
股权结构 湖南香粤企业管理合伙企业 200.00 20.00
（有限合伙）
合计 1,000.00 100.00
（七）房屋租赁
补充期间，发行人及其子公司新增的对外承租或续租的主要房产的情况（不
含母子公司之间的房产租赁）如下：
序 承租方 出租方 租赁物坐落 租赁面积 租赁期限
号 （㎡）
1 湘佳股份 赵翠花 湖南省怀化市怀芷路住房 210.00 2021.06.15-
2022.06.14
2 湘佳股份 赵翠花 湖南省怀化市怀芷路住房 100.00 2021.11.01-
2022.10.30
3 湘佳股份 胡晓云 湖南省永州市零陵北路住房 2 93.3 2021.05.05-
套（4 楼） 2022.05.04
4 湘佳股份 凌万山 天津西青区中北镇中北大道北 - 2021.08.26-
侧枫桦园 4-2-2402 2022.08.25
5 湘佳股份 王爱枝 北京市大兴区博苑 6 号楼 15 - 2021.07.01-
层 6 单元 1502 2022.06.30
6 湘佳股份 宋健 北京丰台区新村街道办王圈南 - 2021.10.08-
路 2 号院 9 号楼 17 层 3 单元 2022.10.07
1704
7 湘佳股份 上海屹峰服饰 上海市嘉唐公路 838 号 C 栋 - 2021.12.22-
有限公司 206 2022.06.21
8 湘佳股份 杭州杭仕物联 浙江省杭州市萧山区经济开发 - 2021.03.21-
网科技有限公 区桥南区块鸿达路 357 号 4 幢 2024.04.30
司 1楼
9 湘佳股份 汪海燕 锡山区东北塘玫瑰香堤 4-1701 - 2021.07.18-
2022.07.17
10 湘佳股份 黄玉文 青山湖昌东工业园内一号综合 1,121.00 2017.09.09-
楼 1 层、10 层 2022.09.09
11 湘佳股份 黎霞 江西省南昌市青山湖区东泰大 - 2022.01.01-
道 969 号天外实业院内靠南宿 2023.12.31
2-3-1-27
舍楼的 12 间宿舍
12 湘佳股份 黎进 东西湖区水产养殖武汉中油金 429.00 2021.04.01-
银潭石油化工生产研发项目五 2027.03.31
期 A2 栋 4 层 2 室 A2-402B
13 湘佳股份 重庆儒兴制衣 重庆市渝北区回兴街道羽裳支 420.00 2022.01.01-
有限公司 路 16 号 2023.12.31
14 湘佳股份 何顺琴 重庆市渝北区回兴富渝苑 A 区 - 2021.07.01-
3 幢 5 单元 6-3 2022.06.30
15 湘佳股份 河南实仁实业 郑州经济开发区智通南街 1 号 1060.00 2021.10.01-
有限公司 尔克物流园 1 号楼 1-4 2031.09.09
16 湘佳股份 云南美东电子 昆明市官渡区金马街道办事处 392.51 2021.12.01-
商务有限公司 东郊凉亭黑土凹 A 区 06 栋 2022.11.30
15、17、20、22 号铺面
17 湘佳股份 杨志贤 云南省昆明市东骧神骏万泰住 137.00 2022.01.01-
宅小区铭泰苑 1 栋 2 单元 1 层 2022.12.31
102 室
18 湘佳股份 马丽 昆明市东骧神骏瑞泰苑 81.31 2021.11.01-
1-3-603 室 2022.10.31
19 湘佳股份 沈德本 云南省昆明市官渡区金马腾苑 92 2021.12.01-
6 栋 302 室 2022.11.30
20 湘佳股份 赵春明 深圳龙岗区龙城华府 1B - 2021.06.01-
2022.05.31
21 湘佳股份 邵国华 厦门市同安区新民镇柑岭村刘 330 2022.03.15-
营里 160 号 2024.03.15
22 湘佳股份 福州千丰鞋楦 福州市闽侯县南屿镇后山工业 - 2021.07.10-
制品有限公司 区 147 号 2024.11.30
23 湘佳股份 杨志杰 石家庄新华区古城西路康庄村 500 2021.10.15-
西 2024.10.14
24 湘佳股份 向发雄 西宁市城中区华盛路 2 号 2 号 - 2021.06.22-
楼 1 单元 132 室 2022.06.22
25 湘佳股份 于利 长沙市黄兴镇云栖国际小区 6 87.00 2021.08.24-
栋 606 室 2022.08.24
据此，本所律师认为，上述租赁合同合法、有效；发行人租赁的部分房屋
存在未办理登记备案或未提供房屋所有权证的情况，但发行人及其子公司租赁
的房产主要用于行政办公场所或仓储，以销售网点的办公场所、仓储为主，即
便因程序瑕疵导致发行人不能继续租赁房屋，也不会对其经营造成重大不利影
响，因此，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（八）租赁、承包集体土地
2-3-1-28
1、租赁集体土地
根据发行人及其子公司提供的《土地租赁合同》并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁的集体土地未发生变化。
2、承包集体土地
经核查，补充期间，发行人及子公司承包的集体土地未发生变化。
（九）上述财产的权利限制情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的情况外，发行人的其
他主要财产不存在抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司合法取得名下财产的所有权
或使用权，除已披露的情况外，上述财产不存在抵押、冻结、查封等权利受到
限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师审查了发行人正在履行的重大采购合同、销售合同等文件，并查阅
了《审计报告》中所披露的发行人主要其他应收、应付款情况等。
（一）重大合同
1、销售合同
（1）冰鲜禽肉产品超市购销合同
发行人正在履行的对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的冰
鲜禽肉产品超市购销合同为框架协议，无具体合同金额。补充期间，发行人新增
的、正在履行的对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的冰鲜禽肉
产品超市购销合同如下：
序 客户 销售产
客户名称 签订日 合同期限
号 简称 品类别
2-3-1-29
序 客户 销售产
客户名称 签订日 合同期限
号 简称 品类别
2022.01.01-2022.12.31；
如双方在合同期满时未签
订《永辉超市与供应商年度
补充条款》，但甲方下达订
永辉
1 重庆永辉超市有限公司 鲜禽等 2022.01.01 单后乙方接受的，则本合同
超市
及附件继续有效并对双方
继续产生约束力，直至任何
一方以书面形式明确是否
继续履行合同。
武汉
2 武汉三尖农牧有限公司 鲜禽等 2021.12.16 2022.01.01-2022.12.30
三尖
2022.01.01-2022.12.31；期
满无异议，合同继续有效直
3 盒马 上海盒马物联网有限公司 鲜禽等 2022.01.01
至签订新合同，最长不得超
过 212 天
（2）活禽销售合同
发行人正在履行的对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的活
禽销售合同为框架协议，无具体合同金额。补充期间，发行人新增的、正在履行
的对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的活禽销售合同如下
序号 客户 销售产品 合同期限
1 陈振坤 肉鸡 2021 年 04 月 08 日至 2022 年 04 月 07 日
2、采购合同
发行人采购饲料原料的每笔采购合同执行期较短（一般一个月至三个月左
右），截至本补充法律意见书出具之日，尚未执行完毕的采购合同金额较小，均
不构成重大合同。
3、代养合同
发行人采用农户代养与自养相结合的饲养方式，发行人与农户之间签订代养
合同，每批次代养均分别签订合同。合同的主要条款如下：
主要条款 主要内容
合同标的 约定该批次养殖品种及数量
2-3-1-30
主要条款 主要内容
公司负责提供种苗、饲料、药物、疫苗等物料，提供技术指导，并根据约定回
养殖回收
收代养户养殖的活禽；代养户负责养殖的场地、设施及劳动力，负责养殖过程，
约定
并按照约定向公司缴纳保证金
代养回收 公司根据本协议签署时公告的各品种回收天龄、回收价格回收代养户所养殖活
及结算约 禽，并根据回收情况及代养户各类物料领用情况核算本批次代养费。代养户在
定 本批次回收后的 7 个工作日内到公司财务进行核算
公司违反合同，延期回收的，根据延期回收天数补偿代养户；若拒收符合标准
的畜禽，每只赔偿代养户 25 元；由于公司提供物料质量问题导致损失的，由
违约责任
公司负责赔偿；代养户违反合同，私自变卖代养畜禽及公司提供物料的，按约
定进行赔偿；畜禽回收时料肉比低于公司公布标准的，需要补偿饲料款
其他 约定争议解决方式、合同期限等
4、借款合同
补充期间，发行人及其子公司新增的、正在履行或将要履行的重大借款合同
及担保情况如下：
序 借款 金额 担保
贷款人 合同编号 利率 借款期限
号 人 （万元） 情况
中国农业
银行股份
湘佳 4301012021000 2021.04.25-
1 有限公司 3,300.00 年利率 4.65% 无
股份 1139 2026.04.28
石门县支
行
北京银行
2021.04.26-
湘佳 股份有限
2 0671320 6,000.00 年利率 3.85% 2022.04.25 注1
股份 公司长沙
分行
0190800011-20
中国工商
21 年（石门）
湘佳 银行股份 2021.07.13-
3 字 00817 号《固 4,500.00 年利率 5.05% 注2
股份 有限公司 2029.07.08
定资产借款合
石门支行
同》
0190800011-20
中国工商
21 年（石门）
湘佳 银行股份 2021.10.19-
4 字 01204 号《固 5,200.00 年利率 5.05% 注3
股份 有限公司 2029.07.08
定资产借款合
石门支行
同》
2-3-1-31
序 借款 金额 担保
贷款人 合同编号 利率 借款期限
号 人 （万元） 情况
0190800011-20
中国工商
21 年（石门）
湘佳 银行股份 2021.12.20-
5 字 01375 号《固 4,200.00 年利率 5.05% 注4
股份 有限公司 2029.11.26
定资产借款合
石门支行
同》
长沙银行
湘佳 股份有限 0328202110010 2021.05.31-
6 2,000.00 年利率 3.85% 注5
股份 公司石门 00642000 2022.05.30
支行
长沙银行
湘佳 股份有限 0328202110010 2021.06.22-
7 1,000.00 年利率 3.85% 注5
股份 公司石门 00702000 2022.06.21
支行
中国银行
湘中银企借字
湘佳 股份有限 2021.06.18-
8 2021-xjmy-02 1,000.00 年利率 3.85% 注6
股份 公司常德 2022.06.17
号
分行
中国银行
湘中银企借字
湘佳 股份有限 2021.09.07-
9 2021-xjmy-03 1,000.00 年利率 4.05% 注6
股份 公司常德 2022.09.07
号
分行
中国光大
湘佳 银行股份 5623210400004 2021.08.13-
10 2,000.00 年利率 3.85% 无
股份 有限公司 7 2022.08.12
常德分行
中信银行 2021 湘银综字
湘佳 股份有限 第 2021.12.01-
11 5,000.00 年利率 3.85% 注7
股份 公司长沙 2021062996588 2022.07.30
分行 6号
湖南石门
农村商业 29508-2021-000
湘佳 2021.05.27-
12 银行股份 00750《流动资 3,000.00 年利率 4.05% 注8
股份 2024.05.26
有限公司 金借款合同》
二都支行
注1：①岳阳湘佳牧业有限公司、喻自文、杨宜珍、邢卫民与杨文苗提供保证担保：《最
高额保证合同》编号为0661071-001、0661071-002、0661071-003。
注2：①湖南湘佳牧业股份有限公司提供抵押担保：《抵押合同》编号为0190800011-2021
年石门（抵）字0002号。
2-3-1-32
注3：①湖南湘佳牧业股份有限公司提供抵押担保：《抵押合同》编号为0190800011-2021
年石门（抵）字0003号。
注4：①湖南湘佳牧业股份有限公司提供抵押担保：《抵押合同》编号为0190800011-2021
年石门（抵）字0004号。喻自文、杨宜珍、邢卫民、杨文菊提供保证担保：《最高额保证合
同》编号为0190800011-2021年石门（保）字00011号。
注5：喻自文、邢卫民、杨宜珍、杨文菊提供保证担保：2020年6月10日，喻自文、邢卫
民、杨宜珍、杨文菊与长沙银行股份有限公司石门支行签订DB03280120200523005626、
DB03280120200523005627、DB03280120200523005628、DB03280120200523005629《最高
额保证合同》；
注6：喻自文、邢卫民提供保证担保：2020年6月10日，喻自文、邢卫民与中国银行股份
有限公司常德分行签订湘中银企保字2020-xjmy-01、02号《最高额保证合同》
注7：①喻自文、邢卫民分别提供保证担保：《最高额保证合同》编号为2021湘银最保
字第20210629965886A号、2021湘银最保字第20210629965886B号。
注8：①湘佳股份提供抵押担保：《抵押合同》（编号：2-29508-2021-00000118号）；
②湘佳股份以应收账款作为质押：《质押合同》（合同编号：3-29508-2019-00000012号）③
邢卫民、喻自文提供保证担保：《保证合同》编号为1-29508-2021-00000014号、
1-29508-2021-00000015号。
5、房屋、土地租赁合同
发行人的房屋、土地租赁合同，详见本补充法律意见书正文之“十、发行人
的主要财产 （七）房屋租赁 （八）租赁、承包集体土地”所述。
经本所律师核查，发行人的上述重大合同均由发行人自行签署，主体无需变
更，发行人的合同履行不存在法律障碍。
6、股权收购协议
经核查，补充期间，发行人不存在正在履行的重大股权收购协议。
7、动产抵押合同
经核查，补充期间，发行人及其子公司动产抵押合同未发生变化。
据此，本所律师认为，发行人上述正在履行的重大合同未违反法律和行政
法规的强制性规定，合法有效；截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存
在因上述重大合同而产生的诉讼或仲裁；上述合同不存在合同及债权债务在不
同主体之间的变更，合同履行不存在法律障碍，不存在潜在重大风险或纠纷。
2-3-1-33
（二）重大侵权之债
根据发行人主管部门出具的书面证明、《审计报告》、发行人高级管理人员
声明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，除《审计报告》、
本补充法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争 （二）重大关联交易”已
披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关
系及相互担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
1、其他应收款
根据《审计报告》、2021 年度报告和发行人的确认，截至报告期末，发行
人其他应收款的账面余额（合并报表数）合计为 3,206.27 万元，发行人其他应收
款主要为押金和保证金、借支和往来、其他款项等。
2、其他应付款
根据《审计报告》、2021 年年度报告和发行人的确认，截至报告期末，发
行人其他应付款的账面余额（合并报表数）合计为 19,157.76 万元，发行人其他
应付款主要为应付代养费、押金保证金、借款、代管扶贫款及往来款。
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，上述其他应收款及其他应付款均
系正常生产经营产生。
据此，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的
生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所查阅了补充期间发行人资产变化及收购兼并的有关协议、决议、批文及
其他注册登记文件，审阅了有关财务报表及其审计报告、评估报告。
（一）发行人的重大资产变化及收购兼并
2-3-1-34
1、经核查，补充期间，发行人不存在合并、分立、减少注册资本的情形。
2、经核查，补充期间，发行人未发生其他金额 1,000 万元及以上的重大资
产收购、处置情况。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
根据发行人的说明并经本所律师核查，除本补充法律意见书已披露的情况
外，发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
据此，本所律师认为，补充期间，发行人不存在合并、分立、减少注册资
本的情形；发行人收购、兼并、重大资产变化等行为符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，已履行必要的法律手续；除已披露的情况外，发行人不存在
其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师查验了发行人修改公司章程的有关股东大会会议文件，并根据《上
市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定审阅了《公司章程》。
经核查，发行人于 2022 年 1 月 14 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议
通过《关于变更经营范围并修订公司章程的议案》。除此之外，至本补充法律意
见书出具日发行人公司章程无修改情况。
据此，本所律师认为，发行人章程的制定及修改均已履行法定程序，合法
有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所查验了发行人补充期间历次股东大会、董事会、监事会会议的通知、会
议材料、表决票、记录、决议等有关文件原件，审阅了发行人的《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
经核查，本所律师认为，补充期间，发行人的股东大会、董事会、监事会
会议召集、召开程序合法合规，表决结果有效。
2-3-1-35
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了发行人补充期间选举董事、监事以及聘任高级管理人员的有
关股东大会决议、董事会决议或其他相关文件，查验了发行人补充期间新增董事、
监事、高级管理人员的身份证明文件、简历及调查表等。
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
1、经核查，发行人现任董事会为公司第四届董事会，董事会成员包括喻自
文、邢卫民、何业春、唐善初、吴志刚、蒋京、易华、肖海军、刘焱九人，其中
易华、肖海军、刘焱三人为独立董事，喻自文为董事长。
根据发行人现任董事的简历及其本人声明，发行人现任董事没有《公司法》
及发行人《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，具备董事任职资格。
2、经核查，发行人现任监事会为公司第四届监事会，发行人现任监事系经
发行人2021年第二次临时股东大会及2021年5月25日召开的职工代表大会选举产
生。发行人监事会成员包括饶天玉、李诗怡、漆丕君三人，其中饶天玉、李诗怡
二人为非职工代表监事，漆丕君为职工代表监事，饶天玉为监事会主席。
根据发行人现任监事的简历及其签署的声明，发行人现任监事没有《公司法》
及发行人《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，具备监事任职资格。
3、根据发行人《公司章程》以及其提供的高级管理人员的名单，发行人现
任高级管理人员包括总裁喻自文、副总经理兼董事会秘书何业春、财务总监唐善
初、副总经理杨文菊、副总经理吴志刚、副总经理覃海鸥、副总裁赵柯程。
根据发行人现任高级管理人员的简历及其本人出具的声明，上述高级管理人
员没有《公司法》及发行人《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情
形，具有高级管理人员的任职资格。
据此，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况
根据发行人的股东大会、董事会、监事会会议资料，并经本所律师核查，补
充期间，发行人的董事、监事和高级管理人员相关变化如下：
1、董事变化情况
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（1）2021年6月11日公司董事会换届，第四届董事会成立，共有9名董事，
分别为喻自文、邢卫民、何业春、吴志刚、唐善初、蒋京、易华、肖海军、袁翠
兰，其中易华、肖海军、袁翠兰为独立董事。周靖波任期届满不再担任公司董事。
（2）2021年9月14日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于补选
第四届董事会独立董事的议案》，袁翠兰辞去独立董事职务，选举刘焱为独立董
事。
2、监事变化情况
2021年6月11日公司监事会换届，第四届监事会成立，共有3名监事，分别为
饶天玉、李诗怡、漆丕君，其中李诗怡为新任监事，陈明任期届满不再担任公司
监事。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员除上述
变化之外，其他人员未发生变化。
据此，本所律师认为，补充期间，发行人董事、监事、高级管理人员的变
化履行了必要的法律程序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，不构成重大变化。
十六、发行人的税务
本所律师审阅了《审计报告》，查验了发行人及其子公司补充期间的纳税申
报表、税收优惠及财政补贴的有关批文及凭证，并取得了有关主管税务部门的相
关确认证明。
（一）发行人执行的税种、税率
根据发行人2021年度《审计报告》及发行人提供的说明并经本所律师核查，
补充期间，发行人及其子公司执行的主要税种及税率变化情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 13%、9%、6%、5%
据此，本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
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根据《审计报告》，并经本所律师核查，补充期间，发行人主要享受的税收
优惠变化情况如下：
1、增值税
（1）根据《审计报告》《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定：
“农业生产者销售的自产农产品免征增值税”，子公司三尖农牧的自产家禽，免缴
增值税。
（2）根据《审计报告》《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税
问题的通知》（财税〔2001〕121 号）规定，子公司三尖农牧生产的饲料属于简
单混合饲料，免缴增值税。
（3）根据《审计报告》《财政部、国家税务总局关于免征部分鲜活肉蛋产
品流通环节增值税政策的通知》（财税〔2012〕75 号）规定，子公司泰淼食品、
山东泰淼、湘佳（武汉）、三尖农牧销售的鲜活肉蛋产品免缴增值税。
2、企业所得税
（1）根据《审计报告》《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税
优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149 号）和《中华
人民共和国企业所得税法》第二十七条，子公司山东泰淼、泰淼鲜丰、润乐食品
的生鲜产品为畜禽类初加工，属于企业所得税优惠政策的范围，免缴企业所得税。
（2）公司生产模式为“公司+基地+农户”，销售畜禽类活品属于农业生产者
销售自产农产品。根据《审计报告》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条
例》（中华人民共和国国务院令第 512 号）第八十六条规定：“企业所得税法第
二十七条第（一）项规定的企业从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、
减征企业所得税”，子公司三尖农牧的自产家禽，免缴企业所得税。
（3）根据《审计报告》以及《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民
共和国主席令第 63 号）第二十七条第（一）项规定：“从事农、林、牧、渔业项
目的所得可以免征、减征企业所得税”，子公司橘友农业销售的柑橘免缴企业所
得税。
（4）根据《审计报告》以及《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税
收减免政策的通知》(财税〔2019〕13 号)规定，对小型微利企业年应纳所得额不
超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所
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得税，子公司泰淼食品、泰淼鲜丰、湘佳（武汉）、湖南晟泓祥物流有限公司、
湖南湘佳美食心动食品有限公司属于小型微利企业，享受前述税收优惠政策。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、2021 年年度报告及发行人的说明，并经核查，发行人
及其子公司 2021 年度主要享受的财政补贴（金额 50 万元及以上）如下：
序号 项目 金额（万元） 政策依据
湖南石门经济开发区管理委员会产业扶 湖南石门经济开发区管
1 50.00
持基金 理委员会
2 2021 年省现代服务业发展专项资金 200.00 石财外指【2021】3 号
3 2021 年省级猪肉储备资金 63.00 石财外指【2021】14 号
4 家禽品种测定站建设项目基建资金 209.00 石牧函【2021】20 号
企业科技创新创业团队支持计划补助资
5 50.00 石财行指【2021】23 号
金
湖南石门经济开发区管理委员会产业扶 湖南石门经济开发区管
6 100.00
持基金 理委员会
湘佳股份 100 万吨饲料生产加工基地建设 石门县招商引资领导小
7 6,664.90
项目 组办公室
石门县招商引资领导小
8 泰淼鲜丰生猪屠宰冷链物流基地项目 505.15
组办公室
湘佳股份禽苗孵化基地项目、湘佳橘友柑 石门县招商引资领导小
9 2,207.50
橘鲜果商品化基地项目 组办公室
据此，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的主要财政补贴合
法、合规、真实、有效。
（四）发行人依法纳税
根据发行人的《审计报告》、发行人及其子公司主管税务部门出具的证明及
发行人的确认，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在税务方面的重大违
法违规行为，不存在受到主管税务部门重大行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司依法纳税，截至本补充法律意见
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书出具之日，不存在被主管税务部门给予重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验了发行人及其子公司的排放污染物许可，获得了有关环境保护
管理部门的确认证明；查阅了发行人及其子公司所适用的有关质量管理规范、质
量技术标准以及发行人制定的关于质量技术制度，获得有关质量技术监督等部门
的证明。
（一）发行人的环境保护
1、发行人的生产经营活动符合环境保护要求
根据《审计报告》、公司的说明，并经本所核查，发行人及其子公司现有经
营业务符合环境保护的要求，严格遵守环境保护相关法律、行政法规及部门规章
的规定，不存在环境污染事故、纠纷。
2、发行人及其子公司环保方面的行政处罚
根据发行人及其子公司提供的环境保护管理部门出具的证明，并经本所律师
核查，发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求，补充期间不存在因违反环
境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
3、发行人拟募集资金投资项目符合环境保护要求
截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金投资项目涉及的环境影响
评价已经获得环保部门的批准，详见《律师工作报告》“十九、发行人募集资金
的运用 （二）发行人募集资金投资项目的审批（备案）程序”。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
根据发行人主管部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因违反质量监督方面的法律
法规而受到重大行政处罚的情况。
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据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的
情形。
十八、前次募集资金的使用
本所律师审阅了天健会计师事务所出具的《湖南湘佳牧业股份有限公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》天健审〔2022〕2-52号及前次募集资金相关议案，
审慎关注了募集资金投资项目所涉及的政策。
根据天健会计师事务所出具的《湖南湘佳牧业股份有限公司前次募集资金使
用情况鉴证报告》天健审〔2022〕2-52 号：
（一）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕41 号文核准，并经深
圳证券交易所同意，公司由主承销商民生证券股份有限公司采用余额包销方式，
向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,563 万股，发行价为每股人民
币 29.63 元，共计募集资金 75,941.69 万元，坐扣承销和保荐费用 8,444.17 万元
后的募集资金为 67,497.52 万元，由于本公司于 2019 年 12 月已预付承销费 200
万元，因此合计 67,697.52 万元已由主承销商民生证券股份有限公司于 2020 年 4
月 21 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、
申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
2,933.95 万元后，公司本次募集资金净额为 64,563.57 万元。上述募集资金到位
情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天
健验〔2020〕2-9 号）。
（二）截至 2021 年 12 月 31 日，发行人已累计使用募集资金总额为 52,675.64
万元。
（三）根据公司 2020 年 8 月 25 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议
通过的《关于变更募集资金用途的议案》，该议案已进行公告，公司拟将首次公
开发行股票原募集资金投资项目“年屠宰 3,000 万羽优质鸡加工厂项目（一期）”
变更为“年屠宰 100 万头生猪及肉制品深加工项目”，本次变更共涉及募集资金人
民币 13,583.57 万元，占募集资金总额 64,563.57 万元的 21.04%，原募集资金投
资项目尚未开工建设。本次变更仅涉及募集资金投资项目的变更，募集资金投资
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金额不变，变更后项目投资预算与募集资金投资金额的差额由公司自有或自筹资
金补足。
据此，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用进度与披露情况一致，
发行人不存在未经批准改变募集资金用途的情形。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师审阅了发行人2021年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，审
慎关注了募集资金投资项目所涉及的政策。
经核查，补充期间，发行人募集资金投资项目、审批备案程序及相关管理
制度未发生变化。
二十、发行人业务发展目标
本所律师审阅了发行人审计报告、2021年年度报告以及发行人出具的有关说
明。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生
变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师审阅了《审计报告》及发行人的董事、监事和高级管理人员的无犯
罪记录的证明；查询了发行人企业信用报告以及中国裁判文书网、全国法院被执
行人信息查询网、中国证监会、国家企业信用信息公示系统网站，取得了发行人
所在的工商、税务等部门出具的证明及发行人确认。
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、根据发行人的声明并经本所律师核查，补充期间，发行人及其子公司不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（涉及金额占发行人最近一期经审计
净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的，下同）事项。
补充期间，发行人及其子公司不存在新增行政处罚的情形。
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（二）发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东
的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人以及持有发行人 5%以上股份的主要股东
的确认并经本所律师核查，补充期间，发行人的控股股东、实际控制人以及持有
发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事长、总裁的确认，并经本所律师核查，补充期间，发行人的
董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所出具的
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》及本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。
据此，本所律师认为，《募集说明书》与本所出具的《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及本补充
法律意见书无矛盾之处，本所及本所律师对《募集说明书》中引用的《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
及本补充法律意见书的内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本所出具
的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》及本补充法律意见书而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监
会有关申请公开发行可转换公司债券的相关规定，发行人本次发行已经中国证
监会审议通过，本次发行的可转换债券上市尚需经深交所审核同意。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份
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由本所留存，肆份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司公
开发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
丁少波 熊 林
经办律师：
邓争艳
签署日期： 年 月 日
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