民生证券股份有限公司

                   关于湖南湘佳牧业股份有限公司

          接受关联方担保暨追认关联交易事项的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为湖南湘佳
牧业股份有限公司（以下简称“湘佳股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
      《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
规则》、
作》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就湘佳股份的关联
交易事项进行了核查，并出具核查意见如下：

    一、关联交易概述

    （一）关联交易事项
    2022 年 3 月 25 日，湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）因经营
需要，向中国工商银行股份有限公司石门支行申请了 1 亿元的流动资金贷款，公
司控股股东、实际控制人喻自文先生、邢卫民先生及其配偶杨宜珍女士、杨文菊
女士为此次贷款提供担保，具体情况以公司与银行签订的协议为准。
    （二）关联交易履行的审批程序
    2022 年 4 月 21 日，公司第四届董事会第十一次会议审议并通过了《关于控
股股东为公司向银行贷款提供担保暨追认关联交易的议案》。关联董事喻自文先
生、邢卫民先生、吴志刚先生回避表决，表决结果为 6 票同意、0 票反对、0 票
弃权。公司独立董事对上述关联交易发表了同意的独立意见及事前认可意见。
    2022 年 4 月 21 日，公司第四届监事会第八次会议审议并通过了《关于控股
股东为公司向银行贷款提供担保暨追认关联交易的议案》。表决结果为 3 票同意、
0 票反对、0 票弃权。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司控股股东、实际控
制人喻自文先生、邢卫民先生及其配偶杨宜珍女士、杨文菊女士为公司的关联自
然人，本次公司接受担保构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理


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办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
       本次向银行申请贷款及接受担保，公司免于支付担保费用，公司不提供反担
保，属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会批准。

       二、关联交易对方的情况

       （一）基本情况
       喻自文先生，住所位于湖南石门宝峰开发区********；
       邢卫民先生，住所位于湖南石门宝峰开发区********；
       杨宜珍女士，住所位于湖南石门宝峰开发区********；
       杨文菊女士，住所位于湖南石门宝峰开发区********。
       （二）关联关系
       喻自文先生现任公司董事长兼总裁。截止目前，喻自文先生直接持有公司
22.58%的股份；
       邢卫民先生现任公司副董事长。截止目前，邢卫民先生直接持有公司 22.58%
的股份；
       杨宜珍女士系公司控股股东、实际控制人喻自文先生之妻；
       杨文菊女士现任公司副总裁，系公司控股股东、实际控制人邢卫民先生之妻；
       喻自文先生、邢卫民先生系公司控股股东、实际控制人，且二人为一致行动
人。
       （三）履约能力分析
       喻自文先生、邢卫民先生、杨宜珍女士、杨文菊女士不是失信被执行人，履
约情况良好。

       三、关联交易的主要内容

       （一）关联交易主要内容及定价原则
       为支持公司发展，公司控股股东、实际控制人喻自文先生、邢卫民先生及其
配偶杨宜珍女士、杨文菊女士为公司向银行贷款事项提供连带责任保证担保，具
体以公司与银行签订的协议为准。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，
控股股东、实际控制人无偿为公司贷款提供担保，不存在损害公司非关联股东尤
其是中小股东利益的情况。


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       四、关联交易的目的和对上市公司的影响

       公司控股股东、实际控制人喻自文先生、邢卫民先生及其配偶杨宜珍女士、
杨文菊女士为公司向银行申请流动资金贷款提供连带责任保证担保，此次担保不
涉及反担且公司免于支付担保费用，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，
符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，没有损害上
市公司股东特别是中小股东的利益，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规
定。

       五、审议程序以及专项意见

       1、2022 年 4 月 21 日，公司第四届董事会第十一次会议审议并通过了《关
于控股股东为公司向银行贷款提供担保暨追认关联交易的议案》。关联董事喻自
文先生、邢卫民先生、吴志刚先生回避表决。
       2、公司监事会对公司提交的《关于控股股东为公司向银行贷款提供担保暨
追认关联交易的议案》进行了审核，经审核认为，本次关联交易依据公平的原则，
价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不
存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意本次关联交易的相
关事项。
       3、公司独立董事对公司提交的《关于控股股东为公司向银行贷款提供担保
暨追认关联交易的议案》进行了认真的事前审查，认为：公司本次关联交易符合
《公司章程》等相关规定，遵循了公平、公正、公开原则，不会对公司业务的独
立性造成影响，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同
意将《关于控股股东为公司向银行贷款提供担保暨追认关联交易的议案》提交公
司第四届董事会第十一次会议审议。
       独立董事发表的独立意见：公司向中国工商银行股份有限公司石门支行申请
的流动资金借款，并接受公司控股股东、实际控制人喻自文先生、邢卫民先生及
其配偶杨宜珍女士、杨文菊女士为本次流动资金借款提供连带责任保证担保，该
事项有利于保证公司业务发展所需的资金需求，符合上市公司利益，本次接受担
保暨追认关联交易事项的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在
损害股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构


                                      3
成影响，本次关联交易不存在实际控制人占用公司和公司其他股东利益的情形。
关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效，定价遵循了公允、合理原则。因
此，我们同意本次关联交易事项。
    4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次关
联交易由于担保事项仅为公司接受关联方无偿担保且不涉及反担保，因此申请豁
免提交股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次控股股东、实际控制人及其配偶为公司向银行
贷款提供担保暨追认关联交易事项符合公司实际情况，目的是为了保障公司正常
的生产经营资金需求。本次关联交易定价公允、合理，交易遵循了客观、公平、
公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在
审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，决策程序符合《深圳证券交易所
股票上市规则（2022 年修订） 》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
和相关制度的规定。独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
    综上，以上关联交易不会损害公司及全体股东的利益，保荐机构对湘佳股份
本次关联交易的事项无异议。




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    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司
接受关联方担保暨追认关联交易事项的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                          曹文轩                         曹冬




                                                 民生证券股份有限公司


                                                      2022 年 4 月 21 日




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