民生证券股份有限公司
关于
湖南湘佳牧业股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二二年六月
1
民生证券股份有限公司
关于湖南湘佳牧业股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证监许可[2021]1814 号文
核准，湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“湘佳股份”、“公司”或“发行人”）公开发
行 64,000.00 万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债发行”或“本次公
开发行可转债”）已于 2022 年 4 月 19 日完成网上申购，发行人已承诺在发行完成后尽
快办理可转换公司债券的上市手续。
湘佳股份聘请民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“主承
销商”）担任本次公开发行可转债的保荐机构及主承销商。保荐机构认为湘佳股份申请
本次发行的可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，特推荐湘
佳股份本次发行的可转债在贵所上市交易。本上市保荐书使用的简称释义与《湖南湘
佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。现将有关情况报告
如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：湖南湘佳牧业股份有限公司
英文名称：Hunan Xiangjia Animal Husbandry Co., Ltd.
股票简称：湘佳股份
股票代码：002982
股票上市地：深圳证券交易所
成立日期：2003 年 4 月 8 日（2012 年 6 月 18 日整体变更为股份公司）
股本：101,880,000.00 元人民币
2
法定代表人：喻自文
注册地址：湖南省石门县经济开发区天供山居委会夹山路 9 号
办公地址：湖南省石门县经济开发区天供山居委会夹山路 9 号
邮政编码：415300
电话号码：0736-5223898
传真号码：0736-5223888
互联网网址：www.xiangjiamuye.com
经营范围：凭企业有效许可证从事畜牧良种繁殖服务；畜禽饲养及销售；牲畜、
禽类屠宰及销售；饲料的加工销售；肉制品及副产品加工、销售；兽用药品的销售；
林木育苗（不含种子）；养殖设备销售；农林牧渔技术推广服务；有机肥料及微生物
肥料制造、销售；蛋的销售；食品的互联网销售；冷藏车道路运输、装卸搬运；低温
仓储；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；检
验检疫服务、检测服务。
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立及发行上市情况
（1）公司设立
双佳农牧成立于 2003 年 4 月 8 日，由邢卫民、喻自文共同出资设立，其中邢卫民
以机器设备、存货等出资 380.00 万元，现金出资 20.00 万元；喻自文以机器设备、存
货等出资 350.00 万元，现金出资 50.00 万元。
2003 年 3 月 25 日，湖南德源联合会计师事务所出具了德源石评[2003]17 号《资产
评估结果报告书》，确认股东在以 3 月 18 日为评估基准日投入的实物资产评估价值为
733.56 万元，其中机器设备 285.38 万元，存货 448.18 万元。
湖南德源联合会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并于 2003 年 3 月 25 日
出具了德源石验字[2003]21 号《验资报告》。根据该报告，截至 2003 年 3 月 18 日止，
双佳农牧（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 803.00 万元，其中实收资本 800.00
万元，资本公积 3.00 万元。各股东以货币、实物出资。
2003 年 4 月 8 日，双佳农牧办理完毕本次工商注册登记手续，取得了注册号为
4307262000146（1-1）的《企业法人营业执照》。
3
双佳农牧设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 喻自文 400.00 实物、货币出资 50.00
2 邢卫民 400.00 实物、货币出资 50.00
合 计 800.00 - 100.00
（2）发行上市
2018 年 10 月 26 日，公司召开 2018 年第八次临时股东大会，审议通过关于公开发
行股票并上市的决议，同意向社会公开发行不超过 2,563 万股人民币普通股。2020 年 1
月 7 日，中国证监会以证监许可[2020]41 号文《关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司
首次公开发行股票的批复》，同意公司公开发行不超过 2,563 万股新股。天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具天健验[2020]2-9 号《验资报告》验证确认。2020 年 4 月 24
日，公司股票在深圳证券交易所上市交易。
2、发行人上市后历次股本变更情况
自 2020 年 4 月至今，公司股本未发生变化。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 54,692,500 53.68%
其中：1、境内自然人持股 54,692,500 53.68%
2、境内非国有法人 - -
二、无限售条件股份 47,187,500 46.32%
三、股份总数 101,880,000 100.00%
3、发行人股本结构
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
持股比 其中有限售条
序号 股东名称 股本性质 持股总数（股）
例 件股数（股）
1 喻自文 境内自然人 23,000,000 22.58% 23,000,000
2 邢卫民 境内自然人 23,000,000 22.58% 23,000,000
湖南大靖双佳投资企业
3 境内非国有法人 10,000,000 9.82% -
（有限合伙）
4 喻薇融 境内自然人 2,000,000 1.96% 2,000,000
5 邢成男 境内自然人 2,000,000 1.96% 2,000,000
6 工银瑞信基金 境内国有法人 1,585,857 1.56% -
7 龙洋 境内自然人 1,500,000 1.47% -
4
8 工银瑞信信息产业基金 境内国有法人 1,284,200 1.26% -
9 舒军 境内自然人 1,250,000 1.23% -
10 工银瑞信创新成长基金 境内国有法人 1,009,804 0.99% -
合计 66,629,861 65.41% 50,000,000
注 1：2022 年 3 月，喻自文、邢卫民分别将其持有的 12,070,485 股股票质押给中信银行股份有
限公司长沙分行，质押到期日为 9999 年 1 月 1 日。2022 年 4 月，喻自文、邢卫民分别将其持有的
1,000,000 股股票质押给中国工商银行股份有限公司石门支行，质押到期日为 9999 年 1 月 1 日。喻
自文、邢卫民本次质押股票质押股份占二人所持股份比例为 56.83%，占公司总股本的比例为
25.66%。
（三）主营业务情况
报告期内，公司主营业务为种禽繁育，家禽饲养及销售，禽类屠宰加工及销售，
饲料、生物肥生产及销售。目前公司主要养殖父母代种鸡与商品鸡，以及养殖少量祖
代种鸡。
报告期内，公司营业收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 290,629.25 96.70% 215,524.01 98.43% 185,095.03 98.57%
其他业务收入 9,921.48 3.30% 3,434.57 1.57% 2,690.99 1.43%
营业收入合计 300,550.73 100.00% 218,958.58 100.00% 187,786.02 100.00%
（四）主要财务数据和财务指标
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对湘佳股份 2019 年、2020 年和 2021 年的财
务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 286,833.67 237,763.02 133,397.48
负债总计 118,911.84 74,408.24 49,958.70
归属于母公司所有
160,847.07 160,431.86 80,461.42
者权益合计
少数股东权益 7,074.76 2,922.92 2,977.36
所有者权益合计 167,921.83 163,354.78 83,438.79
2、合并利润表主要数据
金额单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
5
项目 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 300,550.73 218,958.58 187,786.02
营业成本 247,786.41 158,054.30 116,372.91
营业利润 3,224.43 18,142.21 24,411.52
利润总额 3,115.99 17,731.52 23,255.15
净利润 2,869.16 17,014.77 22,938.14
归属于母公司所有
2,567.86 17,444.46 22,710.43
者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
金额单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
经营活动产生的现金流量
11,372.53 16,146.96 30,246.50
净额
投资活动产生的现金流量
-68,482.60 -43,771.27 -16,237.97
净额
筹资活动产生的现金流量
20,712.10 74,675.78 -6,032.44
净额
汇率变动对现金及现金等
- - -
价物的影响
现金及现金等价物净增加
-36,397.97 47,051.46 7,976.09
额
期末现金及现金等价物余
29,847.79 66,245.76 19,194.30
额
4、净资产收益率及每股收益
加权平均净资 每股收益（单位：元/股）
年份 报告期利润
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 1.60% 0.25 0.25
2021 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
0.54% 0.09 0.09
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 13.28% 1.87 1.87
2020 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
12.08% 1.70 1.70
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 32.86% 2.98 2.98
2019 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
32.93% 2.98 2.98
通股股东的净利润
5、主要财务指标（合并口径）
财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
流动比率（倍） 1.33 2.09 1.68
速动比率（倍） 0.76 1.59 1.13
资产负债率（母公司） 34.73% 25.08% 37.50%
应收账款周转率（次） 14.40 11.99 11.75
6
存货周转率（次） 6.73 6.69 6.71
息税折旧摊销前利润（万元） 15,150.93 26,644.82 30,608.52
利息保障倍数（倍） 2.77 18.37 19.68
每股经营活动的现金流量（元） 1.12 1.58 3.97
每股净现金流量（元） -3.57 4.62 1.05
归属于发行人股东的净利润（万元） 2,567.86 17,444.46 22,710.43
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净
872.02 15,872.67 22,753.66
利润（万元）
注：计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝速动资产÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款余额
存货周转率＝营业成本÷平均存货余额
息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+折旧+无形及长期资产摊销+利息支出
利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息支出）/利息支出
每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年度末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数
6、非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
-151.36 -93.61 -873.27
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与企业业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 1,910.23 1,822.99 999.21
定额或定量持续享受的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 69.89 - -
辨认净资产公允价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产、金融负债产生的公允
36.47 141.16 26.62
价值变动收益，以及处置以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产、金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -117.22 -308.31 -188.60
其他符合非经常性损益定义的损益项目 8.65 0.50 -
合计 1,756.66 1,562.73 -36.03
二、申请上市可转换公司债券的情况
发行证券的类型 可转换公司债券
发行数量 6,400,000 张
证券面值 100 元/张
发行价格 按面值发行
募集资金总额 64,000.00 万元
债券期限 6年
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本次可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃
优先配售后的部分，采用通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统
发行方式
网上发行的方式进行。认购不足 640,000,000.00 元的余额由保荐机构（主承销
商）包销。
原股东优先配售 4,109,751 张，占本次发行总量的 64.21%；网上社会公众投资
配售结果 者实际认购 2,257,099 张，占本次发行总量的 35.27%；主承销商包销数量为
3,315,000 张，占本次发行总量的 0.52%。
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
本次可转债公开发行经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，并经公司
2021 年第一次临时股东大会审议通过。
本次公开发行可转债于 2021 年 5 月 17 日经中国证监会发审委审议通过，并于 2021
年 5 月 27 日取得中国证监会下发的《关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1814 号）。
2021 年 12 月 28 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关
于延长公开发行可转换公司债券方案有效期限的议案》。
2022 年 1 月 14 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关
于延长公开发行可转换公司债券方案有效期限的议案》。
深圳证券交易所出具《关于湖南湘佳牧业股份有限公司可转换公司债券上市交易
的通知》（深证上〔2022〕555 号），同意本次公开发行可转债上市。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司， 具有本次可转换公司债券上市
主体资格。
2、经核查，民生证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范
性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件；
8
3、发行人最近三年持续盈利，发行人经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的
发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
公司在业务经营发展过程中及公司本次发行的可转换公司债券，面临如下风险：
（一）畜禽类发生疫病的风险
报告期内，公司主营业务为黄羽肉鸡的种禽繁育、家禽饲养及销售、禽类屠宰加
工及销售，并且拟拓展种猪繁育及生猪养殖、屠宰加工、销售等业务。畜禽疫病是养
殖企业生产经营中所面临的主要风险之一，黄羽肉鸡养殖环节中面临的疫病主要包括
新城疫、H7N9 疫情等，生猪养殖环节中面临的主要疫病主要包括蓝耳病、非洲猪瘟等。
自 2016 年末我国部分省市出现 H7N9 疫情以来，迄今为止国内禽类疫病尚未出现
过大规模爆发情形，但部分地区存在零星偶发情况，如 2020 年 2 月湖南省邵阳市双清
区发生一起家禽 H5N1 疫情，2021 年 1 月山东省东营市黄河三角洲自然保护区发生野
生天鹅 H5N8 疫情等；2018 年 8 月以来爆发的非洲猪瘟疫情对生猪养殖行业产生了较
大影响，非洲猪瘟具有早期发现难、预防难、致死率高等特点，跨区域生猪调运、餐
余食品饲喂、人员与车辆带毒等是病毒传播的主要路径，截止目前尚无治疗药物及防
控有效的疫苗。非洲猪瘟疫情一方面直接导致生猪出栏量大幅下滑，迫使公司与农户
加强防疫投入，增加养殖成本；另一方面，生猪供需缺口导致生猪价格维持高位，根
据国家统计局数据，2019 年猪肉价格同比上涨 42.5%。
公司在经营过程中面临畜禽类感染疾病和养殖行业爆发大规模疫情传播的风险，
公司如未进行及时预防、监控，将受到下述影响：（1）疾病的发生将导致畜禽的死亡，
影响公司经营业绩；（2）疫情传播开始，公司需要增加防疫投入，包括应政府对疫区
及周边规定区域实施强制疫苗接种、隔离甚至扑杀等防疫要求导致的支出或损失；（3）
疾病的流行与发生会影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降甚至滞销。
如果重大畜禽疫病爆发程度及蔓延速度超出预期，公司将可能存在经营业绩下降，甚
至营业利润下降 50%以上的风险。
（二）经营风险
1、业绩波动风险
公司所处畜禽养殖行业是典型的周期性行业，受市场供求关系变化及行业景气程
度影响，公司活禽产品销售价格面临较为明显的波动风险，从而导致公司经营业绩也
9
面临明显波动风险。
报告期内，公司营业收入分别为 187,786.02 万元、218,958.58 万元和 300,550.73
万元，营业利润分别为 24,411.52 万元、18,142.21 万元和 3,224.43 万元，公司经营业绩
总体存在一定波动。2019 年，受非洲猪瘟疫情等多方面因素影响，黄羽肉鸡行业较为
景气，公司业绩大幅增长，但行业景气也导致新的养殖户进入，黄羽肉鸡行业产能增
加，公司产品销售价格面临下滑压力；2020 年，受新冠肺炎疫情影响，各地活禽市场
关闭，黄羽肉鸡销售价格大幅下降，虽然冰鲜产品需求上涨抵消了一部分活禽价格下
降的不利影响，公司营业收入较 2019 年上涨 16.60%，但营业利润同比下降 25.68%。
2021 年，受公司持续加大开拓市场力度、冰鲜消费需求回落及市场竞争加剧，以
及主要原材料玉米、豆粕价格上涨等原因影响，公司在营业收入同比上涨 37.26%的情
况下，实现归属于母公司股东的净利润 2,567.86 万元，同比大幅下降 85.28%。
未来禽类消费市场行情仍存在较大的不确定性，如果活禽价格大幅波动或者活禽
产品、冰鲜产品无法及时消化原材料价格上涨的不利影响，则可能进而导致公司经营
业绩相应波动。
此外，公司经营还面临禽类发生疫病的风险、进入新行业的风险、饲料原材料价
格维持高位甚至继续上升等其他风险，相关风险在个别极端情况下或者多个风险叠加
发生情况下，若公司无法及时妥善应对，公司将可能存在经营业绩下降，甚至营业利
润下降 50%以上的风险。
2、新冠疫情导致的业绩大幅波动风险
2020 年，受新冠肺炎疫情影响，一季度活禽市场几乎全部关闭，消费者全面转向
商超购物，公司冰鲜产品供不应求，导致一季度和上半年业绩大幅增长，2020 年 1-6
月，公司实现营业收入 98,810.25 万元，同比增长 27.62%，实现归属于上市公司股东
的净利润 13,980.39 万元，同比增长 114.37%。
2020 年下半年以来，随着疫情在各地得到有效控制，冰鲜市场需求恢复正常，同
时，由于部分地区活禽市场的关停及活禽市场供求关系的影响，活禽产品价格和销量
同比大幅下滑，2020 年，公司活禽产品实现销量 48,815.07 吨，同比增长 1.63%，销售
单价 10.21 元/千克，同比下降 18.81%。
2021 年度，公司活禽产品实现销量 67,035.68 吨，销售单价 11.35 元/千克，较 2020
年度同比分别变动 37.33%、11.24%；冰鲜产品实现销量 76,077.85 吨，销售单价 24.00
元/千克，较 2020 年度同比分别变动 22.22%、-5.87%，并且，受成本上升影响，活禽、
10
冰鲜产品盈利空间较 2020 年同期大幅下降，进而导致公司当期利润水平同比下降。
虽然在元旦、春节假期影响下活禽价格有所回升，但如果未来新冠疫情影响下活
禽及冰鲜产品价格持续低迷，公司可能出现中期业绩大幅下滑的情形，存在中期甚至
全年营业利润同比下滑超过 50%的风险。
并且，如果公司防治疫情不力，公司或公司主要经营地区发生疫情，则将会对公
司经营业绩造成重大不利影响。
3、进入新行业的风险
报告期内，公司主营业务为种禽繁育，家禽饲养及销售，禽类屠宰加工及销售，
饲料、生物肥生产及销售。“1 万头种猪标准化养殖基地”项目投产后，公司将进入生猪
养殖行业，全面开展种猪繁育业务，未来还将进一步拓展商品猪养殖业务。生猪养殖
行业与公司所处的黄羽肉鸡行业同属畜禽养殖行业，在采购模式、养殖模式、盈利模
式等方面具有一定的相似性，但在种畜禽繁育技术、日常运营管理、下游市场等方面
存在一定程度的差异。公司虽然在黄羽肉鸡养殖行业拥有丰富的经验，但在生猪养殖
行业方面相对缺乏经验，即使公司已进行了详细的市场调研与严格的可行性论证，结
合经营环境、技术实力、市场需求做出了审慎决策，但在生猪养殖、开拓生猪市场以
及推广新产品的过程中依然会面临一定的不确定性。如果未来公司生猪养殖业务推进
不达预期，或生猪的市场需求低于预期，则可能对公司业务发展和经营业绩产生一定
不利影响。
4、原材料价格波动风险
公司主营业务成本主要为饲料成本，而构成饲料成本的主要是玉米、豆粕等原材
料采购成本。玉米、豆粕等大宗原材料价格受国家农产品政策、国际贸易往来、市场
供求状况、运输条件、气候及其他自然灾害等多种因素的影响，若未来玉米、豆粕等
农产品因国内外粮食播种面积减少或产地气候反常导致减产，或受国家农产品政策、
市场供求状况、运输条件等多种因素的影响，市价大幅上升，将增加公司生产成本的
控制和管理难度，对公司未来经营业绩产生不利影响。
报告期内，豆粕现货价格呈波动状态。2018 年起爆发的中美贸易战对豆粕市场价
格产生较大影响，美国率先向自中国进口的一系列产品征加高额关税，发起贸易战，
中国采取一系列反击措施，包括对自美国进口大豆等一系列农产品加征 25%的关税，
而国内近 1/3 的大豆自美国进口，避险情绪和预期因素等导致国内豆粕价格飙升，最高
上升至 2018 年 10 月的 3,658.95 元/吨，随后因预期逐渐平稳和国内农产品政策影响而
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逐渐回落，2019 年中央一号文件《中共中央、国务院关于坚持农业农村优先发展做好“三
农”工作的若干意见》中明确提出“实施大豆振兴计划，多途径扩大种植面积”，鼓励引
导国内加大大豆种植面积，豆粕现价逐渐回落，截至 2020 年 12 月豆粕现货价为 3,231.28
元/吨，保持相对缓和状态。2021 年 1 月，受国际大豆供需波动、国内养殖业复苏导致
对豆粕需求上升、春节期间饲料原材料短期需求旺盛等因素影响，豆粕价格快速上涨。
2021 年，公司豆粕采购均价为 3,637.79 元/吨，较 2020 年同比上升 19.33%。
报告期内，玉米现货价格呈前期较为稳定而后期快速上升趋势。其中，2020 年 1
月玉米现货价为 1,917.03 元/吨，截至 2020 年 12 月已上升至 2,607.31 元/吨。玉米价格
上涨系多种外部因素综合影响下供求关系变化结果，包括 2020 年东北玉米受台风天气
影响而减产，养殖业从非洲猪瘟的影响中复苏，生猪存栏大幅同比上升导致饲料需求
旺盛，以及新冠肺炎疫情影响下酒精制造业对玉米需求上升等。2021 年，玉米现货价
格在 1-2 月仍维持上升态势，从 3 月起已经基本企稳，并保持在高位，截至 2021 年 12
月为 2,667.14 元/吨。2021 年，公司玉米采购均价为 2,812.58 元/吨，较 2020 年同比上
升 23.08%。
2021 年度，受玉米、豆粕价格上涨影响，公司活禽、冰鲜单位成本分别上涨 5.01%、
4.76%，公司当期净利润同比大幅下降 85.28%。报告期内公司主要原材料价格呈波动
状态，未来若饲料原料成本进一步上升，将导致公司成本端显著上升，若公司无法及
时将成本压力传导至下游，则可能会对公司业绩产生不利影响。
5、经营模式的风险
公司大力发展“公司+基地+农户（或家庭农场）”的运营模式，即通过农户（或家
庭农场）代养和自有标准化养殖基地养殖的合作养殖模式。农户（或家庭农场）代养
模式下，公司与农户（或家庭农场）以委托养殖方式合作，根据职责进行合理的流程
分工，在禽类产品生产过程中承担不同的责任和义务，农户（或家庭农场）作为养殖
产业链诸多生产环节中的一环，负责禽类的饲养管理环节，公司负责种苗生产、饲料
生产、疫病防治、技术服务、回收销售等环节，该模式组织和调动农民实现本土创业，
参与农产品的产业化大生产，使得公司的禽类养殖业务一直保持规模化稳步发展。报
告期内，公司自有养殖规模扩大及优化代养户结构，优先发展单批规模达到 1 万羽以
上的长期合作代养户，控制新增小型代养户数量所致。截至 2021 年末，公司商品鸡鸭
代养户共计 1,176 户。
公司通过设定绩效考核指标的方式来核算代养费，使代养户能够获得与其劳动付
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出相匹配的收入，同时通过合同约定的制度设计锁定了代养户违规养殖和违约风险。
尽管委托养殖回收合同对于养殖过程中双方的权利义务及奖惩机制已作出明确规定，
随着合作代养户数量的增加，在合作执行中仍可能存在某些代养户对合同相关条款的
理解存在偏差，导致潜在的纠纷或诉讼，对公司经营造成不利影响。另外，如果代养
户出现未按协议约定喂养或未按要求免疫、保健、治疗等违规养殖情形，导致活禽产
品不达标，将影响公司屠宰加工环节的业务实施，增加卫生检验检疫负担，从而影响
公司的生产经营。最后，未来如果出现疫病爆发或其他规模化企业采取竞争手段争夺
代养户等情况，可能造成公司合作代养户数量和代养规模下降，从而导致公司产能不
足，对公司业务扩张和收入增长造成不利影响。
6、食品安全风险
近年来，消费者及国家监管机构对食品安全的重视程度越来越高，公司产品如果
出现食品安全问题，将对公司形象和业务发展造成不利影响。
（1）公司自产产品的风险
公司禽类产品的生产涵盖了饲料生产、禽类养殖、屠宰加工、物流仓储等多个环
节。公司已经按照国家食品安全相关法律法规和动植物检验检疫标准的要求，建立了
严格的质量控制体系。但是公司如果出现产品质量检测或者对代养户管理不到位的情
况，则可能引发食品安全问题，直接影响公司的品牌、生产经营和盈利能力。
（2）公司外购产品的风险
报告期内，公司冰鲜销售网络发展迅猛，冰鲜产品需求持续快速增长，公司现有
活禽品种不能完全满足公司冰鲜产品销售需求，因此公司一方面对外采购少量活禽，
屠宰后作为冰鲜产品进行销售；另一方面，公司对外采购部分冰鲜鸡、鸭及鸡、鸭分
割品进行销售。虽然公司已经建立了一套严格、完善、科学的产品选择、评估与检验
监督机制，并有效实施，同时主要供应商也已按公司要求建立了良好的质量控制体系，
但影响食品安全的因素较多，采购、运输、生产、储存、销售过程中均可能产生涉及
食品安全的随机因素，如果公司外购产品出现质量或食品安全问题，且在最终产品出
厂之前未能及时发现，将会对公司产生不利影响。
（3）其他可能影响食品安全的风险
如果行业内其他养殖企业的禽类产品发生食品安全问题，损害行业整体形象和口
碑，在一定程度上也可能导致消费者对公司相关产品的恐慌及信心不足，造成禽类产
品需求量下降，从而在一段时间内影响公司的经营业绩。
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此外，国家不断加大对食品安全和食品质量的监管力度和提高监管标准。报告期
内，公司生产经营符合国家食品安全和动植物检验检疫标准，未来若该等标准继续提
高，则公司需进一步增加养殖防疫投入和加强屠宰加工质量管理，进而增加生产成本
和质量控制费用。
7、市场竞争风险
随着国家对规模化养殖企业的政策扶持力度加大，畜禽养殖近年来逐渐成为行业
热点，不少企业及资本均直接或间接进入畜禽养殖行业，推进市场集中度提高。但是，
畜禽养殖行业进入门槛仍然不高，仍以大量散养农户为主。由于散养农户缺乏市场信
息收集能力，其市场行为往往滞后，产品价格高的时候散户养殖热情上升，补栏数量
上升，价格低的时候散户热情下降，补栏数量下降，导致市场竞争形势出现周期性波
动，对规模化企业的市场营销策略造成一定冲击。未来随着行业整合，市场集中度提
高，规模化企业的综合竞争实力可能将进一步增强。但若公司不能及时应对竞争格局
的变化，调整市场营销策略，增强自身竞争力，未来公司的市场份额和收益水平可能
因激烈市场竞争而下降。
8、环境保护风险
公司生产中产生的污染物主要包括畜禽饲养过程中产生的粪便、用于养殖舍清洁
消毒和冲洗粪便排放的污水，以及屠宰加工生产过程中产生的废水、废气及少量固体
污染物等。目前公司已配套了相应环保设施、设备。若国家和地方政府的环保政策发
生调整，对畜禽养殖行业的环保要求进一步提高，将增加公司在增建环保设施、支付
排污费用等运营费用方面的生产成本。此外，如果未来当地政府对土地规划进行进一
步调整，目前公司下属养殖场所处属于适养区域的土地不排除被调整为禁养区可能，
存在限期搬迁或关闭养殖场的风险，可能会对公司的短期经营造成一定影响。
近年来公司大力推行清洁生产，保证污染物排放符合国家和地方环境质量标准和
排放标准。虽然公司目前拥有较完善的环保设施和管理措施，但在今后的生产经营过
程中若环境保护不力，出现环境污染事故，存在被监管机关处罚的风险。
9、超市客户依赖的风险
公司冰鲜产品主要客户包括永辉超市、家乐福、欧尚、大润发、沃尔玛、华润万
家、中百仓储等大型超市集团以及盒马鲜生、7FRESH 等新零售连锁超市，这些客户
已成为公司稳定的客户群。报告期内，公司超市客户销售收入占主营业务收入的占比
均超过 50%。未来如果公司在产品质量控制、及时供应、客户关系维护、营销网络布
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局等方面无法适应市场的要求，且公司无法建立其他有效销售渠道，将可能影响公司
订单情况，并进一步影响公司经营的稳定性和成长性。
10、代养户保证金机制不能覆盖违约损失的风险
代养模式主要的风险在于代养户的道德风险，公司通过严格筛选合作代养户、签
订代养合同、收取押金、保价体系设置等，以及通过技术员定期巡查、养殖日志检查
等一系列内控环节，对代养活禽进行严格的日常管理，防范代养户违约风险。报告期
内，公司与主要代养户合作稳定，仅出现两起代养户因违约而退户的情况。但由于公
司目前保证金收取标准最高为 7 元/只，向代养户收取的保证金可能不能完全覆盖代养
户违约对公司造成的损失，如果公司代养户出现大规模违约，公司仍将面临受到损失
的风险。
（三）养殖场（基地）土地租赁可能产生的风险
1、政策、法律及出租方违约风险
公司自有的标准化养殖场（基地）现主要通过农村土地的承包或租赁取得，该等
承包或租赁均已按照《中华人民共和国农村土地承包法》等法律、法规，与当地村民
委员会签订了土地承包或租赁合同并取得了土地承包农户的同意，但仍然存在以下风
险：（1）政策风险：近年来国家宏观政策稳定，国内经济持续发展，土地供求矛盾大，
畜牧业是一个需要大量土地投入的行业，国家对于规模化畜禽养殖用地给予了土地政
策扶持。但未来若国家有关土地管理政策变化，将影响公司进一步承包或租赁农村集
体土地用于建设标准化养殖场（基地），进而影响公司养殖规模的扩张；（2）法律风
险：公司在承包或租赁过程中若未能按照有关法律规定签订有关合同并履行必要法律
程序，或签订的协议未对双方权利义务作出明确约定等，将导致法律风险，对公司生
产经营产生不利影响；（3）出租方违约的风险：随着地区经济发展以及周边土地用途
的改变，存在出租方违约的风险。虽然公司已严格按照有关法律法规的规定与有权主
体签订协议，同时在过往的土地承包或租赁中未出现过出租方违约的现象，但一旦出
租方违约，而公司又未能及时重新选择经营场所，将对公司的生产经营造成不利影响。
2、公司租赁的部分集体土地未能办理证照的风险
截至报告期末，公司下属的种鸡一场、种鸡三场和种鸡四场的土地为公司从承包
方处流转而来，承包方未取得土地承包经营权证，存在一定的瑕疵。虽然上述土地承
包经营权转让合同的内容不违反法律、行政法规的强制性规定，公司已取得作为发包
方的村委会的确认意见，同意承包方将土地使用权流转给公司，确认了该等土地承包
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经营权流转给公司的事实，且公司的控股股东、实际控制人出具了承担损失或责任的
《承诺函》，但公司仍存在因该等瑕疵而受到处罚或追偿的风险。
（四）税收政策风险及政府补助风险
公司所属畜牧业是国家重点扶持的国民经济基础产业，在企业所得税、增值税等
多方面享有税收优惠政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第 27 条、《中华人民共和国企业所得税法
实施条例》第 86 条的规定，自 2008 年 1 月 1 日起，公司从事家禽饲养、农产品初加
工的所得，免征企业所得税，公司按照免征企业所得税进行纳税申报。根据《中华人
民共和国增值税暂行条例》第 15 条及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》规
定，公司经营的禽类养殖业务、禽类屠宰及销售业务和饲料销售业务在生产经营期限
内免征增值税。
此外，报告期各期，公司分别取得政府补助 999.21 万元、1,822.99 万元和 1,910.23
万元，占当期净利润的比例分别为 4.36%、10.71%和 66.58%。
上述税收优惠和政府补助对公司经营业绩存在一定影响，若未来国家对从事家禽
饲养、农产品初加工的税收法规政策发生变化或公司无法取得政府补助，则会对公司
盈利能力产生一定影响。
（五）净资产收益率下降风险
本次发行完成后，公司净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益尚需
一定时间，预计本次发行完成后，在生产经营环境不发生重大变化的情况下，公司全
面摊薄净资产收益率将有一定程度下降。因此，公司存在短期内净资产收益率被摊薄
的风险。
（六）募集资金投资项目的风险
本次募集资金投资项目达产后，公司将新增 1,350 万羽黄羽肉鸡养殖规模、1 万头
种猪养殖规模，各产业链环节产能实现有效匹配，进一步完善公司产业布局，丰富公
司产品种类，增强公司核心竞争力。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行必要的
可行性论证，本次募集资金投资项目具有良好市场前景和经济效益，但募集资金投资
项目实际产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等均有可能与
公司的预测存在一定差异，项目盈利能力具有不确定性。
本次募集资金投资项目规模较大，并且集中开工建设并投产，如果出现募集资金
不能如期到位、募集资金管控效果低于预期、项目实施的组织管理不力、项目不能按
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计划开工或完工等情形，可能影响募集资金投资项目的实施效果。
募集资金投资项目预期效益基于公司根据历史数据、经验以及实际情况作出的诸
多假设条件与方法测算而来，若相关假设与方法存在不足，存在与最终实施效果出现
较大的差异的可能。
如果募集资金投资项目投产后市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情
况，或者宏观经济出现波动、新冠肺炎疫情反复，居民收入、消费水平和消费心理发
生变化，畜禽类产品价格出现大幅波动等，都有可能影响公司产品的消费需求，从而
给本次募集资金投资项目的实施与经营带来风险，并影响项目的预期效益。
若项目达产后项目实施区域发生疫情，或者公司疫情防控体系实施不力，可能导
致项目出栏量不及预期，项目盈利下降甚至亏损等风险，从而对公司业务发展造成不
利影响。
（七）实际控制人控制的风险
截至本募集说明书签署日，公司股东喻自文持有公司 2,300 万股股份，公司股东邢
卫民持有公司 2,300 万股股份，二人合计持有的股份占公司总股本的 45.15%。自公司
成立起，喻自文、邢卫民持股比例一直相同，二人密切合作，对公司发展战略、重大
经营决策、日常经营活动均有相同的意见、共同实施重大影响，在公司历次股东会、
股东大会、董事会上均有相同的表决意见。二人于 2012 年 9 月 12 日签订《一致行动
协议书》，约定在股东大会表决权、提案权以及关于董事、非职工监事提名权时相互
协商，作出共同的意思表示，构成了对公司的共同控制。迄今为止，喻自文先生、邢
卫民先生未利用其控股地位损害公司及中小股东利益，且公司已建立了较为完善的法
人治理结构，并在《公司章程》、《三会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独
立董事工作细则》等法律文件中对大股东利用控股地位给公司及其他股东可能带来的
不利影响进行了具体的约束和限制。但是，喻自文先生、邢卫民先生未来仍可能利用
其对公司的控股地位，通过选举董事、行使投票权等对公司的经营决策、人事任免等
进行控制，对公司的重大决策产生影响，形成有利于大股东利益的决策和行为。因此，
公司存在实际控制人控制的风险。同时，喻自文先生和邢卫民先生二人并无亲属关系，
二人基于共同的企业发展理念和合作协议对公司实施共同控制，如果二人合作关系发
生变化，公司将面临控制权发生变化的风险。
（八）自然灾害的风险
公司的养殖场主要位于湖南地区，截至报告期末，公司尚未出现过因重大自然灾
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害发生遭受损失的情形。如果未来养殖场所在区域发生水灾、地震、冰雪灾害等各种
不可预测的自然灾害，则可能造成饲料价格因农作物受灾减产上涨、养殖场建筑设施
损坏及畜禽死亡等情况，影响公司正常的生产经营，最终对经营业绩产生不利影响。
（九）与本次可转债相关的风险
1、未转股可转债的本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此
外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大
的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动未达到预期
回报，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，可
能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时公司的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等
诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公
司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，
从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续
期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期
转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会
表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价
格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价
之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面
值。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实
际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期
内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转换公司债券转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素。
本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，
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可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持有人的利益蒙受
损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因
导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价
格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，可转换公司债券持有人的
利益可能受到不利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效
益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊薄公司的
每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄
的风险。
6、可转债价格波动的风险
可转债价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票
价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为
复杂。在二级市场交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值背离的
现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
7、信用评级变化风险
经联合资信评估股份有限公司评级，发行人的主体信用等级为 A+，评级展望为稳
定，本次债券的信用等级为 A+。
在本次债券的存续期内，联合资信评估股份有限公司每年将对公司主体和本次可
转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评
级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/
或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
8、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，
应当提供担保，但最近一期经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至
2021年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为16.08亿元，因此公司
未对本次可转债发行提供担保。如果本次可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿
债能力重大不利影响的事件，本次可转债存在因公司未提供担保而不能及时兑付风险。
9、可转换公司债券提前赎回的风险
本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行的可转换公司债券的转
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股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低
于当期转股价格的 130%（含 130%），或当本次发行的可转换公司债券未转股余额不
足 3,000 万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券。
可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有
条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期
限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方超过 7%股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、
实际控制人、重要关联方超过 7%股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、
在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制
人、重要关联方相互提供担保或者融资等情形；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
作为发行人的保荐机构，民生证券已在发行保荐书中对本次发行保荐逐项承诺如
下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规
定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据
充分合理。
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4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实
质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证
监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
七、对发行人持续督导期间的工作安排事项
事项 安排
自本次可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度对
（一）持续督导事项
发行人履行持续督导义务
1、督导发行人有效执行并完善防止大
股东、其他关联方违规占用发行人资 根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度
源的制度
2、督导发行人有效执行并完善防止其
董事、监事、高级管理人员利用职务 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的
之便损害发行人利益的内控制度 规定，协助发行人制定有关制度并实施
3、督导发行人有效执行并完善保障关
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的
联交易公允性和合规性的制度，并对
制度，并对重大的关联交易发表意见
关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及
审阅信息披露文件及向中国证监会、
公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
证券交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的专户使 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东
用、投资项目的实施等承诺事项 大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行
事项，并发表意见 人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见
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督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用
发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止高管人员
利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易
履行持续督导职责的其他主要约定 发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文
件及向证监会、证券交易所提交的其他文件；持续关注发行人
募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行
人为他人提供担保等事项，并发表意见等。
保荐机构若发现发行人存在问题或异常情况的，有权对存在的
问题和异常情形进行尽职调查并提出整改意见，要求发行人限
期整改并提供整改报告，发行人应对保荐机构的工作给予充分
（三）发行人和其他中介机构配合保
配合，并按照保荐机构整改建议要求的内容和期限进行整改；
荐机构履行保荐职责的相关约定
保荐机构若对发行人的重大事项或重大风险隐患有疑义，可以
聘请中介机构对有关事项进行专项核查，发行人应对保荐机构
和有关中介机构的工作给予充分配合
（四）其他安排 无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：民生证券股份有限公司
保荐代表人：曹冬、刘娜
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
联系电话：010-85127776
传真：010-85127940
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论
民生证券认为：湘佳股份本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规的有关规定，湘佳股份本次公开发行可转债具备在深圳证
券交易所上市的条件。民生证券同意保荐湘佳股份可转换公司债券在深圳证券交易所
上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
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（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于湖南湘佳牧业股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
曹冬 刘娜
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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