湖南启元律师事务所
                     关于
   湖南湘佳牧业股份有限公司
     公开发行可转换公司债券
     在深圳证券交易所上市的
               法律意见书




               二零二二年六月



湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层

  电话：（0731）82953778传真：（0731）82953779

              网站：www.qiyuan.com
致：湖南湘佳牧业股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南湘佳牧业股份有限公司
（以下简称“发行人”“公司”或“湘佳股份”）的委托，担任发行人公开发行
可转换公司债券在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发
行”）的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》《公司债券
发行与交易管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号--公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和
规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就发行人本次发行上市事宜出具《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股
份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》（以
下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的经办律师，下同）
特作如下声明：

    一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供
为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书
的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印
章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

    三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国


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家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机
构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；
对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法
律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确
认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要
而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、
组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。

    四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共和国（以
下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖
区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；
本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、
资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些
数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。

    五、本所根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号--公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本
所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法
律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。

    六、本所同意发行人在本次发行上市的申请文件中自行引用或按中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书的部分或
全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    七、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）申请本次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料
一起上报。

    八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。

    本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实（上
述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行核查和验证的基础


                                 3 / 15
上，现出具法律意见如下：




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                                 正 文


    一、本次发行上市的批准与授权

    （一）发行人内部决策事项

    2021 年 1 月 11 日，发行人第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司
债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于
公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于拟制定湖南湘佳牧业股份有限公司<可转换公司债券之债券持有人会议规
则>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立本次公
开发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》与本次发行有关的
议案，并提请发行人股东大会审议。

    2021 年 1 月 28 日，发行人采用现场投票与网络投票相结合的方式召开了
2021 年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的各项议案。

    2021 年 4 月 13 日，发行人召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发
行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》《关于湖南湘佳
牧业股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）的议案》。

    发行人于 2022 年 1 月 14 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公开发行可转换公司债券方案有效期限的议案》。

    2022 年 4 月 14 日，发行人召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于进一步明确公司公开发行可转换公司债券的具体方案的议案》《关于公开发行
可转换公司债券上市的议案》《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项
账户并签订募集资金监管协议的议案》。


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    （二）中国证监会关于本次发行上市的核准

    2021 年 5 月 27 日，中国证监会核发《关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1814 号），核准发行人向社
会公开发行面值总额 64,000 万元可转换公司债券，期限 6 年，批复自核准发行
之日起 12 个月内有效。

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已依法履行了必要的内部
决策程序，相关批准和授权合法有效；本次发行上市已经获得中国证监会的核
准，发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。

    二、本次发行上市的主体资格

    （一）发行人系依法设立的股份有限公司，公司股票已在深交所上市

    经本所律师核查，发行人是依法设立、已公开发行人民币普通股 A 股股票
并在深交所上市的股份有限公司，股票代码为 002982。截至本法律意见书出具
之日，发行人持有常德市市场监督管理局于 2020 年 6 月 23 日核发的统一社会信
用代码为 91430700748364904T 的《营业执照》。

    （二）发行人有效存续

    根据发行人的确认，并经本所律师核查《湖南湘佳牧业股份有限公司公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、发行人在深交所网站披露的信息，截至本
法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规等规范性文件及《公司章程》
规定的可能导致其终止的情形。

    综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且有效存续、股票公开发行
并在深交所上市的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。

    三、本次发行上市的实质条件

    经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》《管理办法》
《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换
公司债券的条件：

    （一）本次发行符合《证券法》的相关规定

    1、发行人已经聘请民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）担任
本次发行的保荐机构，符合《证券法》第十条规定。


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    2、发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董
事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总裁、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行
良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定；

    3、根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度净利润（以
扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低者为计算依据）分别为
22,710.43 万元、15,872.67 万元、872.02 万元，最近三个会计年度实现的年均可
分配利润为 13,151.71 万元，发 行人本次发行的可 转换公司债券金 额不超过
64,000.00 万元，按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定；

    4、根据《审计报告》及《募集说明书》，截至 2019 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日，发行人资产负债率（母公司）分别为 37.50%、
25.08%及 34.73%；2019 年度、2020 年度、2021 年度，发行人经营活动现金流
量分别为 30,246.50 万元、16,146.96 万元及 11,372.53 万元。发行人具有合理的
资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证
券法有关工作的通知》的要求及《证券法》第十五条第一款第（三）项的规定。

    5、根据《募集说明书》，发行人本次发行的募集资金拟用于 1,350 万羽优
质鸡标准化养殖基地项目、1 万头种猪养殖基地项目以及补充流动资金；根据发
行人本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告等相关资料，本
次发行募集资金投资项目并非用于弥补亏损或非生产性支出，符合《证券法》第
十五条第二款的规定。

    （二）本次发行符合《管理办法》的相关规定

    1、本次发行符合《管理办法》第六条的相关规定

    （1）发行人现行有效的《公司章程》系依照《公司法》《证券法》和《上
市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件制定，《公司章程》合法有效；经
本所律师审查发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议材
料、独立董事就相关事项发表的意见等文件，本所律师认为，发行人股东大会、
董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》
第六条第一款第（一）项的规定。

    （2）根据天健会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》、发行人内部控


                                   7 / 15
制相关制度、发行人确认并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有
效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报表的可靠性；内部控制制度的完整
性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第一款第（二）
项的规定。

    （3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员签署的调查表及简历并经
本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实
和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规
定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月
内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第一款第（三）项
的规定。

    （4）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人与控股股东或实际控制
人的人员、资产、财务上分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管
理办法》第六条第一款第（四）项的规定。

    （5）根据报告期内《审计报告》，发行人董事会、股东大会的会议文件，
发行人及其控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并
经本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合
《管理办法》第六条第一款第（五）项的规定。

    2、本次发行符合《管理办法》第七条的相关规定

    （1）根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度净利润
（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低者为计算依据）分别
为 22,710.43 万元、15,872.67 万元、872.02 万元，发行人最近三个会计年度连续
盈利，符合《管理办法》第七条第一款第（一）项的规定。

    （2）根据发行人的《公司章程》《营业执照》、发行人报告期内的《审计
报告》，发行人报告期内的收入主要来自于其主营业务的经营，且主要来自于与
非关联方的交易。本所律师认为，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严
重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第一款第（二）
项的规定。

    （3）根据发行人的《公司章程》《营业执照》、发行人报告期内的《审计
报告》、《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告》以及发行人的确认并基于本所律师作为非相关专业人员的理解和


                                  8 / 15
判断，发行人现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳
健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可
预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第（三）项的规定。

    （4）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人高级管理人员和核
心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七
条第一款第（四）项的规定。

    （5）根据发行人提供的不动产权、国有土地使用权、房屋所有权、农村集
体土地租赁合同、农村集体土地承包合同、商标权、专利权等重要资产的权属证
书并经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，
能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条
第一款第（五）项的规定。

    （6）根据发行人董事会和股东大会的会议文件、发行人及其控股股东及实
际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲
裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第一款第（六）项的规定。

    （7）发行人于 2020 年 4 月 24 日首次公开发行股票并在深圳证券交易所上
市，最近二十四个月内不存在其他公开发行证券的情况；根据 2020 年年度报告，
发行当年的营业利润为 18,142.21 万元，相较于上年度同比降低 25.68%，不存在
发行当年营业利润比上年下降百分之 50%以上的情形，符合《管理办法》第七条
第一款第（七）项的规定。

    3、本次发行符合《管理办法》第八条的相关规定

    （1）根据发行人报告期内的《审计报告》及发行人公开披露的文件，发行
人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第
八条第一款第（一）项的规定。

    （2）根据发行人报告期内的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近
三年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计
报告，未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，符合《管理
办法》第八条第一款第（二）项的相关规定。

    （3）根据发行人报告期内的《审计报告》及发行人确认，发行人资产质量
良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第

                                 9 / 15
八条第一款第（三）项的规定。

    （4）根据发行人报告期内的《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核
查，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循
国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操
纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第一款第（四）项的规定。

    （5）根据《关于湖南湘佳牧业股份有限公司股票上市交易的公告》，发行
人公开发行的人民币普通股股票自 2020 年 4 月 24 日起在深交所上市交易，截至
本法律意见书出具之日，发行人上市未满三年。发行人上市后以现金方式分配的
利润不少于公司 2020 年度和 2021 年度实现的年均可分配利润的 10%，符合《管
理办法》第八条第一款第（五）项的规定。

    4、本次发行符合《管理办法》第九条的相关规定

    根据发行人报告期内的《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员的确认、相关政府主管部门出具的证明文件，并经本
所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列
重大违法行为：①违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，
或者受到刑事处罚；②违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规
章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；③违反国家其他法律、行政
法规且情节严重的行为。发行人本次发行符合《管理办法》第九条的规定。

    5、本次发行符合《管理办法》第十条的相关规定

    （1）根据《募集说明书》，发行人本次可转换公司债券的募集资金数额不
超过 64,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于本次募投项目，募集资金数额
不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第一款第（一）项的规定。

    （2）根据《募集说明书》《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告》，本次发行的募集资金投资项目符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》
第十条第一款第（二）项的规定。

    （3）根据发行人 2021 年第一次临时股东大会会议决议、发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认，发行人本次募集资金投资
项目为 1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地项目、1 万头种猪养殖基地项目以及补
充流动资金，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委

                                 10 / 15
托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，符合《管理办法》第十条第一款第（三）项的规定。

    （4）根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
的确认，并经本所律师核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或
实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十
条第一款第（四）项的规定。

    （5）经本所律师核查，发行人已制定《湖南湘佳牧业股份有限公司募集资
金管理制度》，该制度规定发行人之募集资金将存放于董事会决定的专项账户，
符合《管理办法》第十条第一款第（五）项的规定。

    6、本次发行符合《管理办法》第十一条的相关规定

    根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
不存在以下情形：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；②
擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；③上市公司最近十二个
月内受到过证券交易所的公开谴责；④上市公司及其控股股东或实际控制人最近
十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；⑤上市公司或其现任董
事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查；⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。发行人本
次发行符合《管理办法》第十一条的规定。

    7、本次发行符合《管理办法》第十四条的相关规定

    （1）根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度加权平
均净资产收益率分别为 32.86%、13.28%、1.60%，扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率分别为 32.93%、12.08%、0.54%，扣除非经常性损益后的净利润
与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行人
最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%，符合《管理办法》第
十四条第一款第（一）项的规定。

    （2）根据《审计报告》《募集说明书》，截至 2021 年 12 月 31 日，归属于
母公司的净资产为 16.08 亿元，发行人本次发行可转换公司债券金额不超过
64,000.00 万元，未超过发行人最近一期末净资产额的 40%，符合《管理办法》
第十四条第一款第（二）项的规定。

    （3）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 13,151.71 万元，按

                                 11 / 15
照合理利率水平计算，发行人最近三个会计年度平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。

    （三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定

    （1）根据《募集说明书》，发行人本次发行的证券类型为可转换为公司股
票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上
市，符合《可转换公司债券管理办法》第三条的规定。

    （2）根据《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结
束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转
换公司债券管理办法》第八条的规定。

    （3）根据《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低
于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内
发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过
相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初
始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐人（主承销商）协商确定，符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定。

    （4）《募集说明书》约定了转股价格调整的原则及方式，约定了转股价格
向下修正条款，并同时约定了：（1）转股价格修正方案须提交发行人股东大会
表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转
债的股东应当回避；（2）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大
会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价。符合《可转
换公司债券管理办法》第十条的规定。

    （5）本次发行的《募集说明书》约定了若发行人被认定为改变募集资金用
途，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售
其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。符合《可转换公司债券管理办法》
第十一条的规定。

    （6）根据《募集说明书》，发行人已为本次发行可转换公司债券聘请了民
生证券作为债券受托管理人，订立了可转换公司债券受托管理协议，并在《募集
说明书》中披露了受托管理事项，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的
规定。

    （7）本次发行的《募集说明书》约定了可转债持有人会议规则，规则公平、

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合理。发行人制定的《债券持有人会议规则》明确了可转债持有人通过可转债持
有人行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事
项以及召集可转债持有人会议的权利、程序等，并约定债券持有人会议依照有关
法律、法规、《募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的决议对本期可转债
全体债券持有人具有法律约束力。符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的
规定。

    （8）《募集说明书》约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方
式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换公司
债券管理办法》第十九条的规定。

    （四）本次发行符合《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定

    经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息，具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符
合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条的相关规定。

    经核查，除本次公开发行可转换公司债券，发行人不存在其他公开发行的可
转换公司债券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途
的情形，符合《公司债券发行与交易管理办法》第十五条的相关规定。

    根据《募集说明书》，发行人已为本次发行可转换公司债券聘请了民生证券
作为受托管理人，其亦为发行人本次发行的保荐机构和承销商；同时，发行人为
本次发行订立了《债券受托管理协议》，并在《募集说明书》中披露了受托管理
事项、债券受托管理人的权利义务等，符合《公司债券发行与交易管理办法》第
五十七条至第六十一条的规定。

    《募集说明书》《债券持有人会议规则》中约定了债券持有人会议规则、可
转债持有人会议召开的相关情形，符合《公司债券发行与交易管理办法》第六十
二条、第六十三条的规定。

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》
等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司公开发行可转换公司债券在深交
所上市的实质条件。

    四、结论性意见

                                 13 / 15
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次公开发
行可转换公司债券已经获得发行人董事会、股东大会的批准和授权，发行人本次
发行已经获得中国证监会的核准。发行人是依法设立且有效存续、并在深交所上
市的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。发行人本次上市符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交
易管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券在
深交所上市的实质条件。

    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式陆
份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。

    （以下无正文，下页为签字盖章页）




                                14 / 15
   （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司公
开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页）




湖南启元律师事务所
     （盖章）


负责人：                           经办律师：
           丁少波                                 熊   林




                                   经办律师：
                                                  邓争艳




                                   签署日期：     年    月    日




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