民生证券股份有限公司关于

           湖南湘佳牧业股份有限公司使用募集资金置换

    预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为湖南
湘佳牧业股份有限公司（以下简称“湘佳股份”或“公司”）的保荐机构，根据
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关规定，经审慎核查，就湘佳股份第四届董事会第十三次会议
审议的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
议案》所涉及的事项，发表如下保荐意见：
    一、本次首次公开发行股票募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司公开发
行可转换 公司债券的批复》(证监许可〔2021〕1814 号)，本公司由主承销商民
生证券股份有限公司采用余额包销方式，公开发行可转换公司债券640.00万张，
每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币64,000.00万元，
坐扣承销和保荐费用720.00万元后的募集资金为63,280.00万元，已由主承销商
民生证券股份有限公司于2022年4月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除
律师费、会计师费用、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用233.65
万元后，公司本次募集资金净额为63,046.35万元。上述募集资金到位情况业经
天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》天健验〔2022〕
2-8 号）。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行
签订了《募集资金三方监管协议》。
    二、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用和置换情况
    （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
    截至 2022 年 5 月 18 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为 10,367.79 万元，具体情况如下：
                                                           单位:人民币万元
                                                      自筹资金实际     募集资金拟置
  项目名称                           总投资额
                                                        投入金额           换金额
1、1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地
                                      30,292.00            5,074.48        5,074.48
建设项目
其中：新铺镇千斤塔畜禽标准化养殖
                                       10,792.00            4,337.21        4,337.21
基地二分场
石门县夹山镇汉丰村占家湾鸡场            7,500.00              289.88         289.88

夹山镇栗山村张家山鸡场                  6,000.00              237.61         237.61

夹山镇浮坪村鸡场                        6,000.00              209.78         209.78

2、1 万头种猪养殖基地项目              20,000.00            5,293.31        5,293.31

太平镇滚子坪畜禽种苗基地               10,000.00              616.68         616.68

太平镇天心园畜禽种苗基地               10,000.00            4,676.63        4,676.63

  合     计                            50,292.00           10,367.79       10,367.79

       （二）自筹资金预先支付发行费用情况
       截至 2022 年 5 月 18 日，公司以自筹资金预先累计支付发行费用 73.65 万元，
公司本次拟以募集资金 73.65 万元置换已支付发行费用的自筹资金，具体情况如
下：
                                                                单位：人民币万元
              项目名称         自筹资金预先支付金额           募集资金拟置换金额

          会计师费用                               40.00                      40.00

         资信评级费用                              30.00                      30.00

          发行登记费                                3.20                        3.20

         摇号公证费用                               0.45                        0.45

                合计                               73.65                      73.65

       三、本次募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的审
批程序
       1、董事会审议情况
       2022 年 6 月 16 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
       2、监事会审议情况
       2022 年 6 月 16 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
    3、独立董事意见
    公司独立董事针对《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的议案》出具了独立意见，同意以募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的事项。
    四、会计师鉴证意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对以募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金情况进行了审核，出具了《关于湖南湘佳牧业股份有限公司以自筹资金
预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕2-345号），天健会计师事务
所（特殊普通合伙）认为：湘佳股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募
投项目的专项说明》符合《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》（深证上〔2022〕13 号）及相关格式指引的规定，如实反映了湘佳股份
公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
    五、保荐机构核查意见
    经核查，民生证券认为：公司本次使用部分募集资金置换预先已投入募投项
目的自筹资金事项已经由公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的
独立意见，会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的要求；本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，
置换时间距募集资金到达募集资金投资项目资金专户时间未超过6个月，不存在
变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
    综上，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的事项无异议。


    （以下无正文）
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签字盖章页）




    保荐代表人：
                   曹   冬                      刘   娜




                                                 民生证券股份有限公司
                                                          2022年6月16日