民生证券股份有限公司

                  关于湖南湘佳牧业股份有限公司

     受让湖南湘佳美食心动食品有限公司部分股权暨关联交易

                              的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为湖南
湘佳牧业股份有限公司（以下简称“湘佳股份”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就
湘佳股份的关联交易事项进行了核查，并出具核查意见如下：
    一、关联交易概述
    湖南湘佳美食心动食品有限公司（以下简称“湘佳美食心动”）为湘佳股份
控股子公司，其注册资本为 5,000 万元人民币，其中公司认缴 3,000 万元，持
有其 60%的股权，湖南美食企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“美食合
伙”）认缴 2,000 万元，持有其 40%的股权。截至 2022 年 11 月 11 日，鉴于美
食合伙对湘佳美食心动实缴出资为 0 元，为尽快推进湘佳美食心动的后续建设和
经营，公司拟与美食合伙签订《湖南湘佳美食心动食品有限公司股权转让协议》，
拟以 0 元受让美食合伙对湘佳美食心动已认缴未实缴的全部注册资本 2,000 万元
（对应湘佳美食心动 40%的股权）。本次股权转让后，湘佳美食心动将成为公司
全资子公司，公司对其后续认缴出资的资金来源为公司自有或自筹资金。
    因美食合伙的合伙人喻薇融女士、邢成男女士分别系公司控股股东喻自文先
生、邢卫民先生的女儿，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，美
食合伙为公司关联人，本次交易构成关联交易。
    2022 年 11 月 11 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，以 6 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于受让湖南湘佳美食心动食品有限公司部分股
权暨关联交易的议案》，关联董事喻自文先生、邢卫民先生、吴志刚先生回避表
决。公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
    截至 2022 年 11 月 11 日，公司过去 12 月内未与美食合伙发生关联交易，也
未与公司其他关联方发生同类型的关联交易。鉴于美食合伙未向湘佳美食心动实
缴出资，本次交易价格为 0 元，所受让的认缴出资权为 2,000 万元，均未达到公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交公司股东大会审议。
    本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需相关部门批准。
    二、关联方情况
    （一）关联关系介绍
    因美食合伙的合伙人喻薇融女士、邢成男女士分别系公司控股股东喻自文先
生、邢卫民先生的女儿，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，美
食合伙为公司关联人，本次交易构成关联交易。
    （二）关联方基本情况

公司名称              湖南美食企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码      91430105MA7AE2WUX0
注册地址              长沙市开福区通泰街街道中山路 589 号开福万达广场 B
                      区商业综合体（含写字楼）45001 号

成立日期              2021 年 08 月 11 日

执行事务合伙人        邢成男

注册资本              2,000 万元

经营范围              企业管理服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的
                      项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    美食合伙的合伙人信息如下：
合伙人名称                            认缴出资比例（%）

邢成男                                50%

喻薇融                                50%

    注：截至 2022 年 11 月 11 日，美食合伙注册资本尚未实缴，未开展业务，
未编制财务报表。
    三、关联交易标的基本情况
    本次交易标的为美食合伙持有的湘佳美食心动已认缴 未实缴的注册资本
2,000 万元，即对应湘佳美食心动 40%的股权。
    （一）标的公司基本信息

公司名称            湖南湘佳美食心动食品有限公司

统一社会信用代码    91430726MA7AQ29R4E
注册地址            湖南省常德市石门县楚江街道荷花社区二组

成立日期            2021 年 8 月 24 日

法定代表人          何业春

注册资本            5,000 万元

                    食品的加工、销售；蛋、预包装食品、散装食品的销售；
                    互联网批发兼零售；食品领域内的技术开发、技术咨询、
                    技术服务；餐饮服务；冷藏车道路运输；装卸搬运；低温
经营范围
                    仓储；检验检疫服务、检测服务；畜禽的饲养、屠宰、销
                    售；畜牧良种繁殖服务。（依法须经批准的项目，经相关
                    部门批准后方可开展经营活动）

    （二）标的公司交易前后股权结构如下
                                                                     单位：万元
                       本次交易前                           本次交易后
  股东名称
              认缴出资金额 认缴出资比例 认缴出资金额 认缴出资比例

  湘佳股份         3,000            60%              5,000               100%

  美食合伙         2,000            40%                -                  -

    合计           5,000           100%              5,000             100%

    （三）标的公司主要财务数据如下
    湘佳美食心动最近一年一期的主要财务数据如下：
                                                                     单位：万元
项目                         2022 年 9 月 30 日            2021 年 12 月 31 日

总资产                                    3,117.14                         359.02

净资产                                    3,117.14                         359.02

项目                          2022 年 1-9 月                   2021 年度

营业收入                                   286.78                             81.18
净利润                                   -94.92                  -46.29

    注：上述财务数据未经审计。
    （四）权属状况说明
    本次关联交易标的为美食合伙持有的标的公司湘佳美食心动 40%认缴出资
权，不存在抵押、质押及其他任何限制本次转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
    标的公司最近 12 个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。本次关联
交易不涉及债权债务转移。
    四、交易的定价依据
    因本次股权转让前，美食合伙对湘佳美食心动实缴出资为 0 元，因此公司拟
以 0 元受让美食合伙对湘佳美食心动已认未实缴的全部注册资本 2,000 万元（对
应湘佳美食心动 40%的股权）。本次交易无需审计、评估。本次交易定价具有合
理性。
    五、关联交易协议的主要内容
    公司与美食合伙签订的《关于湖南湘佳美食心动食品有限公司股权转让协议》
主要内容如下：
    甲方（出让方）：湖南美食企业管理合伙企业（有限合伙）
    乙方（受让方）：湖南湘佳牧业股份有限公司
    1、甲方将其持有湖南湘佳美食心动食品有限公司 40%的股权转让给乙方，
乙方同意接受上述转让的股权；
    2、甲方向乙方转让的股权因尚未实际出资，甲乙双方确定的转让价格为人
民币 0 元，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务；
    3、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，
未涉及任何争议及诉讼；
    4、本次股权转让完成后，乙方即享受相应股东权利并承担义务。甲方不再
享受相应的股东权利和承担义务；
    5、甲方应对标的公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要
协作与配合。
    本协议经双方签字盖章后生效。本协议生效之日即为股权转让之日，标的公
司据此向登记机关申请相关变更登记。
    六、本次关联交易对上市公司的影响
    公司本次受让美食合伙全部认缴出资后，湘佳美食心动将成为公司全资子公
司，有利于湘佳美食心动的注册资本尽快到位，并可加快推进湘佳美食心动的后
续建设和经营，符合公司的整体发展需要。本次交易不会导致公司合并报表范围
发生变化。
    本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司不构成重大影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    七、本次关联交易公司履行的审议程序
    （一）董事会和监事会审议情况
    2022 年 11 月 11 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于受
让湖南湘佳美食心动食品有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事会喻
自文先生、邢卫民先生、吴志刚先生回避表决，董事会同意授权公司管理层签署
受让股权的相关协议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易无
需提交股东大会审议。
    同日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了相关议案。
    （二）独立董事事前认可意见
    公司已将第四届董事会第十七次会议审议的《关于受让湖南湘佳美食心动食
品有限公司部分股权暨关联交易的议案》事先与独立董事进行沟通，独立董事审
阅了相关材料后发表事前认可意见如下：
    本次交易是基于当前公司整体发展情况所做出的决策，符合公司整体利益。
本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定。本次转让股权的交易价格是根据标的公司实际情况并经交易双方协
商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的
情形。我们同意将此议案提交董事会审议，并按规定进行披露。
    （三）独立董事独立意见
    本次关联交易事项符合公司的整体发展需要。本次关联交易事项决策程序合
法、合规，交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股
东的利益的情形。本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规
定，关联董事已回避表决。综上，独立董事一致同意该关联交易。
    八、保荐机构核查意见
    民生证券股份有限公司作为湘佳股份的保荐机构，对公司本次关联交易事项
进行了核查，意见如下：
    本次关联交易事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十
四次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见及事前认可
意见，关联交易履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
文件的要求和《公司章程》的规定。以上关联交易不会损害公司及全体股东的利
益，保荐机构对湘佳股份本次关联交易的事项无异议。




    （以下无正文）
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司
受让湖南湘佳美食心动食品有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                          曹   冬                     刘   娜




                                                 民生证券股份有限公司


                                                     2022 年 11 月 11 日