湘佳股份：关于变更经营范围并修订公司章程的公告2022-12-07
证券代码：002982 证券简称：湘佳股份 公告编号：2022-078
湖南湘佳牧业股份有限公司
关于变更经营范围并修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 6 日召开
了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更经营范围并修订公司章程
的议案》。现将具体情况公告如下：
一、公司经营范围变更情况
根据公司战略规划，为促进公司整体发展，规范公司经营管理，公司拟调整
公司经营范围。变更后的经营范围为：
许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；牲畜饲养；家禽饲养；活禽销售；家
禽屠宰；生猪屠宰；牲畜屠宰；饲料生产；食品生产；食品销售；茶叶制品生产；
调味品生产；兽药经营；农作物种子经营；食品添加剂生产；林木种子生产经营；
肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
一般项目：农副产品销售；牲畜销售；农产品的生产、销售、加工、运输、
贮藏及其他相关服务；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需
要许可的商品）；畜牧渔业饲料销售；鲜肉批发；鲜肉零售；新鲜水果批发；新
鲜水果零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；水产品批发；水产品零售；豆及薯类销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农、林、牧、
副、渔业专业机械的销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；肥料销售；
非食用农产加工；食用农产品加工；食用农产品批发；食用农产品零售；国内货
物运输代理；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；香料作
物种植；食品添加剂销售；蔬菜种植；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；装卸搬运；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（最终以登记机关核准为准）
二、《公司章程》修订情况
为切实维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，不断
完善公司治理结构，保障公司依法合规运作及持续稳定发展，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引（2022 年修订）》
等法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具
体情况公告如下（修改的内容以加粗字体显示）：
修订前内容 修订后内容
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
修订 第十三条 凭企业有效许可证从事 第十四条 许可项目：种畜禽生产；种畜禽
畜牧良种繁殖服务；畜禽饲养及销售；牲 经营；牲畜饲养；家禽饲养；活禽销售；家禽屠
畜、禽类屠宰及销售；饲料的加工销售； 宰；生猪屠宰；牲畜屠宰；饲料生产；食品生产；
肉制品及副产品加工、销售；兽用药品的 食品销售；茶叶制品生产；调味品生产；兽药经
销售；林木育苗（不含种子）；养殖设备 营；农作物种子经营；食品添加剂生产；林木种
销售；农林牧渔技术推广服务；有机肥料 子生产经营；肥料生产；道路货物运输（不含危
及微生物肥料制造、销售；蛋的销售；食 险货物）；检验检测服务。（依法须经批准的项
品的互联网销售；冷藏车道路运输、装卸 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
搬运；低温仓储；货物或技术进出口（国 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进 一般项目：农副产品销售；牲畜销售；农产
出口除外）；检验检疫服务、检测服务。 品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关
（依法须经批准的项目，经相关部门批准 服务；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网
后方可开展经营活动） 销售（除销售需要许可的商品）；畜牧渔业饲料
销售；鲜肉批发；鲜肉零售；新鲜水果批发；新
鲜水果零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；水产品批发；
水产品零售；豆及薯类销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；生物有
机肥料研发；复合微生物肥料研发；肥料销售；
非食用农产加工；食用农产品加工；食用农产品
批发；食用农产品零售；国内货物运输代理；普
通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批
的项目)；香料作物种植；食品添加剂销售；蔬菜
种植；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；装卸搬运；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）（最终以登记机关核准为准）
修订 第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
会分别作出决议，可以采用下列方式增加 可以采用下列方式增加资本：
资本： ......
...... （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
（五）法律、行政法规规定以及中国 批准的其他方式。
证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债
券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公
司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部
门规章的规定以及公司可转换公司债券募集说明
书的规定办理。
修订 第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 有本公司股份 5%以上的股东......
东...... 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
公司董事会不按照前款规定执行的， 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
权为了公司的利益以自己的名义直接向 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
人民法院提起诉讼。 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
公司董事会不按照第一款的规定执 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
行的，负有责任的董事依法承担连带责 名义直接向人民法院提起诉讼。
任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
修订 第四十二条 股东大会是公司的权 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，
力机构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
...... ......
（十三）公司发生的交易（公司受赠 （十三）公司发生的交易（公司受赠现金资
现金资产除外）达到下列标准之一的事 产除外）达到下列标准之一的事项：
项： ......
...... 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上
（十七）审议股权激励计划； 市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
...... 对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
......
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
......
第四十三条 公司下列对外担保行 第四十四条 公司下列对外担保行为（含母
为（含母子公司之间的担保），须经股东 子公司之间的担保），须经股东大会审议通过。
大会审议通过。 ......
...... （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（三）为资产负债率超过 70%的担保 一期经审计总资产百分之三十的担保；
对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经审 供的担保；
计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）对股东、实际控制人及其关联 产 10%的担保；
方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
修订 第六十九条 股东大会由董事长主 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长
持。董事长不能履行职务或不履行职务 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公
时，由半数以上董事共同推举的一名董事 司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董
主持。 事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不
...... 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
......
修订 第八十一条 股东（包括股东代理 第八十二条 股东（包括股东代理人 ）以其
人 ）以其所代表的有表决权的股份数额 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投
股东大会审议影响中小投资者利益的重 资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公
票。单独计票结果应当及时公开披露。公 司持有的本公司股份没有表决权 ，且该部分股份
司持有的本公司股份没有表决权 ，且该 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
部分股份不计入出席股东大会有表决权 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
的股份总数。公司董事会 、独立董事和 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
符合相关规定条件的股东可以公开征集 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
股东投票权。...... 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。公司董事会 、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。......
修订 第九十三条 出席股东大会的股东， 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对
应当对提交表决的提案发表以下意见之 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
一：同意、反对或弃权。 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
...... 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
......
修订 第一百一十一条 董事会行使下列 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
职权： ......
...... (八) 经股东大会决议授权，在本章程规定
(八) 经股东大会决议授权，在本章 的董事会职权范围内，董事会就对外投资、收购
程规定的董事会职权范围内，董事会就对 或出售资产、委托理财、资产抵押、关联交易等
外投资、收购或出售资产、委托理财、资 交易的审批权限如下（交易涉及的定义、计算和
产抵押、关联交易等交易的审批权限如下 认定方法依照本章程规定）：
（交易涉及的定义、计算和认定方法依照 1、审议公司在一年内购买、出售重大资产超
本章程规定）： 过公司最近一期经审计总资产 10%以上但不满
1、审议公司在一年内购买、出售重 30%的事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面
大资产超过公司最近一期经审计总资产 值和评估值的，以较高者为准；
10%以上但不满 30%的事项； 2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
2、交易涉及的资产总额占公司最近 计总资产的 10%以上但不满 50%的，且绝对金额超
一期经审计总资产的 10%以上但不满 50% 过一千万元，该交易涉及的资产总额同时存在账
的，该交易涉及的资产总额同时存在账面 面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
值和评估值的，以较高者作为计算数据； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
3、交易标的(如股权)在最近一个会 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
计年度相关的营业收入占公司最近一个 业收入 10%以上但不满 50%的，且绝对金额超过一
会计年度经审计营业收入不满 50%的，或 千万元；
绝对金额低于 5000 万元人民币的； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
4、交易标的(如股权)在最近一个会 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
计年度相关的净利润占公司最近一个会 润 10%以上但不满 50%的，且绝对金额超过一百万
计年度经审计净利润不满 50%的，或绝对 元；
金额低于 500 万元人民币的； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
5、交易的成交金额（含承担债务和 公司最近一期经审计净资产 10%以上但不满 50%
费用）占公司最近一期经审计净资产不满 的，且绝对金额超过一千万元；
50%的，或绝对金额低于 5000 万元人民币 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
的； 经审计净利润的 10%以上但不满 50%的，且绝对金
6、交易产生的利润占公司最近一个 额超过一百万元。
会计年度经审计净利润的不满 50%的，或 ......
绝对金额低于 500 万元人民币的。
......
修订 第一百三十二条 公司董事会、监事 第一百三十三条 公司董事会、监事会、单
会、单独或者合并持有公司已发行股份 独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东
3 ％以上的股东可以 提出独立董事候 选 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
人，并经股东大会选举决定。 定。
删除原第一百三十九条
修订 第一百四十三条 独立董事除具有 第一百四十三条 独立董事除具有《公司法》
《公司法》和其他相关法律、行政法规赋 和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，
予董事的职权外，独立董事还具有以下特 独立董事还具有以下特别职权：
别职权： （一）与关联自然人发生的成交金额超过三
（一）公司拟与关联人达成的总额高 十万元的交易或与关联法人（或者其他组织）发
于 300 万元人民币或高于公司最近经审计 生的成交金额超过三百万元，且占上市公司最近
净资产的 5％的关联交易，应当由独立董 一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易，应当
事认可后，提交董事会讨论。独立董事在 由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
财务顾问报告； 顾问报告；
...... ......
修订 第一百四十六条 独立董事除履行 第一百四十六条 独立董事除履行上述职责
上述职责外，还应当对以下事项向董事会 外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
或股东大会发表独立意见： 独立意见：
...... ......
（六）重大重组方案、股权激励计划； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业
（七）独立董事认为有可能损害中小 对公司现有或者新发生的总额高于三百万 元且
股东合法权益的事项； 高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者
（八）有关法律、行政法规、部门规 其他资金往来，以及公司是否采取有 效措施回收
章、规范性文件、深圳证券交易所业务规 欠款；
则及公司章程规定的其他事项。 （七）重大重组方案、股权激励计划；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合
法权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程
规定的其他事项。
修订 第一百六十一条 在公司控股股东、 第一百六十一条 在公司控股股东、实际控
实际控制人单位担任除董事以外其他职 制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得
务的人员，不得担任公司的高级管理人 担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅
员。 在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
修订 第二百〇二条 公司在股票上市后 第二百〇二条 公司实行内部审计制度，并
六个月建立内部审计制度，并设立内部审 设立内部审计部门，配备专职审计人员，对公司
计部门，对公司内部控制制度的建立和实 内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真
施、公司财务信息的真实性和完整性等情 实性和完整性等情况进行检查监督。
况进行检查监督。
删除原第二百三十五条
删除原第二百三十六条
注：除《公司章程》条款修改、条款编号及索引调整外，《公司章程》其他
条款内容不变，相应章节条款依次顺延。
三、授权董事会办理工商变更手续的相关事宜
董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，具体操作由公
司相关职能部门负责办理。
本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
四、备查文件
《第四届董事会第十八次会议决议》。
特此公告。
湖南湘佳牧业股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 7 日
