民生证券股份有限公司
             关于湖南湘佳牧业股份有限公司的
                   持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称：民生证券股份有限公司 被保荐公司简称：湘佳股份
保荐代表人姓名：曹冬                   联系电话：010-85127883
保荐代表人姓名：刘娜                   联系电话：010-85127883

现场检查人员姓名：曹冬
现场检查对应期间：2022 年度
现场检查时间：2022 年 12 月 28 日
一、现场检查事项                                       现场检查意见
（一）公司治理                                         是       否   不适用
现场检查手段：
1）查看公司公开信息披露文件；
2）查阅并复制公司相关三会文件，包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决
议等；
3）查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情况。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                   √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
                                                       √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认         √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
                                                       √
范性文件和交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                                     √
息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                     √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立       √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争        √
（二）内部控制
现场检查手段：
1）通过对照相关法律法规规定检查内控制度建立情况；
2）查看公司内部审计部门出具的内部审计报告等相关文件；
3）查阅公司董事会专门委员会相关会议文件；
4）查阅董事会关于内部控制有效性的自我评价报告。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                      √
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                      √
部审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规          √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                      √
计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                      √
工作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                      √
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                      √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                      √
计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                      √
部控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                      √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
1）对公司有关三会文件进行查阅；
2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；
3）查阅信息披露的相关支持文件；
4）核查了公司信息披露相关制度等有关文件；
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                   √

2.公司已披露的内容是否完整                             √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展     √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
                                                       √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊
                                                       √
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：
1）查阅公司章程、关联交易制度等相关制度文件；
2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；
3）核查公司定期报告及往来明细；
4）查阅公司贷款信息；
5）审阅财务明细账，抽查大额资金往来凭证。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                       √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                       √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                       √
义务
4.关联交易价格是否公允                                 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                     √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                       √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                       √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                              √
应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用
现场检查手段：
1）走访公司募投项目建设现场；
2）查阅了募集资金使用的合同及其资金使用审批单、付款凭证，并复印了其中
大额合同的资金使用审批单、付款凭证；
3）查阅了公司各募集资金专项账户的银行对账单；
4）核查会计师、董事会对募集资金使用的专项报告；
5）核查公司公告内容。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议         √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                     √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形         √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                       √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                              √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
                                                       √
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险             √
（六）业绩情况
现场检查手段：
1）对公司各季度财务报表进行分析；
2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                          √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                        √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常    √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
1）查阅公司披露的相关公告和文件；
2）查阅公司上市前公司及各股东所作出的相关承诺及履行情况；
3）查阅登记结算公司出具的公司限售股资料。
1.公司是否完全履行了相关承诺                          √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                      √
（八）其他重要事项

现场检查手段：
1）核查现金分红制度及其执行情况；
2）对重大合同、原始凭证进行查阅、复印；
3）查阅公司公开信息披露文件；
4）查阅公司系统中大额资金往来资料。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露              √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                       √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                   √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                      √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险          √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                                 √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、业绩大幅波动的原因说明
    公司属于养殖业，产品价格随市场行情波动较大。公司 2022 年前三季度扣
非后归母净利润为 8,946.20 万元，2021 年度扣非后归母净利润 872.02 元，2022
年前三季度净利润较 2021 年三季度及 2021 年全年均有较大幅度增长，主要原因
为 2021 年黄羽肉鸡产品市场价格周期性、季节性低迷影响公司业绩，同时采购
端玉米、豆粕等主要原材料价格大幅上升推高公司成本，2022 年度销售有所回
暖，综合导致公司净利润同比大幅上升。
    公司经营业绩与同行业可比公司整体变动趋势一致，不存在异常。
（以下无正文）
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司
的持续督导定期现场检查报告》之签章页）




   保荐代表人：


                        曹 冬                  刘   娜




                                                民生证券股份有限公司


                                                         2023 年 1 月 6 日