民生证券股份有限公司

                      关于湖南湘佳牧业股份有限公司

               使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为湖南
湘佳牧业股份有限公司（以下简称“湘佳股份”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经审慎核查，就湘佳股份第四
届董事会第二十一次会议审议的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
所涉及的事项，发表如下保荐意见：
    经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1814 号）核准，公司于 2022 年 4
月 19 日公开发行了 640 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金总额
64,000 万 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 （ 含 税 ） 后 的 实 际 募 集 资 金 净 额 为
630,463,500.00 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次发行可
转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验证报告》（天健验字
[2022]2-8 号）。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存
放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
    湘佳股份拟使用不超过 15,000 万元闲置募集资金进行现金管理，投资于安
全性高、流动性好的理财产品，使用期限不超过 12 个月，在上述额度及有效期
内资金可以滚动使用。
    一、《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露募集资金投资项目的情况
                                                                    单位:人民币万元
                                                募集资金
   项目名称                      总投资额                         项目备案文号
                                                投资额
 一、1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地建设项目
 新铺镇千斤塔畜禽标准化养殖
                                  10,792.00       10,600.00   石发改备[2019]150 号
 基地二分场
 石门县夹山镇汉丰村占家湾鸡        7,500.00        7,400.00   石发改备[2020]182 号
场

夹山镇栗山村张家山鸡场         6,000.00     5,950.00   石发改备[2020]273 号

夹山镇浮坪村鸡场               6,000.00     5,950.00   石发改备[2020]272 号

             小计             30,292.00    29,900.00   --

二、1 万头种猪养殖基地项目

太平镇滚子坪畜禽种苗基地      10,000.00     9,700.00   石发改备[2019]166 号

太平镇天心园畜禽种苗基地      10,000.00     9,500.00   石发改备[2019]48 号

             小计             20,000.00    19,200.00   --

补充流动资金                  14,900.00    14,900.00   --

  合 计                       65,192.00    64,000.00   --

     二、募集资金闲置情况
     由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及进度推进，
部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。为提高公司募集资金使用效率，
在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金项目正常进行且不存在变相改变募
集资金用途的行为的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司现
金收益，为公司及股东获取更多回报。
     三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
     （一）投资品种及安全性
     为严格控制风险，公司拟使用闲置募集资金及闲置自有资金投资的品种为安
全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过 12 个月的协定存款、结构性存款、
大额存单和券商收益凭证等品种，且投资产品不得进行质押，收益分配采用现金
分配方式。
     （二）投资额度及期限
     闲置募集资金额度不超过人民币 15,000 万元，使用期限自公司董事会审议
通过之日起 12 个月内有效（单笔交易的有效期不得超过 12 个月，如单笔交易的
有效期超过决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止）。上
述额度在决议有效期内，资金可以滚存使用。闲置募集资金现金管理到期后归还
至募集资金专户。
     （三）投资决策及实施
     在公司董事会审议通过后，授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、
签署相关合同文件，并负责办理公司使用闲置募集资金购买银行理财产品和券商
收益凭证的具体事宜，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
    （四）信息披露
    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关要
求及时披露具体现金管理业务的具体情况。
    四、投资风险及风险控制措施
    （一）投资风险分析
    尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品
投资期限不超过 12 个月的协定存款、结构性存款、大额存单和券商收益凭证等
品种，且投资产品不得进行质押，属于低风险投资品种。但金融市场受宏观经济
的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除
该项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不可预期的风险。
    （二）公司针对投资风险采取的风险控制措施
    1、公司使用闲置募集资金进行现金管理，只允许与具有合法经营资格的金
融机构进行交易，只能购买协定存款、结构性存款、大额存单和券商收益凭证等
品种，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立投资产品账户，不
得使用他人账户进行操作投资产品。投资产品不得质押，开立或注销产品专用结
算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
    2、公司财务部将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资
风险。
    3、公司审计部负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，
对可能存在的风险进行评价。
    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
    5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。
    五、本次现金管理事项
    公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资
金和保证募集资金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情况，
不会影响募集资金项目的正常运转。
    与此同时，对闲置募集资金适时进行现金管理，能最大可能的实现资金的保
值、增值，提升公司整体业绩，以实现公司与股东利益最大化。
    六、相关审核程序及意见
    2023 年 2 月 14 日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五
次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立
董事对该议案发表了明确同意意见。
    七、核查情况
    本次湘佳股份拟使用闲置募集资金 15,000 万元进行现金管理事项，已经公
司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，监事会、
全体独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的内部决策程序。
    湘佳股份拟使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
    保荐机构同意湘佳股份在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，将
不超过 15,000 万元闲置募集资金暂时用于现金管理，投资于安全性高、流动性
好的理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月（单笔交易
的有效期不得超过 12 个月，如单笔交易的有效期超过决议的有效期，则决议的
有效期自动顺延至单笔交易终止时止）。在上述使用期限届满前，若募集资金投
资项目实际进展超出预期，湘佳股份须及时将不低于项目所需资金金额的募集资
金归还募集资金专户，以确保项目进度。
    以下无正文。
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字、盖章页）




   保荐代表人签字：
                        曹   冬                刘    娜




                                                    民生证券股份有限公司
                                                           2023年2月14日