湖南湘佳牧业股份有限公司独立董事
  关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，作为湖南湘佳牧业股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度并基于独立判断的
立场，对公司第四届董事会第二十二次会议的相关议案进行了认真审议，并发表
如下独立意见：
    一、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为，公司 2022 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》中关于利润分配及现金
分红的要求，体现了公司积极回报股东、与全体股东共享公司经营成果的原则。
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于培养投资者长期
支持与投资公司的信心。
    因此，我们同意公司 2022 年度利润分配预案，并同意提交公司 2022 年度股
东大会审议。
    二、关于公司《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经核查，我们认为，公司《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司 2022 年内部控制体系建设及运作的实际情况，公司现有的内
部控制制度覆盖了公司生产经营、管理的各个层面和环节，形成了比较规范的管
理体系，有效实施的各项控制措施，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，
能够有效地防范公司运营过程中各类风险。
    因此，我们同意公司董事会编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
    三、关于《募集资金年度存放与使用情况的专项说明》的独立意见
    经核查，我们认为，2022 年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募
集资金存放与使用违规的情形，不存在变相变更募集资金投向和损害股东特别是
中小股东利益的情况。公司《募集资金年度存放与使用情况的专项说明》真实、
准确、完整地反映了 2022 年度公司募集资金的存放和使用情况。
    因此，我们同意公司《募集资金年度存放与使用情况的专项说明》，并同意
提交公司 2022 年度股东大会审议。
    四、关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见
    经核查，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务
资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，
勤勉、尽职、公允、合理地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地反
映了公司的财务状况和经营成果。
    因此，我们同意 2023 年续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的
审计机构，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
    五、关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
    经核查，我们认为，公司 2023 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案
是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，有利于保持核
心管理团队的稳定性，有利于公司持续稳定健康发展。薪酬方案的制定符合有关
法律、法规、《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害公司和中小股东利益
的情形。
    因此，我们同意公司 2023 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案，并
同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
    六、关于预计 2023 年度的日常关联交易的独立意见
    经核查，我们认为，公司预计 2023 年度的日常关联交易的事项符合《公司
章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，上述关联交
易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市
场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和
中小股东的利益的行为。关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效。
    因此，我们同意本次预计 2023 年度日常关联交易的事项，并同意提交公司
2022 年度股东大会审议。
    七、关于公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的独立意见
    经核查，我们认为，本次担保符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、公司《对
外担保制度》等有关规定。公司提供担保事项是为了满足子公司实际经营需要，
符合公司利益，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。
    因此，我们同意此次担保事项，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
    八、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》等法律、法规、规范性文件的规定，以及《公司章程》、
《公司对外担保管理制度》等制度的要求，依照实事求是的原则，对公司 2022
年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和
查验，发表独立意见如下：
    1、报告期内，公司对外担保的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序
均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及公司《公司章
程》、《对外担保管理办法》的相关规定。对外担保符合诚实信用和公平公正的原
则，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。
    2、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营
性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也不
存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的
情况。
   （本页无正文，为《湖南湘佳牧业股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第二十二次会议相关事项的独立意见》签署页）

    独立董事签名：




     肖海军                   易   华                刘   焱




                                                       2023年4月10日