民生证券股份有限公司
                 关于湖南湘佳牧业股份有限公司
         2022 年度内部控制规则落实自查表的核查意见



   民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为湖南湘佳
牧业股份有限公司（以下简称“湘佳股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券并
上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，
对湘佳股份《内部控制规则落实自查表》的相关情况进行了核查，具体如下：
   一、内控规则落实情况
   公司结合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对组织机构建设情况、
内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查
和披露等情况进行了自查，并重点检查了信息披露、募集资金、对外投资、关联
交易等方面的内部控制。根据自查结果，公司编制了《内部控制规则落实自查表》。
   二、保荐机构核查工作
   保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会会议文件；查阅《公司章
程》及各项内部控制制度、业务和管理规章制度；查看内部审计部门和审计委员
会的报告及其他相关资料；指派担任湘佳股份持续督导工作的保荐代表人及其他
人员，从内部控制环境、内部控制制度的建立及其实施情况等方面，对《内部控
制规则落实自查表》相关事项进行了核查。
   三、保荐机构核查意见
   经核查，保荐机构认为，湘佳股份的法人治理结构健全，内部控制制度符合
相关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度的规范要求；湘佳股份填写的
《内部控制规则落实自查表》真实、准确、完整地反映了其内部控制制度的落实
情况。
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司
2022 年度内部控制规则落实自查表的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                       曹   冬            刘   娜




                                                    民生证券股份有限公司


                                                        2023 年 4 月 10 日