民生证券股份有限公司
关于湖南湘佳牧业股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为湖南湘佳
牧业股份有限公司（以下简称“湘佳股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等有关法律法规的规定，对湘佳股份 2022 年度募集资金存放与使用情况
进行了核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
1、2020 年首次公开发行 A 股股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2020〕41 号）核准，公司向社会公众公开发行人
民币普通股（A 股）股票 2,563 万股，发行价为人民币 29.63 元/股，股票发行募
集资金总额为 75,941.69 万元，扣除各项发行费用合计 11,378.12 万元，实际募集
资金净额为 64,563.57 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊
普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-9 号）。
2、2022 年公开发行可转换公司债券募集资金
根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2021〕1814 号)，公司由主承销商民生证
券股份有限公司采用余额包销方式，公开发行可转换公司债券 640.00 万张，每
张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，发行总额为人民币 64,000.00 万元，坐
扣承销和保荐费用 720.00 万元后的募集资金为 63,280.00 万元，已由主承销商民
生证券股份有限公司于 2022 年 4 月 25 日汇入公司募集资金监管账户。另减除律
师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用 233.65 万元
后，公司本次募集资金净额为 63,046.35 万元。上述募集资金到位情况业经天健
会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕
2-8 号）。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2020 年首次公开发行 A 股股票募集资金
公司 2022 年度实际使用募集资金 5,561.64 万元，2022 年度利息收入净额为
149.59 万元；累计已使用募集资金 58,237.28 万元，累计利息收入净额为 1,045.42
万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 7,371.71 万元。
2、2022 年公开发行可转换公司债券募集资金
公司 2022 年度实际使用募集资金 30,887.66 万元，2022 年度利息收入净额为
294.66 万元；累计已使用募集资金 30,887.66 万元，累计利息收入净额为 294.66
万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 32,453.35 万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
1、2020 年首次公开发行 A 股股票募集资金
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证
监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13 号）等有关法律、法规和规范性
文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南湘佳牧业股份有限公司募集资金
管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专
户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券股份有限公司于
2020 年 5 月 14 日分别与中国工商银行股份有限公司石门支行、长沙银行股份有
限公司石门支行、湖南石门农村商业银行股份有限公司二都支行、恒丰银行股份
有限公司长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用
募集资金时已经严格遵照履行。
2、2022 年公开发行可转换公司债券募集资金
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证
监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13 号）等有关法律、法规和规范性
文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南湘佳牧业股份有限公司募集资金
管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专
户存储，在银行设立募集资金专户，公司及子公司湖南泰淼鲜丰食品有限公司连
同保荐机构民生证券股份有限公司于 2022 年 5 月 7 日与中信银行股份有限公司
长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监
管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资
金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、2020 年首次公开发行 A 股股票募集资金
截至 2022 年 12 月 31 日，公司有 4 个首次公开发行 A 股股票募集资金专户，
募集资金存放情况如下：
单位：万元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
中国工商银行股份有限
1908073229200087632 6,844.37
公司石门支行
恒丰银行股份有限公司
873110010122803117 503.87
长沙分行
长沙银行股份有限公司
800000204481000002 -
石门支行
湖南石门农村商业银行
82012950001983906 23.46
股份有限公司二都支行
合 计 7,371.71
2、2022 年公开发行可转换公司债券募集资金
截至 2022 年 12 月 31 日，公司有 3 个公开发行可转换公司债券募集资金专
户，募集资金存放情况如下：
单位：万元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
中信银行股份有限公司
8111601012000590775 21,968.10
长沙先锋支行
中信银行股份有限公司
8111601012000590769 -
长沙先锋支行
中信银行股份有限公司
8111601012200592368 10,485.25
长沙先锋支行
合 计 32,453.36
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“偿还银行贷款”及“补充流动资金”将为公司生产经营带来新的动力。以上投
资项目涉及公司经营总体而并非某一个单独方面，因此无法单独核算效益。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2020 年首次公开发行 A 股股票募集资金
2020 年 6 月 24 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预
先已投入募投项目“1,250 万羽优质鸡标准化养殖基地建设项目”的自筹资金金额
3,987.14 万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对以募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金情况进行了审核，出具了《关于湖南湘佳牧业股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕2-486 号），公司监
事会、独立董事及保荐机构均出具了同意意见。
2、2022 年公开发行可转换公司债券募集资金
2022 年 6 月 16 日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次
会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金 10,441.44 万元，其中置换预先投入募投项目的自筹资金 10,367.79 万元，
置换预先支付发行费用的自筹资金 73.65 万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件 2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息
披露，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构的核查工作
保荐机构认真审阅了公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告，
通过查阅募集资金使用台账，抽查募集资金使用相关的合同、发票和付款凭证，
询问公司高管人员等方式对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
七、保荐机构的核查意见
经核查，民生证券认为湘佳股份对首次公开发行股票募集资金及公开发行可
转换公司债券募集资金进行了专户存储和专项使用，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对募
集资金使用履行了必要、合理的程序，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曹 冬 刘 娜
民生证券股份有限公司
2023 年 4 月 10 日
附件 1
募集资金使用情况对照表
2022 年度
编制单位：湖南湘佳牧业股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 64,563.57 本年度投入募集资金总额 5,561.64
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 13,583.57 已累计投入募集资金总额 58,237.28
累计变更用途的募集资金总额比例 21.04%
是否 调整后 截至期末 截至期末 项目可行性
承诺投资项目 募集资金 本年度 项目达到预定 本年度 是否达到
已变更项目 投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 是否发生
和超募资金投向 承诺投资总额 投入金额 可使用状态日期 实现的效益 预计效益
（含部分变更） (1) (2) (3)＝(2)/(1) 重大变化
承诺投资项目
1. 1,250 万羽优质
鸡标准化养殖基 否 26,980.00 26,980.00 2,022.67 20,641.60 76.51 2022 年 8 月 1,037.27 否 否
地建设项目
2. 年屠宰 100 万
头生猪及肉制品 是 13,583.57 13,583.57 3,538.97 13,399.82 98.65 2022 年 6 月 -781.03 否 否
深加工项目
3. 补充流动资金 否 7,000.00 7,000.00 - 7,096.15 101.37 — — — —
4. 偿还银行贷款 否 17,000.00 17,000.00 - 17,099.71 100.59 — — — —
合 计 — 64,563.57 64,563.57 5,561.64 58,237.28 - — — — —
1.1,250 万羽优质鸡标准化养殖基地建设项目：该项目原计划 2021 年 4 月完工投产，共包含四个鸡场的建设，分别为
中和铺一分场、中和铺二分场、西周村养殖场(分两区)以及两合养殖场，其中，中和铺一分场、西周村养殖场(分两区)
以及两合养殖场已于 2021 年 6 月前陆续完工投产养殖，已产生效益。中和铺二分场计划建造 18 栋鸡舍，由于受与周
边农户沟通协调以及天气等因素的影响，工期被延长，于 2022 年 8 月末完工投产。
依据该项目可研时的效益测算表，该项目在投产后经营期第一年承诺净利润为 785.97 万元、经营期第二年至第十年承
诺净利润为每年 1,791.77 万元，项目年平均净利润为 1,537.44 万元，本报告期实现净利润 1,037.27 万元，未达到预计
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 效益。主要原因系投产建设工期有所延长，其中中和铺二分场直到 2022 年 8 月才完全完工投产，产能暂未完全释放；
另外受市场行情影响，本期原材料价格大幅上涨，同时活禽价格波动较大。
2. 年屠宰 100 万头生猪及肉制品深加工项目：该项目于 2022 年 6 月完工投产。
依据该项目可研时的效益测算表，该项目在投产后经营期第一年承诺净利润为 1,566.65 万元，经营期第二年承诺净利
润为 1,518.68 万元，经营期第三年至第四年承诺净利润为每年 1,323.23 万元，本报告期实现净利润-781.03 万元，未
达到预计效益。主要原因系一方面投产建设工期有所延长，直到 2022 年 6 月才完全完工投产；另一方面公司商品猪
养殖场尚在建设中，屠宰产能未完全释放。
“年屠宰 3,000 万羽优质鸡加工厂项目（一期）”项目系公司 2020 年基于当时的市场情况和发展前景确定的，随着公
司生产布局的优化调整，全资子公司山东泰淼食品有限公司和控股子公司湖南润乐食品有限公司已分别在山东和长沙
项目可行性发生重大变化的情况说明 新建了优质鸡屠宰加工厂，公司屠宰加工产能已得到极大扩充，能够满足目前及今后一段时期的生产需要，如继续建
设原募投项目，将会导致屠宰加工产能过剩，使募投项目不能达到预期目标，不利于募集资金发挥最大的效率。因此，
公司根据实际情况终止原募投项目，并变更募集资金用途。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
2020 年度，公司将“年屠宰 3,000 万羽优质鸡加工厂项目（一期）”变更为“年屠宰 100 万头生猪及肉制品深加工项
募集资金投资项目实施地点变更情况
目”，实施地点由“湖南省岳阳市岳阳台湾农民创业园”变更为“湖南省石门县楚江街道荷花社区 2 组”。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
2020 年 6 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于以募集资
募集资金投资项目先期投入及置换情况 金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 3,987.14 万元置换预先投入“1,250 万羽优质鸡标准
化养殖基地建设项目”的自筹资金 3,987.14 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
用闲置募集资金进行现金管理情况 不适用
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 不适用
募集资金暂未使用完毕，募集资金存入专户，实行专款专用，对于闲置募集资金，没有用于其他用途，公司与银行签
尚未使用的募集资金用途及去向
订协定存款协议，增加收益。
附件 2
变更募集资金投资项目情况表
2022 年度
编制单位：湖南湘佳牧业股份有限公司 单位：人民币万元
变更后项目 截至期末实际 截至期末 项目达到预定 是否达 变更后的项目可行
对应的 本年度 本年度
变更后的项目 拟投入募集资金总额 累计投入金额 投资进度(%) 可使用状态日 到预计 性是否发生重大变
原承诺项目 实际投入金额 实现的效益
(1) (2) (3)=(2)/(1) 期 效益 化
年屠宰 100 万头 年屠宰 3,000 万
生猪及肉制品深 羽优质鸡加工厂 13,583.57 3,538.97 13,399.82 98.65 2022 年 6 月 -781.03 否 否
加工项目 项目（一期）
合 计 － 13,583.57 3,538.97 13,399.82 - － － － －
根据公司 2020 年 8 月 25 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》，该议案已进
行公告，结合公司生产布局的优化调整，为提高募集资金的使用效率，公司将首次公开发行股票原募集资金投资项目“年屠
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 宰 3,000 万羽优质鸡加工厂项目（一期）”变更为“年屠宰 100 万头生猪及肉制品深加工项目”，本次变更共涉及募集资金
人民币 13,583.57 万元，占募集资金总额 64,563.57 万元的 21.04%，原募集资金投资项目尚未开工建设。本次变更仅涉及募集
资金投资项目的变更，募集资金投资金额不变，变更后项目投资预算与募集资金投资金额的差额由公司自有或自筹资金补足。
该项目于 2022 年 6 月完工投产。
依据该项目可研时的效益测算表，该项目在投产后经营期第一年承诺净利润为 1,566.65 万元，经营期第二年承诺净利润为
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 1,518.68 万元，经营期第三年至第四年承诺净利润为每年 1,323.23 万元，本报告期实现净利润-781.03 万元，未达到预计效益。
主要原因系一方面投产建设工期有所延长，直到 2022 年 6 月才完全完工投产；另一方面公司商品猪养殖场尚在建设中，屠
宰产能未完全释放。
附件 3
2022 年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2022 年度
编制单位：湖南湘佳牧业股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 63,046.35 本年度投入募集资金总额 30,887.66
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 30,887.66
累计变更用途的募集资金总额比例
是否 调整后 截至期末 截至期末 项目可行性
承诺投资项目 募集资金 本年度 项目达到预定 本年度 是否达到
已变更项目 投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 是否发生
和超募资金投向 承诺投资总额 投入金额 可使用状态日期 实现的效益 预计效益
（含部分变更） (1) (2) (3)＝(2)/(1) 重大变化
承诺投资项目
1.1,350 万羽优质
鸡标准化养殖基 否 29,900.00 29,900.00 8,077.54 8,077.54 27.02% 2023 年 12 月 不适用 否 否
地建设项目
2. 1 万头种猪养
否 19,200.00 19,200.00 8,844.09 8,844.09 46.06% 2023 年 6 月 不适用 否 否
殖基地项目建设
3. 补充流动资金 否 14,900.00 13,946.35 13,966.03 13,966.03(注) 100.14% — — — —
合 计 64,000.00 63,046.35 30,887.66 30,887.66 - － － －
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
2022 年 6 月 16 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
募集资金投资项目先期投入及置换情况
行费用的自筹资金_10,441.44 万元，其中置换预先投入募投项目的自筹资金 10,367.79 万元，置换预先支付发行费用的
自筹资金 73.65 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
2022 年 6 月 20 日，公司利用部分暂时闲置可转债募集资金购买了中国工商银行股份有限公司石门武陵街支行 1.5 亿
用闲置募集资金进行现金管理情况 元的“中国工商银行 2022 年第 1 期公司客户大额存单（6 个月）”进行现金管理，2022 年 12 月 20 日到期赎回，产
生收益 142.71 万元。
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 不适用
募集资金暂未使用完毕，募集资金存入专户，实行专款专用，对于闲置募集资金，没有用于其他用途，公司与银行签
尚未使用的募集资金用途及去向
订协定存款协议，增加收益。
注:补充流动资金的累计投入金额包含期间银行产生的利息。
