民生证券股份有限公司
关于湖南湘佳牧业股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为湖南
湘佳牧业股份有限公司（以下简称“湘佳股份”或“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司本次限售股解禁上市流通的事项进
行了核查，核查的具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份及上市后股本变动概况
1、首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2020〕41 号）核准，并经深圳证券交易所同意，
公司首次公开发行的 2,563 万股人民币普通股（A 股）股票，自 2020 年 4 月 24
日起在深圳证券交易所上市交易。
首次公开发行前，公司总股本为 7,625 万股；首次公开发行后，公司总股本
为 10,188 万股，其中，有限售条件股份数量为 7,625 万股，占公司总股本的
74.84%；无限售条件股份数量为 2,563 万股，占公司总股本的 25.16%。
2、公司上市后股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》(证监许可〔2021〕1814 号)核准，公司公开发行可转
换公司债券 640.00 万张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，发行总额
64,000 万元。经深圳证券交易所同意，公司 64,000.00 万元可转换公司债券于
2022 年 6 月 10 日起在深交所上市交易，债券简称“湘佳转债”，债券代码
“127060”。本次发行的可转债转股期为 2022 年 10 月 25 日至 2028 年 4 月 18
日。
截止 2023 年 4 月 13 日，因可转债转股，公司总股本增加为 101,881,118
股，其中，有限售条件股份数量为 55,435,449 股，占公司总股本的 54.41%；无
限售条件股份数量为 46,445,669 股，占公司总股本的 45.59%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票之上市公告书》中做
出的承诺情况：
限售股持 承诺 承诺期 履行
承诺内容 承诺时间
有人名册 类型 限 情况
1、自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发
行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期内每年转让的
股份不超过所持有公司股份总数的 25%。
3、在离职后半年内，不直接或者间接转让本人所持有的公司股份；在申报离任
6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接
或间接持有公司股票总数的比例不超过 50%。”
除上述承诺外，公司控股股东及实际控制人喻自文、邢卫民还承诺：
“本人作为公司的控股股东，特作出以下不可撤销之承诺：
自公司
一、本人直接或间接持有的公司股票若在锁定期满后两年内减持的，除应遵守
股票上
股 份 《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所交易规则》等规定外，减持价 正 常
喻自文、 2020 年 4 月 市交易
限 售 格应不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘 履 行
邢卫民 24 日 之日起
承诺 价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接 中
36 个月
持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作
内
相应调整。
二、若本人出现未能履行上述关于股票锁定期及（或）减持价格的承诺情况时，
本人承诺：
1、本人若因未履行承诺事项而获得收入，则所得的收入归公司所有，并将在获
得收入的 5 日内将前述款项支付给公司指定账户。本人未能及时足额缴纳的款
项，公司可从之后发放的本人应得现金分红中扣发，直至扣减金额累计达到应
缴纳金额。
2、本人若仍直接或间接持有公司股票，则该等股票锁定期自动延长 3 个月。
三、本承诺并不因本人职务变更、离职或其他原因而发生变更。”
自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行
前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
喻薇融、
除上述承诺外，喻薇融、邢成男还承诺：
邢成男、
“所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上 自公司
杨文峰、
市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 股票上
吴志刚、 股 份 正 常
市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期自动延长六个 2020 年 4 月 市交易
喻自云、 限 售 履 行
月。” 24 日 之日起
杨要珍、 承诺 中
除上述承诺外，担任公司董事、副总经理的吴志刚还承诺： 36 个月
杨全珍、
“应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期内每年转让的 内
杨明辉、
股份不超过所持有公司股份总数的 25%。
喻自军
在离职后半年内，不直接或者间接转让本人所持有的公司股份；在申报离任 6
个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或
间接持有公司股票总数的比例不超过 50%。”
一、公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近
一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金
转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净
资产相应进行调整）（以下简称“触发稳定股价义务”），非因不可抗力因素
所致，公司、控股股东、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员将采取
以下措施稳定公司股价：
1、控股股东增持：公司控股股东承诺于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日
内向公司提交增持股票以稳定股价的书面方案（以下简称“增持方案”），增
持方案应包括增持股票数量范围、增持价格区间、增持期限等，且增持总金额
不应低于 3,000 万元。
2、公司回购：若控股股东未如期公告前述具体增持计划，公司董事会应于触发
稳定股价义务之日起 25 个交易日内公告公司回购股票方案（以下简称“回购方
案”）并提请召开股东大会，回购方案应包括回购股票数量范围、回购价格区
间、回购期限等，且回购总金额不应低于 3,000 万元。
3、董事、高级管理人员增持：若公司股东大会未通过回购方案，或者，公司董
事会未如期公告回购方案的，董事、高级管理人员承诺于触发稳定股价义务之
自公司
日起 30 个交易日内无条件增持公司股票，且各自累计增持金额不低于其上年
股票上
喻自文、 度税后薪酬总额的 20%。 正 常
稳定 2020 年 4 月 市交易
邢卫民、 若公司、控股股东、董事及高级管理人员履行其回购或增持义务不符合《深圳 履 行
股价 24 日 之日起
吴志刚 证券交易所股票上市规则》等证券监管法规要求的（包括但不限于社会公众股 中
36 个月
股权分布的最低比例要求等），则其回购或增资义务之履行期限相应顺延，直
内
至满足或符合相关监管要求。
二、若控股股东未履行上述承诺或未履行增持方案，则公司有权从控股股东当
年度及以后年度应取得的现金分红中予以扣减并用于回购公司股票，直至扣减
额度达到按下列方式确定的较高金额：
1、本承诺第一条第一项增持总金额最低限额的 120%；
2、公司股东大会通过的回购方案确定的回购总金额；
3、触发本承诺第一条第三项董事、高级管理人员增持情形的，等值于董事、高
级管理人员增持金额，或者，董事、高级管理人员未履行增持承诺情形下等值
于董事、高级管理人员上年度税后薪酬总额的 120%。
控股股东自愿放弃对所扣减现金分红的追索权。
三、若公司不履行股东大会通过的回购方案，应在中国证监会指定报刊上公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
四、若董事、高级管理人员未履行上述承诺的，则发行人有权从其当年度及以
后年度应取得的薪酬中予以扣减并用于回购公司股票，直至扣减金额达到其上
年度税后薪酬总额的 120%。
董事、高级管理人员自愿放弃对所扣减薪酬的追索权。
1、本人作为公司控股股东，意向通过长期持有公司之股份以实现和确保本人对
公司的控股地位，进而持续分享公司的经营成果。
股 份 正 常
喻自文、 2、在不丧失本人对公司控股股东地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提 2020 年 4 月 锁定期
减 持 履 行
邢卫民 下，本人存在减持所持公司老股的可能性，但届时减持幅度将以此为限： 24 日 满2年
承诺 中
（1）在锁定期届满后的 12 个月内，本人通过证券交易所直接或间接转让所持
公司老股不超过本人直接或间接持有公司老股的 15%。转让价格不低于公司股
票发行价格（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。
（2）在锁定期届满后的第 13 至第 24 个月内，本人通过证券交易所直接或间
接转让所持公司老股不超过在锁定期届满后第 13 月初本人直接或间接持有公
司老股的 15%。转让价格不低于公司股票发行价格（如遇除权除息事项，发行
价作相应调整）。
3、本人所持公司股份的锁定期届满后，本人减持直接或间接所持公司股份时，
应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予
以公告，自公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持公司股份。
4、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺：违规减
持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，在获得收入的 5 日
内将前述收入支付给公司指定账户；同时本人直接或间接持有的剩余公司股份
的锁定期在原锁定期届满后自动延长 1 年。如本人未将违规减持所得上交公司，
则公司有权将应付本人的现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所
有。
若湘佳牧业的养殖场或养殖用地因与畜禽养殖、土地管理等相关法律法规和规
范性文件的规定不符，需关停或者搬迁现有畜禽养殖场所，或被主管政府部门
处以行政处罚或要求承担其它法律责任的，或被主管政府部门要求对该问题进 正 常
喻自文、 其 他 2019 年 10
行整改而发生损失或支出的，或因此导致湘佳牧业无法继续使用有关养殖场、 长期 履 行
邢卫民 承诺 月9日
养殖用地的，本人承诺将为其提前寻找其他合适的生产经营场所，以保证其生 中
产经营的持续稳定，并愿意承担湘佳牧业或其股东因此所遭受的一切经济损
失，确保湘佳牧业及其股东权益不受损。
因湖南湘佳牧业股份有限公司存在的任何出资问题而导致的湖南湘佳牧业股 正 常
喻自文、 其 他 2019 年 10
份有限公司的任何费用支出、经济赔偿、处罚或其他损失，喻自文、邢卫民承 长期 履 行
邢卫民 承诺 月9日
诺将共同、无条件对湘佳牧业承担全部连带赔偿责任。 中
喻薇融出具《授权委托书》，在喻薇融持有湘佳牧业股份期限内，喻薇融承诺
不参与湘佳牧业的实际经营和决策，将持有的湘佳牧业股份所享有的表决权、
正 常
喻薇融、 其 他 提案权、提名权等委托给喻自文代为行使。 2015 年 6 月
长期 履 行
邢成男 承诺 邢成男出具《授权委托书》，在邢成男持有湘佳牧业股份期限内，邢成男承诺 4日
中
不参与湘佳牧业的实际经营和决策，将持有的湘佳牧业股份所享有的表决权、
提案权、提名权等委托给邢卫民代为行使。
为保证公司控制权的持续、稳定，喻自文、邢卫民于 2012 年 9 月 12 日共同签
署了关于一致行动的《一致行动协议书》，主要条款包括：
首次公
......
开发行
6、双方分别承诺，在本协议有效期内，根据有关法律法规和公司章程的规定： 正 常
喻自文、 其 他 2012 年 9 月 股票上
（1）在湘佳牧业运行、发展过程中，继续保障公司控制权的稳定，不单方、或 履 行
邢卫民 承诺 12 日 市后 5
与任何第三方一致行动、或协助任何第三方谋求公司的控制权； 中
年期满
（2）建立健全湘佳牧业法人治理结构，保障公司规范、良好运行；
时终止
（3）切实保护湘佳牧业和全体股东的利益，不滥用控制权损害公司利益和其他
股东利益。
湘佳牧业及其子公司若因“五险一金”的不规范情形而需要承担补缴、赔偿、 正 常
喻自文、 其 他 2015 年 6 月
处罚或承担滞纳金等任何形式的经济责任，本人将无条件代为补缴款项及罚金 长期 履 行
邢卫民 承诺 4日
以及赔付责任，并放弃由此享有的向湘佳牧业及其子公司追偿的权利。 中
喻自文、 避 免 （1）我不会直接或间接进行与湘佳牧业经营有相同或类似业务的投资，今后不 2020 年 4 月 正 常
长期
邢卫民 同 业 会直接或间接新设或收购从事与湘佳牧业有相同或类似业务的子公司、分公司 24 日 履 行
竞 争 等经营性机构，不自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与 中
的 承 湘佳牧业业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，
诺 以避免对湘佳牧业的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；
（2）无论是我或我控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与湘
佳牧业经营有关的新产品、新业务，湘佳牧业有优先受让、经营的权利；
（3）我或我控制的其他企业如拟出售与湘佳牧业经营相关的任何其他资产、业
务或权益，湘佳牧业均有优先购买的权利；我保证自身或我控制的其他企业在
出售或转让有关资产或业务时给予湘佳牧业的条件不逊于向任何第三方提供
的条件；
（4）我确认本承诺书旨在保障湘佳牧业及湘佳牧业全体股东权益而作出，我将
不利用对湘佳牧业的实际控制关系进行损害湘佳牧业及湘佳牧业中除我外的
其他股东权益的经营活动；
（5）如违反上述任何一项承诺，我将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担
由此给湘佳牧业或湘佳牧业中除我以外的其他股东造成的直接或间接经济损
失、索赔责任及额外的费用支出；
（6）我确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺
若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；上述各项承诺在我作为
湘佳牧业实际控制人期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变
更或撤销。
我在此确认，上述承诺的内容真实、充分和及时，且由我自愿做出，我并无任
何隐瞒、遗漏或虚假陈述。如因上述声明与事实不符，我愿意承担由此引起的
全部法律责任。
（1）截止本承诺出具之日，除已经招股公告书中披露的情形外，本人及所投资
或控制的其他企业与湘佳牧业不存在其他重大关联交易。
（2）本人及本人控制的除湘佳牧业以外的其他企业将尽量避免与湘佳牧业之
间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、
规 范 法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护湘佳
和 减 牧业及其他中小股东利益。
正 常
喻自文、 少 关 （3）本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关 2020 年 4 月
长期 履 行
邢卫民 联 交 规范性文件及湘佳牧业《公司章程》和《湖南湘佳牧业股份有限公司关联交易 24 日
中
易 的 管理制度》的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任
承诺 何方式占用湘佳牧业的资金或其他资产，不利用实际控制人的地位谋取不当的
利益，不进行有损湘佳牧业及其他股东的关联交易。
如违反上述承诺与湘佳牧业及其子公司进行交易，而给湘佳牧业及其子公司造
成损失，由本人承担赔偿责任。本人在此确认，上述承诺的内容真实、充分和
及时，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。如因上述声
明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。
本 次 公司全体董事、高级管理人员根据证监会的相关规定，对公司填补回报措施能
发 行 够得到切实履行作出如下承诺：
喻自文、 正 常
摊 薄 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 2020 年 4 月
邢卫民、 长期 履 行
即 期 式损害公司利益。 24 日
吴志刚 中
回 报 2、承诺对职务消费行为进行约束。
采 取 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
填 补 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
措 施 况相挂钩。
的 承 5、承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行
诺 情况相挂钩。
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》中做出的
承诺与《首次公开发行股票之上市公告书》中做出的承诺一致。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东不触及持有的公司股票的
锁定期限自动延长 3 个月、6 个月、1 年等情形，本次申请解除限售的股东不存
在违反相关承诺及非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保
的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 4 月 24 日（星期一）。
2.本次解除限售的股份数量为 54,692,500 股，占公司总股本的 53.68%。
3.本次申请解除股份限售的股东人数 11 人。
4.本次股份解除限售及上市流通具体情况：
本次解除限售数量
序号 股东名称 所持限售股份总数(股) 备注
（股）
1 喻自文 23,000,000 23,000,000 备注①②③
2 邢卫民 23,000,000 23,000,000 备注①②③
3 喻薇融 2,000,000 2,000,000 备注①②
4 邢成男 2,000,000 2,000,000 备注①②
5 吴志刚 1,000,000 1,000,000 备注③
6 杨全珍 1,000,000 1,000,000
7 杨文峰 900,000 900,000
8 杨要珍 800,000 800,000
9 杨明辉 780,000 780,000
10 喻自云 125,000 125,000
11 喻自军 87,500 87,500
合计 54,692,500 54,692,500
备注①：喻自文质押股份数为 2,000,000 股；邢卫民质押股份数为 2,000,000 股；喻薇
融质押股份数为 626,000 股；邢成男质押股份数为 626,000 股。该部分股份解除质押后即可
上市流通。
备注②：喻自文和邢卫民系一致行动人；喻薇融女士系实际控制人喻自文先生女儿，邢
成男女士系实际控制人邢卫民先生女儿。喻薇融女士出具《委托书》：其合法持有公司股份
期间，将合法持有的公司股份所享有的表决权、提案权、提名权等委托给喻自文代为行使。
邢成男女士出具《委托书》：其合法持有公司股份期间，将合法持有的公司股份所享有的表
决权、提案权、提名权等委托给邢卫民代为行使。
备注③：本次申请解除限售的股东喻自文先生在公司担任董事长、总裁的职务，邢卫民
先生担任副董事长职务，吴志刚先生担任董事、副总裁职务，其余股东未担任公司董事、监
事或高级管理人员。
5、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，
公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东
在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。
四、本次申请解除限售股份上市流通前后公司的股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 股份数量 股份数量
比例 （股） 比例
（股） （股）
一、限售条件流通股/ -
55,435,449 54.41% 35,992,949 35.33%
非流通股
19,442,500
高管锁定股 742,949 0.73% 35,250,000 35,992,949 35.33%
-
首发前限售股 54,692,500 53.68% -
54,692,500
二、无限售条件流通股 46,445,669 45.59% 19,442,500 65,888,169 64.67%
三、总股本 101,881,118 100% - 101,881,118 100.00%
注：上表“本次变动前”的数据为截止 2023 年 4 月 13 日，“本次变动后”表中具体数据以
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和
规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、
行政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公
开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售
股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市
流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
曹 冬 刘 娜
民生证券股份有限公司
年 月 日