安徽承义律师事务所
关于安徽芯瑞达科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五）
承义证字[2018]第 188-11 号
致：安徽芯瑞达科技股份有限公司
根据中国证监会的要求以及发行人提供的相关材料，本律师在对相关法律事
项进行核查的基础上，按照有关法律、法规和律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市所涉相关事宜出具本补充法律意见如
下：
一、根据招股说明书，发行人独立董事宋良荣担任上海理工大学管理学院
会计系主任。请保荐机构、发行人律师核查并说明独立董事任职是否违反《高
等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》（教党[2016]39 号）第二项的规
定，如否，请提供充分的法律依据；如是，请发行人进行整改，保荐机构、发
行人律师需就是否按照相关法律法规和公司章程、董事会、股东大会议事规则
履行相应程序发表意见。
本律师查阅了上海理工大学出具的证明，了解宋良荣是否为中共党员、任职
岗位的行政级别以及是否担任学校党政领导职务；对照分析宋良荣任职是否违反
教党[2016]39 号文件第二项的规定。
《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》（教党[2016]39 号）第
二项的有关规定，即学校党员领导干部未经批准不得在社会团体、基金会、企业
化管理事业单位、民办非企业单位和企业兼职；经批准兼职的校级领导人员不得
在兼职单位领取薪酬；经批准兼职的院系及内设机构领导人员在兼职单位获得的
报酬，应当全额上缴学校，由学校根据实际情况制定有关奖励办法，给予适当奖
励。
根 据 上 海 理 工 大 学 出 具 的 《 证 明 》：“ 宋 良 荣 同 志 （ 公 民 身 份 号 码 ：
432822196602104052），普通居民（群众），现我校教授、管理科学与工程一级学
科博士生导师，所在岗位为专业技术职务系列，无行政级别，没有担任党政领导
职务。” 宋良荣不属于中共党员，亦不属于领导干部，因此其担任发行人独立董
事，不违反上述有关规定。
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综上，本律师认为：宋良荣不属于中共党员，所在岗位无行政级别，因此其
担任发行人独立董事，不违反上述有关规定。
二、关于关联交易。请发行人补充说明报告期内发生的关联交易是否均已
按照公司章程、内部决策制度的规定履行相应的决策程序，改制前未履行程序
的关联交易是否已补充确认，独立董事、监事是否发表不同意见。请保荐机构、
发行人律师对关联交易程序的合法性发表意见。
本律师查阅发行人涉及关联交易方面的制度，了解发行人关联交易决策权限
和决策程序等内容的相关规定；查阅发行人三会会议材料、独立董事意见，了解
发行人对关联交易是否履行了决策程序。
（一）报告期内关联交易情况
1、经常性关联交易
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，发行人支付实际控制
人及董事、监事、高级管理人员薪酬分别为 295.34 万元、368.04 万元、386.31
万元、155.88 万元。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
2018 年 9 月 29 日，发行人实际控制人彭友、王玲丽分别与中信银行股份有
限公司合肥分行签订编号为“（2018）信合银最保字第 1873504A0083-d1 号”和
“（2018）信合银最保字第 1873504A0083-d2 号”的《最高额保证合同》，发行
人实际控制人为对发行人与中信银行股份有限公司合肥分行形成的债权债务关
系提供最高额 6,600.00 万元的保证担保，担保期限从 2018 年 11 月 2 日至 2021
年 11 月 2 日。
（2）关联方资金拆借
公司与关联方深圳迅瑞达之间的资金拆入行为均发生在报告期外，截止
2015 年 12 月 31 日，拆借余额为 5,308.36 万元。报告期内，发行人只是归还对
深圳迅瑞达的拆借款，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人对深圳迅瑞达的资金拆
借款已归还完毕。
（3）资金占用利息
报告期内，发行人因占用关联方香港芯瑞达、深圳讯瑞达款项（包括拆借款
及货款）而计提的利息合计 308.18 万元。2016 年末，芯瑞达有限对上述占用关
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联方资金的情形进行清理，全额结清了应付款项及利息。
（二）发行人改制及关联交易相关决策制度建立情况
2017 年 1 月 18 日，发行人召开创立大会，审议通过了《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《公司独立董事制度》、《关联交易决策制度》
等内部制度，上述制度对关联交易的决策权限、决策程序等内容进行了明确规定。
（三）发行人改制后关联交易履行决策程序情况
发行人改制后（2017 年 1 月 18 日-2019 年 6 月 30 日），经常性关联交易为
2017 年度-2019 年度实际控制人及董事、监事、高级管理人员薪酬；偶发性关联
交易为公司实际控制人为公司在中信银行合肥分行的综合授信提供保证担保。其
中 2017 年-2019 年实际控制人及董事、监事、高级管理人员薪酬是根据《公司
董事、监事薪酬考核管理办法》、《高级管理人员薪酬考核管理办法》进行考核发
放，上述制度已经公司第一届董事会第七次会议、第一届监事会第三次会议、2017
第一次临时股东大会审议通过；公司实际控制人为公司在中信银行合肥分行的综
合授信提供保证担保已经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
（四）发行人改制前的关联交易补充确认情况
发行人改制前（2015 年 1 月 1 日-2017 年 1 月 17 日），经常性关联交易为
2015 年度-2016 年度实际控制人及董事、监事、高级管理人员薪酬；偶发性关联
交易为关联方资金拆借、资金占用利息，上述关联交易已在发行人第一届董事会
第八次会议、第一届监事会第五次会议、2017 年年度股东大会上进行了补充确
认，上述董事会和监事会在审议表决过程中，公司独立董事、监事均发表了认可
意见。
综上，本律师认为：发行人改制后与关联方之间发生的关联交易均已按照公
司章程、内部决策制度的规定履行了相应的决策程序；发行人对改制前未履行程
序的关联交易已补充确认，独立董事、监事均发表了认可意见。
三、公司生产工艺流程分为 SMD 和 SMT 环节，SMT 环节外协加工。2016 年
至 2018 年、2019 年上半年直下式背光模组外协产量分别为 4124.97 万件、
4085.25 万件、2005.90 万件、695.20 万件，占总产量的比例分别为 78%、60%、
28%、26%。2016 年 2017 年第一大外协厂商为合肥芯祥达电子科技有限公司（以
下简称“合肥芯祥达”），外协费用分别为 1038.86 万元、1275.18 万元，外协产
量分别为 1164.45 万件、1515.93 万件。请发行人补充说明：（1）外协产量如何
3
计算，SMT 环节的具体含义，在生产工艺流程中的作用，是否为关键工序，发行
人有无自主加工能力；（2）合肥芯祥达的历史沿革、注册地址位于发行人厂区
内的原因；（3）与合肥芯祥达的合作原因及背景、合作内容、价格如何确定、
是否公允、程序是否合法；（4）合肥芯祥达生产经营是否独立，厂房、生产设
备、水电是否由发行人提供，人员是否独立，是否存在使用发行人资产的情况，
资产使用价格是否公允，合同的主要内容，是否存在利益输送、纠纷或潜在纠
纷；（5）合肥芯祥达股东的基本情况和近五年工作履历，与发行人、控股股东、
实际控制人、董监高极其关系密切的家庭成员是否存在关联关系或其他密切关
系，是否存在资金往来；（6）合肥芯祥达与上述人员是否存在资金往来；（7）
合肥芯祥达股权是否存在代持情况；（8）对比与其他外协厂商的交易价格说明
与合肥芯祥达外协费用定价是否公允，有无利益输送。请保荐机构、发行人律
师进行核查，请说明核查过程、得出核查结论的依据。
本律师查阅合肥芯祥达和发行人工商资料和国家企业信用信息公示系统，了
解合肥芯祥达历史沿革、股东基本情况，合肥芯祥达和发行人股东和董事、监事
及高级管理人员信息；访谈发行人董事长、财务总监，查阅发行人与合肥芯祥达
之间诉讼判决书等，了解发行人与合肥芯祥达合作的背景、合肥芯祥达租赁发行
人厂房的原因、合肥芯祥达独立性，是否存在利用输送和纠纷等；访谈发行人采
购负责人和财务总监，了解发行人与主要芯片供应商的合作情况，了解采购定价
机制；实地走访发行人主要芯片供应商，了解主要芯片供应商业务情况，并实地
查看生产经营场所，了解发行人与供应商的业务合作情况；分析复核发行人单位
外协费用，比较各外协厂商的单位外协费用情况，比较分析外协加工费定价的公
允性等；查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的调查
表，了解发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的亲属关系，
查阅上述人员以及发行人及其控股子公司的声明与承诺，了解其在合肥芯祥达是
否存在代持股权情况；查阅了发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高
级管理人员的银行流水，了解上述各方与合肥芯祥达及其股东之间是否有资金外
来。
（一）外协产量如何计算，SMT 环节的具体含义，在生产工艺流程中的作用，
是否为关键工序，发行人有无自主加工能力
1、外协产量的计算
4
公司的外协加工在 SMT 环节，由芯瑞达提供主要原材料，经外协厂商 SMT
加工后，即可产出成品背光模组光电系统。因此，外协产量为外协厂商产出的背
光模组光电系统数量。
2、SMT 环节的具体含义
SMT 即表面贴装技术，是 Surface Mount Technology 的英文缩写，是指将
无引脚或短引线表面组装元器件安装在印制电路板或柔性电路板的表面，并加以
焊接组装的电路装连技术，是电子行业中最常见的一种工艺技术。
3、SMT 在生产工艺流程中的作用
SMT 贴片工艺技术成熟，且不涉及较为复杂的生产工艺，SMT 工序分为显示
光源贴片、点胶、二次光学透镜贴片、后端检验、包装 5 个步骤。通过 SMT 流程
将显示光源、光学透镜等光学材料，贴装在 PCB 表面，并进行各类光学检测，最
终产出背光模组光电系统。
4、SMT 不涉及关键工序
公司外协加工模式在 SMT 环节，技术及工艺相对成熟，不涉及核心工序，但
对产品品质要求较高，SMT 过程中需进行各类光学检测。
5、公司拥有自主生产能力
2018 年及 2019 年 1-6 月，公司自产比例已超过 70%，外协生产比例低于 30%，
公司拥有自主生产能力。公司采用外协加工模式的原因系两方面，一方面由于资
金实力等因素的限制，公司的自有产能规模不能完全满足市场需求，另一方面为
快速响应客户需求，缩短物流和交货周期，以快速响应客户需求。因此，公司在
主要客户周边择优导入合格外协厂商。
（二）合肥芯祥达的历史沿革、注册地址位于发行人厂区内的原因以及该
情形是否符合《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定
1、合肥芯祥达的历史沿革
（1）合肥芯祥达系 2015 年 7 月 17 日由饶红燕、余鸿、吴华钰共同投资设
立的有限责任公司。该公司设立时的股权结构如下：
序号 姓名 出资额（万元） 持股比例
1 饶红燕 500 50.00%
2 余鸿 300 30.00%
3 吴华钰 200 20.00%
5
合计 1,000 100.00%
（2）2015 年 7 月 24 日，股东余鸿将其所持合肥芯祥达的 30%的股权转让给
徐琼芳（因新公司刚注册，原股东也未出自到位，故不涉及价格交易），本次股
权转让已经合肥芯祥达股东会审议通过。本次股权转让后公司的股权结构如下：
序号 姓名 出资额（万元） 持股比例
1 饶红燕 500 50.00%
2 徐琼芳 300 30.00%
3 吴华钰 200 20.00%
合计 1,000 100.00%
截止本补充法律意见书出具之日，合肥芯祥达的股权结构未发生变化。
2、合肥芯祥达的注册地址位于发行人厂区内的原因
合肥芯祥达主要为发行人 SMT 环节的外协加工商，为节省运输成本、供货响
应及时和便于管理，2015 年 10 月，合肥芯祥达将其原租赁厂址由合肥市经开区
芙蓉路北芙蓉路 2#-A 厂房四层搬迁至发行人厂区内。
3、合肥芯祥达的注册地址位于发行人厂区内符合《中华人民共和国公司登
记管理条例》的规定
根据《中华人民共和国登记管理条例》第二十四条“公司住所证明是指能够
证明公司对其住所享有使用权的文件”的规定，公司对住所拥有使用权就符合注
册地址的登记要求。合肥芯祥达与发行人签订了《房屋租赁合同》，租赁发行人
厂区 A 厂房（拥有独立产权证）2-4 层，合肥芯祥达对该房屋 2-4 层拥有使用权，
因此合肥芯祥达注册地址位于发行人厂区符合上述规定。
（三）与合肥芯祥达的合作原因及背景、合作内容、价格如何确定、是否
公允、程序是否合法
1、与合肥芯祥达的合作原因及背景
随着发行人业务规模不断扩大，自有产能无法满足客户的需求，发行人急需
将 SMT 环节委托外协单位进行加工。合肥芯祥达的投资人具有 SMT 环节加工制作
和管理经验，2015 在发行人采购部发出招募外协加工厂商信息后，合肥芯祥达
投资人主动联系发行人，经双方协商后，合肥芯祥达投资人愿意在合肥新设公司，
主要为发行人进行 SMT 环节加工制作。
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2、合作内容、价格如何确定、是否公允
合肥芯祥达根据发行人提供的原材料和半成品，按照发行人要求进行背光模
组光电系统产品的生产。公司的外协加工处于生产工艺的 SMT 环节，主要依据外
协加工工艺复杂程度、所耗费工时、设备要求等因素协商确定单位显示光源的加
工费，因此公司外协加工费定价为市场化定价。报告期内，主要外协单位加工的
产品及单位显示光源加工费如下：
（1）直下式背光模组光电系统
单位：万件、万颗、元/颗、万元
单位
年度 外协厂商 产量 显示光源数 外协费用
加工费
深圳市赛普泰克科技有限公司 365.60 2,842.39 0.1109 315.11
深圳市加协表面贴装有限公司 182.73 1,668.54 0.1116 186.21
2019
年 深圳市龙庆电子科技有限公司 84.13 753.95 0.1113 83.89
1-6 青岛永晶光电科技有限公司 52.80 264.02 0.1117 29.48
月
江苏巨基智能光电科技有限公司 6.63 44.50 0.1111 4.94
合计 691.89 5,573.40 - 619.63
深圳市赛普泰克科技有限公司 685.82 5,220.72 0.1110 579.32
深圳市龙庆电子科技有限公司 392.96 3,457.93 0.1100 380.53
2018 青岛永晶光电科技有限公司 541.24 2,809.59 0.1152 323.76
年 合肥芯祥达电子科技有限公司 116.35 799.40 0.1239 99.07
江苏巨基智能光电科技有限公司 141.36 761.60 0.1111 84.59
合计 1,877.72 13,049.23 - 1,467.28
合肥芯祥达电子科技有限公司 1,475.38 8,900.85 0.1351 1,202.18
江阴科利达电子有限公司 911.40 5,096.63 0.1176 599.49
2017 广州和悦电子有限公司 568.37 3,317.97 0.1193 395.73
年 安徽飞来尔光电科技有限公司 367.00 2,161.00 0.1145 247.39
青岛永晶光电科技有限公司 234.28 1,065.95 0.1374 146.46
合计 3,556.43 20,542.40 - 2,591.25
合肥芯祥达电子科技有限公司 1,086.88 8,323.95 0.1071 891.11
星际程控机械（深圳）有限公司 988.06 8,488.12 0.0874 741.94
2016
青岛永晶光电科技有限公司 665.49 4,630.77 0.1133 524.77
年
安徽飞来尔光电科技有限公司 572.05 4,436.00 0.1088 482.72
广州和悦电子有限公司 434.50 2,936.09 0.1097 322.13
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合计 3,746.98 28,814.93 - 2,962.67
报告期，公司外协加工费采用市场化的定价方式，不同外协厂商加工费不存
在显著差异，仅个别外协厂商的单位显示光源加工费存在差异，详细情况如下：
①报告期内，合肥芯祥达以及青岛永晶光电科技有限公司单位显示光源加工
费略高于其他委外厂商，主要原因如下：
A、青岛永晶光电科技有限公司承担了送货运费；
B、合肥芯祥达系公司引进园区的加工厂，公司原计划与其长期合作，但后
续因其自身经营原因，加工成本无法降低，公司已经与其终止合作。
②星际程控机械（深圳）有限公司单位显示光源加工费低于其他委外厂商，
主要系如下两点原因：
A、其主要为公司代工中新科技产品，其加工厂在中新科技园区内，包装材
料可回收利用；
B、其加工厂房租金及水电由公司代为支付后，从其加工费中扣除，2016 年
公司代垫水电及租金合计 51.19 万元，考虑房租及水电费后单位显示光源加工费
为 0.093 元。
（2）侧入式背光模组光电系统
单位：万件、万颗、元/颗、万元
单位
年度 主要外协厂商名称 产量 显示光源数 外协费用
加工费
青岛永晶光电科技有限公司 2.00 252.05 0.0153 3.85
2018 年
合计 2.00 252.05 - 3.85
合肥芯祥达电子科技有限公司 40.55 3,769.54 0.0194 73.06
2017 年 青岛永晶光电科技有限公司 17.26 1,467.18 0.0196 28.83
合计 57.81 5,236.72 - 101.89
合肥芯祥达电子科技有限公司 77.57 9,233.84 0.0160 147.75
2016 年 青岛永晶光电科技有限公司 61.16 6,924.52 0.0159 110.03
合计 138.73 16,158.36 - 257.78
注：2019 年 1-6 月公司侧入式背光模组光电系统无外协生产。
报告期，侧入式产品各委外厂商单位显示光源加工费不存在显著差异。
综上，报告期内，合肥芯祥达剔除自身特殊因素外，其加工费与其他主要外
协厂商相比，不存在显著差异，委外加工价格公允。
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3、程序是否合法
合肥芯祥达成为发行人合格供应商，需要经过发行人严格审核程序。审核程
序包括资质审查、供应链评审、品质评审、研发评审、总经理办公会审议、总经
理批准等。审核通过后双方签订供货/加工框架协议，具体供货采用订单形式，
订单下发需经发行人采购、计划、财务等相关部门负责人审批。
综上所述，发行人与合肥芯祥达的合作原因及背景合理、合作内容真实、价
格公允、程序合法。
（四）合肥芯祥达生产经营是否独立，厂房、生产设备、水电是否由发行
人提供，人员是否独立，是否存在使用发行人资产的情况，资产使用价格是否
公允，合同的主要内容，是否存在利益输送、纠纷或潜在纠纷
1、合肥芯祥达生产经营情况
合肥芯祥达系独立的法人主体，除了经营厂房向发行人租赁外，其生产设备、
人员、财务均独立于发行人，不存在使用发行人资产的情况。报告期内合肥芯祥
达因租赁发行人厂房而产生了租赁费、水电费，具体情况如下：
项目 房租（万元） 水电费（万元）
2016 年 61.32 86.56
2017 年 42.74 92.25
2018 年 7.44 4.79
2019 年 1-6 月 - -
合计 111.50 183.60
合肥芯祥达租赁房屋每层面积 1,429.34 平方米，2016 年 1 月-3 月租了两层、
2016 年 4 月至 2017 年 9 月租了三层、2017 年 10 月-2018 年 9 月租了一层，租
金 13 元/平方米/月。2018 年房租合肥芯祥达支付到四月份，2018 年 2 月停止合
作后合肥芯祥达水电费不需要支付。2018 年 5 月至 9 月份的房租纠纷目前正在
诉讼中。
2、合肥芯祥达资产使用价格公允，不存在利益输送
合肥芯祥达的房屋租赁价格与发行人住所周边地区的房屋租赁价格是基本
相同的。水电费按照当地水电部门的定价标准代收代缴。因此发行人收取合肥芯
祥达上述房屋租金等费用定价依据合理，价格公允，不存在利益输送情形。
3、合肥芯祥达与发行人的诉讼纠纷情况
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经核查，2018 年 1 月，合肥芯祥达通知发行人停止加工项目合作，随后双
方就加工费和房屋租赁费产生了诉讼纠纷。
（1）加工费纠纷
发行人与合肥芯祥达加工合同纠纷一案，2018 年 6 月，合肥芯祥达诉至合
肥高新技术产业开发区人民法院，诉请发行人支付加工费 76.76 万元及预期付款
损失。2019 年 3 月 5 日，合肥高新技术产业开发区人民法院出具（2018）皖 0191
民初 3724 号《民事判决书》，判决发行人于判决生效日起 10 内向合肥芯祥达支
付加工费 76.76 万元、预期付款损失（以 66.76 万元为基数，自 2018 年 5 月 25
日起计至 2018 年 9 月 24 日；以 76.76 万元为基数，自 2018 年 9 月 25 日起计至
加工费实际付清之日止，均按中国人民银行同期贷款基准利率 1.5 倍的标准计
算）；判决合肥芯祥达于判决生效日起 10 内向发行人赔偿客退品损失 18.57 万元。
2019 年 7 月 30 日，合肥市中级人民法院出具（2009）皖 01 民终 4028 号《民事
判决书》，维持了一审判决。截止本补充法律意见书出具之日，上述双方的支付
义务均已履行完毕。
（2）房屋租赁纠纷
发行人与合肥芯祥达房屋租赁合同纠纷一案，2019 年 3 月，发行人诉至合
肥高新技术产业开发区人民法院，诉请合肥芯祥达支付租金 17.24 万元及预期利
息。2019 年 7 月 11 日，合肥高新技术产业开发区人民法院出具（2019）皖 0191
民初 2328 号《民事判决书》，判决合肥芯祥达于判决生效日起 10 内向发行人支
付欠付租金等共计 11.15 万元。截至本补充法律意见书出具之日，合肥芯祥达已
提起上诉，二审尚未开庭。
综上，发行人与合肥芯祥达加工费诉讼案件已终审，双方支付义务均已履行
完毕；房屋租赁诉讼案件尚处于二审阶段，但其涉诉金额较小，对发行人生产经
营不会产生较大影响。
（五）合肥芯祥达股东的基本情况和近五年工作履历，与发行人、控股股
东、实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员是否存在关联关系或其他密
切关系，是否存在资金往来
1、合肥芯祥达股东的基本情况和近五年工作履历
（1）饶红燕的基本情况和近五年工作履历
饶红燕，女，汉族，身份证号为 34082719860828****，住址为安徽省安庆
10
市望江县雷池乡雷池村****。
自 2015 年 7 月至今任合肥芯祥达执行董事。
（2）余鸿的基本情况和近五年工作履历
余鸿，女，汉族，身份证号为 42212919700328****，住址为湖北省武穴市
窝陂塘路 16 号****。
（3）吴华钰的基本情况和近五年工作履历
吴华钰，女，土家族，身份证号为 42280219840202****，住址为湖北省利
川市都亭街道办事处****。
自 2015 年 7 月至今任合肥芯祥达监事。
（4）徐琼芳的基本情况和近五年工作履历
徐琼芳，女，汉族，身份证号为 44190019720516****，住址为广东省东莞
市石堂镇永兴街****。
由于合肥芯祥达与发行人发生诉讼纠纷，其股东不愿意提供个人工作履历。
2、合肥芯祥达与发行人、控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切的
家庭成员是否存在关联关系或其他密切关系，是否存在资金往来
通过查阅合肥芯祥达、发行人国家企业信用信息公示系统，了解合肥芯祥达
和发行人股东和董事、监事及高级管理人员信息；查阅发行人控股股东、实际控
制人、董事、监事及高级管理人员的调查表和声明与承诺，了解发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事及高级管理人员的亲属关系；查阅了发行人、控股股东、
实际控制人、董事、监事及高级管理人员的银行流水，访谈了发行人董事长、财
务总监，了解各方之间是否存在资金往来。经核查，合肥芯祥达股东与发行人、
控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员不存在关联关系或其他
密切关系，不存在资金往来。
（六）合肥芯祥达与上述人员是否存在资金往来
通过查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的银行
流水，访谈了发行人董事长、财务总监，了解合肥芯祥达与上述人员是否存在资
金外来。经核查，合肥芯祥达与上述人员不存在资金外来。
（七）合肥芯祥达股权是否存在代持情况
根据发行人及其控股子公司、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及
高级管理人员出具的声明和承诺，发行人及其控股子公司、发行人控股股东、实
11
际控制人、董事、监事和高级管理人员及其近亲属均不存在代持合肥芯祥达股权
的情况。
（八）对比与其他外协厂商的交易价格说明与合肥芯祥达外协费用定价是
否公允，有无利益输送
合肥芯祥达剔除自身特殊因素外，其加工费与其他主要外协厂商相比，不存
在显著差异，委外加工价格公允，不存在利益输送。具体情况详见本补充法律意
见书本题回复“ (三)与合肥芯祥达的合作原因及背景、合作内容、价格如何确
定、是否公允、程序是否合法”。
综上，本律师认为： SMT 不涉及关键工序，公司拥有自主生产能力；合肥
芯祥达的历史沿革和注册地址位于发行人厂区内的原因真实，其注册地址位于发
行人厂区内符合《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定；发行人与合肥芯
祥达的合作原因及背景合理、合作内容真实、价格公允、程序合法；合肥芯祥达
生产经营独立，发行人收取合肥芯祥达房屋租金等费用定价依据合理，价格公允，
不存在利益输送情形；发行人与合肥芯祥达加工费诉讼纠纷已结束，房屋租赁纠
纷虽未结束，但上述诉讼金额较小，对发行人生产经营不会产生较大影响；合肥
芯祥达股东的基本情况真实，其与发行人、控股股东、实际控制人、董监高及其
关系密切的家庭成员不存在关联关系或其他密切关系，不存在资金往来；合肥芯
祥达与上述人员不存在资金往来；发行人及其控股子公司、发行人控股股东、实
际控制人、董事、监事和高级管理人员及其近亲属均不存在代持合肥芯祥达股权
的情况；合肥芯祥达剔除自身特殊因素外，其加工费与其他主要外协厂商相比，
不存在显著差异，委外加工价格公允，不存在利益输送。
四、请发行人补充说明：（1）主要客户创维和股东南山基金是否存在关联
关系，南山基金入股的原因，是否与发行人获取其订单有关，入股价格是否公
允，是否存在利益输送；（2）主要客户负责采购的人员、公司负责人是否在南
山基金持有权益，是否存在委托持股、利益输送或其他安排；（3）发行人的销
售价格是否公允，不同客户间存在差异的原因，是否存在商业贿赂、不正当竞
争行为。请保荐机构、发行人律师对上述问题核查并发表意见。
本律师查阅了南山基金、创维及其子公司国家企业信用信息公示系统，了解
南山基金合伙人和创维及其子公司股东、管理层主要成员信息；查阅南山基金的
调查表和声明与承诺，访谈了南山基金执行事务合伙人委托代表马友杰，了解南
12
山基金的出资来源、合伙人情况、入股南山基金原因；访谈了深圳创维-RGB 电
子有限公司供应链采购部总监助理许宗怡和广州创维平面显示科技有限公司财
务部经理吴枭，以及查阅了上述公司出具的声明函，了解合作原因、关联关系、
委托持股、利益输送等情况；查阅发行人 2017 年 6 月、7 月两次增资的协议、
股东大会决议，核对新股东的出资流水，查阅会计师出具的《验资报告》，对比
南山基金和其他新引入股东的入股价格是否公允；通过查询发行人、发行人实际
控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员的银行流水，对主要客户的走访
以及发行人出具的承诺，了解发行人和上述人员与主要客户之间是否存在利用输
送，是否存在商业贿赂、不正当竞争行为。
（一）主要客户创维和股东南山基金是否存在关联关系，南山基金入股的
原因，是否与发行人获取其订单有关，入股价格是否公允，是否存在利益输送
1、主要客户创维和股东南山基金是否存在关联关系
（1）南山基金与创维相关的历层股权结构
南山基金的出资结构如下：
序号 名称 合伙性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 创维创投 有限合伙 10,000 40%
2 盈富泰克 有限合伙 5,000 20%
3 汇通金控 有限合伙 5,000 20%
4 裴振华 有限合伙 1,250 5%
5 项丽君 有限合伙 1,250 5%
6 孔健 有限合伙 750 3%
7 俞根伟 有限合伙 500 2%
8 高志盛 有限合伙 500 2%
9 朱雪莲 有限合伙 500 2%
10 创维投资 普通合伙 250 1%
合计 25,000 100%
①创维投资的出资结构
序号 名称 合伙性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 创维创投 有限合伙 375.00 75.00%
2 王俊生 有限合伙 93.75 18.75%
3 马友杰 普通合伙 31.25 6.25%
13
合计 500 100%
②创维创投的股权结构
序号 名称 出资额（万元） 持股比例
1 深圳创维科技咨询有限公司 22,000 100%
合计 22,000 100%
深圳创维科技咨询有限公司的股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 持股比例
1 创维集团有限公司 23,000 85.19%
2 深圳创维-RGB 电子有限公司 4,000 14.81%
合计 27,000 100%
A、创维集团有限公司的股权结构
序号 名称 出资额（万港元） 持股比例
1 创维电视控股有限公司 93,604.50 51.15%
2 创维半导体（深圳）有限公司 88,846.50 48.55%
合计 183,000 100%
（a）创维电视控股有限公司（创维）
创维电视控股有限公司，成立于 1988 年，于 2000 年在香港交易所上市，是
一家从事多媒体(智能电视、机顶盒、内容运营)、家用电器、智能系统技术与大
数据、现代服务业等业务的智能家电与信息技术企业，连续多年位列中国电子百
强企业前列，拥有世界知名品牌“创维 SKYWORTH”。
（b）创维半导体（深圳）有限公司股权结构
序号 名称 出资额（万元） 持股比例
1 新创维注塑（深圳）有限公司 92,900 100%
合计 92,900 100%
新创维注塑（深圳）有限公司股权结构如下：
序号 名称 出资额（万美元） 持股比例
1 创维电视控股有限公司 13,931.87 100%
合计 13,931.87 100%
B、深圳创维-RGB 电子有限公司的股权结构
序号 名称 出资额（万元） 持股比例
1 创维集团有限公司 51,000 72.86%
14
2 创维电视控股有限公司 19,000 27.14%
合计 70,000 100%
③盈富泰克的出资结构
序号 名称 合伙性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
深圳红树林创业投资
1 有限合伙 400,000 43.48%
有限公司
2 财政部 有限合伙 225,000 24.46%
深圳市龙岗金融投资
3 有限合伙 100,000 10.87%
控股有限公司
深圳市鲲鹏股权投资
4 有限合伙 100,000 10.87%
有限公司
安徽省高新技术产业
5 有限合伙 50,000 5.43%
投资有限公司
合肥高新监事投资集
6 有限合伙 20,000 2.17%
团公司
河南国土资产运营管
7 有限合伙 20,000 2.17%
理有限公司
盈富泰克（深圳）新
8 兴产业投资基金管理 普通合伙 5,000 0.54%
有限公司
合计 920,000 100%
④深圳市汇通金控基金投资有限公司的股权结构
序号 名称 出资额（万元） 持股比例
1 深圳市南山区国有资产管理监督管理局 2,270,000 100%
合计 2,270,000 100%
经核查，创维通过创维投资、创维创投间接持有南山基金的权益，创维和南
山基金存在控制关系。
2、南山基金入股的原因，是否与发行人获取其订单有关，入股价格是否公
允，是否存在利益输送
（1）发行人前身芯瑞达有限自 2012 年 5 月设立后，就向创维销售其主营产
品，报告期内创维一直是发行人前五大客户之一。创维与发行人长期合作的主要
原因为发行人产品品质较优、价格具有竞争力、订单响应速度快和供货及时。南
山基金 2017 年 5 月增资发行人的原因系其认可发行人的主营业务及经营业绩，
认为其具备在境内公开发行股票并在证券交易所挂牌上市的潜在能力。
发行人 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月内向创维销售收入分别
15
为 10,781.62 万元、10,388.92 万元、6,554.84 万元、3,477.27 万元。2017 年
销售收入与 2016 年基本持平，2018 年与 2017 年相比，销售收入下降约 36.91%，
即南山基金 2017 年增资后，发行人从创维获取的订单不升反降。因此，发行人
获取创维订单系与创维自身需求、发行人产品价格等因素相关，与南山基金增资
发行人无关。
（2）2017 年 5 月，南山基金对发行人增资，增资价格为 35 元/股（除权后
为 17.5 元/股），同次增资的股东还有自然人伍春银、马友杰；2017 年 6 月，韦
晓红、戴勇坚、翟勇、孙静、胡铁民、彭清保、张彦、刘启源等 8 名自然人股东
增资，增资价格为 17.5 元/股。因此，南山基金增资价格具有公允性，不存在利
益输送。
（二）主要客户负责采购的人员、公司负责人是否在南山基金持有权益，
是否存在委托持股、利益输送或其他安排
报告期内，发行人主要与创维所属的深圳创维-RGB 电子有限公司、广州创
维平面显示科技有限公司等公司发生业务。
经核查，创维负责采购的人员、公司负责人没有在南山基金持有权益，不存
在委托持股、利益输送或其他安排。
（三）发行人的销售价格是否公允，不同客户间存在差异的原因，是否存
在商业贿赂、不正当竞争行为
1、销售价格公允
报告期内，公司直下式及侧入式产品均系根据客户的不同需求（包括功率、
散热、厚薄等）进行设计及生产，其定制化程度较高，公司报告期内的产品型号
多达 2,400 余种，不同型号产品的生产成本也不尽相同。
从公司内部产品看，由于公司的产品定价策略是在不同型号产品生产成本的
基础上，综合考虑产品技术壁垒、客户战略等因素加成一定的利润空间，而与客
户商议定价，因此受公司不同客户间产品设计、原材料结构、制造工艺的不同，
相关产品价格均存在较大差异。另一方面，由于公司客户均为行业内的知名客户，
其综合实力及研发设计能力较强，使得上述客户的产品线也较为丰富，公司也会
根据客户产品多样化的需求及时为客户生产各种类型产品，因此，受客户年度产
品结构变化影响，公司同一客户在不同年度的单价也会存在一定差异。
从公司同行业产品看，由于公司主营产品属于高度定制化产品，各生产商主
16
要根据自身产品的产品技术壁垒与客户议价，因此，市场不存在可比的背光模组
光电系统的公开价格。
综上，公司不同客户的产品价格不具有完全的可比性，市场也不存在可比的
公开价格。
针对上述情况，将发行人主要产品直下式背光模组光电系统向创维销售的毛
利率与其他客户对比分析如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
客户 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
创维 9.41% 29.06% 10.09% 32.91% 21.35% 26.77% 20.42% 28.25%
其他客户 90.59% 29.95% 89.91% 27.15% 78.65% 26.59% 79.58% 29.86%
合计 100.00% 29.87% 100.00% 27.73% 100.00% 26.63% 100.00% 29.53%
报告期内公司向创维销售直下式产品的毛利率在 2018 年与其他客户的综合
毛利率相比偏高，2018 年公司向创维销售产品毛利率高于其他客户综合毛利率
的原因系当年创维增加了高端产品市场份额，放弃了部分低端产品市场，其向公
司采购的直下式背光模组光电系统产品性能和工艺的要求都有明显提高，故
2018 年公司对创维直下式产品的毛利率高于其他客户的综合毛利率。报告期内
其他年度向创维销售直下式产品的毛利率与其他客户综合毛利率基本保持一致。
综上，公司报告期内主要产品对创维销售的毛利率与其他客户综合毛利率相
比不存在重大差异，定价策略主要根据客户定制化需求产生的成本加上一定的利
润空间制定，公司销售定价具有公允性。
2、不同客户间存在差异的原因
公司产品的定价模式保证了销售定价的公允性；不同客户销售价格存在差异
具有合理性。
3、不存在商业贿赂、不正当竞争行为
通过查询发行人、发行人实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人
员的银行流水，对主要客户的走访以及发行人出具的承诺，发行人在对主要客户
的销售过程中不存在商业贿赂、不正当竞争行为。
综上所述，本律师认为：创维通过创维投资、创维创投间接持有南山基金的
权益，创维和南山基金存在控制关系；发行人获取创维订单系与创维自身需求、
发行人产品价格等因素相关，与南山基金增资发行人无关；南山基金增资价格具
17
有公允性，不存在利益输送；发行人的销售价格公允，不同客户间存在差异的原
因合理，不存在商业贿赂、不正当竞争行为。
五、请发行人补充说明：（1）销售的主要定价模式及各模式的具体含义；（2）
不同定价模式（招投标、竞争性谈判等）获取业务的比例及客户情况，招投标
程序是否合法合规；（3）报告期内是否存在应履行而未履行招投标程序签订的
合同，如存在，请说明上述情形的项目数量、合同金额以及占报告期内收入的
比例，原因及合理性；（4）是否存在应当履行招投标程序而无中标文件的项目；
项目取得是否符合法律法规的要求，是否存在违反招投标法等规定而被处罚或
被认定合同无效的风险；（5）发行人拟采取的规范或兜底措施；（6）各客户下
属公司的业务属于单独获取还是通过母公司统一获取，获取订单过程是否合法
合规；（7）重大销售合同的期限，到期对发行人的影响，到期后如何安排，合
作关系是否可持续。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
本律师访谈发行人销售负责人和财务总监，了解公司与主要客户的合作情
况，了解发行人销售与收款环节相关内部控制制度、销售定价模式及获取订单的
方式；
实地走访发行人主要客户，了解与主要客户的合作情况、定价模式及获取订单方
式，确认是否存在诉讼或纠纷，是否签订长期合同，未来是否将继续保持合作；
查阅公司重大销售合同，了解合同条款、合同期限等主要内容。
（一）销售的主要定价模式及各模式的具体含义
报告期内，公司的产品定价机制为：根据客户的定制化需求，综合考虑研发
生产成本、设计难度、生产工艺、产品竞争力、产品发展战略等因素，在保证一
定的利润率的前提下确定报价区间，并根据客户订单规模、合作关系、未来发展
情况和市场供需状况等因素，与客户通过议价方式定价。在极少的情况下通过招
投标定价。
议价模式：公司下游客户主要为上市公司或大型消费电子企业，客户主要通
过网站或邮件向其合格供应商提出产品需求，通过综合考虑质量、信用、工艺、
报价等因素择优选定供应商，与供应商就销售定价达成一致。
招投标模式：在极少的情况下，公司下游客户大规模采购时会通过公开招标
或邀标的方式选定供应商，根据供应商的报价对产品进行定价。
（二）不同定价模式（招投标、竞争性谈判等）获取业务的比例及客户情
18
况，招投标程序是否合法合规
公司产品定制化程度高，主要客户的认可度和粘性较高，故报告期内公司获
取的业务全部来自于议价模式，不存在招投标程序违法违规的情况。
（三）报告期内是否存在应履行而未履行招投标程序签订的合同，如存在，
请说明上述情形的项目数量、合同金额以及占报告期内收入的比例，原因及合
理性
《中华人民共和国招标投标法》第三条规定，“在中华人民共和国境内进行
下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重
要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系
社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国
家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目”。
公司自设立以来，一直专业从事新型显示光电系统、智能健康光源系统的研
发、设计、生产、销售及技术服务，主要产品包括新型显示光电系统、智能健康
光源系统等，公司及其子公司从事的业务均不属于《招标投标法》《招标投标法
实施条例》规定的必须进行招标的工程建设项目。公司主要客户为上市公司或国
内外知名消费电子企业，公司主要依据客户制定的采购制度及自身内控制度的要
求按照议标方式获取订单。
报告期内公司销售合同签订方式全部为议标模式，合同均已按约履行，不存
在应履行而未履行招投标程序签订的合同。
（四）是否存在应当履行招投标程序而无中标文件的项目；项目取得是否
符合法律法规的要求，是否存在违反招投标法等规定而被处罚或被认定合同无
效的风险
公司光电系统产品为工业品，是根据下游消费电子厂商或背光模组厂商的定
制化需求设计，属于非标准件，不属于采购法规规定的必须适用招投标程序的情
形。公司下游客户为长虹、海信、创维、京东方等知名上市公司，有着严格的原
材料采购等内部控制制度，运作规范合规，不存在违法向发行人进行采购的情形。
公司主要依据客户制定的采购制度及自身内控制度的要求按照议标方式获取订
单，公司不存在应履行招投标程序而无中标文件的项目；项目取得符合法律法规
的要求；公司报告期内所有销售合同均已按约履行，不存在违反招投标法等规定
而被处罚或被认定合同无效的风险。
19
（五）发行人拟采取的规范或兜底措施
公司严格按照客户制定的采购制度、自身的内部控制制度及相关法律法规进
行产品定价和获取订单，公司获取合同前会主动识别合同是否存在相关风险，并
根据相关法律法规和内部控制制度等履行相关程序。
报告期内公司不存在必须履行招投标的销售项目，无重大违法违规风险。
（六）各客户下属公司的业务属于单独获取还是通过母公司统一获取，获
取订单过程是否合法合规
报告期内公司内主要客户下属公司业务获取方式如下表所示：
下属公司业务
客户名称 销售对方公司
获取方式
四川长虹电器股份有限公司、合肥长虹实业有限公司、广
集团统一获取
长虹 元长虹电子科技有限公司
广东长虹电子有限公司 单独获取
深圳创维-RGB 电子有限公司、广州创维平面显示科技有
限公司、南京创维平面显示科技有限公司、创维电子器件
创维 （宜春）有限公司、创维电子（内蒙古）有限公司、创维 集团统一获取
光电科技（深圳）有限公司、内蒙古创维智能科技有限公
司
青岛海信电器股份有限公司、广东海信电子有限公司、贵
海信 集团统一获取
阳海信电子科技有限公司
苏州璨宇光学有限公司、扬璨光学（苏州）有限公司、苏
集团统一获取
璨宇光学 州璨鸿光电有限公司
广州璨宇光学有限公司 单独获取
广州毅昌科技股份有限公司、安徽毅昌科技有限公司、江
毅昌股份 集团统一获取
苏设计谷科技有限公司、青岛设计谷科技有限公司
北京京东方视讯科技有限公司、合肥京东方视讯科技有限
集团统一获取
京东方视讯 公司
高创（苏州）电子有限公司 单独获取
报告期内公司获取的主要客户下属公司的业务主要通过母公司统一获取，单
独获取的情况较少。公司获取订单的方式主要依据客户制定的采购制度及自身内
控制度的要求按照议价方式获取订单，获取订单的过程合法合规。
（七）重大销售合同的期限，到期对发行人的影响，到期后如何安排，合
作关系是否可持续
由于公司的产品系列较多，产品型号、规格不一，其日常生产具有小批量、
多批次的特征，故一般单个订单金额不大。公司正在履行的重大销售合同或框架
20
合同如下：
序
销售方 客户名称 产品内容 合同期限 合同主要内容
号
框架合同包括：订单通知、
深圳创维-RGB 电 交货条款、定价和付款条
背光模组光
1 芯瑞达 子有限公司及其 长期 款、知识产权和保密条款、
电系统
下属公司 反贿赂条款、产品质量和
保修条款等。
框架合同包括：价格约定、
苏州璨宇光学有 背光模组光 订单约定、知识产权条款、
2 芯瑞达 长期
限公司 电系统 违约及赔偿条款、品质条
款、货款支付的约定。
框架合同包括：订单通知、
2017.5.23-
交货条款、价格与付款条
青岛海信电器股 背光模组光 2018.5.23，
3 芯瑞达 款、售后服务条款、知识
份有限公司 电系统 合同到期后
产权条款、保密条款、违
自动顺延
约责任等。
框架合同包括：订单与交
2017.3.1- 货计划条款、价格条款、
高创（苏州）电子 背光模组光 2018.3.1， 交付条款、违约条款、品
4 芯瑞达
有限公司 电系统 合同到期后 质条款、付款条款、保密
自动顺延 条款、知识产权条款、廉
洁承诺等。
框架合同包括：订单与交
货计划条款、价格条款、
合肥京东方视讯 背光模组光 交付条款、违约条款、品
5 芯瑞达 长期
科技有限公司 电系统 质条款、付款条款、保密
条款、知识产权条款、廉
洁承诺等。
框架合同包括：产品质量、
深圳市鸿合创新 保修、备件及服务条款、
背光模组光 2017.1.14-
6 芯瑞达 信息技术有限责 交货条款、付款条款、知
电系统 2020.1.14
任公司 识产权和保密条款、供货
规则、奖励条款等。
框架合同包括：供应商导
入条款、产品技术标准、
四川长虹电器股 背光模组光 2017.1.1-2 备料及订单条款、紧急订
7 芯瑞达
份有限公司 电系统 019.12.31 单的处理条款、交货条款、
产品质量和保修条款、知
识产权和保密条款等。
框架合同包括：价格条款、
订单条款、延期交货条款、
质量条款、技术要求、验
广东长虹电子有 背光模组光
8 芯瑞达 长期 收标准、运输及包装要求、
限公司 电系统
知识产权条款、结算条款、
保密条款、反商业贿赂条
款等。
21
序
销售方 客户名称 产品内容 合同期限 合同主要内容
号
框架合同包括：价格条款、
2016.3.21-
付款条款、供应链条款、
芯瑞达 TCL 海外电子（惠 背光模组光 2017.3.21,
9 质量和性能条款、收货验
有限 州）有限公司 电系统 合同到期后
货条款、知识产权条款、
自动顺延
保密条款、违约条款等。
框架合同包括：采购条款、
2018.8.1-2 订单条款、交货条款、价
贵阳海信电子科 背光模组光 019.7.31， 格条款、付款条款、售后
10 芯瑞达
技有限公司 电系统 合同到期后 服务、知识产权条款、授
自动顺延 权与保密条款、违约条款
等。
框架合同包括：采购条款、
2018.10.17 订单条款、交货条款、价
广东海信电子有 背光模组光 -2019.10.1 格条款、付款条款、售后
11 芯瑞达
限公司 电系统 6，合同到期 服务、知识产权条款、授
后自动顺延 权与保密条款、违约条款
等。
框架合同包括：订单条款、
2017.5.3-2
交货与验收条款、质量保
苏州乐轩科技有 背光模组光 020.5.3，合
12 芯瑞达 证、付款与价格条款、保
限公司 电系统 同到期后自
密条款、产品设计变更条
动顺延一年
款、违约责任等。
公司上述重大销售合同基本为长期合同，或合同到期后自动顺延，对公司影
响较小，合作关系可持续。
综上，本律师认为：报告期内公司定价模式主要为议价模式，不存在通过招
投标模式取得的销售收入；报告期内公司不存在应履行而未履行招投标程序签订
的合同；报告期内公司不存在应当履行招投标程序而无中标文件的项目；项目取
得符合法律法规的要求，不存在违反招投标法等规定而被处罚或被认定合同无效
的风险；公司各主要客户下属公司的业务主要通过母公司统一获取，获取订单过
程合法合规；重大销售合同的期限基本为不定期或到期自动顺延，重大销售合同
到期对发行人的影响较小，公司与主要客户合作关系较为稳定，重大销售合同到
期后基本自动顺延，公司与主要客户合作关系可持续。
六、发行人董事、研发总监吴疆 2017 年 7 月前任职广州毅昌科技股份有限
公司，任研发总监。2017 年 8 月至今任职发行人。毅昌科技曾为发行人主要客
户，因 2017 年规划向背光模组光电系统领域延伸，减少了对公司的采购。请发
行人说明吴疆任职是否存在违反竞业禁止义务、保密义务的情况，是否存在纠
纷或潜在纠纷，是否符合董事任职资格。请保荐机构、发行人律师核查并发表
22
意见。
本律师查阅了毅昌股份出具的吴疆离职证明，访谈发行人董事吴疆，查询中
国裁判文书网、全国法院被执行人信息网、全国法院失信被执行人信息网等网站，
了解吴疆在两个公司具体负责的领域是否存在关联性，发行人与吴疆之间是否签
订类似竞业禁止和保密义务的协议，从毅昌股份离职是否领取竞业禁止补偿金，
是否存在纠纷或潜在纠纷；查阅选聘吴疆为发行人董事的董事会和股东大会决
议、独立董事意见，了解其选聘程序的合规性。
吴疆于 2014 年 6 月入职广州毅昌科技股份有限公司，在研发中心电子所担
任研发总监，从事整机电路方面的设计与研发工作，2017 年 8 月从广州毅昌科
技股份有限公司离职，期间没有负责背光方面相关研发工作。
2017 年 8 月 7 日，广州毅昌科技股份有限公司出具吴疆离职证明，确认双
方劳动合同关系终止。吴疆离职时没有与广州毅昌科技股份有限公司签订有关涉
及竞业禁止和保密义务的协议。本反馈回复签署日，吴疆没有因离职事由，与广
州毅昌科技股份有限公司之间产生纠纷或潜在纠纷。
发行人在 2017 年度股东大会选举吴疆为公司董事之前，已对其任职资格进
行了严格审查，并由公司独立董事对其任职资格发表了同意意见。吴疆任职发行
人董事，符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
综上，本律师认为：吴疆任职不存在违反竞业禁止义务、保密义务的情况，
不存在纠纷或潜在纠纷，符合董事任职资格。
七、请发行人按照招股说明书信息披露准则的要求在“业务和技术”部分
披露发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势、行业内主要企
业的市场份额、市场供求状况，如未能披露，请充分说明原因及合理性。请保
荐机构、发行人律师核查并发表意见。
本律师收集行业相关信息，查阅同行业企业公开披露信息，核查发行人产品
收入及构成等。
发行人的主要产品为背光模组光电系统，产品目前主要应用在液晶（LCD）
电视领域、商务教育显示领域。照明产品市场规模巨大，发行人照明产品销量不
高，占有率极低，故不作单独分析。
根据国内液晶电视产品、商务教育显示产品的出货量，以及发行人、行业内
主要企业相关产品的销量等情况，分析得出发行人背光产品的市场情况如下：
23
（一）发行人近三年的市场占有率及未来变化趋势
1、液晶（LCD）电视领域近三年市场占有率
发行人液晶电视背光模组光电系统主要客户为长虹、海信、TCL、创维等国
际知名企业，在全球范围均有市场份额。根据 HIS Markit 数据，全球 LCD 电视
出货量及各自份额如下所示：
单位：万台
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
全球 LCD 电视出货量 26,400.00 25,450.00 26,450.00
发行人产品销量折算的台数 1,584.86 1,489.34 1,221.69
发行人全球市场占有率 6.00% 5.85% 4.62%
注：2019 年全球 LCD 电视出货量未公布。
综上，2016 年至 2018 年，发行人的背光模组光电系统产品，在全球液晶电
视领域的市场占有率分别为 4.62%、5.85%、6.00%。
2、商务教育显示领域近三年市场占有率
发行人在商务教育显示领域的主要客户为鸿合科技，鸿合科技是全球商务教
育显示领域的龙头品牌。根据鸿合科技招股说明书披露数据推算，全球商务教育
显示领域销量及发行人市场占有率情况如下：
单位：万台
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
全球商务教育显示产品销售量 150.39 138.48 140.21
发行人产品销量折算的台数 18.54 11.05 -
发行人全球市场占有率 12.33% 7.98% -
注 1：全球商务教育显示产品销售量=鸿合科技商务教育显示产品销量/全球市场份额占
比；
注 2：鸿合科技商务教育显示产品销量、全球市场份额占比数据，均来源于鸿合科技招
股说明书。
注 3：鸿合科技未披露 2018 年、2019 年商务教育显示产品销量。
综上，2015 年至 2017 年，发行人的背光模组光电系统产品，在商务教育显
示领域的市场占有率分别为 0%、7.98%、12.33%。
3、未来变化趋势
（1）全球液晶模组产业市场规模持续增长
24
发行人背光模组光电系统，与导光板或扩散板、扩散膜、增亮膜、反射膜等
光学膜片、配套件等组成背光模组，背光模组与液晶面板组合用于液晶模组的制
造，并最终被广泛应用于液晶电视、液晶显示器、笔记本电脑、平板电脑、手机
等各类消费电子领域。近年来在韩国、日本、中国、台湾地区等各国及各地区政
府大力扶持和市场积极推动下，液晶模组产业作为新型显示产业，近年来蓬勃发
展，液晶模组市场需求量逐年增加。
全球液晶模组产业市场需求及预测（亿片）
数据来源：IHS Display Search
随着全球液晶产业向我国转移，我国液晶面板行业的持续增长将进一步推动
我国平板显示光电系统市场需求的快速增长。
（2）商务教育显示行业的快速增长，促进发行人市场份额的提升
随着国民经济的持续稳定增长和社会发展进程的加快，商用大屏显示市场需
求日益增加，大屏显示技术和市场也逐步发展起来，教育、媒体、广告、会议等
行业对大屏显示设备的需求不断增长。尤其是我国的教育信息化投入逐年提升，
商务教育显示领域产品增量需求较大。2016 年至 2018 年，发行人商业显示领域
背光模组光电系统销售额分别为 804.97 万元、2,390.29 万元、4,233.18 万元。
根据中国产业信息网数据，2018-2020 年全球商务教育显示的市场预测规模分别
为 475 亿元、656 亿元、911 亿元。发行人主要客户鸿合科技是全球商务教育显
示领域的龙头企业，受益于智能教育行业的快速发展，鸿合科技商务教育显示产
品收入快速增长，从而带动发行人商业显示领域背光模组光电系统收入增长，促
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进市场份额的提升。
（3）发行人具备提升市场份额的实力
我国拥有全球最大的商务显示产业，发行人已经与商务教育显示领域的龙头
企业鸿合科技建立稳定的合伙关系，并充分利用服务行业龙头企业的经验，积极
开发广东视源电子科技股份有限公司、四川长虹教育科技有限公司、创维光电科
技（深圳）有限公司等商务教育显示领域的主要企业。发行人的产品在商务教育
显示产业已取得先发优势，为未来的增长奠定良好的基础。
发行人近年来针对新型显示行业未来高色域、高对比度、高清晰度、柔性显
示、高响应速度和健康护眼的长期发展方向，公司前瞻性的开展了量子点显示技
术、HDR 显示技术、Mini LED 显示技术、Micro LED 显示技术、消除蓝光护眼显
示技术等众多前沿技术和政府重大课题项目的研发项目。公司技术研发项目紧跟
行业发展趋势，在下一代新型显示领域已取得先发优势并形成技术储备。
发行人募投项目的逐步达产，将一定程度应对下游市场需求的增长。从市场
的发展、客户的积累、技术的储备、产能的增加等方面，发行人已具备提升市场
份额的综合实力。
（二）行业内主要企业的市场份额
公司成立以来专注于新型显示光电系统研发、生产及销售，其行业属于新型
显示领域中的细分行业。目前国内上市公司中不存在业务结构与发行人高度相似
的同行业公司，公司选取同行业上市公司收入结构中经营的相对类似产品收入。
深圳市聚飞光电股份有限公司、佛山市国星光电股份有限公司、深圳市瑞丰光电
子股份有限公司、深圳万润科技股份有限公司等同行业上市公司均系主营 LED
光源生产的企业，后扩张业务进入背光模组显示光电系统产品市场。在背光模组
光电系统细分产品市场中，芯瑞达属于国内较早的生产该类产品的企业之一，同
行业上市公司在技术水平、应用领域及客户结构方面与芯瑞达存在一定差异。相
关企业的收入情况如下：
单位：万元
项目 产品 2018 年度 2017 年度 2016 年度
发行人 背光模组光电系统 47,162.10 43,219.04 42,494.97
深圳市聚飞光电股份
背光 LED 165,304.10 143,586.88 108,825.80
有限公司
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深圳市瑞丰光电子股
背光 LED 47,892.14 46,931.20 53,457.51
份有限公司
深圳万润科技股份有
LED 光源器件 46,109.29 42,148.95 43,791.19
限公司
佛山市国星光电股份 LED 封装及组件产
325,005.73 306,687.63 216,935.57
有限公司 品
（三）市场供求状况
1、市场供给状况
公司所处的新型显示行业为技术密集型、资本密集型行业，技术和资本是行
业的主要驱动因素。近年来，行业内涌现出了量子点显示技术、Mini LED 技术、
区域调光技术、HDR 显示技术、消除蓝光显示技术以及 OLED 显示技术等众多新
型显示技术，引领了新型显示行业超轻薄化、高色域、高对比度、柔性显示、健
康护眼、节能环保的发展趋势，持续推动新型显示技术水平的提升，市场供给状
况不断优化，行业向着良性竞争的方向发展。
2、市场需求状况
新型显示光电系统作为终端显示产品的核心部件，其性能直接决定了终端产
品的画质、效果。公司产品被广泛应用于液晶电视、液晶显示器、笔记本电脑、
平板电脑、手机等各类消费电子领域，以及车载显示器、工控显示器、医用显示
器、安防监控设备、商用显示器、智慧屏、电子标牌、电子白板等诸多显示领域。
近年来，消费电子行业的个性化需求日益明显，新技术、新产品、新材料不
断涌现，技术更新、消费升级持续推动消费电子行业的增长。与此同时，公司产
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品的应用领域也不断扩展，出现了众多新兴、细分应用领域。因此无论从存量需
求还是增量需求来看，下游产业对于公司产品的需求量较为旺盛，为公司持续增
长奠定了市场基础。
综上，本律师认为：发行人已经披露市场占有率及其变化，行业内主要企业
市场份额、市场供求状况。
八、发行人深圳分公司租赁办公用房的用地性质为集体土地，对发行人的
生产经营是否有影响，如果拆迁，其损失有何补救措施。请保荐机构、发行人
律师核查并发表意见。
本律师查阅深圳分公司的房屋租赁合同、房屋租赁备案文件；实地查看租赁
场所；访谈公司高管；查询发行人实际控制人出具的承诺。
发行人深圳分公司租赁的房屋用地属于集体用地。租赁房屋位于汇潮科技大
厦二十四层，该大厦属于写字楼，发行人租赁的房屋面积仅 377 平方米，用途为
深圳区域销售人员日常办公，不属于发行人主要生产经营场所。发行人深圳分公
司与出租方已签署了房屋租赁合同并办理了租赁备案手续（备案号为：深房租宝
安 2019037566 号），该租赁合同合法有效。
房屋租赁期限为一年一签，目前租赁期限已续至 2020 年 11 月 30 日。该房
屋办公物品为桌椅、电脑、打印机等设备，如果因用地问题出现拆迁，重新租赁
房屋涉及搬迁支出等费用 10 万元左右。
由于该房屋不属于发行人主要生产经营性场所，面积小、办公设备少、租赁
期限短，如果因用地问题出现拆迁，发行人可以及时重新签订新的办公场所，且
发行人实际控制人已出具承诺，对因发行人租赁上述房屋而导致搬迁支出等费用
将由其承担。因此，上述房屋租赁对发行人的生产经营不会造成较大影响。
综上，本律师认为：深圳分公司房屋租赁合同合法有效；该房屋不属于发行
人主要生产经营场所、房屋面积小、且发行人实际控制人已对搬迁支出等费用作
出补偿承诺，因此上述房屋租赁对发行人生产经营不会造成较大影响。
九、实际控制人曾经控制的深圳迅瑞达和香港芯瑞达，目前已经注销，核
查一下注销的原因，是否存在重大违法行为，发行人的实控人，是否存在对破
产清算或者吊销负有个人责任，三年内不得担任董事高管的情形，是否符合公
司法的相关规定，以及是否存在重大违法情形。请保荐机构及律师发表核查意
见。
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本律师查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执
行人信息网、全国法院失信被执行人信息网等网站，访谈了发行人实际控制人，
了解深圳迅瑞达和香港芯瑞达注销的原因，是否存在重大违法行为；查阅了深圳
迅瑞达的《企业注销通知书》、香港芯瑞达的《企业注册撤销函》等注销材料、
合肥市公安局经济技术开发区分局锦绣派出所出具的无犯罪证明以及发行人实
际控制人出具的承诺函，了解上述企业的注销的合法性及实际控制人是否存在重
大违法行为。
深圳迅瑞达和香港芯瑞达系发行人实际控制人彭友创业初期设立的贸易公
司，主要从事电子产品贸易及技术服务。随着新型显示产业和健康智能照明产业
的快速发展，彭友规划向产品的生产制造领域延伸，因此在家乡合肥设立了芯瑞
达有限（发行人前身）。
为了保障发行人资产业务的独立性、完整性，避免同业竞争和减少关联交易，
做大做强公司，发行人实际控制人主动将深圳迅瑞达、香港迅瑞达的业务整合到
发行人，并将其注销。
根据深圳市市场监督管理局出具的《企业注销通知书》、香港公司注册处出
具的《企业注册撤销函》、合肥市公安局经济技术开发区分局锦绣派出所出具的
无犯罪证明以及实际控制人出具的承诺并经核查，深圳迅瑞达、香港迅瑞达属于
企业自身主动申请注销，不属于企业破产清算或者被吊销的情况，不存在重大违
法行为； 发行人实际控制人不存在对破产清算或者吊销负有个人责任，三年内
不得担任董事高管的情形，不存在重大违法情形，其任职发行人董事高管符合公
司法的相关规定。
综上，本律师认为：深圳迅瑞达、香港迅瑞达注销原因真实，不存在重大违
法行为；发行人实际控制人不存在对破产清算或者吊销负有个人责任，三年内不
得担任董事高管的情形，不存在重大违法情形，其任职发行人董事高管符合公司
法的相关规定。
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（此页无正文，为承义证字[2018]第 188-11 号《安徽承义律师事务所关于安徽
芯瑞达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五）》之
签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人: 鲍金桥
经办律师: 夏旭东
胡鸿杰
二○一九年 月 日
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