安徽承义律师事务所
关于安徽芯瑞达科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）
承义证字[2018]第 188-10 号
致：安徽芯瑞达科技股份有限公司
根据中国证监会发行监管部于 2019 年 10 月 21 日下发的《关于安徽芯瑞达
科技股份有限公司首发申请文件落实有关情况的告知函》 以下简称“《告知函》”）
以及发行人提供的相关材料，本律师在对相关法律事项进行核查的基础上，按照
有关法律、法规和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就《告
知函》中所涉相关法律问题以及发行人本次发行上市所涉其它相关事宜出具本补
充法律意见如下：
一、2017 年 6 月，发行人第四次增资，股本增加至 10,626.00 万元，其中
控股股东彭友的兄弟彭清保认购 13.43 万股（占公司股份比例 0.13%），王玲丽
的姐夫戴勇坚认购 33.14 万股（占公司股份比例 0.31%）。发行人认为上述人员
股份比例较低，且对公司生产经营及治理情况并无重大影响，未将其认定为彭
友的一致行动人。请律师对以上事项及整改落实情况进行核查，并发表明确意
见。
对一致行动人认识不全、核查不充分。招股说明书未将彭友的兄弟彭清保、
王玲丽的姐夫戴勇坚认定为一致行动人。
请律师结合上述检查发现的问题，说明相关事项的具体情况及原因、影响，
并补充完善相关工作程序和工作底稿，说明对上述事项的整改落实情况。
（一）彭清保、戴勇坚未认定为一致行动人的原因、影响
1、关于一致行动人的认定
彭友、王玲丽、彭清保、戴勇坚之间的关系说明如下：
姓名 持有发行人股份情况 在公司任职情况 关联关系
彭友 74.35% 董事长、总经理 彭友与王玲丽为
配偶关系，彭清保
鑫辉投资（王玲丽控制）持股：18.82%
王玲丽 行政总监 与彭友为兄弟关
鑫智咨询（王玲丽控制）持股：1.68%
系，戴勇坚为王玲
彭清保 0.13% 后勤主管 丽的姐姐的配偶
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戴勇坚 0.31% 未在公司任职
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条有关一致行动关系及一致行动人
的规定，彭友、王玲丽、彭清保、戴勇坚之间属于法定的一致行动关系。
鉴于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明
书》未要求披露一致行动关系和一致行动人，故发行人未进行单独的披露说明。
但是，发行人严格按照准则的要求，披露了发行人的实际控制人及其关联方情况，
并充分考虑到一致行动关系对实际控制人认定的影响。
2、一致行动关系对发行人实际控制人认定的影响分析
发行人经过分析一致行动人持有公司股份对重大决策的影响，一致行动人担
任的职务对公司生产经营的影响，以及一致行动人之间的亲属关系情况，将彭友、
王玲丽夫妻认定为公司的共同控制人。具体分析如下：
（1）彭友与王玲丽对发行人构成共同控制
彭友直接持有公司 74.35%的股份，并担任公司的董事长、总经理及法定代
表人。王玲丽担任鑫辉投资、鑫智咨询的执行事务合伙人，通过上述两家有限合
伙企业合计控制公司 20.50%的股权。彭友、王玲丽夫妇合计控制公司 94.85%的
股权，对公司管理层任免、经营方针和决策等具有决定性的作用，为公司的共同
实际控制人。
（2）彭清保、戴勇坚不认定为共同控制人
彭清保、戴勇坚虽然为法定的一致行动人，但并不必然导致其共同拥有公司
控制权的情况，主要原因如下：
①两者股份占比较低
彭友、王玲丽夫妇合计控制公司 94.85%的股权，对公司的重大决策有决定
性的作用。而彭清保持有公司 0.13%股份、戴勇坚持有公司 0.31%股份，两者持
股比例较低，无法通过持有的股份影响公司的重大决策。
②两者不担任重要管理岗
彭清保担任后勤主管，戴勇坚不在公司担任职务。彭清保、戴勇坚非公司的
董事会成员、高级管理人员等重要的经营管理岗位，无法在公司经营决策中发挥
重要作用，对发行人生产经营及治理情况无重大影响。
③两者非彭友与王玲丽的直系亲属
5-1-2
彭清保与彭友为兄弟关系，非直系亲属关系。戴勇坚为王玲丽的姐姐的配偶，
亦非直系亲属关系。
《首发业务若干问题解答（一）》之 “问题 10、实际控制的认定”解答说
明的相关内容如下：“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%
以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发
挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。”
据此，彭清保、戴勇坚持有公司的股份均低于 1%且不担任董事、高级管理
人员等重要的经营管理岗位，也非彭友、王玲丽的直系亲属，对公司的生产经营
决策与管理无重大影响，不认定为共同控制人。
（二）补充完善相关工作程序和工作底稿，并说明对上述事项的整改落实情
况
1、补充完善相关工作程序和工作底稿
针对公司实际控制人及一致行动人的认定情况，本律师补充完善了以下工作
程序和工作底稿：
（1）查阅了发行人、鑫辉投资、鑫智咨询的工商登记资料，了解发行人实
际控制人及其亲属的持股变化情况；
（2）查阅发行人的章程、各项内控制度、三会文件等，了解发行人的规范
运作情况以及实际控制人的决策情况；
（3）查阅发行人的员工名册，了解实际控制人及其亲属在公司的任职情况；
（4）查阅实际控制人及其亲属的调查表，了解其在公司的持股与任职情况。
2、整改落实情况
发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招
股说明书》、《首发业务若干问题解答（一）》等相关规定，在招股说明书及反馈
意见回复中，充分考虑到一致行动关系对实际控制人认定的影响，披露了发行人
的实际控制人及其关联方情况。
综上所述，本律师认为：彭友、王玲丽、彭清保、戴勇坚之间属于法定的一
致行动关系，发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1
号——招股说明书》、《首发业务若干问题解答（一）》等相关规定，在招股说明
书及反馈意见回复中，充分考虑到一致行动关系对实际控制人认定的影响，披露
5-1-3
了发行人的实际控制人及其关联方情况，未违反相关信息披露要求。
二、关于芯瑞达的关联方变化情况
经核查， 2019 年 10 月 11 日，香港公司注册处下发了《企业注册撤销函》，
香港芯瑞达已办理完毕注销登记手续。
三、芯瑞达新增对外投资情况
经核查，2019 年 10 月 31 日，芯瑞达投资设立一家全资子公司绵阳芯智慧
达光电科技有限公司（以下简称“绵阳光电”）。绵阳光电注册资本 1,000 万元；
法定代表人为李泉涌；住所为绵阳高新区磨家镇龙都工业园三楼；经营范围为电
子产品，光电和显示产品，智慧照明产品和智能家居系统的技术研发、生产、加
工及销售，半导体集成电路的设计、封装、测试及销售，液晶显示背光源、背光
模组及配套器件的研发、制作和销售，包装材料销售，货物及技术进出口（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。绵阳光电生产的产品
不属于需要取得《工业品生产许可证》的工业产品范围。
四、芯瑞达重大诉讼进展情况
经核查，2019 年 7 月 9 日，台州市椒江区人民法院出具（2019）浙 1002 民
初 2425 号《民事判决书》，判决中新科技于本判决发生法律效力之日起 10 日内
支付发行人欠款 1,340.28 万元，并支付按中国人民银行同期同类贷款基准利率
计算的经济损失。2019 年 10 月 11 日和 10 月 14 日，发行人收到中新科技的货
款及利息合计 1,340.78 万元。发行人与中新科技定作合同纠纷一案已执行完毕。
五、芯瑞达董事会、监事会、股东大会的召开情况
（一）董事会
1、经核查，2019 年 10 月 10 日，芯瑞达召开了第一届董事会第十三次会议，
审议通过了《关于设立全资子公司的议案》、《关于投资设立合资公司的议案》。
2、经核查，2019 年 11 月 18 日，芯瑞达召开了第一届董事会第十四次会议，
审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》、 关于授权董事会对公司董事、
监事变化情况补办备案登记的议案》。
（二）监事会
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经核查，2019 年 11 月 18 日，芯瑞达召开了第一届监事会第十一次会议，
审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》。
（三）股东大会
经核查，2019 年 10 月 25 日，芯瑞达召开了 2019 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于设立全资子公司的议案》、《关于投资设立合资公司的议案》。
本律师认为：芯瑞达上述董事会、监事会、股东大会的召集、召开、决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。
六、南山基金历史沿革的最新变化情况及最近三年投资情况
（一）南山基金历史沿革的变化情况
经核查，2019 年 10 月，南山基金签订合伙协议，同意原有限合伙人裴振华
将其所持有南山基金认缴出资额 750 万元（占南山基金认缴出资额的 3%，实缴
出资额 600 万元）以 600 万元的价格转让给孔健，同意原有限合伙人高炳义将其
所持有南山基金认缴出资额 1,000 万元（占南山基金认缴出资额的 4%，实缴出
资额 800 万元）分别以 400 万元的价格转让给高志盛和朱雪莲。针对上述出资额
转让，交易各方分别签署了《财产份额转让协议书》。
本次认缴出资额转让后，南山基金的出资结构如下：
序号 名称 合伙性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 创维创投 有限合伙 10,000 40%
2 盈富泰克 有限合伙 5,000 20%
3 汇通金控 有限合伙 5,000 20%
4 裴振华 有限合伙 1,250 5%
5 项丽君 有限合伙 1,250 5%
6 孔健 有限合伙 750 3%
7 俞根伟 有限合伙 500 2%
8 高志盛 有限合伙 500 2%
9 朱雪莲 有限合伙 500 2%
10 创维投资 普通合伙 250 1%
合计 25,000 100%
（二）南山基金最近三年投资情况
截至本补充法律意见书出具之日，南山基金最近三年投资项目如下：
5-1-5
序号 被投资企业名称 投资日期 投资金额（万元） 持股比例
1 芯瑞达 2017/04 3,000.00 1.61%
2 深圳尚阳通科技有限公司 2018/03 2,000.00 9.24%
3 深圳市金照明科技股份有限公司 2018/04 4,000.00 4.26%
4 贵州振华新材料股份有限公司 2018/10 1,800.00 0.49%
深圳前海联易融金融服务有限公
5 2019/03 3,451.00 0.48%
司
6 普冉半导体（上海）有限公司 2019/06 2,437.50 3.90%
7 深圳捷联微芯科技有限公司 2019/09 2,000.00 40.00%
本律师认为：南山基金历史沿革的最新变化和最近三年投资情况合法合规，
自设立以来不存在被中国证券投资基金业协会给予处分的记录。
七、鑫智咨询股权结构最新变化情况
经核查，2019 年 10 月 28 日，合伙人会议同意章文妹将所持的 5 万元出资
额按原始出资价格转让给王玲丽，本次转让后鑫智咨询的出资情况如下：
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王玲丽 普通合伙人 805.00 45.23
2 李泉涌 有限合伙人 200.00 11.24
3 张红贵 有限合伙人 200.00 11.24
4 王光照 有限合伙人 190.00 10.67
5 唐先胜 有限合伙人 100.00 5.62
6 丁磊 有限合伙人 30.00 1.69
7 苏华 有限合伙人 30.00 1.69
8 曾申霞 有限合伙人 30.00 1.69
9 高亚麒 有限合伙人 20.00 1.12
10 孔令文 有限合伙人 20.00 1.12
11 吴奇 有限合伙人 20.00 1.12
12 吴崇 有限合伙人 10.00 0.56
13 李正元 有限合伙人 10.00 0.56
14 陶李 有限合伙人 10.00 0.56
15 冉红 有限合伙人 10.00 0.56
5-1-6
16 年四华 有限合伙人 10.00 0.56
17 曾强 有限合伙人 10.00 0.56
18 张立华 有限合伙人 10.00 0.56
19 朱磊 有限合伙人 10.00 0.56
20 魏泽寿 有限合伙人 10.00 0.56
21 屈晓婷 有限合伙人 5.00 0.28
22 杨志媛 有限合伙人 5.00 0.28
23 王改 有限合伙人 5.00 0.28
24 李斌 有限合伙人 5.00 0.28
25 谢成林 有限合伙人 5.00 0.28
26 俞静 有限合伙人 5.00 0.28
27 顾成龙 有限合伙人 5.00 0.28
28 梁谊丹 有限合伙人 5.00 0.28
29 邓文清 有限合伙人 5.00 0.28
合计 1,780.00 100.00
本律师认为：鑫智咨询上述出资额的转让已履行了必备的法律程序，合法、
合规、真实、有效。
八、报告期内主要外协供应商基本情况及股权结构的变化情况
经核查，报告期内主要外协供应商基本情况及股权结构除了江阴科利达电子
有限公司、深圳市加协表面贴装有限公司的股权结构发生变化外，其他未发生变
化。江阴科利达电子有限公司、深圳市加协表面贴装有限公司的股权结构变化情
况如下：
江阴科利达电子有限公司的股权结构由“周继葆 55.71%、苏州科瑞艾迪投
资中心（有限合伙）14.53%、江阴徐丰投资合伙企业（有限合伙）13.24%、上海
幸贵投资咨询有限公司 9.62%、尹龙飞 3.97%、倪玉英 2.93%”变更为“比特科
技控股股份有限公司 100%”。
深圳市加协表面贴装有限公司的股权结构由“毕天盛 50%、深圳市信智科技
有限公司 40%、深圳市加工贸易企业协会 10%”变更为“杨凡 50%；深圳市信智
科技有限公司 40%；深圳市加工贸易企业协会 10%”。
本律师查询上述外协加工企业的国家企业信息信用公示系统网站公示信息；
5-1-7
查阅发行人、实际控制人、股东、董监高、核心技术人员调查表及相关承诺，上
述外协加工企业与发行人实际控制人、股东、董监高、核心技术人员不存在关联
关系。
九、关于公司前期会计差错更正引起原法律意见书涉及的相关数据发生变
化的情况
为进一步规范公司会计核算处理，保证申报财务报表数据准确性，经公司第
一届董事会第十四会议审议批准，公司按照《企业会计准则第 28 号—会计政策、
会计估计变更和差错更正》要求，对公司股份支付、固定资产折旧、未到期商业
承兑汇票终止确认、个别费用分配、个别收入确认跨期确认的相关会计处理进行
了差错更正并追溯调整。据此，原法律意见书涉及的相关财务数据的变化情况主
要如下：
（一）报告期内公司与主要客户的主要交易产品、数量、金额、占比的变化
情况
1、2019年1-6月
单位：万件、元/件、万元
序 占营业收
客户 产品类型 数量 单价 收入金额
号 入比例
直下式背光模组光电系统 518.27 6.17 3,197.26 13.74%
1 长虹 侧入式背光模组光电系统 24.45 12.51 305.99 1.32%
小计 / / 3,503.25 15.06%
直下式背光模组光电系统 327.67 4.88 1,597.41 6.87%
侧入式背光模组光电系统 26.86 24.25 651.36 2.80%
2 创维
背光模组光电系统相关配件 4,090.69 0.30 1,228.50 5.28%
小计 / / 3,477.27 14.95%
直下式背光模组光电系统 411.01 6.81 2,800.80 12.04%
光明
3 半导 侧入式背光模组光电系统 3.5 18.56 64.92 0.28%
体
小计 / / 2,865.72 12.32%
直下式背光模组光电系统 321.22 6.60 2,119.61 9.11%
侧入式背光模组光电系统 21.15 18.39 388.88 1.67%
4 海信
背光模组光电系统相关配件 0.48 0.37 0.18 0.00%
小计 / / 2,508.66 10.78%
5-1-8
鸿合
5 直下式背光模组光电系统 191.26 8.89 1,701.25 7.31%
科技
合计 / / 14,056.16 60.41%
2、2018年度
单位：万件、元/件、万元
序 占营业收
客户 产品类型 数量 单价 收入金额
号 入比例
直下式背光模组光电系统 1,207.86 6.79 8,204.12 16.18%
1 海信 侧入式背光模组光电系统 22.95 18.15 416.51 0.82%
小计 / / 8,620.63 17.00%
直下式背光模组光电系统 969.31 6.78 6,575.98 12.97%
2 长虹 侧入式背光模组光电系统 48.16 10.46 503.79 0.99%
小计 / / 7,079.77 13.96%
直下式背光模组光电系统 863.78 5.13 4,426.94 8.73%
侧入式背光模组光电系统 61.96 31.10 1,927.29 3.80%
3 创维
背光模组光电系统相关配件 629.02 0.32 200.62 0.40%
小计 / / 6,554.84 12.93%
直下式背光模组光电系统 989.49 5.05 4,996.19 9.85%
中新
4 侧入式背光模组光电系统 0.78 34.73 27.03 0.05%
科技
小计 / / 5,023.22 9.91%
直下式背光模组光电系统 692.11 5.57 3,856.90 7.61%
侧入式背光模组光电系统 0.02 22.75 0.40 0.00%
5 TCL
背光模组光电系统相关配件 300.46 0.37 109.93 0.22%
小计 / / 3,967.23 7.82%
合计 / / 31,245.70 61.63%
3、2017年度
单位：万件、元/件、万元
序 占营业收
客户 产品类型 数量 单价 收入金额
号 入比例
直下式背光模组光电系统 1,677.22 4.89 8,206.62 18.33%
侧入式背光模组光电系统 47.45 39.81 1,889.04 4.22%
1 创维
背光模组光电系统相关配件 934.07 0.31 293.26 0.65%
小计 / / 10,388.92 23.20%
5-1-9
直下式背光模组光电系统 1,718.21 4.80 8,242.28 18.40%
中新
2 侧入式背光模组光电系统 1.35 27.18 36.81 0.08%
科技
小计 / / 8,279.08 18.49%
直下式背光模组光电系统 896.04 6.63 5,945.09 13.28%
3 长虹 侧入式背光模组光电系统 0.02 10.14 0.23 0.00%
小计 / / 5,945.32 13.28%
京东 直下式背光模组光电系统 692.43 5.66 3,921.89 8.76%
4 方视 侧入式背光模组光电系统 5.98 13.90 83.13 0.19%
讯 小计 / / 4,005.02 8.94%
直下式背光模组光电系统 300.35 9.45 2,838.61 6.34%
璨宇
5 侧入式背光模组光电系统 5.69 10.96 62.38 0.14%
光学
小计 / / 2,900.99 6.48%
合计 / / 31,519.33 70.38%
4、2016年度
单位：万件、元/件、万元
序 占营业收
客户 产品类型 数量 单价 收入金额
号 入比例
直下式背光模组光电系统 1,108.75 6.44 7,139.22 15.58%
侧入式背光模组光电系统 63.20 36.63 2,315.33 5.05%
1 创维
背光模组光电系统相关配件 3,627.78 0.37 1,327.06 2.90%
小计 / / 10,781.62 23.52%
直下式背光模组光电系统 1,149.83 5.52 6,348.58 13.85%
中新
2 侧入式背光模组光电系统 3.17 19.19 60.89 0.13%
科技
小计 / / 6,409.47 13.98%
直下式背光模组光电系统 902.03 6.24 5,627.28 12.28%
毅昌
3 侧入式背光模组光电系统 12.66 40.74 515.92 1.13%
股份
小计 / / 6,143.20 13.40%
京东 直下式背光模组光电系统 862.16 6.12 5,277.07 11.51%
4 方视 侧入式背光模组光电系统 11.20 9.24 103.48 0.23%
讯 小计 / / 5,380.55 11.74%
直下式背光模组光电系统 454.94 9.73 4,424.93 9.65%
璨宇
5 侧入式背光模组光电系统 0.83 10.50 8.73 0.02%
光学
小计 / / 4,433.66 9.67%
5-1-10
合计 / / 33,148.50 72.33%
（二）报告期内发行人欠缴的社会保险和住房公积金金额
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
社保欠缴金额 87.12 181.51 178.26 209.58
公积金欠缴金额 13.16 20.90 13.20 46.80
合计 100.28 202.41 191.46 256.38
欠缴金额占当期净利
2.70% 2.75% 3.34% 5.82%
润比
（三）报告期内发行人及子公司的享受的税收优惠、收到的政府补助及占净
利润比重
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
享受的税收优惠 440.79 757.78 762.72 986.86
享受的税收优惠占净利润
11.86% 10.31% 13.32% 22.39%
的比重
计入当期损益的政府补助 525.49 756.45 295.12 460.36
计入当期损益的政府补助
14.14% 10.29% 5.15% 10.44%
占净利润的比重
发行人前期会计差错更正履行了相应程序，会计差错更正事项不属于故意遗
漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪
造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；差错调整涉及报表项目较少、
调整金额较小，对财务状况和经营成果不构成重大影响；发行人不存在会计基础
工作薄弱和内控缺失的情形，且相关更正信息已恰当披露。
综上所述，本律师认为：发行人前期会计差错更正引起原法律意见书涉及的
相关财务数据调整金额较小，不会影响原法律意见书相关事项的法律意见发表。
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（此页无正文，为承义证字[2018]第 188-10 号《安徽承义律师事务所关于安徽
芯瑞达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）》之
签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人: 鲍金桥
经办律师: 夏旭东
胡鸿杰
二○一九年 月 日
5-1-12
