发行人律师文件 律师工作报告
安徽承义律师事务所关于
安徽芯瑞达科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心大厦五楼 邮编：230041
传真：0551-65608051 电话：0551-65609615
发行人律师文件 律师工作报告
释 义
在本《律师工作报告》中，除文义另有所指外，下列简称具有如下含义：
本所/本律师 指 安徽承义律师事务所/经办律师
公司、股份公司、发行人
指 安徽芯瑞达科技股份有限公司
或芯瑞达
发行人前身，即安徽芯瑞达电子科技有限公司，2017 年 1 月
芯瑞达有限 指
整体变更后名称变为“安徽芯瑞达科技股份有限公司”
深圳分公司 指 安徽芯瑞达科技股份有限公司深圳分公司
连达光电 指 安徽连达光电科技有限公司
公司本次公开发行不超过 3,542 万股 A 股（股票）并在中小
本次发行/本次发行上市 指
板上市的行为
深圳迅瑞达 指 迅瑞达科技（深圳）有限公司
鑫辉投资 指 安徽鑫辉投资合伙企业（有限合伙）
鑫智咨询 指 合肥鑫智信息咨询合伙企业（有限合伙）
南山基金 指 深圳南山创维信息技术产业创业投资基金（有限合伙）
创维投资 指 深圳创维投资管理企业（有限合伙）
创维创投 指 深圳创维创业投资有限公司
连营电子 指 安徽连营电子科技有限公司
蜂鸟装饰 指 合肥市蜂鸟建筑装饰工程有限公司
香港芯瑞达 指 芯瑞达科技（香港）有限公司
科创精密 指 安徽科创精密电子科技有限公司
达迩精密 指 合肥达迩精密电子科技有限公司
国芯电子 指 安徽国芯微电子有限公司
辅导机构/保荐机构(主
指 东海证券股份有限公司
承销商)/东海证券
华普天健 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
《招股说明书（申报稿）》 指 《安徽芯瑞达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招
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发行人律师文件 律师工作报告
股说明书（申报稿）》
华普天健《审计报告》 指 华普天健会审字[2018]第 5848 号《审计报告》
华普天健《内控报告》 指 华普天健会专字[2018]第 5849 号《内部控制鉴证报告》
承义证字[2018]第 188-1 号《安徽承义律师事务所关于安徽
《法律意见书》 指 芯瑞达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意
见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
在合肥市经济开发区市场监督管理局备案的现行有效的《安
《公司章程》 指
徽芯瑞达科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 上市后适用的《安徽芯瑞达科技股份有限公司章程（草案）》
报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号-公开发行
《编报规则第 12 号》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本《律师工作报告》除特别说明外所有数值均保留 2 位小数；
2、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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发行人律师文件 律师工作报告
安徽承义律师事务所
关于安徽芯瑞达科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的律师工作报告
承义证字[2018]第 188-2 号
致：安徽芯瑞达科技股份有限公司
根据本所与发行人签订的《聘请律师协议》，本所指派夏旭东、胡鸿杰律师以特聘
专项法律顾问的身份，参与发行人首次公开发行股票并上市工作。本律师根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规的规
定，按照中国证监会《编报规则第 12 号》的要求，基于律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进行法律核查和验证，出具了承
义证字[2018]第 188-1 号《法律意见书》，并出具本《律师工作报告》。
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发行人律师文件 律师工作报告
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
（一）本所简介
1、注册地及时间
本所系经安徽省司法厅皖司复[2000]050 号文批准，于 2000 年 12 月 28 日成立的
合伙制律师事务所，注册地址为安徽省合肥市蜀山区怀宁路 200 号置地广场栢悦中心
五层。2004 年 7 月 26 日，经上海市司法局[2004]005 号文批准，本所在上海设立了分
所，注册地址为上海市长宁区长宁路 969 号 2107 室。
2、业务范围
本所是一家综合性律师事务所，主要业务范围包括企业改制、股票发行与上市、
公司并购重组、银行与金融、外商投资、知识产权、房地产、诉讼与仲裁等多个法律
服务领域。
（二）本项目经办律师简介
1、夏旭东
夏旭东律师，1998 年 6 月毕业于南京理工大学，获法学学士学位；1998 年至 2005
年在政府机关工作，从事法务和社会保障业务；2005 年至 2008 年就读安徽大学法学
院，研究方向为公司法、金融法及企业并购，并获法学硕士学位；2008 年获得证券承
销与发行从业资格；2008 年 6 月至今在本所执业，现为本所合伙人。通讯地址为：安
徽省合肥市蜀山区怀宁路 200 号置地广场栢悦中心五层，邮政编码为 230022，联系电
话为 0551-65609815、13721050743,邮箱：xiaxd2007@163.com。
证券业务执业记录：
担任安徽口子酒业股份有限公司外资并购、合肥城建发展股份有限公司发行股份
购买资产暨重大资产重组、安徽富煌钢构股份有限公司首次公开发行股票并上市、安
徽大地熊新材料股份有限公司首次公开发行并在创业板上市、安徽山鹰纸业股份有限
公司短期融资券、安徽蓝鼎投资集团有限公司间接收购湖北迈亚股份有限公司、湖北
迈亚股份有限公司非公开发行、安徽丰原药业股份有限公司非公开发行、安徽丰原药
业股份有限公司发行股份购买资产、安徽巢东水泥股份有限公司重大资产重组、安徽
新力金融股份有限公司发行股份购买资产、安徽富煌钢构股份有限公司非公开发行、
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发行人律师文件 律师工作报告
安徽三联泵业股份有限公司新三板、安徽省通源环境节能股份有限公司新三板、安徽
省深美建设环境科技股份有限公司新三板、安徽富煌钢构股份有限公司股权激励计划
专项法律顾问，担任安徽安德利百货股份有限公司首次公开发行主承销商律师，为安
徽辉隆农资集团股份有限公司、安徽桑乐金股份有限公司、安徽海华科技股份有限公
司、安徽省通源环境节能股份有限公司等企业的改制及上市辅导提供法律服务。
2、胡鸿杰
胡鸿杰律师，2012 年 6 月毕业于安徽师范大学，获法学学士学位；2013 年至 2016
年就读于广西师范大学法学院，研究方向为国际投资法，获法学硕士学位。2016 年 11
月至今在本所执业，现为本所专职律师。通讯地址为：安徽省合肥市蜀山区怀宁路 200
号 置 地 广 场栢 悦 中 心五 层 ， 邮 政编 码 为 230022 ， 联 系 电 话 为 0551-65609815 、
18155151396,邮箱：huyangwansui@126.com。
证券业务执业记录：
担任安徽大地熊新材料股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目发行人律
师，担任安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目经办律师，为
安徽省通源环境节能股份有限公司等企业的改制及上市辅导提供法律服务。
二、律师的工作范围与工作过程
（一）本所在发行人本次发行上市过程中的工作范围
根据本所与发行人签订的《聘请律师协议》，本律师在本次发行上市中所涉及的工
作范围及义务主要包括：
1、对发行人进行全面的法律尽职调查，以判断其在主体资格、规范运作、财务会
计等多个方面是否符合相关法律、法规、规范性文件及中国证监会规定的发行条件；
2、就法律尽职调查中发现的法律问题进行分析并提出解决方案或建议；
3、从法律角度协助发行人实施本次发行上市方案；
4、协助发行人建立完善的法人治理结构，审查并协助发行人起草、修订发行人《公
司章程》和其他与公司治理有关的法律文件；
5、根据中国证监会和深交所等监管机构的要求，出具《法律意见书》《律师工作
报告》及产权证书的专项鉴证意见；
6、其他与本次发行上市有关的法律事务。
（二）本所制作本次发行上市《法律意见书》及《律师工作报告》的工作过程
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发行人律师文件 律师工作报告
1、本律师直接参与了芯瑞达的上市辅导工作，为芯瑞达起草了相关规范性文件，
列席了芯瑞达部分董事会及股东大会，与发行人、保荐机构、会计师事务所等共同拟
定了芯瑞达申请公开发行股票的计划和安排。本律师对芯瑞达办公场所、生产车间等
进行了实地查看。本律师及发行人工作人员共同调阅复制了芯瑞达及控股子公司的工
商登记资料。本律师先后多次向芯瑞达发出资料清单，要求发行人提供与全面尽职调
查有关的相关资料，并对上述资料进行查验、走访、谈话并复制了所提供的文件资料。
2、2016 年 7 月至 2018 年 12 月，本律师先后多次进驻芯瑞达项目现场，指导发
行人完成了改制、增资扩股等工作；协助发行人按照相关法律法规及规范性文件的要
求制定、修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》等公司治理文件，协助发行人完善法人治理结构，辅导发行人进行规范运作，
并协助保荐机构对发行人董事、监事和高级管理人员进行《公司法》、《证券法》及发
行上市其他有关法律法规及规范性文件的培训。
3、本律师基于对芯瑞达相关情况进行多种方式的查验，本所内核小组对项目的核
查验证计划及其评估总结、工作底稿的制作情况、工作过程中法律问题的解决情况以
及《法律意见书》和本《律师工作报告》的制作情况，进行了审慎地讨论与复核。本
律师根据内核小组的意见，进行了补充核查，并在审阅《招股说明书（申报稿）》全文
基础上，出具了承义证字[2018]第 188-1 号《法律意见书》和本《律师工作报告》，并
与保荐机构及其它中介机构共同制作了芯瑞达本次发行上市的全套申请材料。
4、本律师经过累计 300 余个工作日的工作，在与芯瑞达、保荐机构及其他中介机
构充分沟通的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
开展了芯瑞达本次申请公开发行并上市所需的法律顾问工作。
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第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
本律师列席了芯瑞达一届董事会第十次会议及 2018 年第二次临时股东大会，查阅
了发行人一届董事会第十次会议及 2018 年第二次临时股东大会通知、议程、签到簿、
议案、表决票、汇总表、会议记录及决议等。
（一）经核查，2018 年 10 月 31 日，芯瑞达召开了第一届董事会第十次会议，就
本次股票发行上市所涉相关事项形成了决议。2018 年 11 月 18 日，芯瑞达召开了 2018
年第二次临时股东大会，形成与本次发行上市有关的如下决议：
1、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》，
公司拟申请首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市，具体方案如下：
（1）本次发行为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元；
（2）本次发行全部为公开发行新股（不包含公司股东公开发售股份），发行数量
不超过 3,542 万股，占发行后公司总股本的比例不低于 25%（具体发行数额由公司董
事会根据实际情况确定）；
（3）本次发行股票的发行对象为符合资格的网下询价对象和在深交所开户的投资
者（国家法律、法规禁止购买者除外），或监管机构认可的其他投资者；
（4）本次发行股票的发行价格将遵循市场化原则，通过向询价对象询价确定发行
价格区间，具体价格授权董事会与主承销商根据询价结果确定的方式，或中国证监会
认可的其他方式确定；
（5）本次发行股票的发行方式将采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投
资者定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式确定；
（6）本次发行的保荐费、承销费、审计费、律师费及发行手续费等相关费用由公
司承担；
（7）本次发行的股票将在深交所上市交易；
（8）公司取得中国证监会公开发行股票核准文件之日起 12 个月内自主选择新股
发行时点，公司取得深交所审核同意后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商
确定上市时间；
（9）本次发行股票的相关决议自本次股东大会通过之日起 12 个月内有效。
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发行人律师文件 律师工作报告
2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股票并上市相关事
宜的议案》，授权董事会具体负责办理与本次发行上市有关的如下事宜：
（1）根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内指定
和实施本次发行上市的具体方案，具体确定包括但不限于发行价格、发行方式、发行
数量发行时间、发行对象等事项；
（2）募集资金投资项目实施过程中的有关事宜，包括但不限于：在本次股票发行
完成后具体实施本次募集资金投资项目，根据可能发生的募集资金变化情况，对本次
募集资金投资项目和投资金额进行调整；若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解
决；签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等；
（3）授权董事长签署本次发行股票并上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文
件；
（4）履行与公司本次发行并上市有关的一切程序，包括但不限于向中国证监会提
出向社会公开发行股票的申请，并与获准发行后向交易所提出上市的申请；
（5）根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
（6）根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变更等
相关工商登记事宜，包括但不限于公司章程中相关注册资本、股本及股本结构的相关
条款；
（7）在本授权有效期内，若首发新股政策发生变化，则按新政策继续办理本次发
行事宜；
（8）在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办
理股权登记结算有关事宜；
（9）办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
3、审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，本次股票发行
成功后，拟投资建设项目为：
（1）新型平板显示背光器件扩建项目
（2）LED 照明器件扩建项目
（3）研发中心建设项目
（4）补充运营资金
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发行人律师文件 律师工作报告
如本次发行实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分将由公司以
银行贷款或其他途径解决。若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充
流动资金，并且在使用该等资金时将按照相关法律法规的要求报请公司董事会或股东
大会审议后实施。
4、审议通过《关于公司首次公开发行股票完成前滚存未分配利润由新老股东共享
的议案》，决定将公司首次公开发行股票实施完毕前的滚存未分配利润由本次发行完成
后登记在册的新老股东按持股比例共享。
5、审议通过《关于公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股
价的预案》；
6、审议通过《关于公开发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向的议案》；
7、审议通过《关于公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施的议案》；
8、审议通过《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》；
9、审议通过《关于修订公司首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程>（草案）
的议案》；
10、审议通过《关于修订公司首次公开发行股票并上市后适用的<股东大会议事规
则>的议案》；
11、审议通过《关于制定<安徽芯瑞达科技股份有限公司募集资金使用管理办法>
（上市后适用）的议案》。
（二）发行人 2018 年第二次临时股东大会系依照《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定进行。股东大会召
集、召开、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，上述决议内容合法有效。
（三）上述股东大会决议授权董事会办理申请股票发行并上市有关事宜，其授权
内容、程序合法有效。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已依法履行法律、
法规及规范性文件要求的关于本次发行应履行的内部批准和授权程序。
（四）发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准并获得深交所关于同意其
股票上市交易的书面文件。
二、本次发行上市的主体资格
本律师查阅了发行人设立时的工商登记资料，查询了国家企业信用信息公示系统，
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发行人律师文件 律师工作报告
核查了发行人出具的承诺及持有的最新营业执照和现行有效的《公司章程》等。
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
经核查，芯瑞达是由彭友、王鹏生、鑫辉投资作为发起人，于 2017 年 1 月 18 日
以发起方式设立并在合肥市经济开发区市场监督管理局登记注册（统一社会信用代码：
91340100595739962H）的股份有限公司，设立时的注册资本为 5,000 万元。发行人的
设立行为履行了必要的审计、评估、验资等法律程序，符合当时有效的国家法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）发行人为合法存续的股份有限公司
经核查，发行人不存在因营业期限届满股东大会决议解散、因合并或分立而解散、
不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销等需要终止的情形。
（三）发行人为持续经营时间三年以上的股份有限公司
经核查，发行人系由彭友、王鹏生、鑫辉投资作为发起人，以芯瑞达有限 2016 年
11 月 30 日经审计的账面净资产值为限折股，以整体变更方式发起设立的股份有限公
司。发行人的持续经营时间自有限责任公司成立之日起已超过三年。
本律师认为，芯瑞达具备《证券法》、《公司法》和《管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件规定的本次发行的主体资格，芯瑞达本次发行在主体资格上不存在法
律障碍。
三、本次发行上市的实质条件
本律师取得了发行人本次发行的董事会及股东大会决议、华普天健《审计报告》、
相关主管部门的证明文件及公司、董事、监事、高级管理人员出具的书面声明与承诺
等文件资料，并依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，对芯瑞达本次发行上市依法应当满足的实质性条件逐项进行了审查。
（一）芯瑞达在主体资格方面符合首次公开发行股票的条件
1、经核查，发行人系由彭友、王鹏生、鑫辉投资作为发起人，以芯瑞达有限 2016
年 11 月 30 日经审计的账面净资产值为限折股，以整体变更方式发起设立的股份有限
公司。发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（详见本《律师工作报
告》之正文“二、发行人本次发行的主体资格”），符合《管理办法》第八条、第九条
的规定。
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发行人律师文件 律师工作报告
2、根据安徽恒谊会计师事务所出具的皖恒谊验字（2012）第 0439 号、第 0638 号
《验资报告》；安徽安和会计师事务所出具的皖安和验字（2013）第 0143 号《变更验
资报告》；北京中诺宜华会计师事务所有限公司出具的中诺宜华审字[2018]第 NS2527
号《验资报告》以及华普天健针对上述四份报告出具的会验字[2018]第 5853 号《验资
复核报告》；华普天健出具的会验字[2017]第 0288 号、第 3872 号、第 3873 号、第 4809
号、第 4810 号《验资报告》，并经本律师核查，发行人设立及历次增资的注册资本均
已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人
的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本《律师工作报告》之正文“四、芯瑞达的设
立”、“七、芯瑞达的股本及演变”和“十、芯瑞达的主要资产”），符合《管理办法》
第十条之规定。
3、经核查，发行人的经营范围为：电子产品、光电和显示产品的技术研发、生产、
加工及销售；半导体集成电路的设计、封装、测试及销售；液晶显示背光源、背光模
组及配套器件的研发、制作和销售；房屋租赁；物业服务；包装材料销售；自营和代
理各类商品和技术的进出口业务(但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外)。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策（详
见本《律师工作报告》之正文“八、芯瑞达的业务”、“十七、芯瑞达的环境保护和产
品质量、技术等标准”），符合《管理办法》第十一条之规定。
4、根据华普天健《审计报告》并经本律师核查，发行人自设立以来始终专业从事
新型显示光电系统、健康智能光源系统的研发、设计、生产、销售及技术服务。发行
人近三年的主营业务没有发生重大变化（详见本《律师工作报告》之正文“八、芯瑞
达的业务”）。
经核查，发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化（详见本《律
师工作报告》之正文“十五、芯瑞达董事、监事和高级管理人员及其变化”）。经核查，
发行人的实际控制人为彭友、王玲丽夫妇，发行人最近三年内实际控制人未发生变更，
符合《管理办法》第十二条之规定。
5、经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告之正文“七、芯瑞达的
股本及演变”），符合《管理办法》第十三条之规定。
（二）芯瑞达在规范运作方面符合首次公开发行股票的条件
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发行人律师文件 律师工作报告
1、经核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、
总经理、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本《律师工作报
告》之正文“十四、芯瑞达股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合
《管理办法》第十四条之规定。
2、根据保荐机构、华普天健及本所对发行人的辅导、授课情况及中国证监会安徽
监管局对发行人的辅导情况的调查评估及检查验收，芯瑞达董事、监事和高级管理人
员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管
理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条之规定。
3、经发行人确认并经本律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、
行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十六条之规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易
所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
4、根据华普天健《内控报告》并经本律师核查，发行人的内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，
符合《管理办法》第十七条之规定。
5、根据有关部门的证明、发行人的声明与承诺并经本律师核查，发行人不存在下
列情形，符合《管理办法》第十八条之规定：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或
者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法
规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请， 但报送的发行申请文件有虚
假记载、 误导性陈述或重大遗漏； 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或
者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行
人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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发行人律师文件 律师工作报告
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、经核查，发行人的《公司章程》、《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审
批权限和审议程序；根据华普天健《审计报告》、华普天健《内控报告》和发行人的声
明与承诺并经本律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条之规定。
7、根据华普天健《审计报告》并经本律师核查，发行人建立了严格的资金管理制
度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条之规定。
（三）芯瑞达在财务与会计方面符合首次公开发行股票的条件
1、根据华普天健《审计报告》，发行人 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、
2017 年 12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日合并口径的总资产分别为 36,151.97 万元、
45,473.74 万元、59,266.94 万元和 62,083.80 万元；负债分别为 27,166.18 万元、
27,030.21 万元、24,392.34 万元和 24,666.00 万元；所有者权益为别为 8,985.79 万
元、18,443.54 万元、34,874.59 万元和 37,417.80 万元。资产负债率（母公司）分别
为 75.14 %、59.40 %、40.83%和 39.55%；2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018
年 1-6 月的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,897.57 万元、
7,966.99 万元、6,327.89 万元和 2,118.97 万元；经营活动产生的现金流量净额分别
为 5,450.08 万元、6,695.47 万元、3,253.03 万元和 1,767.43 万元。
本律师认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流
量正常，符合《管理办法》第二十一条之规定。
2、根据华普天健《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并
由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十二条
之规定。
3、根据华普天健《审计报告》及《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具了无保留意见的审计报告，
符合《管理办法》第二十三条之规定。
4、根据华普天健《审计报告》及《内控报告》，发行人编制财务报表均以实际发
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发行人律师文件 律师工作报告
生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时均保持了应有的谨慎；对相
同或者相似的经济业务，均选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管
理办法》第二十四条之规定。
5、根据华普天健《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》并经本律师核查，发行
人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联关系。关联交易价格公允，不
存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条之规定。
6、根据华普天健《审计报告》、发行人提供的材料并经本律师核查，发行人满足
下列条件，符合《管理办法》第二十六条之规定：
（1）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元，净利润以扣除非
经常性损益前后较低者为计算依据：
（2）最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
（3）本次发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权等后）的账面价值为 321.98 万元，
占净资产的比例不高于 20%；
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
7、根据税务部门出具的证明、华普天健出具的会专字[2018]第 5852 号《主要税
种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》并经本律师核查，发行人依法纳税，各项税收优
惠符合相关法律法规的规定。发行人经营状况良好，其经营成果对税收优惠不存在严
重依赖，符合《管理办法》第二十七条之规定。
8、根据华普天健《审计报告》、发行人出具的声明与承诺并经本律师核查，发行
人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，
符合《管理办法》第二十八条之规定。
9、根据华普天健《审计报告》、发行人出具的声明与承诺并经本律师核查，发行
人申报文件中不存在如下情形，符合《管理办法》第二十九条之规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
10、根据发行人出具的声明与承诺并经本律师核查，发行人不存在下列影响持续
盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条之规定：
5-2-14
发行人律师文件 律师工作报告
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定
性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）芯瑞达本次发行上市符合《公司法》、《证券法》中规定的关于首次公开发
行股票的条件
1、根据发行人出具的声明与承诺并经本律师核查，发行人具备健全且运行良好的
组织机构（详见本《律师工作报告》之正文“五、芯瑞达的独立性”、“十四、芯瑞达
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《证券法》第十三条第一款
第（一）项的规定。
2、根据华普天健《审计报告》、发行人的声明与承诺并经本律师核查，发行人具
有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据华普天健《审计报告》，发行人的有关财务报表已经按照《企业会计准则》
和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了发行人 2015 年 12 月
31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日的财务状况和 2015
年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月的经营成果及现金流量情况。发行人最
近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形，符合《证券法》第十三条第一款第（三）
项的规定。
4、发行人本次发行上市前股本总额为 10,626 万股，本次拟向社会公开发行 A 股
股票 3,542 万股，公开发行股份比例不低于发行后总股本的 25%。根据发行人承诺、
有关主管部门出具的证明并经本律师核查，发行人近三年来不存在重大违法行为，符
合《证券法》第五十条的规定。
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发行人律师文件 律师工作报告
5、发行人本次发行的股份均为人民币普通股，同股同权，同次发行的同种类股票
每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
综上，本律师认为：芯瑞达本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办
法》等法律法规和规范性文件规定的实质条件。本次发行上市尚需中国证监会核准及
深交所关于发行人本次发行上市的同意。
四、芯瑞达的设立
本律师查阅了公司设立时的工商登记资料、《发起人协议》、创立大会会议材料、
公司设立时的《企业法人营业执照》和公司章程以及公司自然人股东身份证、法人股
东《企业法人营业执照》及其章程、华普天健《审计报告》《验资报告》《验资复核报
告》、中水致远《资产评估报告》等。
（一）芯瑞达的设立程序、设立资格、设立条件和设立方式
1、设立程序
（1）2017 年 1 月 10 日，华普天健出具了会审字[2017]0075 号《审计报告》，确
认截止 2016 年 11 月 30 日，芯瑞达有限经审计的净资产为 179,612,751.14 元；2017
年 1 月 12 日，中水致远出具了中水致远评报字[2017]第 20003 号《资产评估报告》，
确认截止 2016 年 11 月 30 日芯瑞达有限的净资产评估值为 19,023.67 万元。
（2）2017 年 1 月 10 日，芯瑞达有限召开股东会，同意以截至 2016 年 11 月 30
日经审计的净资产值为限折股，将芯瑞达有限整体变更为股份有限公司，由现有股东
依其享有的股权比例持有相应股份。
（3）2017 年 1 月 16 日，彭友、王鹏生、鑫辉投资签署《发起人协议》，同意以
发起设立方式将芯瑞达有限整体变更为股份有限公司。
（4）2017 年 1 月 18 日，华普天健出具了会验字[2017] 0288 号《验资报告》，确
认截至 2017 年 1 月 18 日，芯瑞达（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 5,000
万元，发行人认缴的股本已足额缴纳。
（5）2017 年 1 月 18 日，发行人召开创立大会，审议通过了公司章程，选举产生
了第一届董事会和第一届监事会非职工代表监事，审议通过了其他相关议案。
（6）2017 年 1 月 18 日，合肥市工商行政管理局向发行人核发了统一社会信用代
码为 91340100595739962H 的《营业执照》。
2、设立资格
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发行人律师文件 律师工作报告
经核查，鑫辉投资系依法设立且有效存续的合伙企业，自然人股东彭友、王鹏生
均在中国境内有住所且具备完全民事行为能力，依法具备芯瑞达的发起人资格。
3、设立条件
（1）芯瑞达由 3 名发起人发起设立，发起人在中国境内均有住所，发起人人数及
住所地均符合当时有效的《公司法》的相关规定。
（2）“安徽芯瑞达科技股份有限公司”名称系经安徽省工商行政管理局（皖工商）
登记名预核变字[2016]第 5797 号《企业名称变更核准通知书》依法核准。
（3）截至 2017 年 1 月 18 日，芯瑞达发起人以截至 2016 年 11 月 30 日经审计的
净资产值 179,612,751.14 元，折合为芯瑞达 5,000 万股，发起人出资业经华普天健审
验确认。
（4）芯瑞达筹办事项均依法进行，符合当时有效的《公司法》的相关规定。
（5）芯瑞达创立大会通过了公司章程，公司章程符合当时有效的《公司法》的相
关规定。
（6）芯瑞达建立了符合当时有效的《公司法》规定的股东大会、董事会、监事会、
高级管理人员等法人治理结构。
（7）芯瑞达有固定的生产经营场所，具备必要的生产经营条件。
4、设立方式
芯瑞达系由彭友、王鹏生、鑫辉投资作为发起人，以芯瑞达有限 2016 年 11 月 30
日经审计的账面净资产值为限折股，以整体变更方式发起设立的股份有限公司。芯瑞
达的设立方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
本律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时有效的法律、法
规和规范性文件的规定，并已取得有权机关的登记、备案。
（二）设立过程中所签订的协议
经核查，2017 年 1 月 16 日，各发起人签订《发起人协议》，就发起设立芯瑞达相
关事项进行了详细约定，包括公司名称、注册资本、住所地、设立方式、出资方式及
所持股份数、发起人的权利与义务、违约责任、协议生效等。
本律师认为，《发起人协议》的形式和内容均符合当时有效的相关法律、法规和规
范性文件的规定，不会因此导致芯瑞达设立行为存在潜在纠纷。
（三）设立时的资产评估、验资
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发行人律师文件 律师工作报告
1、设立时的资产评估
2017 年 1 月 12 日，中水致远出具了中水致远评报字[2017]第 20003 号《资产评
估报告》，确认截止 2016 年 11 月 30 日（评估基准日），芯瑞达有限采用资产基础法评
估后的资产总额为 45,386.78 万元、负债总额为 26,363.11 万元、净资产总额为
19,023.67 万元。
2、设立时的验资
2017 年 1 月 18 日，华普天健出具了会验字[2017] 0288 号《验资报告》，确认芯
瑞达设立登记的注册资本 5,000 万元，由其全体股东以其拥有的芯瑞达有限截至 2016
年 30 日止的净资产 179,612,751.14 元缴纳，并按照 1:0.27837667 比例折合股本 5,000
万元，其余计入资本公积。截至 2017 年 1 月 18 日，芯瑞达（筹）已收到全体股东缴
纳的注册资本合计 5,000 万元，出资方式为净资产，发行人认缴的股本已足额缴纳。
本律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、验资已经履行了必要程序，上述
程序的履行符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）芯瑞达创立大会的程序及所议事项
经核查，2017 年 1 月 18 日，芯瑞达召开了第一次股东大会暨创立大会，出席会
议的股东及股东代表 3 人，代表股份 5,000 万股，占公司总股本的 100%。会议审议并
一致通过了如下议案：
1、《关于安徽芯瑞达科技股份有限公司筹建情况的报告》；
2、《关于安徽芯瑞达科技股份有限公司各发起人出资情况的报告》；
3、《关于安徽芯瑞达科技股份有限公司设立费用的报告》；
4、《关于制定<安徽芯瑞达科技股份有限公司章程>的议案》；
5、《关于制定<安徽芯瑞达科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
6、《关于制定<安徽芯瑞达科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
7、《关于制定<安徽芯瑞达科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
8、《关于选举安徽芯瑞达科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》；
9、《关于选举安徽芯瑞达科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》；
10、《关于制定<安徽芯瑞达科技股份有限公司独立董事制度>的议案》；
11、《关于制定<安徽芯瑞达科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》；
12、《关于制定<安徽芯瑞达科技股份有限公司重大经营决策管理办法>的议案》；
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发行人律师文件 律师工作报告
13、《关于制定<安徽芯瑞达科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
14、《关于授权董事会负责办理安徽芯瑞达科技股份有限公司设立工商注册登记事
宜的议案》。
本律师认为，芯瑞达创立大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、
表决程序和表决结果均符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、芯瑞达的独立性
本律师查阅了芯瑞达提供的材料（包括发行人《公司章程》、《企业法人营业执照》、
公司经营资质证书、发行人控股子公司营业执照及其公司章程、发行人制定的相关经
营管理制度等），听取发行人有关人员的陈述，现场查看了公司的生产厂房、办公场所，
查阅了发行人及其股东、发行人董事、监事、高级管理人员的声明与承诺，调阅了部
分员工与公司签订的《劳动合同书》，查验了公司提供的《开户许可证》及相关土地、
房产、商标、专利等资产权属证书。
（一）芯瑞达的业务独立
1、根据公司章程和《企业法人营业执照》，芯瑞达的经营范围为：电子产品、光
电和显示产品的技术研发、生产、加工及销售；半导体集成电路的设计、封装、测试
及销售；液晶显示背光源、背光模组及配套器件的研发、制作和销售；计算机系统集
成；计算机软硬件技术研发、销售及设备安装；信息咨询；房屋租赁；物业服务；包
装材料销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外）。公司在业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其它企
业不存在同业竞争关系。
2、发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具备独立营运
所需的场所、设施、技术、人员、机构，具有面向市场独立开展业务的能力。芯瑞达
业务由其股东大会和董事会独立决策、总经理负责独立实施，芯瑞达与关联方之间不
存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易。
（二）芯瑞达的资产完整
1、芯瑞达系由发起人彭友、王鹏生、鑫辉投资以芯瑞达有限 2016 年 11 月 30 日
经审计的账面净资产值为限折股，以整体变更方式发起设立的股份有限公司。芯瑞达
设立后保持了完整的生产经营性资产，上述资产独立、完整。
2、芯瑞达属生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
5-2-19
发行人律师文件 律师工作报告
设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或
使用权，具有独立的原材料采购、产品生产和销售系统。
3、芯瑞达现拥有 1 家全资子公司即连达光电。公司持有的连达光电的股权未被质
押。
4、芯瑞达与控股股东及其它股东之间产权关系明确，资产完全独立于其股东，不
存在股东违规占用芯瑞达的资金、资产及其它资源的情况。
（三）芯瑞达人员独立
1、芯瑞达的董事长、总经理由控股股东、实际控制人彭友担任。经核查，彭友先
生担任的职务还有连达光电执行董事、连营电子执行董事、蜂鸟装饰执行董事、深圳
迅瑞达执行董事、国芯电子执行董事、香港迅瑞达董事。除此之外，未在其它公司担
任任何职务。
2、经核查，芯瑞达总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
均专职在芯瑞达工作，并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；
芯瑞达的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
3、芯瑞达设置了独立运行的人力资源部门，制定了有关劳动、人事制度，拥有独
立的员工和管理团队，发行人及控股子公司均与员工独立签署了《劳动合同》，确定了
明晰的劳动用工和聘任关系。芯瑞达拥有独立的人事任免机制，其董事、监事及高级
管理人员严格依照《公司法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定选举产
生，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。
4、芯瑞达的办公场所、生产经营场所与控股股东、实际控制人控制的其他企业有
明确的区分，不存在控股股东、实际控制人控制的其他企业占用芯瑞达人员的情况。
（四）芯瑞达的机构独立
经核查，芯瑞达已建立健全内部经营管理机构，管理机构是芯瑞达董事会依据其
公司章程规定自主设立，设有总经理、副总经理、财务总监及其它相关部门和机构，
该等机构依据芯瑞达的章程及规章制度独立行使各自的经营管理职权，不存在与控股
股东、实际控制人控制的其他企业间机构混同的情形。
发行人的内部组织结构如下图所示：
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发行人律师文件 律师工作报告
（五）芯瑞达的财务独立
1、根据华普天健《内控报告》、芯瑞达的声明与承诺并经本律师核查，芯瑞达已
按其公司章程设立了独立的财务部，设财务负责人一名并配备了专门财务人员。公司
建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度。公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预其资金使用
的情况。
2、芯瑞达目前持有中国人民银行合肥中心支行于 2017 年 2 月 24 日核发的核准号
为 J3610015843802 的《开户许可证》，发行人已在中国建设银行股份有限公司合肥市
经济技术开发区支行开立了独立的基本存款账户，拥有独立的银行账号，不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或将资金存入股东单位的情况。
3、芯瑞达目前持有合肥市工商行政管理局于 2017 年 12 月 22 日核发的统一社会
信用代码为 91340100595739962H 的《营业执照》，依法独立进行纳税申报并履行缴纳
义务。
（六）芯瑞达具有面向市场自主经营的能力
芯瑞达资产独立完整，主业突出，独立从事新型显示光电系统、健康智能光源系
统的研发、设计、生产、销售及技术服务，已建立起独立的采购、生产、销售系统；
芯瑞达经营管理中自主设立独立的机构和人员；拥有独立、有效的财务管理和内部控
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发行人律师文件 律师工作报告
制体系；独立拥有主营相关业务生产经营所需的设备设施，自设立以来主营业务正常，
盈利能力较强，完全具备面向市场自主经营的能力。
六、芯瑞达的发起人和股东
本律师查阅了芯瑞达合伙企业股东南山基金、鑫辉投资、鑫智咨询等的《企业信
用信息公示报告》、《合伙协议》，以及上述企业自然人股东的身份证、法人股东的营业
执照、《企业信用信息公示报告》，并追溯至其实际控制人的信息，查阅了芯瑞达自然
人股东彭友、王鹏生等人的身份证，查阅了发行人股东变更的工商登记资料，查阅了
公司现有非自然人股东的企业信用信息公示报告以及私募股权投资基金及其管理人的
备案证明等。
（一）芯瑞达发起人和股东的资格
1、芯瑞达发起人的资格
（1）彭友、王鹏生
序号 姓名 身份证号码 住址
安徽省合肥市蜀山区井岗镇黄山路 588 号大溪地现
1 彭友 34012219751010****
代城****
2 王鹏生 34260119750401**** 安徽省巢湖市居巢区岗岭路****
（2）鑫辉投资
公司名称 安徽鑫辉投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340100MA2MU0NW24
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2016/03/22 至 2046/03/21
安徽省合肥市经济技术开发区新港工业园蓬莱路安
住所
徽芯瑞达科技股份有限公司新建 C 厂房 4 楼
总出资额 1,000 万元
执行事务合伙人 王玲丽
股权、建设项目、房地产项目、商业贸易、创业、
经营范围
实业投资(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存
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发行人律师文件 律师工作报告
款、融资担保、代客理财等金融业务)；融资信息、
理财信息咨询；物业服务。
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，鑫辉投资穿透核查后的合伙人及出
资情况如下：
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王玲丽 普通合伙人 500 50
2 彭友 有限合伙人 500 50
合计 1,000 100
本律师认为，鑫辉投资系依法在中国境内设立并有效存续的有限合伙企业，具备
担任芯瑞达发起人/股东的资格。彭友、王鹏生在中国有住所且具有完全民事行为能力，
具备担任芯瑞达发起人/股东的资格。
2、股东变化情况及新增股东的资格
（1）2017 年 3 月 28 日，芯瑞达召开 2017 年度第一次临时股东大会，同意将公
司注册资本增至 5,089 万元，新增注册资本由鑫智咨询以货币认缴。
经核查，新增股东具体情况如下：
公司名称 合肥鑫智信息咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340111MA2NBCFG05
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2017/01/16 至 2047/01/15
安徽省合肥市经济技术开发区新港工业园蓬莱路安
住所
徽芯瑞达科技股份有限公司新建 C 厂房 2 楼
总出资额 1,780 万元
执行事务合伙人 王玲丽
企业管理咨询；电子领域内的技术咨询、技术服务；
经营范围
市场营销策划。
截至本《律师工作报告》出具之日，鑫智咨询穿透核查后的合伙人及出资情况如
下：
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发行人律师文件 律师工作报告
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王玲丽 普通合伙人 785.00 44.10
2 李泉涌 有限合伙人 200.00 11.24
3 张红贵 有限合伙人 200.00 11.24
4 王光照 有限合伙人 150.00 8.43
5 唐先胜 有限合伙人 100.00 5.62
6 丁磊 有限合伙人 30.00 1.69
7 陈飞祥 有限合伙人 30.00 1.69
8 苏华 有限合伙人 30.00 1.69
9 曾申霞 有限合伙人 30.00 1.69
10 高亚麒 有限合伙人 20.00 1.12
11 孔令文 有限合伙人 20.00 1.12
12 吴奇 有限合伙人 20.00 1.12
13 年靠江 有限合伙人 15.00 0.84
14 吴崇 有限合伙人 10.00 0.56
15 李正元 有限合伙人 10.00 0.56
16 陈宝 有限合伙人 10.00 0.56
17 陶李 有限合伙人 10.00 0.56
18 冉红 有限合伙人 10.00 0.56
19 年四华 有限合伙人 10.00 0.56
20 曾强 有限合伙人 10.00 0.56
21 张立华 有限合伙人 10.00 0.56
22 朱磊 有限合伙人 10.00 0.56
23 魏泽寿 有限合伙人 10.00 0.56
24 屈晓婷 有限合伙人 5.00 0.28
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发行人律师文件 律师工作报告
25 杨志媛 有限合伙人 5.00 0.28
26 王改 有限合伙人 5.00 0.28
27 李斌 有限合伙人 5.00 0.28
28 谢成林 有限合伙人 5.00 0.28
29 俞静 有限合伙人 5.00 0.28
30 章文妹 有限合伙人 5.00 0.28
31 顾成龙 有限合伙人 5.00 0.28
32 梁谊丹 有限合伙人 5.00 0.28
33 邓文清 有限合伙人 5.00 0.28
合计 1,780.00 100.00
经核查，鑫智咨询系依法在中国境内设立并有效存续的有限合伙企业，具备担任
公司股东的资格。
（2）2017 年 4 月 20 日，芯瑞达召开 2017 年度第二次临时股东大会，同意将公
司注册资本增至 5239 万元，新增注册资本由南山基金、马友杰、伍春银分别以货币认
缴。
经核查，南山基金系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，具备
担任公司股东的资格。南山基金的基本情况如下：
公司名称 深圳南山创维信息技术产业创业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5EF63H56
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2017/04/05 至 2022/04/04
深圳市南山区粤海街道高新南四道 18 号创维半导体设
住所
计大厦东座 22 楼
注册资本 25,000 万元
投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需
经营范围 要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；对未
上市企业进行股权投资；创业投资业务；创业投资咨询
5-2-25
发行人律师文件 律师工作报告
业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（以上经营
范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）
基金管理人 创维投资
基金编号 ST3318
管理人编号 P1030250
截止本《律师工作报告》出具之日，南山基金穿透核查后的合伙人及出资情况如
下：
序号 股东名称或姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 创维投资 普通合伙人 250.00 1.00
2 叶伍元 有限合伙人 500.00 2.00
3 俞根伟 有限合伙人 500.00 2.00
4 项丽君 有限合伙人 750.00 3.00
5 高炳义 有限合伙人 1,000.00 4.00
3 裴振华 有限合伙人 2,000.00 8.00
深圳市汇通金控基金投资有
4 有限合伙人 5,000.00 20.00
限公司
盈富泰克国家新兴产业创业
5 有限合伙人 5,000.00 20.00
投资引导基金（有限合伙）
6 创维创投 有限合伙人 10,000.00 40.00
合计 25,000.00 100.00
其中，创维投资穿透核查后的合伙人及出资情况如下：
序号 股东名称或姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王俊生 普通合伙人 75.00 15.00
2 马友杰 有限合伙人 25.00 5.00
3 孙瑞坤 有限合伙人 100.00 20.00
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发行人律师文件 律师工作报告
4 创维创投 有限合伙人 300.00 60.00
合计 500.00 100.00
其中，王俊生的基本情况如下：
序号 姓名 身份证号码 住址
1 王俊生 21021319771012**** 广东省深圳市南山区南山大道****
经核查，本次新增自然人股东马友杰、伍春银在中国境内有住所且具备完全民事
行为能力，具备担任公司股东的资格。其基本情况如下：
序号 姓名 身份证号码 住址
1 马友杰 37072219770616**** 广东省深圳市南山区高新科技南路****
2 伍春银 34262319651220**** 江苏省江阴市天鹤六村****
（3）2017 年 5 月 31 日，芯瑞达召开 2017 年度第四次临时股东大会，同意将公
司注册资本增至 10,626 万元，新增注册资本由韦晓红、戴勇坚、翟勇、孙静、胡铁民、
彭清保、张彦、刘启源分别以货币认缴。
上述 8 名自然人股东的具体情况如下：
序号 姓名 身份证号码 住址
1 韦晓红 34222519700101**** 安徽省宿州市泗县泗城镇桃园新村****
2 戴勇坚 34272319711102**** 安徽省歙县徽城镇七川村陈川组****
3 翟勇 32010519711109**** 南京市鼓楼区广州路 5 号****
4 孙静 21070219760519**** 北京市海淀区上地东里一区****
5 胡铁民 43242419710221**** 广东省深圳市南山区前海路鼎太风华****
6 彭清保 34012219640625**** 安徽省合肥市瑶海区城东街道双井新村****
7 张彦 34242119720912**** 上海市浦东新区南洋泾路 280 弄****
安徽省合肥市蜀山区西园街道光明社居委王小郢
8 刘启源 34012219691006****
****
经核查，上述自然人在中国有住所且具有完全民事行为能力，具备担任芯瑞达股
东的资格。
5-2-27
发行人律师文件 律师工作报告
综上，本律师认为，芯瑞达发起人或股东依法存续，具有法律、法规和规范性文
件规定担任发起人或进行出资的资格。
（二）经核查，芯瑞达现有股东 15 名，均系依据中国法律在境内设立的有限合伙
企业或境内有住所并具备完全民事行为能力的自然人，符合《公司法》及有关法律法
规的规定。本律师认为，芯瑞达发起人或股东人数、住所、出资比例均符合出资当时
及现行有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，芯瑞达系其发起人彭友、王鹏生、鑫辉投资以芯瑞达有限 2016 年
11 月 30 日经审计的账面净资产值为限折股，以整体变更方式发起设立的股份有限公
司。各发起人以其持有的芯瑞达有限的股权对应的净资产认购发行人的股份，不存在
将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他
企业中的权益折价入股的情形。根据华普天健出具的会验字 [2017] 0288 号《验资报
告》，各发起人已按时足额缴纳出资。
因此，本律师认为，发起人投入到芯瑞达的资产产权关系清晰，将其投入发行人
不存在法律障碍。
（四）经核查，发行人整体变更前，芯瑞达有限拥有的房屋、土地、商标、专利、
车辆等资产的所有权均已由整体变更后的芯瑞达承继，相应权属证书已变更登记至芯
瑞达名下，不存在法律障碍或风险。
七、芯瑞达的股本及演变
本律师查阅了芯瑞达设立、历次增资及股份变动的工商登记资料，主要包括公司
设立时的营业执照，历次增资及股权/份转让时股东会/股东大会决议、增资协议、股
权转让协议、价款支付凭证或访谈笔录等。
（一）芯瑞达设立时的股份设置及股本结构
经核查，发行人系其发起人彭友、王鹏生、鑫辉投资以芯瑞达有限 2016 年 11 月
30 日经审计的账面净资产值为限折股，以整体变更方式发起设立的股份有限公司。2017
年 1 月 18 日 ， 合 肥 市 工 商 行 政 管 理 局 向 发 行 人 核 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91340100595739962H 的《营业执照》。
公司设立时的股份设置及股本结构为：
序号 股东名称或姓名 股份数量(万股) 持股比例(%)
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发行人律师文件 律师工作报告
1 彭友 3,950.00 79.00
2 鑫辉投资 1,000.00 20.00
3 王鹏生 50.00 1.00
合计 — 5,000.00 100.00
经核查，芯瑞达设立时的股份设置、股本结构合法有效；产权界定和确认不存在
纠纷及风险。
（二）芯瑞达历次增资及股权/股份变动
1、2012 年 5 月-2013 年 1 月，芯瑞达有限设立及分期出资缴纳情况
（1）芯瑞达有限设立及首期出资缴纳情况
芯瑞达有限由深圳迅瑞达等 3 名股东共同出资设立，设立时注册资本为 1,000 万
元，由全体股东分期于营业执照签发之日起两年内缴足，出资方式为现金。2012 年 4
月 23 日，安徽恒谊会计师事务所出具皖恒谊验字（2012）第 0439 号《验资报告》，对
芯瑞达有限设立时首期 200 万元出资的实缴情况进行了审验。2012 年 5 月 15 日，芯
瑞达有限完成了工商设立登记手续。芯瑞达有限设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 实缴出资占认缴出资
序号 股东名称或姓名
（万元） （万元） 比例（%）
1 深圳迅瑞达 900.00 180.00 18.00
2 彭友 50.00 10.00 1.00
3 王鹏生 50.00 10.00 1.00
合计 1,000.00 200.00 20.00
（2）芯瑞达有限设立时注册资本第二期缴纳情况
2012 年 6 月 28 日，芯瑞达有限通过股东会决议，同意将公司实收资本由 200 万
元增至 500 万元。同日，安徽恒谊会计师事务所出具皖恒谊验字（2012）0638 号《验
资报告》，对芯瑞达有限设立时第二期 300 万元出资的实缴情况进行了审验。2012 年 7
月 4 日，芯瑞达有限完成了上述出资的工商备案登记手续。
上述出资缴纳后，芯瑞达有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 实缴出资占认缴出资
序号 股东名称或姓名
（万元） （万元） 比例（%）
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发行人律师文件 律师工作报告
1 深圳迅瑞达 900.00 480.00 48.00
2 彭友 50.00 10.00 1.00
3 王鹏生 50.00 10.00 1.00
合计 1,000.00 500.00 50.00
（3）芯瑞达有限设立时注册资本第三期缴纳情况
2013 年 1 月 7 日，芯瑞达有限通过股东会决议，同意将公司实收资本由 500 万元
增至 1,000 万元。2013 年 1 月 8 日，安徽安和会计师事务所出具皖安和验字（2013）
第 0143 号《变更验资报告》，对芯瑞达有限设立时第三期 500 万元出资的实缴情况进
行了审验。2013 年 1 月 17 日，芯瑞达有限完成了上述出资的工商备案登记手续。
上述出资缴纳后，芯瑞达有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 实缴出资占认缴出资
序号 股东名称或姓名
（万元） （万元） 比例（%）
1 深圳迅瑞达 900.00 900.00 90.00
2 彭友 50.00 50.00 5.00
3 王鹏生 50.00 50.00 5.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
2、2013 年 6 月，股权转让
2013 年 6 月 18 日，芯瑞达有限股东会通过决议，同意股东深圳迅瑞达将其持有
的芯瑞达有限 90%的股权转让给彭友。同日，深圳迅瑞达与彭友签订《股权转让协议》，
约定彭友以 900 万元的价格受让深圳迅瑞达持有的芯瑞达有限 90%的股权。2013 年 6
月 24 日，芯瑞达有限完成了上述股权转让的工商变更备案登记手续。
本次股权转让完成后，芯瑞达有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 彭友 950.00 950.00 95.00
2 王鹏生 50.00 50.00 5.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
3、2016 年 6 月，第一次增资
2016 年 6 月 3 日，芯瑞达有限股东会通过决议，同意将芯瑞达有限的注册资本增
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发行人律师文件 律师工作报告
至 5,000 万元，新增注册资本由原股东彭友及新股东鑫辉投资分别以货币方式认缴，
认缴价格为 1 元/每出资额。2016 年 6 月 20 日，芯瑞达有限完成了上述增资工商变更
登记备案手续。2018 年 1 月 15 日，北京中诺宜华会计师事务所有限公司对本次增资
的出资情况予以补充审验确认，并出具了中诺宜华审字[2018]第 NS2527 号《验资报
告》。本次增资完成后，芯瑞达有限的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 彭友 3,950.00 3,950.00 79.00
2 鑫辉投资 1,000.00 1,000.00 20.00
3 王鹏生 50.00 50.00 1.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
4、2017 年 1 月，整体变更为股份有限公司
2017 年 1 月 10 日，华普天健出具了会审字[2017]0075 号《审计报告》，确认截止
2016 年 11 月 30 日，芯瑞达有限经审计的净资产为 179,612,751.14 元；2017 年 1 月
12 日，中水致远出具了中水致远评报字[2017]第 20003 号《资产评估报告》，确认截
止 2016 年 11 月 30 日芯瑞达有限的净资产评估值为 19,023.67 万元。
2017 年 1 月 10 日，芯瑞达有限股东会通过决议，同意以其 2016 年 11 月 30 日经
审计的净资产值为限，按原股东持股比例折合股本 5000 万股，整体变更为股份有限公
司。
2017 年 1 月 18 日，芯瑞达召开创立大会，审议通过芯瑞达有限整体变更为股份
有限公司等议案。2017 年 1 月 18 日，华普天健出具了会验字[2017]第 0288 号《验资
报告》，对折股后的实收资本予以审验确认。2017 年 1 月 18 日，芯瑞达就本次改制事
宜完成了工商变更登记备案手续。
本次改制完成后，芯瑞达的股份结构如下：
序号 股东名称或姓名 股份数量（万股） 股份比例（%）
1 彭友 3,950.00 79.00
2 鑫辉投资 1,000.00 20.00
3 王鹏生 50.00 1.00
合计 5,000.00 100.00
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发行人律师文件 律师工作报告
5、2017 年 4 月，第二次增资
2017 年 3 月 28 日，芯瑞达 2017 年第一次临时股东大会通过决议，同意将公司注
册资本增至 5,089 万元，新增注册资本由公司职工持股平台鑫智咨询以货币认缴，本
次增资价格为 20 元/股。2017 年 5 月 5 日，华普天健出具了会验字[2017]第 3872 号
《验资报告》，对本次增资的出资情况予以审验确认。2017 年 4 月 10 日，芯瑞达完成
了工商变更登记备案手续。
本次增资完成后，芯瑞达的股份结构如下：
序号 股东名称或姓名 股份数量（万股） 股份比例（%）
1 彭友 3,950.00 77.62
2 鑫辉投资 1,000.00 19.65
3 鑫智咨询 89.00 1.75
4 王鹏生 50.00 0.98
合计 5,089.00 100.00
6、2017 年 5 月，第三次增资
2017 年 4 月 20 日，芯瑞达 2017 年第二次临时股东大会通过决议，同意将公司注
册资本增至 5,239 万元，新增注册资本由新股东南山基金、马友杰、伍春银分别以货
币认缴，本次增资价格为 35 元/股。2017 年 5 月 9 日，华普天健出具了会验字[2017]
第 3873 号《验资报告》，对本次增资的出资情况予以审验确认。2017 年 5 月 11 日，
芯瑞达完成了工商变更登记备案手续。
本次增资完成后，芯瑞达的股份结构如下：
序号 股东名称或姓名 股份数量（万股） 股份比例（%）
1 彭友 3,950.00 75.40
2 鑫辉投资 1,000.00 19.09
3 鑫智咨询 89.00 1.70
4 南山基金 85.7143 1.64
5 伍春银 57.1429 1.09
6 王鹏生 50.00 0.95
7 马友杰 7.1428 0.14
5-2-32
发行人律师文件 律师工作报告
合计 5,239.00 100.00
7、2017 年 5 月，第四次增资
2017 年 5 月 10 日，芯瑞达 2017 年第三次临时股东大会通过决议，同意以资本公
积向全体股东每 10 股转增 10 股的方式将公司注册资本增至 10,478 万元。2017 年 5
月 18 日，华普天健出具了会验字[2017]第 4809 号《验资报告》，对本次增资的出资情
况予以审验确认。2017 年 5 月 22 日，芯瑞达完成了工商变更登记备案手续。
本次增资完成后，芯瑞达的股份结构如下：
序号 股东名称或姓名 股份数量（万股） 股份比例（%）
1 彭友 7,900.00 75.40
2 鑫辉投资 2,000.00 19.09
3 鑫智咨询 178.00 1.70
4 南山基金 171.4286 1.64
5 伍春银 114.2858 1.09
6 王鹏生 100.00 0.95
7 马友杰 14.2856 0.14
合计 10,478.00 100.00
8、2017 年 6 月，第五次增资
2017 年 5 月 31 日，芯瑞达 2017 年第四次临时股东大会通过决议，同意将公司注
册资本增至 10,626 万元，新增注册资本由新股东韦晓红、戴勇坚、翟勇、孙静、胡铁
民、彭清保、张彦、刘启源分别以货币认缴，本次增资价格为 17.50 元/股。2017 年 8
月 7 日，华普天健出具了会验字[2017]第 4810 号《验资报告》，对本次增资的出资情
况予以审验确认。2017 年 6 月 6 日，芯瑞达完成了工商变更登记备案手续。
本次增资完成后，芯瑞达的股份结构如下：
序号 股东名称或姓名 股份数量（万股） 股份比例（%）
1 彭友 7,900.00 74.35
2 鑫辉投资 2,000.00 18.82
3 鑫智咨询 178.00 1.68
4 南山基金 171.43 1.61
5-2-33
发行人律师文件 律师工作报告
5 伍春银 114.2858 1.08
6 王鹏生 100.00 0.94
7 韦晓红 34.2857 0.32
8 戴勇坚 33.1429 0.31
9 刘启源 20.00 0.19
10 翟勇 16.00 0.15
11 马友杰 14.2856 0.13
12 孙静 14.00 0.13
13 彭清保 13.4285 0.13
14 胡铁民 11.4286 0.11
15 张彦 5.7143 0.05
合计 10,626.00 100.00
2018 年 10 月 31 日，华普天健出具会验字[2018]5853 号《验资复核报告》，对皖
恒谊验字（2012）第 0439 号《验资报告》、皖恒谊验字（2012）0638 号《验资报告》、
皖安和验字（2013）第 0143 号《验资报告》和中诺宜华审字[2018]第 NS2527 号《验
资报告》进行了复核, 认为上述《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师
审计准则第 1602 号—验资》的相关规定。
根据发行人股东承诺并经本律师核查，发行人股东中存在关联关系的情况为：彭
友、彭清保系兄弟关系；彭友系鑫辉投资的有限合伙人；彭友的配偶王玲丽系鑫辉投
资、鑫智咨询的普通合伙人；戴勇坚系王玲丽姐姐的配偶；马友杰系南山基金的管理
人深圳创维投资管理企业（有限合伙）的有限合伙人、投资总监。除此之外，其他股
东之间不存在关联关系。
综上，本律师认为，芯瑞达的设立及历次股权/股份转让或增资，均履行了必备的
法律程序，合法、合规、真实、有效。
（三）根据芯瑞达及其股东所出具的声明与承诺并经本律师核查，芯瑞达发起人
及全体股东所持有的公司股份不存在质押，亦不存在被冻结或其它争议的风险。
八、芯瑞达的业务
本律师查阅了发行人历年工商备案资料，发行人所拥有的与经营业务相关的主要
5-2-34
发行人律师文件 律师工作报告
资质、认证证书，发行人的主营业务说明，华普天健《审计报告》等。
（一）经合肥市经济开发区市场监督管理局核准，芯瑞达的经营范围为电子产品、
光电和显示产品的技术研发、生产、加工及销售；半导体集成电路的设计、封装、测
试及销售；液晶显示背光源、背光模组及配套器件的研发、制作和销售；房屋租赁；
物业服务；包装材料销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(但国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外)。经核查，芯瑞达的实际经营与核准的经营范围、
方式相一致，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人拥有的与经营业务相关的主要资质、认证证书如下：
序号 资质名称 证书编号 所有人 颁发日期 有效期 发证机关
对外贸易经营 合肥市商
1 02360700 芯瑞达 —
者备案登记表 2017/02/20 务局
中华人民共和
国海关报关单
2 3401260145 芯瑞达 2017/03/08 长期 合肥海关
位注册登记证
书
安全生产标准 合肥市安
皖 AQB3401QGⅢ 2017/05
3 化证书（三级 芯瑞达 全生产监
201700016 2017/05/11 -2020/05
企业） 督管理局
安徽省科
技厅、安
徽省财政
高新技术企业 厅、安徽
4 GR201734001124 芯瑞达 2017/07/20 三年
证书 省国家税
务局、安
徽省地方
税务局
北京泰瑞
质量管理体系 2018/04/08-
5 04818Q40156R2M 芯瑞达 特认证有
认证 2018/04/08 2021/09/15
限责任公
5-2-35
发行人律师文件 律师工作报告
司
北京泰瑞
环境管理体系 2016/04/18- 特认证有
6 04816E40065R1M 芯瑞达
认证 2018/04/03 2019/04/17 限责任公
司
北京泰瑞
职业健康安全 芯瑞达 2016/04/18-
7 04816S20054R0M 特认证中
管理体系认证 有限 2016/04/18 2019/04/17
心
TV SD
NO.E8A 161291542 芯瑞达 Product
8 CE 认证 2016/12/13 —
001 有限 Service
GmbH
TV SD
NO.N8A 161291542 芯瑞达 Product
9 CE 认证 2016/12/22 -
002 有限 Service
GmbH
Underwri
芯瑞达 ter
10 UL 认证 E475466 2015/06/30 -
有限 Laborato
ries Inc.
本律师认为，芯瑞达已取得开展业务所必需的经营资质和认证。
（三）经核查并经发行人确认，芯瑞达未在中国大陆以外的地区开展经营活动。
（四）经核查，芯瑞达自成立至今，始终专业从事新型显示光电系统、健康智能
光源系统的研发、设计、生产、销售及技术服务，其主营业务没有变更。
（五）根据华普天健《审计报告》并经发行人确认，发行人近三年的主营业务收
入情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
主营业务收入 22,479.99 99.44 44,877.69 99.75
5-2-36
发行人律师文件 律师工作报告
其他业务收入 126.39 0.56 112.29 0.25
合计 22,606.38 100.00 44,989.98 100.00%
2016 年度 2015 年度
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
主营业务收入 45,393.08 99.62 37,871.75 99.61
其他业务收入 172.03 0.49 149.59 0.39
合计 45,565.11 100.00 38,021.35 100.00
本律师认为，芯瑞达的主营业务收入是其营业收入的主要来源，芯瑞达主营业务
突出。
（六）经核查并经发行人确认，芯瑞达目前生产经营正常，不存在法律、法规、
规范性文件或《公司章程》规定的解散事由；不存在被主管机关要求解散或吊销营业
执照等情形；根据华普天健《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，芯瑞达的总资产为
62,083.80 万元，总负债为 24,666.00 万元，不存在资不抵债的情形。因此，本律师
认为，芯瑞达不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本律师查阅了发行人的工商登记资料、《企业信用信息公示报告》，发行人的关联
法人营业执照及其章程、《企业信用信息公示报告》、关联自然人的身份证。此外，本
律师查阅了华普天健《审计报告》，独立董事发表的关联交易的独立意见以及相关董事
会、股东大会决议，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《公司独
立董事制度》、《关联交易决策制度》等有关内部制度文件，以及发行人实际控制人、
持有发行人 5%以上股份的股东及全体董事、监事、高级管理人员出具的有关规范关联
交易的承诺函和发行人控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函。
（一）芯瑞达的关联方及关联关系
1、持有发行人股份 5%以上的股东
（1）彭友，持有发行人 74.35%的股份，系发行人控股股东；
（2）鑫辉投资，持有发行人 18.82%的股份，系发行人第二大股东。
上述持有发行人股份 5%以上的股东具体情况详见本《律师工作报告》之正文“六、
芯瑞达的发起人和股东/(一)芯瑞达发起人和股东资格/1、芯瑞达发起人的资格”。
5-2-37
发行人律师文件 律师工作报告
2、发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为彭友、王玲丽夫妇，其合计控制发行人 94.85%的股份。
3、彭友、王玲丽控制或实施重大影响的企业
经核查，彭友、王玲丽报告期内控股或实施重大影响的企业的基本情况如下表所
示：
注册资本/ 持股比例（%）
序 法定
名称 注册地 经营范围 总出资额
号 直接 间接 代表人
（万元）
计算机软硬件、网络设备、系
统集成的研究开发、销售及产
品运营；网络游戏、教育类软
件产品的研发；教育项目与教
育科研文献研究与开发，教育
连营
1 合肥市 信息咨询；互联网信息服务， 1,300 100 — 彭友
电子
网络广告发布，游戏产品销售； 注①
通讯科技产品、弱电智能系统、
网络系统、监控系统的开发、
安装、维护、技术咨询、技术
服务。
室内装修装饰工程；智能化安
装工程；房屋建筑工程、室内
装饰的设计与咨询；通用机械
设备、建筑工程机械设备租赁
蜂鸟 51
2 合肥市 与销售；机电设备安装；自来 500 — 彭友
装饰 注②
水系统、弱电安装；综合布线；
防 腐 材 料 销售 及 工程 施工 服
务；建材、装饰材料、灯具、
家居饰品销售。
3 深圳迅 深圳市 计算机软硬件的技术开发、销 100 89 — 彭友
5-2-38
发行人律师文件 律师工作报告
瑞达 售。 注③
香港芯 200（万元/ 50
4 香港 货物贸易 - 彭友
瑞达 港币） 注④
家电产品结构件、金属结构件、
金属型材、金属制品、散热器
科创 制品的研发、生产及销售；阳 5,000 75
5 舒城县 — 王玲丽
精密 极氧化表面处理；科技咨询服 注⑤
务；自营和代理各类商品的进
出口业务。
家电产品机构件、电子产品、
金属结构件、金属型材金属制
达迩 品、散热器制品的研发、生产 75
6 合肥市 500 — 王玲丽
精密 及销售；阳极氧化表面处理； 注⑥
科技咨询服务；自营和代理各
类商品和技术的进出口业务。
国芯 70
7 合肥市 计算机及配件、耗材的销售 1,000 — 陈万里
电子 注⑦
股权、建设项目、房地产项目、
商业贸易、创业、实业投资(未
鑫辉 经金融监管部门批准，不得从 100
8 合肥市 1,000 — 王玲丽
投资 事吸收存款、融资担保、代客 注⑧
理财等金融业务)；融资信息、
理财信息咨询；物业服务。
企业管理咨询；电子领域内的
鑫智 44.10
9 合肥市 技术咨询、技术服务；市场营 1,780 — 王玲丽
咨询 注⑨
销策划。
注:①连营电子的股权结构为王玲丽持有 88.46%的股权、彭友持有 11.54%的股权；
②蜂鸟装饰的股权结构为彭友持有 51%的股权、方峰持有 49%的股权；
③深圳迅瑞达的股权结构为彭友持有 89%的股权、李泉涌持有 5%的股权、万阳持有 3%的股权、
张红贵持有 3%的股权，目前正在注销中；
5-2-39
发行人律师文件 律师工作报告
④香港芯瑞达的股权结构为王鹏生持有 50%的股权、彭友持有 50%的股权，目前正在注销中；
⑤科创精密原股权结构为王玲丽持有 75%的股权、戴勇坚持有 15%的股权、韦新宇持有 10%的
股权，2018 年 12 月，王玲丽将所持科创精密 75%的股权全部转让给张继明，公司法定代表人由王
玲丽变更为张继明；
⑥达迩精密的股权结构为科创精密持有 100%的股权，2018 年 12 年，该公司法定代表人由王玲
丽变更为张继明；
⑦国芯电子的股权结构为彭友持有 70%的股权、任留涛持有 20%的股权、陈万里持有 10%的股
权；
⑧鑫辉投资的出资份额持有情况为王玲丽持有 50%且为普通合伙人，彭友持有 50%且为有限合
伙人；
⑨鑫智咨询的出资份额持有情况为王玲丽持有 44.10%且为普通合伙人，其他 32 名公司员工持
有 55.90%且均为有限合伙人。
4、发行人董事、监事和高级管理人员
序号 关联方姓名 在发行人任职情况
1 彭友 发行人董事长、总经理
2 王光照 发行人董事、副总经理
3 李泉涌 发行人董事、副总经理
4 唐先胜 发行人董事、董事会秘书、财务总监
5 张红贵 发行人董事
6 吴疆 发行人董事
7 冯奇斌 发行人独立董事
8 宋良荣 发行人独立董事
9 代如成 发行人独立董事
10 苏华 发行人监事会主席
11 陈宝 发行人监事
12 年靠江 发行人监事
13 王鹏生 发行人副总经理
14 吴奇 发行人副总经理
15 陈龙 原发行人董事，2018 年 5 月辞职
5、持有芯瑞达 5%以上股份的自然人股东、芯瑞达董事、监事和高级管理人员的
5-2-40
发行人律师文件 律师工作报告
关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6、其它关联方
序 注册资本 关联方持股
名称 注册地 经营范围 关联关系
号 （万元） 比例
黄山联 管业研发；钢塑排水排污管，
盛管业 高密度聚乙烯管，塑料管道，
1 黄山市 418 戴勇坚 60%
科技有 塑料制品，建筑材料生产、加
限公司 工、销售
黄山恩 旅游景点、景区开发建设；旅
邦旅游 游接待服务；园林绿化；房地
2 歙县 2,000.00 戴勇坚 30%
置业有 产开发、销售；物业管理；项
发行人实
限公司 目建设投资
际控制人
黄山市
王玲丽姐
歙县万
夫戴勇坚
利土石
3 歙县 土石方挖掘服务。 100.00 戴勇坚 49% 控制或实
方工程
施重大影
有限公
响的企业
司
合肥鑫
凯信息
企业管理咨询；市场营销策
咨询合 戴勇坚 80%
4 合肥市 划；电子领域内技术咨询、技 500.00
伙企业 彭清保 20%
术服务。
（有限
合伙）
5-2-41
发行人律师文件 律师工作报告
网络技术开发、技术服务、技
术咨询、成果转让；计算机软
黄山赞
硬件、计算机系统集成研发、
胜网络 戴勇坚 10%
5 黄山市 销售；旅游服务（不含旅行社 50.00
科技有
业务）；预包装食品兼散装食
限公司
品、中药材、办公用品、工艺
美术品批发、零售
吸收公众存款;发放短期、中
期和长期贷款;办理国内结
山西清 算;办理票据承兑与贴现;代
徐农村 理发行、代理兑付、承销政府
商业银 债券;买卖政府债券、金融债
6 太原市 60,000.00 —
行股份 券;从事同业拆借;从事银行
有限公 卡(借记卡)业务;代理收付款
发行人独
司 项及代理保险业务;经银行业
立董事宋
监督管理机构批准的其他业
良荣担任
务。
或最近一
吸收公众存款；发放短期、中
年内担任
期和长期贷款；办理国内结
独立董事
安徽休 算；办理票据承兑与贴现；从
的公司
宁农村 事借记卡业务；代理发行、代
商业银 理兑付、承销政府债券；买卖
7 黄山市 31,576.95 —
行股份 政府债券、金融债券；从事同
有限公 业拆借；代理收付款项及代理
司 保险业务；提供保险箱服务；
办理经中国银行业监督管理
机构批准的其他业务
8 上海尚 上海市 企业管理咨询，企业形象策 200.00 宋良荣 32% 发行人独
5-2-42
发行人律师文件 律师工作报告
财企业 划，会展会务服务，投资管理， 立董事宋
管理咨 投资咨询，教育信息咨询(不 良荣实施
询有限 得从事教育培训、中介、家 重大影响
公司 教)，网络信息技术领域内的 的企业
技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，商务咨询，法
律咨询，财务咨询（不得从事
代理记账），人才咨询（不得
从事人才中介、职业中介）；
销售计算机、软件及辅助设备
（除计算机信息系统安全专
用产品），办公用品。
教育信息咨询（不得从事教育
培训、中介、家教），投资管
上海银 理（除股权投资和股权投资管
院教育 理），企业管理咨询，商务咨
9 信息咨 上海市 询（以上咨询不得从事经纪）， 125.00 宋良荣 34%
询有限 会务服务，企业形象策划；网
公司 络信息技术领域内的技术开
发、技术咨询、技术培训、技
术转让、技术中介、技术承包。
发行人董
安徽联
投资管理、资产管理、担保服 事、高级
邦恒生
务（除融资性担保）；企业管 管理人员
10 投资管 合肥市 1,000.00 唐先胜 30%
理咨询及服务，商务信息咨 唐先胜实
理有限
询。 施重大影
公司
响的企业
（二）报告期内关联交易
1、采购商品
5-2-43
发行人律师文件 律师工作报告
时间 公司 交易内容 金额（万元） 占营业成本比例（%）
香港芯瑞达 注① LED 824.10 2.91
2015 年
连营电子 驱动软件 27.73 0.10
度
合计 851.83 3.01
注①：芯瑞达有限设立之初无封装设备，所耗用的原材料 LED 需从台湾地区厂商采购，而海
外供应商的导入程序及导入时间较长；同时台湾地区供应商与香港芯瑞达在多年贸易合作中建立
了良好的商业关系，因此芯瑞达有限通过香港芯瑞达向台湾地区厂商采购原材料 LED。芯瑞达有
限 2014 年购置封装设备，外部采购的原材料 LED 相应减少。2015 年度公司通过香港芯瑞达采购的
原材料 LED，系执行以前年度的采购订单，2015 年 5 月后芯瑞达有限与香港芯瑞达之间不再关联采
购。芯瑞达有限与香港芯瑞达之间的关联采购定价公允，具有必要性和合理性。
2、销售商品
时间 公司 交易内容 金额（万元） 占营业收入比例（%）
深圳迅瑞达 注① 背光模组光电系统 4,110.91 10.81
2015 年
香港芯瑞达 注② 背光模组光电系统 1,701.30 4.47
度
合计 5,812.21 15.29
注①：2012 年芯瑞达有限成立之初，香港芯瑞达和深圳迅瑞达逐步将其客户资源转移至芯瑞
达有限，客户资源的转移需重新进行供应商评审，需要较长时间，创维的合格供应商名单中仍然为
深圳迅瑞达，故芯瑞达有限将背光模组光电系统销售至深圳迅瑞达，由深圳迅瑞达向创维销售，上
述关联交易定价公允，具有必要性和合理性。2015 年 8 月，芯瑞达有限通过创维的供应商评审体
系，成为创维的合格供应商，直接向其销售背光模组光电系统，故芯瑞达有限不再与深圳迅瑞达发
生关联交易。
注②：2012 年芯瑞达有限成立之初，香港芯瑞达和深圳迅瑞达逐步将其客户资源转移至芯瑞
达有限，客户资源的转移需重新进行供应商评审，需要较长时间，Videocon 的合格供应商名单中
仍然为香港芯瑞达，故芯瑞达有限将背光模组光电系统销售至香港芯瑞达，由香港芯瑞达向
Videocon 销售。上述关联交易定价公允，具有必要性和合理性。2015 年 6 月，芯瑞达有限通过
Videocon 的供应商评审体系，成为其合格供应商，直接向其销售背光模组光电系统，故芯瑞达有
限不再与香港芯瑞达发生关联销售。
3、资金占用利息
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关联方名称 内容
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
5-2-44
发行人律师文件 律师工作报告
深圳迅瑞达 利息支出 - - 206.00 138.00
香港芯瑞达 利息支出 - - 102.18 199.23
注：报告期内，芯瑞达有限存在占用香港芯瑞达货款、占用深圳迅瑞达资金拆借款的情况，主
要原因系芯瑞达有限成立后，资金实力较弱且融资渠道较少，故芯瑞达有限资金压力较大，长期未
偿还香港芯瑞达的货款和深圳迅瑞达资金拆借款。因此，上述情形实质上均为占用关联方的资金，
并计提利息。芯瑞达有限按银行同期贷款利率及货款占用时间计算对应的资金占用利息，详细计算
方法如下：
（1）对香港芯瑞达货款占用：因芯瑞达有限占用香港芯瑞达货款为美元，因此按同期美元一
年期贷款利率及实际占用天数计算对应的资金占用费。
（2）对深圳迅瑞达货款占用：因芯瑞达有限占用深圳迅瑞达货款为人民币，因此按同期人民
币一年期贷款利率及实际占用天数计算对应的资金占用费。
4、关联方资金拆借
（1）2018 年 1-6 月
单位：万元
关联方 2017.12.31 拆入金额 归还金额 2018.12.31
深圳迅瑞达 0.90 - - 0.90
（2）2017 年度
单位：万元
关联方 2016.12.31 拆入金额 归还金额 2017.12.31
深圳迅瑞达 4,152.24 - 4,151.34 0.90
（3）2016 年度
单位：万元
关联方 2015-12-31 拆入金额 归还金额 2016-12-31
深圳迅瑞达 5,308.36 - 1,156.13 4,152.24
（4）2015 年度
单位：万元
关联方 2014.12.31 拆入金额 归还金额 2015.12.31
深圳迅瑞达 1,824.07 3,484.30 - 5,308.36
5-2-45
发行人律师文件 律师工作报告
2015 年度，芯瑞达有限从深圳迅瑞达拆入资金 3,484.30 万元，主要原因系芯瑞
达有限成立后，资金实力较弱且融资渠道较少，故芯瑞达有限资金压力较大，为满足
销售规模增长、研发投入增加和资本性支出对运营资金的需求，故从深圳迅瑞达拆入
资金。2016 年度，为规范公司运作，增强公司独立性，芯瑞达有限归还对深圳迅瑞达
的拆借款 1,156.13 万元；2017 年度，归还对深圳迅瑞达的拆借款 4,151.34 万元。截
至 2018 年 6 月 30 日，芯瑞达对深圳迅瑞达的资金拆借款已基本归还完毕。
5、董事、监事、高级管理人员及实际控制人薪酬
芯瑞达 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月分别支付给董事、监事、
高级管理人员及实际控制人报酬总额为 128.33 万元、295.34 万元、368.04 万元和
158.19 万元。
6、关联方往来余额
单位：万元
报表项目 关联方名称 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
王玲丽 - 0.31 - -
其他应收款
孔令文 - 0.15 15.10 48.44
香港芯瑞达 - - - 5,495.83
应付账款
连营电子 - 346.69 346.69 506.47
应付票据 深圳迅瑞达 - - 4,151.34 -
深圳迅瑞达 0.90 0.90 498.90 5,600.36
鑫辉投资 - - 900.00 -
其他应付款 彭友 4.89 122.48 127.10 21.40
王玲丽 1.42 - 31.36 0.16
孔令文 1.85 - - -
（三）经核查，股份公司设立之前，发行人未制订专门的关联交易制度。股份公
司设立后，发行人于 2017 年 1 月创立大会审议通过了《关联交易决策制度》。发行人
与关联方之间发生的关联交易已按《关联交易决策制度》的规定，履行了相关的决策
程序，关联方回避了相关表决。
发行人独立董事冯奇斌、宋良荣、代如成对发行人报告期内发生的关联交易情况
进行了核查并发表如下意见：“公司在报告期内向关联方采购原材料、销售商品的关联
5-2-46
发行人律师文件 律师工作报告
交易，执行了市场定价原则，价格公允、合理，未损害公司及其他股东的合法权益；
公司以应付账款形式占用关联方资金，已结算完毕，不存在损害公司及其他股东合法
权益的情形。因当时公司处在有限公司阶段，各项规章制度尚不完备，公司章程等对
于关联交易的决策制度并无明确规定，故上述关联交易未履行内部审批程序。但鉴于
上述交易中并不存在损害公司及非关联股东利益的情形，且上述交易内容真实，定价
公允，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害发行人利益及其他股
东利益的情形。因此，我们认为上述关联交易真实、有效。”
（四）发行人的关联交易决策程序
发行人整体变更为股份有限公司后，已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《公司独立董事制度》、《关联交易决策制度》等内部制度中明确
规定了关联交易的决策权限、决策程序、关联股东和利益冲突的董事、监事在关联交
易表决中的回避制度等内容，以达到保护发行人及其股东的利益不因关联交易而受损
的目的。
1、发行人《公司章程》的相关规定
《公司章程》第三十四条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利
益。
《公司章程》第三十八条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（1）本公司及本公司全资/控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
《公司章程》第六十五条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
5-2-47
发行人律师文件 律师工作报告
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
《公司章程》第九十八条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
《公司章程》第一百二十三条：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、发行人《股东大会议事规则》的相关规定
第五十六条 股东大会审议有关关联交易提案时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第七十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
3、发行人《董事会议事规则》的相关规定
《董事会议事规则》第十条：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与
公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合
同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
《董事会议事规则》第二十一条：董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购
出售资产、资产抵押、委托理财限于公司前一年末净资产的 20%以下，超过该投资数
额的，需由股东大会决定。董事会决定关联交易限于公司前一年末净资产值 5%以下且
低于 3,000 万元，超过该数额的，需由股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
《董事会议事规则》第五十二条：关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放
弃表决权。主持会议的董事长或无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
5-2-48
发行人律师文件 律师工作报告
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提
交公司股东大会审议。
4、发行人《独立董事制度》的相关规定
《独立董事制度》第十六条：独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议，
但需对有关关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。
《独立董事制度》第十八条：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应
由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开
临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应
由二分之一以上独立董事同意。独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公
司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
《独立董事制度》第二十一条：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）根据公司《关联交易决策制度》，需董事会、股东大会批准的关联交易；
（5）变更募集资金用途；
（6）《公司章程》规定的需要股东大会批准的对外担保事项；
（7）股权激励计划；
（8）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（9）公司章程规定的其他事项。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
5、发行人《关联交易决策制度》的相关规定
发行人制定了《关联交易决策制度》，该制度分六章，共四十四条。分别对关联人
和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项作出了详
尽的规定。
6、发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东及全体董事、监事、高级
管理人员于 2018 年 11 月 18 日出具了《关于避免及规范关联交易的承诺函》，就避免
及规范关联交易作出如下承诺：
5-2-49
发行人律师文件 律师工作报告
“（1）自本承诺函出具之日起，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其
他企业将尽量避免与芯瑞达及其控股子公司发生任何形式的关联交易；
（2）自本承诺函出具之日起，在与芯瑞达及其控股子公司进行确有必要且无法回
避的关联交易时，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业将严格履行
《公司法》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等内部决策程序，保证按照市场化
原则和市场公允价格平等协商，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行交易
审批程序及信息披露义务；
（3）自本承诺函出具之日起，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他
企业保证不通过关联交易损害芯瑞达及其他股东的合法权益；保证不为本人/本企业的
合伙人或其他主要人员的近亲属在与芯瑞达及其控股子公司关联交易中谋取不正当利
益；
（4）本人/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项
承诺，本人/本企业愿意承担由此给芯瑞达及其控股子公司造成的直接或间接经济损
失、索赔责任及与此相关的费用支出；
（5）本承诺函在本人作为芯瑞达控股股东及实际控制人/股东/董事/监事/高级管
理人员期间持续有效且不可变更或撤销。”
（五）经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，公司实际控制人彭友、王玲
丽夫妇除控制芯瑞达 94.85%的股权外，还持有鑫辉投资 100%出资额、鑫智咨询 44.10%
出资额、连营电子 100%出资额、蜂鸟建筑 51%出资额、国芯电子 70%出资额、深圳迅
瑞达 89%出资额、香港芯瑞达 50%出资额，其中鑫辉投资、鑫智咨询系投资及咨询类企
业，除投资发行人外，没有投资其它企业；深圳迅瑞达和香港迅瑞达正在注销过程中；
连营电子、蜂鸟装饰、国芯电子均不从事与发行人相同或相近的业务。因此，实际控
制人控制的其它企业均与发行人不存在同业竞争情况。
（六）2018 年 11 月 18 日，公司实际控制人彭友、王玲丽夫妇出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本函出具之日，本人未在中国境内外任何地区以任何形式直接或间接从
事和经营与发行人及其子公司构成或可能构成竞争的业务。
2、本人承诺，本人在作为发行人的控股股东、实际控制人期间，保证不自营或以
5-2-50
发行人律师文件 律师工作报告
合资、合作等任何形式从事对发行人及其子公司的生产经营构成或可能构成竞争的业
务和经营活动，不会以任何方式为与发行人及其子公司竞争的企业、机构或其他经济
组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，现有的或将来成立的受本人控
制或由本人担任董事、高级管理人员的其他企业（以下简称“附属企业”）亦不会经营
与发行人及其子公司从事的业务有竞争的业务。
3、本人承诺，本人在作为发行人的控股股东、实际控制人期间，无论任何原因，
若本人或附属企业未来经营的业务与发行人及其子公司业务存在竞争，本人同意将根
据发行人的要求，由发行人在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或
通过合法途径促使本人或附属企业向发行人转让有关资产或股权，或通过其他公平、
合理、合法的途径对本人或附属企业的业务进行调整以避免与发行人及其子公司存在
同业竞争。
4、如本人违反上述承诺，发行人及其股东有权根据本函请求本人赔偿发行人及其
股东因此遭受的全部损失，本人因违反上述承诺所取得的利益亦归发行人所有。”
（七）经核查芯瑞达的关联方，本律师认为，芯瑞达与其实际控制人控股的企业
之间不存在同业竞争，且对于可能出现的同业竞争已经采取了必要的避免措施。
（八）根据芯瑞达提供的资料并经本律师核查，芯瑞达本次申报材料已就其关联
交易和同业竞争，以及解决关联交易和同业竞争的措施和承诺进行了充分披露，没有
虚假、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。
十、芯瑞达的主要资产
本律师查验了发行人持有的资产权属证书、华普天健《审计报告》，就发行人现有
商标专利情况向国家商标局、国家知识产权局进行了网络查询，实地查看了发行人现
有的房屋、土地及机器设备，并查阅了有关担保合同。
（一）房产
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有的房屋所有权均已取得
权属证书。具体情况如下：
序 建筑面积 他项
不动产权证号 房产座落位置 权利人 使用期限 用途
2
号 (m ) 权利
1 皖 （2018 ）肥 新港工业园方兴 芯瑞达 至 2062 年 1 月 5,566.77 工业 抵押
5-2-51
发行人律师文件 律师工作报告
西县不动产权 大道与蓬莱路交 19 日
第 0020201 号 口东北侧芯瑞达
公司厂房 A
新港工业园方兴
皖 （2018 ）肥
大道与蓬莱路交 至 2062 年 1 月
2 西县不动产权 芯瑞达 5,566.77 工业 抵押
口东北侧芯瑞达 19 日
第 0020164 号
公司厂房 B
新港工业园方兴
皖 （2018 ）肥
大道与蓬莱路交 至 2062 年 1 月
3 西县不动产权 芯瑞达 6,811.93 工业 抵押
口东北侧芯瑞达 19 日
第 0020203 号
公司厂房 C
新港工业园方兴
皖 （2018 ）肥
大道与蓬莱路交 至 2062 年 1 月 16,320.0
4 西县不动产权 芯瑞达 工业 抵押
口东北侧芯瑞达 19 日 0
第 0028821 号
公司厂房 D
新港工业园方兴
皖 （2018 ）肥
大道与蓬莱路交 至 2062 年 1 月
5 西县不动产权 芯瑞达 4,628.49 工业 抵押
口东北侧芯瑞达 19 日
第 0028825 号
公司厂房 E
新港工业园方兴
皖 （2018 ）肥
大道与蓬莱路交 至 2062 年 1 月
6 西县不动产权 芯瑞达 4,423.36 工业 抵押
口东北侧芯瑞达 19 日
第 0028819 号
公司厂房 F
新港工业园方兴
皖 （2018 ）肥
大道与蓬莱路交 至 2062 年 1 月
7 西县不动产权 芯瑞达 4,423.36 工业 抵押
口东北侧芯瑞达 19 日
第 0028824 号
公司厂房 G
皖 （2018 ）肥 新港工业园方兴 至 2062 年 1 月
8 芯瑞达 3,268.12 工业 抵押
西县不动产权 大道与蓬莱路交 19 日
5-2-52
发行人律师文件 律师工作报告
第 0028816 号 口东北侧芯瑞达
公司宿舍楼
（二）无形资产
1、土地使用权
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其控股子公司拥有的国有
土地使用权均已取得相应的权属证书。具体情况如下：
序 不动产权 批准 权利 面积 他项
坐落 权利人 使用期限
２
号 证号 用途 性质 (m ) 权利
皖（2018）肥
西县不动产权
第 0020201 号
皖（2018）肥
西县不动产权
第 0020164 号
皖（2018）肥
西县不动产权
第 0020203 号 新港工业园
皖（2018）肥 方兴大道与
2012.01.19-
1 西县不动产权 蓬莱路交口 芯瑞达 工业 出让 40,404.32 抵押
2062.01.19
第 0028821 号 东北侧芯瑞
皖（2018）肥 达公司
西县不动产权
第 0028825 号
皖（2018）肥
西县不动产权
第 0028819 号
皖（2018）肥
西县不动产权
第 0028824 号
5-2-53
发行人律师文件 律师工作报告
皖（2018）肥
西县不动产权
第 0028816 号
高新区长宁
皖（2016）合
大道与响洪 连达 2016/04/26-
2 不动产权第 工业 出让 21,087.52 无
甸路交口东 光电 2066.04.26
0112463 号
南角
2、商标
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人目前拥有的 2 项注册商标均
在商标专用权有限期内，其注册商标合法有效。具体情况如下：
序
商标 发证机关 注册人 注册证号 类别 专用权期限
号
2013/11/28-
1 国家商标局 芯瑞达 11170127 11
2023/11/27
2016/08/21-
2 国家商标局 芯瑞达 17151941 11
2026/08/20
3、专利
（1）自有专利
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其控股子公司拥有的 6 项
发明专利、48 项实用新型专利、9 项外观设计专利均合法有效，不存在专利过期等导
致专利权失效的情形。具体情况如下：
序 专利
专利名称 专利号 授权日 权属
号 类型
1 发明 机械式多色温调节 LED 照明灯 ZL201210554890.1 2014/11/05 芯瑞达
2 发明 一种 PCB 及其应用的直下式背光模组 ZL201410821445.6 2018/06/26 芯瑞达
3 发明 一种自动化生产球泡灯的工艺 ZL201510519653.5 2017/12/15 芯瑞达
5-2-54
发行人律师文件 律师工作报告
一种用于灯管内壁贴装 LED 灯条的工
4 发明 ZL201610798998.3 2018/01/12 芯瑞达
装
5 发明 一种用于液晶面板的真空吸盘工装 ZL201610798579.X 2018/10/02 芯瑞达
一种用于 LED 分光机校正和复测的方
6 发明 ZL201610794066.1 2018/11/02 芯瑞达
法
实用
7 一体化集成的 LED 照明灯具 ZL201220706524.9 2013/06/19 芯瑞达
新型
实用
8 机械式多色温调节 LED 照明灯 ZL201220706283.8 2013/06/19 芯瑞达
新型
实用
9 LED 路灯 ZL201220704504.8 2013/07/24 芯瑞达
新型
实用 基于 android 系统的防火节能 LED 控
10 ZL201220704558.4 2013/07/24 芯瑞达
新型 制系统
实用
11 LED 碟灯 ZL201220704612.5 2013/07/24 芯瑞达
新型
实用
12 通用型标准化遥控照明装置 ZL201220704633.7 2013/07/24 芯瑞达
新型
实用 一种具有红外感应和定时开关的 LED
13 ZL201220704950.9 2013/07/24 芯瑞达
新型 灯具
实用
14 一种可变外观的 LED 路灯 ZL201220706442.4 2013/10/16 芯瑞达
新型
实用
15 一种直观节能指示 LED 照明装置 ZL201220706476.3 2013/07/24 芯瑞达
新型
实用
16 一种新型反射式透镜 ZL201420116825.5 2014/08/20 芯瑞达
新型
实用 一种 LED 封装器件及其应用的印刷电
17 ZL201520480955.1 2015/10/28 芯瑞达
新型 路板
18 实用 一种自锁式封装面板灯 ZL201520628115.5 2015/12/02 芯瑞达
5-2-55
发行人律师文件 律师工作报告
新型
实用
19 一种球泡灯防反定位结构 ZL201520632265.3 2015/12/02 芯瑞达
新型
实用
20 一种固定天花筒灯后盖的卡扣结构 ZL201520632281.2 2015/12/23 芯瑞达
新型
实用 一种可定位的 LED 日光灯的堵头电源
21 ZL201520709533.7 2016/03/09 芯瑞达
新型 结构及应用的 LED 日光灯
实用
22 一种应用于灯条中的 PCB 板 ZL201520709559.1 2016/03/02 芯瑞达
新型
实用
23 单颗 LED 式 L/B 机构装置 ZL201520709822.7 2016/03/02 芯瑞达
新型
实用
24 一种低混光高度的背光模组 ZL201520710242.X 2016.03.02 芯瑞达
新型
实用
25 一种直下式 LED 背光源模组 ZL201520716948.7 2016/03/02 芯瑞达
新型
实用
26 一种 LED 背光灯条 ZL201520722762.2 2016/03/02 芯瑞达
新型
实用
27 一种用于 LED 灯条的弯曲测试工装 ZL201621027647.4 2017/04/26 芯瑞达
新型
实用
28 一种用于 LED 灯条的热测平台 ZL201621027931.1 2017/04/26 芯瑞达
新型
实用 一种用于 LED 晶片 TS 实验的辅助工
29 ZL201621027933.0 2017/04/26 芯瑞达
新型 装
实用
30 一种用于 LED 灯条转运的磁性载具 ZL201621027967.X 2017/04/26 芯瑞达
新型
实用 一种用于 LED 灯条耐压测试与外观检
31 ZL201621028362.2 2017/04/26 芯瑞达
新型 测的测试工装
实用 一种双面智能三段控制洗墙灯发光结
32 ZL201621030473.7 2017/04/26 芯瑞达
新型 构
5-2-56
发行人律师文件 律师工作报告
实用
33 一种用于液晶面板的真空吸盘工装 ZL201621031015.5 2017/04/26 芯瑞达
新型
实用 一种用于灯管内壁贴装 LED 灯条的工
34 ZL201621031123.2 2017/04/26 芯瑞达
新型 装
实用
35 一种用于 LED 固晶胶盘的刮刀机构 ZL201621031809.1 2017/04/26 芯瑞达
新型
实用 一种用于灯管内壁粘贴 LED 灯条的辅
36 ZL201621033727.0 2017/04/26 芯瑞达
新型 助工装
实用
37 一种用于日光灯管的多功能转运工装 ZL201621033729.X 2017/04/26 芯瑞达
新型
实用 一种用于侧入式 LED 灯条测试连接器
38 ZL201621034660.2 2017/04/26 芯瑞达
新型 的拆卸辅助工装
实用
39 一种固定于旋转灯头的灯板结构 ZL201621034831.1 2017/04/26 芯瑞达
新型
实用 基于双芯片双电路连接 LED 灯珠的直
40 ZL201721341784.X 2018/05/29 芯瑞达
新型 下式背光源
实用
41 基于双芯片 LED 灯珠的直下式背光源 ZL201721342512.1 2018/05/29 芯瑞达
新型
实用
42 一种新型背光模组用背光源 ZL201820334013.6 2018/10/23 芯瑞达
新型
外观
43 灯泡（正暖白控制灯） ZL201330001780.8 2013/07/24 芯瑞达
设计
外观
44 灯（LED 碟灯） ZL201330001858.6 2013/07/24 芯瑞达
设计
外观
45 球泡灯（1） ZL201430494480.2 2015/07/01 芯瑞达
设计
外观
46 球泡灯（2） ZL201430494653.0 2015/07/01 芯瑞达
设计
47 外观 球泡灯（3） ZL201430494646.0 2015/07/01 芯瑞达
5-2-57
发行人律师文件 律师工作报告
设计
外观
48 LED 支架 ZL201630455990.8 2017/02/08 芯瑞达
设计
外观
49 LED 支架 ZL201630456001.7 2017/02/08 芯瑞达
设计
外观
50 台灯（B1） ZL201830188306.3 2018/09/21 芯瑞达
设计
外观
51 台灯（B） ZL201830188289.3 2018/09/21 芯瑞达
设计
实用 连达
52 一种贴片式 LED 封装结构 ZL201621456885.7 2017/09/22
新型 光电
实用 一种用于植物照明的多色组合 LED 光 连达
53 ZL201720083400.2 2017/09/01
新型 源 光电
实用 连达
54 一种胶盒形式点胶机 ZL201720079641.X 20170/9/01
新型 光电
实用 连达
55 一种隐形骨架灯 ZL201720072947.2 2017/09/01
新型 光电
实用 连达
56 一种 FFU 隐形骨架灯 ZL201720072935.X 2017/09/01
新型 光电
实用 连达
57 一种 TS 导电高温胶带灯珠检测装置 ZL201621458902.0 2017/09/01
新型 光电
实用 连达
58 一种 BIN 桶提醒识别装置 ZL201621458849.4 20170/9/01
新型 光电
实用 连达
59 一种侧入式灯条背光结构 ZL201621458847.5 2017/09/01
新型 光电
实用 连达
60 一种高气密性的 LED 封装支架 ZL201621455242.0 20170/9/01
新型 光电
实用 连达
61 一种 LED 封装支架 ZL201621455240.1 2017/09/01
新型 光电
5-2-58
发行人律师文件 律师工作报告
外观 连达
62 隐形骨架灯 ZL201730022717.0 2017/09/01
设计 光电
外观 连达
63 隐形骨架灯 ZL201730022715.1 2017/09/01
设计 光电
（2）被许可使用的专利
2015 年 12 月 22 日，芯瑞达有限与经丰田合成授权的丰田合成光电贸易（上海）
有限公司签订《分许可协议》，公司因此获得丰田合成关于白光 LED 相关专利技术组合
的分许可。专利权使用费为 630 万元（含税），本《分许可协议》有效期至协议专利权
最后续存的专利到期日。
（三）发行人对外投资
经核查，发行人直接投资的控股企业 1 家，分公司 1 家，其基本情况如下表所示：
注册资本 持股 法定代表
序 名称 注册地 主营业务
（万元） 比例 人/负责人
号
电子产品、光电产品的技术研发、
生产、加工及销售（涉及行政许可
连达
1 合肥市 项目凭许可证经营）；信息咨询；自 1,000 100 彭友
光电
营和代理各类商品和技术的进出口
业务。
深圳分 电子产品、光电产品的技术研发；
2 深圳市 — — 李泉涌
公司 电子产品、光电产品的生产加工。
（四）主要生产经营设备
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要生产设备系与新型显示光电系统、健
康智能光源系统业务相关的生产设备，具体情况如下：
单位：万元
序
设备名称 账面原值 账面价值 成新率
号
1 全自动贴片机 2,308.68 2,106.05 91.22%
5-2-59
发行人律师文件 律师工作报告
2 全自动焊线机 830.18 644.98 77.69%
3 回流炉 522.87 475.53 90.95%
4 各类测试仪器及系统 520.65 472.31 90.72%
5 全自动固晶机 450.67 358.11 79.46%
6 全自动印刷机 420.51 405.76 96.49%
7 全自动点胶机（显示光源） 315.55 229.70 72.80%
8 各类空气处理设备 284.80 223.77 78.57%
9 在线式底部填充机 178.63 159.86 89.49%
10 自动送料设备 166.43 135.88 81.65%
11 高速分光包装机 165.81 125.54 75.71%
12 全自动点胶机（光电系统） 146.15 133.08 91.05%
13 全自动高速分光系统 143.08 121.06 84.62%
14 全自动喷码机 114.44 97.58 85.27%
15 全自动高速包装系统 111.54 86.68 77.71%
16 自动去溢料机 81.20 79.91 98.42%
17 冷却缓存机 71.54 69.17 96.69%
18 各类接驳装置 61.20 51.62 84.35%
19 双工位自动生产线 59.83 53.54 89.48%
20 LED 灯管自动生产线 51.28 49.25 96.04%
合计 7,005.04 6,079.38 86.79%
（五）经核查，发行人对其经营管理的资产享有所有权或使用权，权证齐备，产
权明晰，没有产权纠纷或潜在纠纷。
（六）经核查，发行人及其控股子公司的上述资产系通过出让、自建、购买、自
行研发等合法方式所得。发行人及其控股子公司均已取得上述资产的权属证书。
（七）经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人部分房屋、土地使用
权抵押给银行，此种抵押系因发行人向抵押银行申请贷款而设置，未损害公司及其股
东的合法权益。除此之外，发行人其他主要财产不存在抵押、质押等权利受到限制的
情况。
（八）经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人深圳分公司办公场所
5-2-60
发行人律师文件 律师工作报告
系租赁，具体情况如下：
序 面积 租赁费用
出租人 位置 租赁期间 用途
2
号 （M ） (万元/月)
深圳市宝安区西乡街
深圳市汇潮
道盐田社区金海路汇 2018/12/01- 办公
1 物业管理有 377.00 3.13
潮科技大厦二十四层 2019/11/30
限公司
2401-2402 号
本律师认为，上述租赁合同系双方真实意思表示，合法有效。
十一、芯瑞达的重大债权债务
本律师查阅了公司正在履行的重大合同和协议，环境保护、质量技术监督及劳动
和社会保障等主管部门出具的证明及华普天健《审计报告》、主要供应商和客户的走访
记录。
（一）重大合同
1、采购合同
发行人的采购主要根据生产所需安排，并根据市场比价选择供应商，单个采购合
同金额一般较小。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人正在履行的重大采购合
同或框架合同如下：
序号 采购方 供应商名称 产品内容 合同期限 合同主要内容
合同有效期为一 框架合同包括：订单通知、
年，若合同到期 价格条款、交货及检验条
厦门三安半导
前二个月内未书 款、品质保证、技术支持、
1 芯瑞达 体科技有限公 芯片
面通知对方终止 售后服务、知识产权条款、
司
合同，则合同自 付款条款、保密条款、违约
动延 责任等。续一年。
5-2-61
发行人律师文件 律师工作报告
合同有效期为一 框架合同包括：订单通知、
年，若合同到期 价格条款、交货及检验条
浙江罗奇泰克 前二个月内未书 款、品质保证、技术支持、
2 芯瑞达 PCB
电子有限公司 面通知对方终止 售后服务、知识产权条款、
合同，则合同自 付款条款、保密条款、违约
动延续一年。 责任等。
合同有效期为一 框架合同包括：订单通知、
年，若合同到期 价格条款、交货及检验条
珠海市京利华
前二个月内未书 款、品质保证、技术支持、
3 芯瑞达 电路板有限公 PCB
面通知对方终止 售后服务、知识产权条款、
司
合同，则合同自 付款条款、保密条款、违约
动延续一年。 责任等。
合同有效期为一 框架合同包括：订单通知、
年，若合同到期 价格条款、交货及检验条
惠州市三立诚 前二个月内未书 款、品质保证、技术支持、
4 芯瑞达 PCB
科技有限公司 面通知对方终止 售后服务、知识产权条款、
合同，则合同自 付款条款、保密条款、违约
动延续一年。 责任等。
合同有效期为一 框架合同包括：订单通知、
年，若合同到期 价格条款、交货及检验条
湖南方正达电
前二个月内未书 款、品质保证、技术支持、
5 芯瑞达 子科技有限公 PCB
面通知对方终止 售后服务、知识产权条款、
司
合同，则合同自 付款条款、保密条款、违约
动延续一年。 责任等。
5-2-62
发行人律师文件 律师工作报告
合同有效期为一 框架合同包括：订单通知、
年，若合同到期 价格条款、交货及检验条
益阳市博瑞森 前二个月内未书 款、品质保证、技术支持、
6 芯瑞达 PCB
科技有限公司 面通知对方终止 售后服务、知识产权条款、
合同，则合同自 付款条款、保密条款、违约
动延续一年。 责任等。
合同有效期为一 框架合同包括：订单通知、
年，若合同到期 价格条款、交货及检验条
深圳市明智塑
二次光学透 前二个月内未书 款、品质保证、技术支持、
7 芯瑞达 胶制品有限公
镜 面通知对方终止 售后服务、知识产权条款、
司
合同，则合同自 付款条款、保密条款、违约
动延续一年。 责任等。
合同有效期为一 框架合同包括：订单通知、
年，若合同到期 价格条款、交货及检验条
深圳市佳美达 二次光学透 前二个月内未书 款、品质保证、技术支持、
8 芯瑞达
光电有限公司 镜 面通知对方终止 售后服务、知识产权条款、
合同，则合同自 付款条款、保密条款、违约
动延续一年。 责任等。
合同有效期为一 框架合同包括：订单通知、
年，若合同到期 价格条款、交货及检验条
巨贸精密工业 前二个月内未书 款、品质保证、技术支持、
9 芯瑞达 支架
股份有限公司 面通知对方终止 售后服务、知识产权条款、
合同，则合同自 付款条款、保密条款、违约
动延续一年。 责任等。
2、销售合同
发行人的产品系列较多、产品型号、规格不一，其日常生产具有小批量、多批次
的特征，故一般单个销售订单金额较小。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人
正在履行的重大销售合同或框架合同如下：
序号 销售方 客户名称 产品内容 合同期限 合同主要内容
5-2-63
发行人律师文件 律师工作报告
框架合同包括：订单通知、交
深 圳 创 维
背光模组光 货条款、定价和付款条款、知
1 芯瑞达 -RGB 电子有 长期
电系统 识产权和保密条款、反贿赂条
限公司
款、产品质量和保修条款等。
框架合同包括：价格约定、订
苏州璨宇光 背光模组光 单约定、知识产权条款、违约
2 芯瑞达 长期
学有限公司 电系统 及赔偿条款、品质条款、货款
支付的约定。
2017/05/23- 框架合同包括：订单通知、交
青岛海信电
背光模组光 2018/05/23, 货条款、价格与付款条款、售
3 芯瑞达 器股份有限
电系统 合同到期后自 后服务条款、知识产权条款、
公司
动顺延 保密条款、违约责任等。
框架合同包括：订单与交货计
2017/03/01-
高创（苏州） 划条款、价格条款、交付条款、
背光模组光 2018/03/01，
4 芯瑞达 电子有限公 违约条款、品质条款、付款条
电系统 合同到期后自
司 款、保密条款、知识产权条款、
动顺延
廉洁承诺等。
框架合同包括：订单与交货计
合肥京东方 划条款、价格条款、交付条款、
背光模组光
5 芯瑞达 视讯科技有 长期 违约条款、品质条款、付款条
电系统
限公司 款、保密条款、知识产权条款、
廉洁承诺等。
框架合同包括：产品质量、保
深圳市鸿合
修、备件及服务条款、交货条
创新信息技 背光模组光 2017/01/14-
6 芯瑞达 款、付款条款、知识产权和保
术有限责任 电系统 2020/01/14
密条款、供货规则、奖励条款
公司
等。
5-2-64
发行人律师文件 律师工作报告
框架合同包括：供应商导入条
四川长虹电 款、产品技术标准、备料及订
背光模组光 2017/01/01-
7 芯瑞达 器股份有限 单条款、紧急订单的处理条款、
电系统 2019/12/31
公司 交货条款、产品质量和保修条
款、知识产权和保密条款等。
框架合同包括：价格条款、订
单条款、延期交货条款、质量
广东长虹电 背光模组光 条款、技术要求、验收标准、
8 芯瑞达 长期
子有限公司 电系统 运输及包装要求、知识产权条
款、结算条款、保密条款、反
商业贿赂条款等。
框架合同包括：价格条款、付
2016/03/21-
TCL 海外电子 款条款、供应链条款、质量和
芯瑞达 背光模组光 2017/03/21,
9 （惠州）有限 性能条款、收货验货条款、知
有限 电系统 合同到期后自
公司 识产权条款、保密条款、违约
动顺延
条款等。
3、专利许可协议
2015 年 12 月 22 日，芯瑞达有限与经丰田合成授权的丰田合成光电贸易（上海）
有限公司签订《分许可协议》，公司因此获得丰田合成关于白光 LED 相关专利技术组合
的分许可。专利权使用费为 630 万元（含税），本《分许可协议》有效期至协议专利权
最后续存的专利到期日。
4、外协加工协议
序号 委托方 外协单位名称 产品内容 合同期限 合同主要内容
合同有效期为一 框架合同包括：订单通
年，若合同到期 知、价格条款、交货及检
深圳市龙庆电子 前二个月内未书 验条款、品质保证、技术
1 芯瑞达 外协加工
科技有限公司 面通知对方终止 支持、售后服务、知识产
合同，则合同自 权条款、付款条款、保密
动延续一年。 条款、违约责任等。
5-2-65
发行人律师文件 律师工作报告
合同有效期为一 框架合同包括：订单通
年，若合同到期 知、价格条款、交货及检
深圳市赛普泰克 前二个月内未书 验条款、品质保证、技术
2 芯瑞达 外协加工
科技有限公司 面通知对方终止 支持、售后服务、知识产
合同，则合同自 权条款、付款条款、保密
动延续一年。 条款、违约责任等。
合同有效期为一 框架合同包括：订单通
年，若合同到期 知、价格条款、交货及检
芯瑞达 青岛联盈新光电 前二个月内未书 验条款、品质保证、技术
3 外协加工
有限 有限公司 注① 面通知对方终止 支持、售后服务、知识产
合同，则合同自 权条款、付款条款、保密
动延续一年。 条款、违约责任等。
注①：青岛联盈新光电有限公司现已更名为青岛永晶光电科技有限公司。
5、综合授信及保证、抵押协议
2018 年 9 月 29 日，发行人与中信银行股份有限公司合肥分行签订编号为“（2018）
合银信字第 1873504A0083 号”的《综合授信合同》，发行人获得中信银行股份有限公
司合肥分行 6,600.00 万元的综合授信额度。本综合授信额度为敞口额度，并实行统一
使用、统一管理，综合授信额度使用期限自 2018 年 11 月 2 日至 2021 年 11 月 2 日。
综合授信的担保方式为保证、抵押。
2018 年 9 月 29 日，发行人实际控制人彭友、王玲丽分别与中信银行股份有限公
司合肥分行签订编号为“（2018）信合银最保字第 1873504A0083-d1 号”和“（2018）
信合银最保字第 1873504A0083-d2 号”的《最高额保证合同》，发行人实际控制人为对
发行人与中信银行股份有限公司合肥分行形成的债权债务关系提供最高额 6,600.00
万元的保证担保。
2018 年 9 月 29 日，发行人与中信银行股份有限公司合肥分行签订编号为“（2018）
信合银最抵字第 1873504A0083-b 号”的《最高额抵押合同》，发行人将皖（2018）肥
西县不动产权第 0020201 号、皖（2018）肥西县不动产权第 0020164 号、皖（2018）
肥西县不动产权第 0020203 号、皖（2018）肥西县不动产权第 0028821 号、皖（2018）
肥西县不动产权第 0028825 号、皖（2018）肥西县不动产权第 0028819 号、皖（2018）
5-2-66
发行人律师文件 律师工作报告
肥西县不动产权第 0028824 号、皖（2018）肥西县不动产权第 0028816 号共 8 处不动
产抵押给中信银行股份有限公司合肥分行，对发行人与中信银行股份有限公司合肥分
行形成的债权债务关系提供最高额 5,000.00 万元的抵押担保。
经核查，上述合同反映了合同各方真实的意思表示，形式完备，内容真实、合法、
有效，不存在潜在法律纠纷。
（二）重大合同的主体及履行
经核查，上述合同一方主体均为发行人，合同的内容及形式合法、有效，合同的
履行不存在法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人的声明与承诺并经本律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，
芯瑞达不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及互保情况
根据华普天健《审计报告》、发行人确认并经本律师核查，截至本《律师工作报告》
出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权、债务关系；除发行人实际控制人为
发行人银行借款提供担保外，发行人与关联方之间不存在其他的相互提供担保的情况。
（五）金额较大的其他应收、应付款
根据华普天健《审计报告》并经发行人确认，截止 2018 年 6 月 30 日，发行人其
他应收款 232.48 万元、其他应付款为 837.16 万元，上述金额较大的其他应收、应付
款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、芯瑞达重大资产变化及收购兼并
本律师查阅了发行人历次增资的股东会/股东大会会议程序、决议内容，《增资扩
股协议》、《验资报告》和工商登记材料；芯瑞达有限的股东会决议等。
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产
1、增资扩股
经核查，自发行人前身芯瑞达有限设立至本《律师工作报告》出具之日，发行人
的历次增资扩股情况详见本《律师工作报告》之正文“七、芯瑞达的股本及演变(二)
芯瑞达历次增资及历次股权/股本变动”所述。
本律师认为，上述增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定并履行
5-2-67
发行人律师文件 律师工作报告
了必要的法律手续。
2、合并、分立、减少注册资本、重大收购或出售资产
经核查，自发行人前身芯瑞达有限设立至本《律师工作报告》出具之日，发行人
不存在合并、分立、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。
（二）拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经发行人确认并经本律师核查，发行人未来一年内不存在进行资产置换、资产剥
离、资产出售或收购的计划。
十三、芯瑞达章程的制定与修改
本律师查阅了发行人工商登记资料、历次股东会/股东大会审议通过的《公司章
程》、《章程修正案》及股东会/股东大会决议。
（一）芯瑞达公司章程的制定及近三年修改情况
1、发行人公司章程的制定
2012 年 4 月 18 日，发行人前身芯瑞达有限召开股东会，会议通过了《安徽芯瑞
达电子科技有限公司章程》，该章程共 8 章、25 条，规定了总则、名称和住所、经营
范围、注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间、组织机构及其
产生方法、职权、议事规则、法定代表人、股东会会议认为需要规定的其他事项、附
则等内容。
2017 年 1 月 18 日，发行人召开创立大会，会议通过了《关于制定<安徽芯瑞达科
技股份有限公司章程>的议案》，该章程共 12 章、170 条，规定了总则、经营宗旨和范
围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会
计制度、利润分配和审计、通知、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程、
附则等内容。
2、近三年发行人公司章程的修改
2016 年 6 月 3 日，发行人前身芯瑞达有限召开股东会，审议通过了增加注册资本、
变更注册地址、变更经营范围的议案，并对当时的公司章程相应进行了修改。
2017 年 3 月 28 日，发行人召开 2017 年度第一次临时股东大会，审议通过了增资
扩股的议案，并对公司章程相应进行了修改。
2017 年 4 月 20 日，发行人召开 2017 年度第二次临时股东大会，审议通过了增资
扩股的议案，并对公司章程相应进行了修改。
5-2-68
发行人律师文件 律师工作报告
2017 年 5 月 10 日，发行人召开 2017 年度第三次临时股东大会，审议通过了资本
公积转增股本的议案，并对公司章程相应进行了修改。
2017 年 5 月 31 日，发行人召开 2017 年度第四次临时股东大会，审议通过了增资
扩股、变更经营范围的议案，并对公司章程相应进行了修改，本次修改后的《公司章
程》即为发行人现行有效的《公司章程》。
经核查，本律师认为，发行人公司章程的制定及近三年的修改均已履行法定程序；
发行人现行有效的《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）芯瑞达《公司章程（草案）》的制定
2018 年 11 月 18 日，发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
首次公开发行股票并上市后适用之<安徽芯瑞达科技股份有限公司章程（草案）>的议
案》。《公司章程（草案）》系依据《公司法》《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《上
市公司章程指引（2016 年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律、法规及规范性文件的规定以及发行人的具体情况而制定。该《公司章程（草
案）》对公司的经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级
管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、合并、分立、增
资、减资、解散和清算、章程的修改等内容做了详细规定。该《公司章程（草案）》将
于发行人在深圳证券交易所中小板上市之日生效并施行。
经核查，本律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定系按有关制定上市公司
章程的规定起草，已履行了法定程序，其内容符合有关法律、法规和规范性文件关于
上市公司章程要求的规定。
十四、芯瑞达股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本律师查阅了发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和发行人董事、监事、高级管理人
员的履历，还查阅了发行人自设立以来召开的历次股东大会、董事会和监事会全套会
议资料，主要包括会议通知、议程、议案、签到表、表决票、表决结果表、会议记录
及会议决议。
（一）发行人的组织机构
根据发行人的内部组织结构图（详见本《律师工作报告》之正文“五、芯瑞达的
独立性/(一)芯瑞达机构独立”），发行人已根据《公司章程》的有关规定，建立了股东
5-2-69
发行人律师文件 律师工作报告
大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的经营层等组织机构。
1、股东大会
发行人的股东大会由公司全体股东组成，系发行人的最高权力机构。股东大会依
据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，行使其职权。
发行人现有股东 15 名，其中自然人股东 12 名，非法人企业股东 3 名。
2、董事会
发行人的董事会由发行人股东大会选举产生的董事组成，系发行人的经营决策机
构。董事会依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，行使其职
权。
发行人现有董事 9 名，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名，兼任经理或其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事数量，未超过发行人董事总数的
1/2。董事会设董事长 1 名，董事每届任期三年，可连选连任。
董事会下设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股权
管理等事宜。
董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，发行人
制定了《审计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪
酬和考核委员会工作细则》。审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名且至少一
名独立董事为专业会计人士，该独立董事委员担任审计委员会主任；战略委员会由 6
名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事，董事长担任战略委员会主任；提名委员
会由 3 名董事组成，其中应至少包括 2 名独立董事，独立董事担任提名委员会主任；
薪酬和考核委员会由 3 名董事组成，其中应至少包括 2 名独立董事，独立董事担任薪
酬和考核委员会主任。
3、监事会
发行人监事会由公司股东大会选举产生的股东代表监事和由职工代表大会选举产
生的职工代表监事组成，系发行人的监督机构。监事会依据《公司法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》的相关规定，行使其职权。
发行人现有监事 3 名，其中股东代表监事 2 名，职工代表监事 1 名；监事会设监
事会主席 1 名。监事每届任期三年，可连选连任。
4、高级管理人员
5-2-70
发行人律师文件 律师工作报告
发行人高级管理人员由总经理、副总经理、财务总监等组成，系发行人股东大会、
董事会决议的执行机构，负责发行人日常经营管理工作。经营层依据《公司法》、《公
司章程》、《总经理工作细则》等制度的相关规定，行使其职权。
发行人现有总经理 1 名，副总经理 4 名，财务负责人兼董事会秘书 1 名，由董事
会聘任或解聘。
综上，本律师认为，发行人具有健全的组织结构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2017 年 1 月 18 日，发行人召开创立大会，审议并通过了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，该等议事规则即为发行人现行有效的《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
1、发行人的《股东大会议事规则》依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市
公司股东大会规则》等等相关法律、法规制定，对股东的权利与义务、股东大会职权、
股东大会的召集与通知、股东大会提案、股东大会召开、股东大会决议、决议的执行
等作出了明确规定。
2、发行人的《董事会议事规则》依据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法
律、法规制定，对董事、董事会、董事长、董事会召集与通知、董事会会议、董事会
会议记录等作出了明确规定。
3、发行人的《监事会议事规则》依据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法
律、法规制定，对监事、监事会、监事会主席、监事会会议、会议通知和召开、监事
会决议、监事会会议记录等作出了明确规定。
综上，本律师认为，发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会
1、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人自整体变更为股份有限公司以来共
召开了 9 次股东大会，具体情况如下：
序号 召开时间 会议名称
1 2017/01/18 创立大会
2 2017/03/28 2017 年第一次临时股东大会
3 2017/04/20 2017 年第二次临时股东大会
5-2-71
发行人律师文件 律师工作报告
4 2017/05/10 2017 年第三次临时股东大会
5 2017/05/31 2017 年第四次临时股东大会
6 2017/06/30 2017 年第五次临时股东大会
7 2018/06/19 2017 年年度股东大会
8 2018/09/28 2018 年第一次临时股东大会
9 2018/11/18 2018 年第二次临时股东大会
2、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人自设立以来共召开 10 次董事会，
具体情况如下：
序号 召开时间 会议名称
1 2017/01/18 第一届董事会第一次会议
2 2017/03/10 第一届董事会第二次会议
3 2017/04/04 第一届董事会第三次会议
4 2017/04/24 第一届董事会第四次会议
5 2017/05/15 第一届董事会第五次会议
6 2017/06/05 第一届董事会第六次会议
7 2017/06/14 第一届董事会第七次会议
8 2018/05/28 第一届董事会第八次会议
9 2018/09/12 第一届董事会第九次会议
10 2018/10/31 第一届董事会第十次会议
3、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人自设立以来共召开 6 次监事会，具
体情况如下：
序号 召开时间 会议名称
1 2017/01/18 第一届监事会第一次会议
2 2017/05/15 第一届监事会第二次会议
3 2017/06/14 第一届监事会第三次会议
4 2017/07/11 第一届监事会第四次会议
5 2018/05/28 第一届监事会第五次会议
6 2018/10/31 第一届监事会第六次会议
5-2-72
发行人律师文件 律师工作报告
经核查，本律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开及表
决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经核查发行人历次股东大会、董事会的会议记录、决议，本律师认为，发行人股
东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的现任董事、监事、高级管理人员
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人董事会成员共 9 名，其中，
独立董事 3 名，占董事会成员人数的比例不低于三分之一；监事会成员 3 名，其中，
职工代表监事 1 名，不少于监事总人数的三分之一；由高级管理人员兼任的董事 3 名，
未超过发行人董事总人数的二分之一。发行人董事、监事和高级管理人员的设置符合
有关法律、法规及规范性文件的规定。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的兼
职情况如下：
姓名 职务 兼职企业名称 兼职职务 与发行人关系
发行人实际控制
连营电子 执行董事 人控制的其他企
业
发行人实际控制
蜂鸟建筑 执行董事 人控制的其他企
业
董事长、总经理、核
彭友 发行人实际控制
心技术人员
深圳迅瑞达 执行董事 人控制的其他企
业
发行人实际控制
国芯电子 执行董事 人控制的其他企
业
香港芯瑞达 董事 发行人实际控制
5-2-73
发行人律师文件 律师工作报告
人控制的其他企
业
发行人实际控制
王光照 董事、副总经理 蜂鸟建筑 监事 人控制的其他企
业
安徽联邦恒生投资管
监事 无
理有限公司
南京科泰工程机械有
监事 无
限公司
董事、董事会秘书、 新疆中基天人生物科
唐先胜 监事 无
财务总监 技有限公司
吉林顺泰工程机械有
监事 无
限公司
合肥福瑞德工程设计
监事 无
有限公司
山西清徐农村商业银
独立董事 无
行股份有限公司
宋良荣 独立董事
安徽休宁农村商业银
独立董事 无
行股份有限公司
发行人实际控制
王鹏生 副总经理 连营电子 监事 人控制的其他企
业
根据发行人董事、监事和高级管理人员确认并经本律师核查，发行人董事、监事
和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定；
除上述兼职情况外，发行人董事、监事、高级管理人员均未在其他单位兼职。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化情况
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员变动情况
如下：
1、董事变动情况
5-2-74
发行人律师文件 律师工作报告
（1）自芯瑞达有限设立之日（2012 年 5 月 15 日）起，公司执行董事为彭友。
（2）2017 年 1 月 18 日，发行人创立大会选举彭友、王光照、李泉涌、唐先胜、
张红贵、陈龙为发行人第一届董事会非独立董事，冯奇斌、宋良荣、张增明为发行人
第一届董事会独立董事。
（3）2017 年 6 月，发行人独立董事张增明辞职。2017 年 6 月 30 日，发行人 2017
年第五次临时股东大会选举代如成为发行人第一届董事会独立董事。
（4）2018 年 5 月，发行人董事陈龙辞职。2018 年 6 月 19 日，发行人 2017 年度
股东大会选举吴僵为第一届董事会非独立董事。
2、监事变动情况
（1）自芯瑞达有限设立日（2012 年 5 月 15 日）起，公司监事为王鹏生。
（2）2017 年 1 月 18 日，发行人创立大会选举王鹏生、肖明为第一届监事会非职
工代表监事，职工代表大会选举苏华为职工代表监事。
（3）2017 年 5 月，公司监事王鹏生辞职。2017 年 5 月 31 日，发行人 2017 年第
四次临时股东大会选举年靠江为第一届监事会非职工代表监事。
（5）2017 年 6 月，公司监事肖明辞职。2017 年 6 月 30 日，发行人 2017 年第五
次临时股东大会选举陈宝为第一届监事会非职工代表监事。
3、高管变动情况
（1）自芯瑞达有限设立日（2012 年 5 月 15 日）起，其总经理为彭友。
（2）2017 年 1 月 18 日，发行人第一届董事会决定聘任彭友为总经理，聘任王光
照、李泉涌为副总经理，聘任唐先胜为董事会秘书、财务总监。
（3）2017 年 6 月 5 日，发行人第一届董事会聘任王鹏生、吴奇为副总经理。
经核查，本律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任命和变化均履行了
必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）发行人的独立董事
1、2017 年 1 月 18 日，发行人创立大会选举冯奇斌、宋良荣、张增明为发行人第
一届董事独立董事；2017 年 6 月，发行人独立董事张增明辞职；2017 年 6 月 30 日，
发行人 2017 年第五次临时股东大会选举代如成为发行人第一届董事会独立董事。
2、根据冯奇斌、宋良荣、代如成确认并经本律师核查，发行人独立董事的组成、
人数、任职资格均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
5-2-75
发行人律师文件 律师工作报告
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、发行人的《公司章程》、《独立董事制度》等制度对独立董事的职权作出了相应
的规定，其享有的职权符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本律师认为，发行人建立了独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、芯瑞达的税务
本律师查阅了华普天健《审计报告》，发行人《高新技术企业认定证书》、发行人
及其子公司享有政府补助依据的相关规范性文件、税务部门出具的证明等。
（一）税种、税率及优惠政策
1、税种和税率
税种 计税依据 税率
增值税 应税销售额 17%、16%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税额 2%
2、税收优惠
（1）企业所得税
公司于 2014 年 10 月 21 日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税
务局、安徽省地方税务局核发的高新技术企业证书，证书号 GR201434000934，有效期
3 年。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得
税实施条例》第九十三条规定，公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日适用 15%
的优惠税率。
公司于 2017 年 7 月 20 日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税
务局、安徽省地方税务局核发的高新技术企业证书，证书号 GR201734001124，有效期
3 年。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得
税实施条例》第九十三条规定，公司自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日适用 15%
的优惠税率。
5-2-76
发行人律师文件 律师工作报告
3、发行人报告期享有的主要政府补助情况
（1）2018 年 1-6 月政府补助明细
单位：万元
本期计入损益 与资产相关/
项目名称 依据或批准文件
的金额 与收益相关
新型显示产业
《2017 年省战略性新兴产业集聚发展基地专项
集聚发展基地 259.00 与收益相关
资金拟支持项目公示》
项目补助
《关于印发 2017 年合肥经济技术开发区扶持
2017 年经开区 产业发展系列政策的通知》（合经区管[2017]67
新型工业化政 号）、《2017 年合肥经济技术开发区促进新型
20.00 与收益相关
策-建立研发机 工业化发展政策》、《关于促进新型工业化发
构补助 展、促进服务业发展、促进总部经济发展政策
拟兑现资金明细表的公示》
《2016 年省级外贸促进政策（进口补贴）拟扶
省级外贸促进
持项目公示》、《合肥市人民政府关于促进进
政策资金-进口 3.92 与收益相关
出口稳定增长的若干政策意见》（合政[2016]36
补贴
号）
省外贸促进专
《安徽省商务厅 安徽省财政厅关于 2015 年我
项资金进口机
省外贸促进专项资金项目申报的通知》（皖商 1.35 与资产相关
电设备补贴（递
办贸发函[2015]290 号）
延收益转入）
2015 年创新型
《安徽省人民政府办公厅 关于修订印发实施
省份建设专项
创新驱动发展战略进一步加快创新型省份建设
资金-研发购置
配套文件的通知》、《关于下达 2015 年安徽省 0.77 与资产相关
仪器设备补助
创新型省份建设专项资金计划（一）的通知》
（递延收益转
（科计[2015]51 号）
入）
合肥市 2015 年 《合肥市人民政府关于印发合肥市扶持产业发
9.75 与资产相关
新型工业化政 展“1+3+5”政策体系的通知》（合政[2015]36
5-2-77
发行人律师文件 律师工作报告
策数字化车间 号）、《关于 2015 年新型工业化政策资金项目
项目补助（递延 补助的公示》
收益转入）
《安徽省人民政府办公厅关于修订印发实施创
新驱动发展战略进一步加快配套文件的通知》
2016 年创新型
（皖政办[2015]40 号）、《关于下达 2016 年
省份建设专项
安徽省创新型省份建设专项资金计划（一）的
资金-购置研发 1.19 与资产相关
通知（科计[2016]35 号）》、《合肥市人民政
设备补助（递延
府关于印发合肥市扶持产业发展“1+3+5”政
收益转入）
策体系的通知》[2015]36 号》、《2015 年合肥
市促进自主创新政策》
《安徽省人民政府办公厅关于修订印发实施创
新驱动发展战略进一步加快配套文件的通知》
2016 年创新型
（皖政办[2015]40 号）、《关于下达 2016 年
省份建设专项
安徽省创新型省份建设专项资金计划（一）的
资金-购置研发 1.70 与资产相关
通知（科计[2016]35 号）》、《合肥市人民政
设备补助（递延
府关于印发合肥市扶持产业发展“1+3+5”政
收益转入）
策体系的通知》[2015]36 号》、《2015 年合肥
市促进自主创新政策》
《安徽省人民政府办公厅关于修订印发实施创
新驱动发展战略进一步加快配套文件的通知》
2016 年创新型
（皖政办[2015]40 号）、《关于下达 2016 年
省份建设专项
安徽省创新型省份建设专项资金计划（一）的
资金-购置研发 0.51 与资产相关
通知（科计[2016]35 号）》、《合肥市人民政
设备补助（递延
府关于印发合肥市扶持产业发展“1+3+5”政
收益转入）
策体系的通知》[2015]36 号》、《2015 年合肥
市促进自主创新政策》
2015 年合肥经 《关于印发合肥经济技术开发区扶持产业发展
2.27 与资产相关
开区促进科技 “4+5”系列政策的通知》（合经区管[2015]111
5-2-78
发行人律师文件 律师工作报告
创新政策-研发 号）、《2015 年合肥经济技术开发区促进科技
设备补助（递延 创新政策》
收益转入）
《安徽省人民政府关于印发支持科技创新若干
2017 年安徽省
政策的通知》、《关于下达 2017 年安徽省支持
支持科技创新
科技创新若干政策专项资金计划（第一批）的
政策-购置研发
通知（科计[2017]59 号）》、《合肥市人民政 5.78 与资产相关
仪器设备补助
府 关 于 印 发 2017 年 合 肥 扶 持 产 业 发 展
（递延收益转
“1+3+5” 政 策 体 系 的 通 知 （ 合 政 [2017]62
入）
号）》、《2017 年合肥市促进自主创新政策》
合肥经开区固
《投资协议书》、《关于安徽芯瑞达 LED 封装、
定资产投资补
LED 背光源及 LED 灯具生产及照明灯具配套外 6.00 与资产相关
助（递延收益转
壳项目优惠政策兑现的说明》
入）
合肥市 2017 年
下半年工业固
《2017 年合肥市促进新型工业化发展政策》合
定资产“事后
政[2017]62 号）、《关于 2017 年下半年新型 7.96 与资产相关
奖补”技改项
工业化政策项目奖补资金的公示》
目补助（递延收
益转入）
合经区科技局
《安徽省人民政府关于印发支持科技创新若干
2017 省科技政
政策的通知》、《关于下达 2017 年安徽省支持
策研发设备补 2.12 与资产相关
科技创新若干政策专项资金计划的通知》（科
助（递延收益转
技[2017]59 号]
入）
2017 年经开区 《关于印发 2017 年合肥经济技术开发区扶持
新型工业化政 产业发展系列政策的通知》（合经区管[2017]67
2.17 与资产相关
策智能化改造 号）、《2017 年合肥经济技术开发区促进新型
升级补助（递延 工业化发展政策》、《关于促进新型工业化发
5-2-79
发行人律师文件 律师工作报告
收益转入） 展、促进服务业发展、促进总部经济发展政策
拟兑现资金明细表的公示》
多层次人才扶 《2017 年合肥经济技术开发区加强多层次人才
3.54 与收益相关
持补助 体系建设扶持政策》
《关于印发 2017 年合肥经济技术开发区扶持
产业发展系列政策的通知》（合经区管[2017]67
2017 年促进服
号）、《2017 年合肥经济技术开发区促进新型
务业政策-境外 6.76 与收益相关
工业化发展政策》、《关于促进新型工业化发
促销补助
展、促进服务业发展、促进总部经济发展政策
拟兑现资金明细表的公示》
《关于印发 2017 年合肥经济技术开发区扶持
2017 年经开区 产业发展系列政策的通知》（合经区管[2017]67
新型工业化政 号）、《2017 年合肥经济技术开发区促进新型
3.00 与收益相关
策-工业项目前 工业化发展政策》、《关于促进新型工业化发
期费用补助 展、促进服务业发展、促进总部经济发展政策
拟兑现资金明细表的公示》
合肥经开区优
《关于表彰合肥经济技术开发区 2017 年度优
秀企业综合效 10.00 与收益相关
秀企业的通知》（合经区管[2018]26 号）
益奖
《关于印发 2017 年合肥经济技术开发区扶持
2017 年经开区 产业发展系列政策的通知》（合经区管[2017]67
新型工业化政 号）、《2017 年合肥经济技术开发区促进新型
10.00 与收益相关
策-安徽省著名 工业化发展政策》、《关于促进新型工业化发
商标奖励 展、促进服务业发展、促进总部经济发展政策
拟兑现资金明细表的公示》
其他零星补助 - 0.05 与收益相关
合 计 - 357.84 -
（2）2017 年度政府补助明细
单位：万元
5-2-80
发行人律师文件 律师工作报告
本期计入损益 与资产相关/
项目名称 依据或批准文件
的金额 与收益相关
《关于印发 2017 年合肥经济技术开发区扶持
合肥经济开发
产业发展系列政策的通知》（合经区管[2017]67
区众创空间孵 14.00 与收益相关
号）、《合肥经济技术开发区关于推进大众创
化器运营补助
业万众创新的若干政策》
省级外贸促进
《2016 年省级外贸促进政策（进口补贴）拟扶
政策资金-进口 13.06 与收益相关
持项目公示》
补贴
省中小企业国
《2016 年度合肥市中小企业国际市场开拓资金
际市场开拓资 11.03 与收益相关
项目审核情况公示》
金补贴
合肥经济技术 《关于印发 2016 年合肥经济技术开发区扶持
开发区-新认定 产业发展系列政策的通知》（合经区管[2016]90
10.00 与收益相关
市级企业技术 号）、《2016 年合肥经济技术开发区促进科技
中心奖励 创新政策》
2016 年促进服 《关于印发 2016 年合肥经济技术开发区扶持
务业商贸流通 产业发展系列政策的通知》（合经区管[2016]90
7.60 与收益相关
奖励-企业境外 号）、《2016 年合肥经济技术开发区促进服务
会展补助 业发展政策》
《关于印发 2016 年合肥经济技术开发区扶持
产业发展系列政策的通知》（合经区管[2016]90
专利资助 0.60 与收益相关
号）、《2016 年合肥经济技术开发区促进科技
创新政策》
2016 年合肥经 《关于印发 2016 年合肥经济技术开发区扶持
开区促进政策 产业发展系列政策的通知》（合经区管[2016]90
3.00 与收益相关
工业项目前期 号）、《2016 年合肥经济技术开发区促进新型
费用补助 工业化发展政策》
2016 年促进服 《关于印发 2016 年合肥经济技术开发区扶持 7.43 与收益相关
5-2-81
发行人律师文件 律师工作报告
务业商贸流通 产业发展系列政策的通知》（合经区管[2016]90
奖励-进出口企 号）、《2016 年合肥经济技术开发区促进服务
业增长奖励 业发展政策》
《合肥市人民政府关于印发 2016 年合肥市扶
知识产权贯标 持产业发展“1+3+5”政策体系的通知》（合政
5.00 与收益相关
企业奖励 [2016]35 号）、《2016 年合肥市促进自主创新
政策》
《关于印发 2016 年合肥经济技术开发区扶持
知识产权贯标 产业发展系列政策的通知》（合经区管[2016]90
5.00 与收益相关
企业奖励 号）、《2016 年合肥经济技术开发区促进科技
创新政策》
《关于印发合肥经济技术开发区 2017 年加强
多层次人才扶 多层次人才体系建设扶持政策实施细则的通
3.54 与收益相关
持补助 知》、《关于加强多层次人才体系建设扶持政
策补助（2017 年度）兑现的公示》
《关于使用失业保险基金支付企业稳岗补贴有
稳岗补贴 关问题的通知》（皖人社发[2017]31 号）、《关 5.05 与收益相关
于企业享受岗位补贴的公示-第七批》
《合肥市人民政府关于印发 2016 年合肥市扶
投保专利保险 持产业发展“1+3+5”政策体系的通知》（合政
0.25 与收益相关
保费补贴 [2016]35 号）、《2016 年合肥市促进自主创新
政策》
省外贸促进专
《安徽省商务厅 安徽省财政厅关于 2015 年我
项资金进口机
省外贸促进专项资金项目申报的通知》（皖商 2.69 与资产相关
电设备补贴（递
办贸发函[2015]290 号）
延收益转入）
2015 年创新型 《安徽省人民政府办公厅 关于修订印发实施
省份建设专项 创新驱动发展战略进一步加快创新型省份建设 1.54 与资产相关
资金-研发购置 配套文件的通知》、《关于下达 2015 年安徽省
5-2-82
发行人律师文件 律师工作报告
仪器设备补助 创新型省份建设专项资金计划（一）的通知》
（递延收益转 （科计[2015]51 号）
入）
合肥市 2015 年
《合肥市人民政府关于印发合肥市扶持产业发
新型工业化政
展“1+3+5”政策体系的通知》（合政[2015]36
策数字化车间 19.50 与资产相关
号）、《关于 2015 年新型工业化政策资金项目
项目补助（递延
补助的公示》
收益转入）
《安徽省人民政府办公厅关于修订印发实施创
新驱动发展战略进一步加快配套文件的通知》
2016 年创新型
（皖政办[2015]40 号）、《关于下达 2016 年
省份建设专项
安徽省创新型省份建设专项资金计划（一）的
资金-购置研发 2.38 与资产相关
通知（科计[2016]35 号）》、《合肥市人民政
设备补助（递延
府关于印发合肥市扶持产业发展“1+3+5”政
收益转入）
策体系的通知》[2015]36 号》、《2015 年合肥
市促进自主创新政策》
《安徽省人民政府办公厅关于修订印发实施创
新驱动发展战略进一步加快配套文件的通知》
2016 年创新型
（皖政办[2015]40 号）、《关于下达 2016 年
省份建设专项
安徽省创新型省份建设专项资金计划（一）的
资金-购置研发 3.39 与资产相关
通知（科计[2016]35 号）》、《合肥市人民政
设备补助（递延
府关于印发合肥市扶持产业发展“1+3+5”政
收益转入）
策体系的通知》[2015]36 号》、《2015 年合肥
市促进自主创新政策》
2016 年创新型 《安徽省人民政府办公厅关于修订印发实施创
省份建设专项 新驱动发展战略进一步加快配套文件的通知》
资金-购置研发 （皖政办[2015]40 号）、《关于下达 2016 年 1.02 与资产相关
设备补助（递延 安徽省创新型省份建设专项资金计划（一）的
收益转入） 通知（科计[2016]35 号）》、《合肥市人民政
5-2-83
发行人律师文件 律师工作报告
府关于印发合肥市扶持产业发展“1+3+5”政
策体系的通知》[2015]36 号》、《2015 年合肥
市促进自主创新政策》
2015 年合肥经
《关于印发合肥经济技术开发区扶持产业发展
开区促进科技
“4+5”系列政策的通知》（合经区管[2015]111
创新政策-研发 4.55 与资产相关
号）、《2015 年合肥经济技术开发区促进科技
设备补助（递延
创新政策》
收益转入）
《安徽省人民政府关于印发支持科技创新若干
2017 年安徽省
政策的通知》、《关于下达 2017 年安徽省支持
支持科技创新
科技创新若干政策专项资金计划（第一批）的
政策-购置研发
通知（科计[2017]59 号）》、《合肥市人民政 1.93 与资产相关
仪器设备补助
府 关 于 印 发 2017 年 合 肥 扶 持 产 业 发 展
（递延收益转
“1+3+5” 政 策 体 系 的 通 知 （ 合 政 [2017]62
入）
号）》、《2017 年合肥市促进自主创新政策》
合肥经开区固
《投资协议书》、《关于安徽芯瑞达 LED 封装、
定资产投资补
LED 背光源及 LED 灯具生产及照明灯具配套外 6.00 与资产相关
助（递延收益转
壳项目优惠政策兑现的说明》
入）
《安徽省人民政府关于印发支持“三重一创”
建设若干政策的通知》（皖政[2017]51 号）、
三重一创高新
《安徽省发展改革委安徽省财政厅关于印发支 100.00 与收益相关
技术企业奖励
持“三重一创”建设若干政策实施细则的通
知》（皖发改产业[2017]312 号）
合肥经济技术 《关于印发合肥经济技术开发区促进工业企业
开发区工业企 增效升级的若干政策（试行）等四个文件的通
业增效升级-绩 知》（合经区管[2016]254 号）、《2017 年合 10.00 与收益相关
效评价 A 类企业 肥经济技术开发区工业企业绩效综合评价结果
奖励 通知书》（2017011 号）
5-2-84
发行人律师文件 律师工作报告
合肥经济技术 《关于印发合肥经济技术开发区促进工业企业
开发区工业企 增效升级的若干政策（试行）等四个文件的通
业增效升级-绩 知》（合经区管[2016]254 号）、《2017 年合 16.16 与收益相关
效评价 A 类企业 肥经济技术开发区工业企业绩效综合评价结果
税收奖励 通知书》（2017011 号）
《合肥市人民政府关于印发 2016 年合肥市扶
合肥促进科技
持产业发展“1+3+5”政策体系的通知》（合政
创新政策-各类 10.00 与收益相关
[2016]35 号）、《2016 年合肥市促进自主创新
称号奖励
政策》
《关于印发 2016 年合肥经济技术开发区扶持
安徽省著名商 产业发展系列政策的通知》（合经区管[2016]90
10.00 与收益相关
标奖励 号）、《2016 年合肥经济技术开发区促进新型
工业化发展政策》
《关于印发 2017 年合肥经济技术开发区扶持
国家高新技术 产业发展系列政策的通知》（合经区管[2017]67
10.00 与收益相关
企业奖励 号）、《2017 年合肥经济技术开发区促进科技
创新政策》
合肥经济技术 《关于表彰合肥经济技术开发区 2016 年度优
开发区促进科 秀企业的通知》（合经区管[2017]5 号）、《关
10.00 与收益相关
技创新政策-成 于给予 2016 年度受表彰企业负责人奖励的通
长进步奖励 知》（合经区经[2017]5 号）
其他零星补助 — 0.41 与收益相关
合 计 - 295.12 -
（3）2016 年度政府补助明细
单位：万元
本期计入损 与资产相关/
项目名称 依据或批准文件
益的金额 与收益相关
合肥经开区研 《投资协议书》、《关于安徽芯瑞达 LED 封装、
373.00 与收益相关
发项目补助 LED 背光源及 LED 灯具生产及照明灯具配套外
5-2-85
发行人律师文件 律师工作报告
壳项目优惠政策兑现的说明》
《关于印发合肥经济技术开发区扶持产业发展
合肥经开区新 “4+5”系列政策的通知》（合经区管[2015]111
认定专精特新 号）、《2015 年合肥经济技术开发区促进新型 20.00 与收益相关
中小企业奖励 工业化发展政策》、《关于 2015 年新型工业化
和多层次资本市场政策兑现的公示》
《关于印发合肥经济技术开发区扶持产业发展
合肥经开区新 “4+5”系列政策的通知》（合经区管[2015]111
认定技术中心 号）、《2015 年合肥经济技术开发区促进新型 10.00 与收益相关
奖励 工业化发展政策》、《关于 2015 年新型工业化
和多层次资本市场政策兑现的公示》
《关于印发合肥经济技术开发区扶持产业发展
合肥经开区新
“4+5”系列政策的通知》（合经区管[2015]111
认定技术中心 10.00 与收益相关
号）、《2015 年合肥经济技术开发区促进科技
奖励
创新政策》
2016 年外贸促 《安徽省商务厅关于申报 2015 年省级外贸政
进专项资金-进 策资金支持项目的通知》（皖商办贸发函 9.00 与收益相关
口补贴 [2016]44 号）
2015 年度服务 《关于印发合肥经济技术开发区扶持产业发展
业发展政策奖 “4+5”系列政策的通知》（合经区管[2015]111
6.94 与收益相关
补-企业境外会 号）、《2015 年合肥经济技术开发区促进服务
展补助 业发展政策》
《关于印发合肥经济技术开发区扶持产业发展
“4+5”系列政策的通知》（合经区管[2015]111
工业项目前期
号）、《2015 年合肥经济技术开发区促进新型 3.00 与收益相关
费用补助
工业化发展政策》、《关于 2015 年新型工业化
和多层次资本市场政策兑现的公示》
2015 年度服务 《关于印发合肥经济技术开发区扶持产业发展
2.05 与收益相关
业发展政策奖 “4+5”系列政策的通知》（合经区管[2015]111
5-2-86
发行人律师文件 律师工作报告
补-国际认证补 号）、《2015 年合肥经济技术开发区促进服务
助 业发展政策》
《关于印发合肥经济技术开发区扶持产业发展
“4+5”系列政策的通知》（合经区管[2015]111
专利资助 0.94 与收益相关
号）、《2015 年合肥经济技术开发区促进科技
创新政策》
《2015 年合肥市促进自出创新政策》、《2015
专利定额资助 0.50 与收益相关
年合肥市促进自主创新政策实施细则》
《2015 年合肥市促进自出创新政策》、《2015
专利定额资助 0.10 与收益相关
年合肥市促进自主创新政策实施细则》
代扣个税手续 《关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管
0.47 与收益相关
费 理的通知》（ 财行[2015]365 号）
省外贸促进专
《安徽省商务厅 安徽省财政厅关于 2015 年我
项资金进口机
省外贸促进专项资金项目申报的通知》（皖商 2.69 与资产相关
电设备补贴（递
办贸发函[2015]290 号）
延收益转入）
2015 年创新型
《安徽省人民政府办公厅 关于修订印发实施
省份建设专项
创新驱动发展战略进一步加快创新型省份建设
资金-研发购置
配套文件的通知》、《关于下达 2015 年安徽省 1.54 与资产相关
仪器设备补助
创新型省份建设专项资金计划（一）的通知》
（递延收益转
（科计[2015]51 号）
入）
合肥市 2015 年
《合肥市人民政府关于印发合肥市扶持产业发
新型工业化政
展“1+3+5”政策体系的通知》（合政[2015]36
策数字化车间 16.25 与资产相关
号）、《关于 2015 年新型工业化政策资金项目
项目补助（递延
补助的公示》
收益转入）
2016 年创新型 《安徽省人民政府办公厅关于修订印发实施创
0.99 与资产相关
省份建设专项 新驱动发展战略进一步加快配套文件的通知》
5-2-87
发行人律师文件 律师工作报告
资金-购置研发 （皖政办[2015]40 号）、《关于下达 2016 年
设备补助（递延 安徽省创新型省份建设专项资金计划（一）的
收益转入） 通知（科计[2016]35 号）》、《合肥市人民政
府关于印发合肥市扶持产业发展“1+3+5”政
策体系的通知》[2015]36 号》、《2015 年合肥
市促进自主创新政策》
《安徽省人民政府办公厅关于修订印发实施创
新驱动发展战略进一步加快配套文件的通知》
2016 年创新型
（皖政办[2015]40 号）、《关于下达 2016 年
省份建设专项
安徽省创新型省份建设专项资金计划（一）的
资金-购置研发 1.41 与资产相关
通知（科计[2016]35 号）》、《合肥市人民政
设备补助（递延
府关于印发合肥市扶持产业发展“1+3+5”政
收益转入）
策体系的通知》[2015]36 号》、《2015 年合肥
市促进自主创新政策》
《安徽省人民政府办公厅关于修订印发实施创
新驱动发展战略进一步加快配套文件的通知》
2016 年创新型
（皖政办[2015]40 号）、《关于下达 2016 年
省份建设专项
安徽省创新型省份建设专项资金计划（一）的
资金-购置研发 0.34 与资产相关
通知（科计[2016]35 号）》、《合肥市人民政
设备补助（递延
府关于印发合肥市扶持产业发展“1+3+5”政
收益转入）
策体系的通知》[2015]36 号》、《2015 年合肥
市促进自主创新政策》
2015 年合肥经
《关于印发合肥经济技术开发区扶持产业发展
开区促进科技
“4+5”系列政策的通知》（合经区管[2015]111
创新政策-研发 1.14 与资产相关
号）、《2015 年合肥经济技术开发区促进科技
设备补助（递延
创新政策》
收益转入）
合 计 - 460.36 -
（4）2015 年度政府补助明细
5-2-88
发行人律师文件 律师工作报告
单位：万元
本期计入损 与资产相关/
项目名称 依据或批准文件
益的金额 与收益相关
《合肥市人民政府关于关于印发合肥市扶持产
合肥市新认定
业 发 展 “1+3+5” 政 策 体 系 的 通 知 》 （ 合 政
高新技术企业 20.00 与收益相关
[2014]62 号）、《2014 年合肥市促进自主创新
奖励
政策》
合肥经开区新 《2014 年合肥经济技术开发区促进技术创新政
认定高新技术 策》、《关于促进科技创新政策审核结果的公 10.00 与收益相关
企业奖励 示》
2015 年合肥经
《2014 年合肥经济技术开发区促进技术创新政
开区促进科技
策》、《关于促进科技创新政策审核结果的公 15.00 与收益相关
创新政策-高企
示》
销售收入奖励
2014 年促进新
型工业化发展 《2014 年合肥经济技术开发区促进新型工业化
政策成长性规 发展政策》、《关于 2014 年促进新型工业化发 10.00 与收益相关
模以上工业企 展政策拟兑现的公示》
业奖励
《安徽省人民政府办公厅 关于修订印发实施
创新驱动发展战略进一步加快创新型省份建设
创新型省份设
配套文件的通知》、《关于下达 2015 年安徽省 15.41 与收益相关
专项补助
创新型省份建设专项资金计划（一）的通知》
（科计[2015]51 号）
《2014 年合肥经济技术开发区促进服务业发展
企业在境外参
政策》、《关于促进服务业发展政策拟兑现情 6.85 与收益相关
展展费补助
况的公示》
企业职工岗位 《关于进一步加强企业职工岗位技能提升培训
5.00 与收益相关
技能提升补助 管理有关工作的通知》(合人社秘[2015]73 号 )
享受岗位补贴 《关于调整我市促进经济持续健康较快发展有 2.03 与收益相关
5-2-89
发行人律师文件 律师工作报告
关政策的通知》（合人社秘[2015]128 号）、
《关于第三批享受岗位补贴企业名单公示》
合肥市扶持产 《合肥市人民政府关于关于印发合肥市扶持产
业发展政策-发 业 发 展 “1+3+5” 政 策 体 系 的 通 知 》 （ 合 政 0.50 与收益相关
明授权补助 [2014]62 号）
省外贸促进专
《安徽省商务厅 安徽省财政厅关于 2015 年我
项资金进口机
省外贸促进专项资金项目申报的通知》（皖商 1.12 与资产相关
电设备补贴（递
办贸发函[2015]290 号）
延收益转入）
2015 年创新型
《安徽省人民政府办公厅 关于修订印发实施
省份建设专项
创新驱动发展战略进一步加快创新型省份建设
资金-研发购置
配套文件的通知》、《关于下达 2015 年安徽省 0.13 与资产相关
仪器设备补助
创新型省份建设专项资金计划（一）的通知》
（递延收益转
（科计[2015]51 号）
入）
合 计 - 86.04 -
经核查，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定，享
受的税收优惠、财政补助政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其控股子公司均已依法独立纳税申报
依据发行人及其控股子公司注册地税务局出具的证明或涉税信息查询结果告知
书，发行人及其控股子公司最近三年未被发现存在违法违章处罚记录，无欠税。
十七、芯瑞达的环境保护和产品质量、技术等标准
本律师查阅了发行人注册所在地环境保护主管部门、质量技术监督等主管部门出
具的证明或情况说明，控股子公司连达光电（该公司租赁在发行人厂区）注册所在地
人事劳动局、市场监督管理局出具的证明，并访谈了发行人相关部门负责人等。
（一）根据发行人注册所在地的主管环境保护局出具的情况说明及本律师核查，
发行人最近三年内严格遵守国家环境保护法律、法规，未发生违反国家有关环境保护
法律、法规的情形，未受到行政调查或行政处罚。发行人本次发行股票募集资金拟投
5-2-90
发行人律师文件 律师工作报告
资项目符合环境保护要求。
（二）根据发行人注册地的质量技术监督局出具的证明并经本律师核查，发行人
生产产品符合国家相关产品质量和技术监督标准，最近三年没有因违反产品质量和技
术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
（三）根据发行人及其控股子公司注册地的人事劳动局出具的证明并经本律师核
查，发行人及其控股子公司按照国家有关劳动及社会保障方面法律法规和规范性文件
的规定，办理了国家要求的养老、医疗、失业、工伤、生育保险等方面的社会统筹，
最近三年内不存在因违反劳动及社会保障法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）根据发行人注册地的国土资源局出具的证明并经本律师核查，发行人自 2015
年 12 月 25 日（取得土地）至 2018 年 8 月 31 日，不存在因违反土地管理方面的法律、
行政法规而受到行政处罚的情形。
（五）根据发行注册地的安全生产监督管理局出具的证明并经本律师核查，发行
人最近三年内安全生产方面遵守了国家和地方法律法规的规定，劳动防护措施完备，
无重大安全事故及职业病发生，没有违法和受到安监部门行政处罚的情况。
（六）根据发行人及其控股子公司注册地的市场监督管理局出具的证明并经本律
师核查，发行人及其控股子公司最近三年内不存在因违反有关工商行政管理方面的法
律、行政法规而受到行政处罚的情形。
（七）根据发行人注册地的海关出具的证明并经本律师核查，发行人最近三年内
没有因走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为而被海关处罚的记录。
十八、芯瑞达募集资金的运用
本律师查阅了发行人 2018 年第二次临时股东大会决议、本次募集资金项目可研报
告，项目用地土地权证，环保部门备案登记的《建设项目环境影响报告书》，项目备案
主管部门的批复。
（一）经核查，本次发行股票所募集资金将用于投资建设以下项目：
单位：万元
序 实施 建设 项目投资 拟使用募集 项目核准
项目名称 项目环评情况
号 主体 期 额 资金额 情况
1 新型平板显 芯瑞 24 个 26,801.83 26,801.83 合经区经项 环建审（经）字
5-2-91
发行人律师文件 律师工作报告
示背光器件 达 月 [2018]200号 （2018）84号
扩建项目
LED 照明器 芯瑞 24 个 合经区经项 环建审（经）字
2 5,045.59 5,045.59
件扩建项目 达 月 [2018]199号 （2018）85号
研发中心建 芯瑞 24 个 合经区经项 环建审（经）字
3 9,549.56 9,549.56
设项目 达 月 [2018]198号 （2018）83号
补充运营资 芯瑞
4 - 16,103.02 16,103.02 - -
金 达
合计 57,500.00 57,500.00 - -
本次募集资金投资项目实施地点为安徽省合肥经济技术开发区方兴大道 6988 号
芯瑞达科技园（新港工业园方兴大道与蓬莱路交口东北侧芯瑞达公司），拟利用公司现
有土地建设，公司已取得该土地的不动产权证，详见本《律师工作报告》之正文 “十、
芯瑞达的主要资产/（二）无形资产/1、土地使用权”。
综上，发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务；投资项目符
合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
（二）经核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了审慎分析，
认为募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管
理能力等相适应；确信投资项目有利于发行人提高盈利水平，保持技术优势，扩大市
场份额，增强核心竞争力。上述募集资金拟投资项目已获发行人 2018 年第二次临时股
东大会批准。
（三）经核查，上述募集资金投资项目由发行人独立完成，均未涉及与他人合作，
不会导致同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、芯瑞达业务发展目标
本律师访谈了发行人董事长及相关高管人员，查验了发行人制定的公司发展战略
规划、当年及未来两年的经营目标、发行人出具的业务发展目标与现有业务关系、募
集资金投向和业务发展目标关系的说明等。
（一）发行人的整体发展战略和经营目标如下：
1、整体发展战略
5-2-92
发行人律师文件 律师工作报告
根据国家鼓励新型显示产业和健康智能照明产业发展的相关政策，结合行业的发
展趋势和市场情况，公司确定了以下发展战略：
公司将始终坚持“以市场为导向，以技术为保障”的经营思路深耕新型显示产业，
以高技术、高品质、高性能的产品和服务抢占市场，持续提高在新型显示市场的核心
竞争力，持续加快技术研发和产品创新，加大市场开发和客户开发力度，进一步扩大
企业经营规模，增强市场地位。公司顺应产业发展趋势，不断向高光效、高色域、高
动态对比度、超轻薄、柔性显示、健康护眼等提高产品附加值的方向发展，走品质精
品化、创新常态化、产品多元化、服务专业化的独特企业发展之路，持续提高产品的
利润水平，将芯瑞达品牌建设为行业内顶尖品牌。
公司将抓住显示技术产业升级和技术创新带来的良好机遇，充分利用内外部资源，
并以本次发行为契机，通过募投项目的实施，扩大产能、丰富产品种类、拓展业务结
构、提升技术研发能力、优化公司内部治理，稳步推进公司各项业务的发展，致力于
成为背光模组光电系统和健康智能照明领域的领军者，为国民经济增长、制造业升级
和节能环保做出贡献。
2、经营目标
（1）背光模组光电系统业务发展目标
公司将在目前核心竞争优势的基础上，利用本次发行为契机，在扩大产能、丰富
产品种类、拓展业务结构、提升产品品质的同时，进一步提高产品技术水平、缩短产
品设计周期、完善生产管理环节，提升产品附加值，增强产品竞争力，在强化对国内
外优质客户的市场占有率基础上，进而努力进入国际顶尖客户的供应链体系，确保公
司主营业务收入和利润的可持续性增长。
（2）健康智能照明业务发展目标
目前公司的健康智能光源系统销售占比较小，但呈现快速增长的良好趋势。从国
内外照明产品市场的发展形势来看，健康智能光源系统具有广阔的市场前景，世界各
国纷纷倡导使用健康、节能、环保的新型照明产品。公司抓住 LED 照明行业发展的良
好机遇，准确把握照明产品的市场需求，以显示核心技术、商业模式、生产管理模式
等为依托，利用公司已建立的核心竞争优势，大力发展照明业务，通过瞄准家用健康
照明、商业智能照明、工业照明、工程照明等细分市场，重点拓展国外内优质客户资
源，迅速提升销售规模，同时拓展智能家居、智慧城市、特种照明、专用照明等细分
5-2-93
发行人律师文件 律师工作报告
市场相关产品，丰富健康智能光源系统类别，争取用数年的时间，成为照明行业技术
力量的领头羊，以及细分领域内一线品牌的主要供应商，从而为公司培育新的盈利增
长点。
具体经营目标方面，公司将以背光模组光电系统和照明业务经营为主导，努力拓
展业务规模，力争在 2020 年实现营业收入 8 亿元，实现归属母公司所有者净利润 1.5
亿元，进一步巩固在相应行业的优势地位。
综上，本律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）经核查，本律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本律师查阅了发行人涉诉案件的相关材料（包括但不限于案件受理通知书、应诉
通知书、起诉状等），发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东、发行
人实际控制人彭友、王玲丽夫妇及董事长兼总经理彭友就是否涉讼出具的承诺函，就
上述相关单位及人员是否涉诉查询了中国裁判文书网，发行人住所地派出所出具的发
行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录的证明。
（一）根据发行人、发行人控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东出具的承
诺函并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除发行人因买卖合同纠纷引起的
正在进行的 1 起重大诉讼外，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东
均不存在尚未了结的或可预见的其它重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
上述发行人涉及的买卖合同纠纷案件具体情况为：2017 年 12 月 27 日，发行人以
采购的 LED 支架存在质量问题为由，将供应商深圳市得润电子股份有限公司一分厂及
其总公司深圳市得润电子股份有限公司起诉至合肥高新技术产业开发区人民法院，请
求深圳市得润电子股份有限公司一分厂向发行人赔偿损失及品质罚款共计 354.99 万
元，深圳市得润电子股份有限公司对其一分厂的财产不足以清偿上述债务的部分承担
赔偿责任。诉讼过程中，深圳市得润电子股份有限公司一分厂和深圳市得润电子股份
有限公司提起反诉，请求发行人向其支付逾期货款 222.44 万元及至付清货款日的利
息。目前该案正在审理过程中，发行人无须对上述诉讼计提预计负债。综上，本律师
认为，该诉讼涉案金额占发行人最近一期净资产比例约为 0.59%，涉案金额较小，不
会对发行人经营造成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行造成重大法律障碍。
5-2-94
发行人律师文件 律师工作报告
（二）根据发行人实际控制人彭友、王玲丽夫妇及董事长兼总经理彭友出具的承
诺函并经核查，上述承诺人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
二十一、需要说明的其它事项
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺
1、发行人控股股东彭友及实际控制人彭友、王玲丽承诺：
“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本
人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。锁定期满后且本人在
作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让公司股份的比例不超过本人所持
公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
（2）公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6
个月。
（3）本人所持股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。采用
集中竞价方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的
1%（减持股份为通过集中竞价交易取得的除外）；采用大宗交易方式减持的，在任意连
续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%（减持股份为通过集中竞价交
易取得的除外）。”
2、受控股股东及实际控制人控制的股东鑫辉投资、鑫智咨询承诺：
“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本
企业已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股份的锁定期限自动延长
6 个月。
（3）本企业所持股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。采
用集中竞价方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的
1%（减持股份为通过集中竞价交易取得的除外）；采用大宗交易方式减持的，在任意连
续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%（减持股份为通过集中竞价交
易取得的除外）。”
5-2-95
发行人律师文件 律师工作报告
3、发行人股东彭清保、戴勇坚承诺：
“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本
人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6
个月。
（3）本人所持股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。采用
集中竞价方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的
1%（减持股份为通过集中竞价交易取得的除外）；采用大宗交易方式减持的，在任意连
续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%（减持股份为通过集中竞价交
易取得的除外）。”
4、发行人股东南山基金承诺：
“（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本
企业已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本企业所持上述股份锁定期满后减持的，采用集中竞价方式减持的，在任意
连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%；采用大宗交易方式减持的，
在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。
5、直接持有发行人股份的副总经理王鹏生承诺：
“（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本
人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。锁定期满后且本人在作为发行人董
事/监事/高级管理人员期间，每年转让公司股份的比例不超过本人所持公司股份总数
的 25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
（2）公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6
个月。
（3）本人所持股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。采用
集中竞价方式减持的，将在首次卖出股份的 15 个交易日前向深圳证券交易所备案减持
计划并公告，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%；采用
大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的
5-2-96
发行人律师文件 律师工作报告
2%。”
6、间接持有发行人股份的董事、高级管理人员李泉涌、唐先胜、王光照、张红贵、
吴奇承诺：
“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本
人已间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。锁定期满后且本人在作为发
行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让公司股份的比例不超过本人所持公司股
份总数的 25%；离职后半年内不转让本人间接持有的发行人股份。
（2）公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6
个月。
（3）本人所持股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。采用
集中竞价方式减持的，将在首次卖出股份的 15 个交易日前向深圳证券交易所备案减持
计划并公告，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%；采用
大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的
2%。”
7、间接持有发行人股份的监事陈宝、年靠江、苏华承诺：
“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前
本人已间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。锁定期满后且本人在作为
发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让公司股份的比例不超过本人所持公司
股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人间接持有的发行人股份。
（2）本人所持股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。采用
集中竞价方式减持的，将在首次卖出股份的 15 个交易日前向深圳证券交易所备案减持
计划并公告，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%；采用
大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的
2%。”
8、伍春银等其他 8 名自然人股东承诺
“（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本
人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人所持上述股份锁定期满后减持的，采用集中竞价方式减持的，在任意连
5-2-97
发行人律师文件 律师工作报告
续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%；采用大宗交易方式减持的，
在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。”
综上，本律师认为，上述承诺人就所持股份在发行人股票上市后限制流通的承诺，
系对其财产权利的处置，是其真实意思的表示，符合法律、法规、规范性文件和公司
章程的有关规定。
（二）稳定公司股价的预案及承诺
为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司 2018 年第二次临时股东大会
审议通过了《关于公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案的
议案》，公司、公司控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员就公司上市后三
年内稳定股价的预案作出了承诺。公司上市后三年内的股价稳定方案如下：
1、稳定股价预案启动的条件
公司首次公开发行股票并上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
（公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行
调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中
归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，
公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总
数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，则公司及
控股股东、董事和高级管理人员将启动稳定公司股价的相关措施。
2、稳定股价的责任主体
公司、公司控股股东及公司董事（独立董事除外）和高级管理人员为稳定股价的
责任主体，负有稳定公司股价的责任和义务。
公司股票上市后三年内如拟新聘任董事、高级管理人员，应要求拟新聘任的董事、
高级管理人员出具将履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定
公司股价承诺的承诺函。
3、稳定股价的具体措施
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：
（1）公司回购
a、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
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b、公司董事会依照公司章程的规定或者股东大会的授权，对回购股份做出决议，
须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，公司董事承诺就该等回购股份的
相关决议投赞成票。
c、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，
还应符合下列各项：
①公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近一期
经审计的每股净资产；
②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的
总额；
③公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于 1,000 万元；
④公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。
（2）控股股东增持
a、公司用于回购股份资金总额使用完毕后，下列任一条件发生时，公司控股股东
应在符合相关法律、法规和规则性文件规定的前提下，对公司股票进行增持：
①公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股份收盘价低
于公司最近一期经审计的每股净资产；
②公司回购股份方案实施完毕之日起 3 个月内稳定股价的条件再次被触发。
b、控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于其自公司上市后累计从公司所
获得现金分红金额的 20%，且不超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额；
自公司上市后每 12 个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。
（3）董事（彭友、独立董事除外）、高级管理人员增持
a、控股股东用于增持股份的资金金额累计超过其自公司上市后累计从公司所获得
现金分红总额后，下列任一条件发生时，届时在公司领取薪酬的公司董事、高级管理
人员应在符合相关法律法规及规范性文件的规定的前提下，对公司股票进行增持：
①控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股份收盘
价低于公司最近一期经审计的每股净资产；
②控股股东增持股份方案实施完毕之日起 3 个月内稳定股价的条件再次被触发。
b、有义务增持的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于该
董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额的 20%，但不超过该董事、高级管理人员个
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人上年度薪酬总额。公司全体有义务增持的董事、高级管理人员对该等增持义务的履
行承担连带责任。
（4）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续
20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案
的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。
4、稳定股价的启动程序
（1）公司回购
a、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购
股份的决议；
b、公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购
股份预案，并在公告之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内
实施完毕；
d、公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并应当
在三年内转让或注销。
（2）控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员增持
a、公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员稳定股价的条件触发之日
起 5 个交易日内做出增持公告。
b、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，
并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
5、未履行稳定股价承诺的约束措施
（1）公司未履行稳定公司股价承诺的约束措施
若公司未履行股份回购承诺，则公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上
公开说明未采取股份回购措施稳定股价的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道
歉。
若公司已公告回购计划但未实际履行，则公司以其承诺的最大回购金额为限对股
东承担赔偿责任。
（2）控股股东未履行稳定公司股价承诺的约束措施
若控股股东未在增持义务触发之日起 5 个交易日内提出具体增持计划，或未按披
露的增持计划实施增持，控股股东所持限售股锁定期自期满后延长 6 个月，其所持流
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通股自未能履行本预案约定义务之日起增加 6 个月锁定期，并将其最近一个会计年度
从公司分得的现金股利返还公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放现金股
利中扣发，直至扣减金额累计达到其应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司
已分得的现金股利总额。
（3）公司董事（彭友、独立董事除外）、高级管理人员未履行稳定公司股价承诺
的约束措施
若本人未在增持义务触发之日起 5 个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的
增持计划实施增持，本人所持限售股锁定期自期满后延长 6 个月，其所持流通股自未
能履行本预案约定义务之日起增加 6 个月锁定期，发行人应当从自未能履行本预案约
定义务当月起，扣减本人每月薪酬的 20%，直至累计扣减金额达到其应履行稳定股价
义务的最近一个会计年度从发行人已获得薪酬的 20%。
综上，本律师认为，发行人及其控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员
关于公司上市后三年内稳定股价的预案和承诺，符合法律、法规、规范性文件和公司
章程的有关规定，真实有效。
（三）主要股东的持股意向和减持意向承诺
持有发行人 5%以上股份的股东彭友、鑫辉投资及其一致行动人鑫智咨询承诺：
“1、在本人／企业所持公司股票锁定期满后两年内，本人／企业每年减持所持有
的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人／企业名下的股份总
数（股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）的 10%，减
持价格不低于发行价格（如因公司上市后发生除权、除息等事项的，应作相应调整）。
2、减持按以下方式进行：本人／企业持有公司的股票预计未来三个月内公开出售
的数量不超过公司股份总数 1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；
持有公司的股票预计未来三个月内公开出售的数量超过公司股份总数 1%的，将通过证
券交易所大宗交易系统或协议方式转让所持股份；
3、本人／企业减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通
知公司，并由公司及时予以公告。自公司公告之日起 3 个交易日后，本人／企业方可
进行减持（本企业持有公司股份低于 5%时除外）。
4、如未能履行上述承诺，减持股票的收益将无偿归公司所有，本人／企业将在获
得收益的 5 个工作日内将前述收益支付到公司账户。法律、法规及中国证监会相关规
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则另有规定的，从其规定。”
综上，本律师认为，发行人主要股东的持股意向和减持意向承诺，符合法律、法
规、规范性文件和公司章程的有关规定，真实有效。
（四）相关当事人对招股说明书及申报文件的承诺
1、发行人承诺
“本公司本次公开发行之《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。本公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
若本公司招股说明书被监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督
管理部门作出上述认定或行政处罚决定后，依法回购首次公开发行的全部新股，并于
五个交易日内启动回购程序，回购价格按照发行价并加算银行同期存款利息（如有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。在实施上述股
份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
若因本公司本次公开发行之《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
2、发行人控股股东及实际控制人承诺
“本公司本次公开发行之《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。本人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
若本公司招股说明书被监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督
管理部门作出上述认定或行政处罚决定后，将督促发行人依法回购首次公开发行的全
部新股，并于五个交易日内启动回购程序。回购价格按照发行价并加算银行同期存款
利息（如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。
在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
若因本公司本次公开发行之《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
3、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺
“本公司本次公开发行之《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。本人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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若因本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
4、与本次发行相关的中介服务机构承诺
（1）保荐机构东海证券承诺：
“本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”
（2）发行人法律顾问单位本所承诺：
“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
（3）发行人审计机构华普天健承诺：
“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
（4）发行人资产评估机构中水致远承诺：
“本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
综上，本律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、中介机构对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任的承诺，符合法律、
法规、规范性文件和公司章程的有关规定，真实有效。
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、公司填补即期回报、增强持续回报能力的措施
为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺将采取多方面措施提
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升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行造成的净资产收益率下降和每股收益
摊薄的影响。公司承诺拟采取的具体措施如下：
“（1）公司将继续深耕新型显示光电系统和健康智能光源系统，巩固和发挥在行
业和技术领域的竞争优势，持续开发和维护客户资源，实现公司的持续健康发展。公
司顺应新型显示光电系统和健康智能光源系统的发展趋势，不断向高技术含量、高品
质、高效率和高附加值方向发展，提高产品的利润水平。公司将在技术、人员、市场、
资金方面做好充足准备，以促进募投项目的顺利实施，及时消化募投项目的新增产能，
达到预期效益。
（2）公司将积极加强成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平；加强内部
控制管理，完善投资决策程序，全面有效地控制公司经营和管理风险；加强质量管理，
进一步完善质量管理体系；加强安全管理，持续推进安全标准化体系的建设，严格执
行各种安全生产规章制度；加强环保管理，抓好环保事故应急预案的演练，确保无重
大安全环保事故发生。
（3）公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法
规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度
保障。
（4）本次发行募集资金到位后，公司将积极稳步推进本次募投项目的建设，积极
调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募投项目早日竣
工，达到预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。公司将加强募集
资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，
防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
（5）根据《公司章程》（草案）的规定和《股东回报规划》，实施公司未来三年利
润分配计划，在确保正常业务发展的前提下，优先以现金分红方式分配股利，原则上
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，重视对投资者的合
理投资回报。”
2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东彭友，实际控制人彭友、王玲丽夫妇关于公司公开发行摊薄即期回
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报的填补措施得到切实履行，作出如下承诺：
“（1）本人将不越权干预公司经营管理活动，不以无偿或以不公平条件向其他单
位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）以节约为原则，约束本人的职务消费行为；督促全体董事和高级管理人员在
职务消费过程中以节约为原则，不铺张浪费。
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
（5）若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
（6）自本承诺出具之日起，若中国证监会出台新的关于填补回报措施及其承诺的
监管规定，且上述承诺不符合中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。
（7）若本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
3、公司董事（除彭友、独立董事外）、高级管理人员对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出的承诺
公司董事（除彭友、独立董事外）、高级管理人员关于公司公开发行摊薄即期回报
的填补措施得到切实履行，作出如下承诺：
“（1）本人将不越权干预公司经营管理活动，不以无偿或以不公平条件向其他单
位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）以节约为原则，约束本人的职务消费行为。
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
（5）若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
（6）自本承诺出具之日起，若中国证监会出台新的关于填补回报措施及其承诺的
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监管规定，且上述承诺不符合中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。
（7）若本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
综上，本律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关
于摊薄即期回报填补措施和承诺，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规
定，真实有效。
（六）相关责任主体未能履行承诺时的约束措施
1、发行人承诺
“安徽芯瑞达科技股份有限公司（以下简称“本公司”）将严格履行本公司就首次
公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。若本公司未能
履行公开承诺事项，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履
行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施
完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得进行公开再融资；
（3）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员
调减或停发薪酬或津贴；
（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以
进行职务变更；
（5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。”
2、公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员承诺
“本人将严格履行本人就安徽芯瑞达科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次
公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。若本人未能履
行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或
相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向
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发行人律师文件 律师工作报告
股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资
者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
（4）可以职务变更但不得主动要求离职；
（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得
收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投
资者损失；
（8）公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承
担连带赔偿责任。”
3、鑫辉投资、鑫智咨询承诺
“本企业将严格履行本企业就安徽芯瑞达科技股份有限公司（以下简称“公司”）
首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本企业
未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行
完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让公司股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益
承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本企业的部分；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得
收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（5）本企业未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿
投资者损失。”
综上，本律师认为，发行人及其持股 5%以上股东、实际控制人、董事、高级管理
人员关于未履行相关承诺事项的约束措施的承诺，符合法律、法规、规范性文件和公
司章程的有关规定，真实有效。
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（七）公司股利分配政策
1、本次发行上市后公司的股利分配政策
根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》（上市后适
用），公司股票发行上市后的股利政策如下：
（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对公司股东的合理投资回报、兼顾公
司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程
中应当充分考虑董事、监事和公司股东的意见。
（2）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分
配的现金红利中扣减其占用的资金。
（3）利润分配的间隔期间：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一
次现金分红，在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可
以进行中期分红。
（4）利润分配具体政策如下：
a、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规
允许的其他方式分配利润。
b、公司现金分红的条件和比例：
公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划
或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司具备现金分红条件
的，原则上每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务
报表可分配利润的比例须由公司股东大会审议通过。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 10,000 万
元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。
c、公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以提出股票股利分配预案交由股东大会审议通过。
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d、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）利润分配方案的审议程序
公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对
其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审
议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（6）利润分配政策的调整
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润
分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相
关法律法规和监管规定。
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过。
公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事
表决通过。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出
席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络
投票等方式以方便中小股东参与表决。
2、公司本次发行上市后的股东分红回报规划
为充分保护公司股东利益，尤其是中小投资者的合法权益，为公司股东提供稳定
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发行人律师文件 律师工作报告
持续的投资回报，有利于公司股东投资收益最大化的实现，公司董事会制订了《安徽
芯瑞达科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，并经 2018 年第二次临时股
东大会审议通过。
综上，本律师认为，发行人股利分配政策符合法律、法规、规范性文件和公司章
程的有关规定。
二十二、芯瑞达《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价
（一）发行人《招股说明书（申报稿）》由发行人会同保荐人东海证券依照《证券
法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定要求，按照中国证监
会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号-招股说明书（2015
年修订）》的规定进行编制。本律师未参与该《招股说明书（申报稿）》的编制，仅审
阅了该《招股说明书（申报稿）》，并对其中引用《法律意见书》和本《律师工作报告》
的相关内容进行了审查。本律师认为，《招股说明书（申报稿）》对《法律意见书》和
本《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可
能引致的法律风险。
（二）发行人《招股说明书（申报稿）》由发行人的全体董事、监事、高级管理人
员签署，公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法
律责任。
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发行人律师文件 律师工作报告
第三部分 结论意见
综上所述，根据本律师对与本次发行相关事项进行的事实和法律方面的审查，本
律师认为：发行人本次股票发行上市的主体资格合法；本次股票发行上市已获发行人
股东大会批准和授权；发行人申请材料合法、完整、规范，涉及本次股票发行上市的
相关事项无实质性的法律障碍；《招股说明书（申报稿）》与本所出具的《法律意见书》
和《律师工作报告》无矛盾之处，其内容没有因虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引
致的法律风险；发行人本次股票发行上市的程序条件和实质条件已经具备，符合《证
券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，待中国证监会核
准后即可发行上市。
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发行人律师文件 律师工作报告
（此页无正文，为承义证字[2018]第 188-2 号《安徽承义律师事务所关于安徽芯瑞达
科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人: 鲍金桥
经办律师: 夏旭东
胡鸿杰
二○一八年 月 日
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