安徽承义律师事务所 补充法律意见书
安徽承义律师事务所
关于安徽芯瑞达科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
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地址：合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心大厦五楼 邮编：230041
电话：0551-65609615 传真：0551-65608051
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
盈富泰克 指 盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金(有限合伙)
汇通金控 指 深圳市汇通金控基金投资有限公司
联盛管业 指 黄山联盛管业科技有限公司
赛普泰克 指 深圳市赛普泰克科技有限公司
龙庆电子 指 深圳市龙庆电子科技有限公司
永晶光电 指 青岛永晶光电科技有限公司
芯祥达电子 指 合肥芯祥达电子科技有限公司
巨基智能 指 江苏巨基智能光电科技有限公司
科利达电子 指 江阴科利达电子有限公司
和悦电子 指 广州和悦电子有限公司
飞来尔光电 指 安徽飞来尔光电科技有限公司
星际程控 指 星际程控机械（深圳）有限公司
创维 指 创维数码控股有限公司
中新科技 指 中新科技集团股份有限公司
毅昌股份 指 广州毅昌科技股份有限公司
京东方 指 京东方科技集团股份有限公司
璨宇光学 指 苏州璨宇光学有限公司
TCL 指 TCL 集团股份有限公司
长虹 指 四川长虹电器股份有限公司
海信 指 青岛海信电器股份有限公司
鸿合创新 指 深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司
苏州高创 指 高创（苏州）电子有限公司
首尔半岛体 指 首尔半导体株式会社及其下属公司
乐轩科技 指 苏州乐轩科技有限公司
彩虹蓝光 指 合肥彩虹蓝光科技有限公司
冠捷科技 指 冠捷显示科技（厦门）有限公司
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安徽承义律师事务所
关于安徽芯瑞达科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（二）
承义证字[2018]第 188-6 号
致：安徽芯瑞达科技股份有限公司
根据中国证监会于 2019 年 3 月 6 日下发的《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（182144 号）（以下简称“《反馈意见》”）及发行人提供的
相关材料，本律师对相关法律事项进行了核查，现就《反馈意见》中所涉相关法
律问题出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对承义证字[2018]第 188-1
号《法律意见书》、承义证字[2018]第 188-2 号《律师工作报告》、承义证字[2018]
第 188-4 号《补充法律意见书（一）》（以下统称“原法律意见书”）的补充，并
构成原法律意见书不可分割的一部分。本补充法律意见书中所使用的定义、名称、
简称，除特别说明者外，与其在原法律意见中的含义相同。本律师在原法律意见
中发表核查意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本律师同意将本补充法律意见书作为芯瑞达首次公开发行股票并上市的法
律文件，随同其他材料一同申报并予以披露，并依法对本补充法律意见书承担法
律责任。本律师同意芯瑞达在其关于首次公开发行股票并上市的申报材料中自行
引用或按审核要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供芯瑞达申请首次公开发行股票并上市之目的专项使
用，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就《反馈意见》所涉事项，本律师出具补充法律
意见如下：
一、招股说明书披露，发行人历史沿革中存在多次增资和股权转让。请发
行人补充披露：（1）自有限公司设立以来历次增资、减资和股权转让的背景及
合理性、价格及定价依据，转让价款是否实际支付，是否存在纠纷或潜在纠纷；
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（2）历次股权转让、非现金权益分派及整体变更时发行人股东履行纳税义务情
况，是否取得税务主管部门的确认；（3）2017 年新引入的自然人股东的基本信
息、近五年的从业经历；（4）发行人历次增资和股权转让是否存在委托持股、
利益输送或其他利益安排；发行人的所有直接和间接股东目前是否存在以委托
持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中
介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有发行人股份；（5）发行人及
其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议
或安排。如有，披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况，是否
存在纠纷或潜在纠纷，是否均已清理完成，是否对公司股权结构产生不利影响，
公司目前股权结构是否稳定。请保荐机构、发行人律师：（1）对上述问题进行
核查并发表意见；（2）核查发行人历次增资、减资和股权转让所履行的程序是
否合法合规，是否获得有权主管部门的批准或确认，是否存在损害国家、集体
及其他第三方合法权益的情形，是否导致国有或集体资产流失，是否存在纠纷
或潜在纠纷；（3）核查公司历次引入的新股东的基本情况、引入新股东的原因、
股权转让的价格及定价依据，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存
在纠纷或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资
格；（4）核查外部投资者的历史沿革和最近三年的募集、投资等主要情况是否
合法合规；（5）结合发行人非自然人股东的设立时间和目的、股权结构变化、
间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证
券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情形。
请保荐机构、发行人律师说明核查过程、方式、依据。（《反馈意见》第 1 题）
（一）自有限公司设立以来历次增资、减资和股权转让的背景及合理性、
价格及定价依据，转让价款是否实际支付，是否存在纠纷或潜在纠纷
本律师查阅发行人历次增资、股权转让的工商登记资料、股东（大）会决议、
增资协议、股权转让协议、验资报告、价款支付凭证等相关资料；查阅深圳讯瑞
达的股东会决议；查阅发行人股东调查表、声明与承诺；访谈发行人股东；查询
国家企业信用信息公示系统。
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发行人自有限公司设立以来，共有 5 次增资（其中 1 次为资本公积转增股本）、
1 次股权转让，除上述情况外，发行人不存在其他股权变动事项，具体情况如下：
价款 是否存
时间 事项 对象 价格 定价依据
支付 在纠纷
转让方：深圳
2013/06 股权转让 迅瑞达 1 元/出资额 每股净资产 是 否
受让方：彭友
彭友、鑫辉投 全体股东决议同
2016/06 增资 1 元/出资额 是 否
资 比例增资
以近期 PE 入股价
2017/04 增资 鑫智咨询 20 元/股 60%为基础，由各 是 否
方协商确定
参考前一年度净
南山基金、马 利润，在 20 倍市
2017/05 增资 35 元/股 是 否
友杰、伍春银 盈率的基础上，
由各方协商确定
资本公积 每 10 股转增
2017/05 全体股东 - 是 否
转增股本 10 股
以近期 PE 入股价
张彦等 8 名自
2017/06 增资 17.5 元/股 为基础，由各方 是 否
然人股东
协商确定
1、2013 年 6 月，芯瑞达有限股权转让
（1）转让背景及合理性
2013 年 6 月，深圳迅瑞达将其持有的芯瑞达有限 90%的股权转让给彭友，转
让原因系：深圳迅瑞达是彭友在创业初期，于深圳设立的从事电子产品贸易及技
术服务的公司，但不从事相关产品的生产。随着新型显示产业和健康智能照明产
业的快速发展，彭友规划向产品的生产制造领域延伸，同时因彭友的家乡合肥市
招商引资，故彭友于 2012 年在合肥市经济技术开发区设立芯瑞达有限。随着芯
瑞达有限前期厂房、设备等筹建工作的完成，彭友计划将深圳迅瑞达的整体业务
转移至芯瑞达有限。深圳迅瑞达将持有芯瑞达有限的股权转让给彭友，并先后将
其拥有的业务资源、购销渠道、人员转移至芯瑞达有限，之后进行注销。
因此，2013 年深圳迅瑞达将其持有的芯瑞达有限 90%的股权转让给彭友，是
深圳迅瑞达和芯瑞达有限整体战略规划的一个部分，转让原因和背景具有合理
性。
（2）转让价格及定价依据
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本次转让价格为 1 元/出资额。本次股权转让时，芯瑞达有限设立仅一年，
尚未实现盈利，故以每股净资产（约 1 元/出资额）作为定价依据。
（3）价款支付以及是否存在纠纷
本次股权转让已经芯瑞达有限和深圳讯瑞达股东会决议全体股东审议通过，
彭友已回避表决。股权转让价款已支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、2016 年 6 月，芯瑞达有限第一次增资。
（1）增资背景及合理性
2016 年 6 月，芯瑞达有限第一次增资，注册资本从 1,000 万元增加至 5,000
万元，彭友、鑫辉投资分别以货币认缴 3,000 万元和 1,000 万元，增资原因系：
公司业务规模快速增长，面临较大的流动资金需求，且 2016 年度购置芯瑞达产
业园并建设一期厂房，使公司资本性支出大幅增长，为解决公司资金压力，故由
彭友、鑫辉投资增资 4,000 万元。
（2）增资价格及定价依据
本次增资价格为 1 元/出资额。本次增资系拟向公司全体股东同比例增资，
增资过程中持有公司 5%出资额的股东王鹏生因自身原因，放弃本次增资，且同
意彭友和鑫辉投资按 1 元/出资额增资。
（3）价款支付以及是否存在纠纷
本次增资已经过芯瑞达有限股东会全体股东决议通过，王鹏生已签署放弃本
次增资的说明，彭友、鑫辉投资的增资价款均已支付完毕，本次增资不存在纠纷
或潜在纠纷。
3、2017 年 4 月，股份公司第一次增资
（1）增资背景及合理性
2017 年 4 月，股份公司第一次增资，注册资本从 5,000 万元增加至 5,089
万元，鑫智咨询以货币认缴新增注册资本 89 万元，本次增资的原因系：为激励
公司管理层、业务骨干及优秀员工，由上述人员通过设立持股平台并增资的方式
持有公司股份，使员工利益与公司利益高度结合，并能够分享公司发展的成果。
（2）增资价格及定价依据
本次增资价格为 20 元/股，参考价格以近期 PE 入股价 60%为基础，由各方
协商确定。
（3）价款支付以及是否存在纠纷
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本次增资已经过芯瑞达 2017 年度第一次临时股东大会审议通过，鑫智咨询
的增资价款均已支付完毕，本次增资不存在纠纷或潜在纠纷。
4、2017 年 5 月，股份公司第二次增资
（1）增资背景及合理性
2017 年 5 月，股份公司第二次增资，注册资本从 5,089 万元增加至 5,239
万元，南山基金、马友杰、伍春银分别以货币认缴本次新增注册资本。南山基金
系发行人引进的机构投资者，马友杰系南山基金的管理人创维投资的有限合伙
人、投资总监，跟随南山基金投资发行人；伍春银系发行人实际控制人彭友的好
友。
本次增资原因系：一方面，为满足公司业务增长所需的运营资金，引入外部
股东进一步改善公司股权结构，提高公司法人治理水平；另一方面，增资对象认
可发行人的主营业务及经营业绩，认为其具备在境内公开发行股票并在证券交易
所挂牌上市的潜在能力。
（2）增资价格及依据
本次增资价格为 35 元/股，定价依据为参考前一年度净利润，在 20 倍市盈
率的基础上，由各方协商确定。
（3）价款支付以及是否存在纠纷
本次增资已经过芯瑞达 2017 年度第二次临时股东大会审议通过，南山基金、
马友杰、伍春银的增资价款均已支付完毕，本次增资不存在纠纷或潜在纠纷。
5、2017 年 5 月，股份公司第三次增资
2017 年 5 月，股份公司第三次增资，以资本公积转增股本，股本增加至
10,478.00 万元。本次增资前后，公司各股东的持股比例不变。本次增资已经过
芯瑞达 2017 年度第三次临时股东大会审议通过，并完成了工商变更备案登记手
续，本次转增不存在纠纷或潜在纠纷。
6、2017 年 6 月，股份公司第四次增资
（1）增资背景及合理性
2017 年 6 月，股份公司第四次增资，股本增加至 10,626.00 万元，新增注
册资本由新股东戴勇坚、彭清保、张彦、翟勇、孙静、韦晓红、胡铁民、刘启源
分别以货币认缴。增资对象中，戴勇坚、彭清保系发行人实际控制人彭友、王玲
丽的亲属，张彦、翟勇、孙静、韦晓红、胡铁民、刘启源系发行人实际控制人的
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好友。
本次增资的原因系：一方面，为满足公司业务增长所需的运营资金，引入外
部股东增强公司资金实力；另一方面，增资对象均为实际控制人的亲属或好友，
认可发行人的发展规划及业绩，认为其具备在境内公开发行股票并在证券交易所
挂牌上市的潜在能力。
（2）增资价格及定价依据
本次增资价格为 17.5 元/股。近期 PE 入股价 35 元/股，经资本公积转增股
本后的除权价格为 17.5 元/股，定价依据以此为基础，由各方协商确定。
（3）价款支付以及是否存在纠纷
本次增资已经过芯瑞达 2017 年度第四次临时股东大会审议通过，张彦等 8
名自然人股东的增资价款均已支付完毕，本次增资不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本律师认为：发行人历次增资和股权转让具有真实、合理的背景，增
资和股权转让的价格及定价依据合理，增资和股权转让的价款均已实际支付，公
司历次增资和股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）历次股权转让、非现金权益分派及整体变更时发行人股东履行纳税
义务情况，是否取得税务主管部门的确认
本律师查阅了发行人历次股权转让、非现金权益分派及整体变更的相关资
料；查阅税务主管部门的确认文件；访谈发行人董事长及财务总监。
1、发行人历次股权转让、非现金权益分派及整体变更时发行人股东履行纳
税义务情况
发行人自有限公司设立以来，共有 1 次股权转让、1 次整体变更设立股份公
司、1 次非现金权益分派，其纳税义务情况如下：
（1）芯瑞达有限第一次股权转让
2013 年 6 月，深圳迅瑞达将其持有的芯瑞达有限 90%的出资额转让给彭友，
本次股权转让的计税基础为 1 元/出资额，转让价格为 1 元/出资额，故深圳迅瑞
达无需履行纳税义务。
（2）2017 年 1 月，芯瑞达有限整体变更设立股份公司
2017 年 1 月，发行人由有限责任公司整体变更为股份公司，本次整体变更
前后公司的注册资本和股东均未发生变化，相关股东未发生纳税义务。
（3）2017 年 5 月，发行人以资本公积转增股本
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2017 年 5 月，发行人以资本公积转增股本，本次增资系发行人以 2017 年 4
月和 2017 年 5 月股份发行溢价形成的资本公积转增股本，根据《中华人民共和
国个人所得税法》、国税发（1997）198 号、国税函（1998）289 号、财税（2015）
116 号文件和国家税务总局 2015 年第 80 号公告文件的相关规定，相关股东免予
缴纳个人所得税。
因此，发行人 2013 年 6 月股权转让、2017 年 1 月整体变更和 2017 年 5 月
资本公积转增股本，发行人股东均不涉及纳税义务。
2、发行人已取得税务主管部门的确认
针对发行人自有限公司设立以来，非现金权益分派及整体变更时发行人股东
履行纳税义务情况，国家税务总局合肥经济技术开发区税务局已出具相关股东无
需缴纳个人所得税的确认文件。
综上，本律师认为：发行人历次股权转让、非现金权益分派及整体变更均不
涉及纳税义务；针对发行人非现金权益分派及整体变更情况，税务主管部门已出
具无需纳税的确认文件。
（三）2017 年新引入的自然人股东的基本信息、近五年的从业经历
本律师查阅发行人 2017 年度增资扩股的相关资料；访谈公司自然人股东；
查阅自然人股东调查表和简历，了解其基本信息及近五年从业经历；查询国家企
业信用信息公示系统。
发行人在 2017 年通过增资扩股新引入的自然人股东共 10 人，其基本信息及
近五年的从业经历具体情况如下：
2017 年 5 月，股份公司第二次增资扩股引进的自然人股东
序号 股东姓名 基本信息 近五年从业经历
男 ， 身 份 证 号 ： 2014 年 1 月至 2017 年 8 月担任创维集团有限
37072219770616**** ， 公司高级投资经理；2017 年 9 月至今担任深
1 马友杰
住址：广东省深圳市南 圳创维投资管理企业（有限合伙）合伙人、
山区高新科技南路**** 投资总监。
男 ， 身 份 证 号 ：
34262319651220**** ， 2014 年 1 月至今担任江阴市华方新能源高科
2 伍春银
住址：江苏省江阴市天 设备有限公司董事、总经理。
鹤六村****
2017 年 6 月，股份公司第四次增资扩股引进的自然人股东
序号 股东姓名 基本信息 近五年从业经历
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男 ， 身 份 证 号 ：
34242119720912**** ， 2014 年 1 月至今担任宁波激智科技股份有限
1 张彦
住址：上海市浦东新区 公司董事长、总经理。
南洋泾路 280 弄****
男 ， 身 份 证 号 ：
34272319711102**** ， 2014 年 1 月至今担任黄山恩邦旅游置业有限
2 戴勇坚
住址：安徽省歙县徽城 公司经理。
镇七川村陈川组****
2014 年 1 月至今担任深圳易新能源科技有限
公司董事、总经理；2014 年 4 月至今担任南
京嘉浩科技有限公司法定代表人；2015 年 11
月至今担任深圳合一智控有限公司执行董
事；2016 年 10 月至今担任东莞市永浩企业管
男 ， 身 份 证 号 ： 理咨询有限公司执行董事、经理；2016 年 12
32010519711109**** ， 月至今担任东莞市豪顺精密科技有限公司执
3 翟勇
住址：南京市鼓楼区广 行董事；2017 年 1 月至今担任滁州嘉浩科技
州路 5 号**** 有限公司执行董事；2017 年 2 月至今担任南
京嘟妈食品科技有限公司总经理；2017 年 9
月至今担任滁州合一智控有限公司执行董
事；2018 年 5 月至今担任南京嘉浩电子实业
有限公司执行董事；2018 年 6 月至今担任深
圳深兰餐饮有限公司执行董事。
女 ， 身 份 证 号 ： 2014 年至 2016 年担任北京仁创科技集团有限
21070219760519**** ， 公司财务总监；2016 年 12 月至今担任宁波梅
4 孙静
住址：北京市海淀区上 山保税港区龙悦投资管理有限公司风控总
地东里一区**** 监。
女 ， 身 份 证 号 ： 2014 年至 2018 年 10 月在昆山市玉山镇森雨
34222519700101**** ， 林火锅店从事采购管理工作；2017 年 12 月至
5 韦晓红
住址：安徽省宿州市泗 今在昆山一诺金环保科技有限公司担任执行
县泗城镇桃园新村**** 董事、总经理。
男 ， 身 份 证 号 ：
43242419710221**** ，
2014 年 1 月至今担任深圳众永合科技有限公
6 胡铁民 住址：广东省深圳市南
司总经理。
山区前海路鼎太风华
****
男 ， 身 份 证 号 ：
34012219640625**** ，
2014 年 1 月至 2017 年 6 月，从事个体经营；
7 彭清保 住址：安徽省合肥市瑶
2017 年 7 月至今在芯瑞达担任后勤主管。
海区城东街道双井新村
****
男 ， 身 份 证 号 ：
34012219691006**** ， 2014 年 1 月至今担任合肥永信科翔智能技术
8 刘启源
住址：安徽省合肥市蜀 有限公司董事长、总经理
山区西园街道光明社居
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委王小郢****
因此，2017 年度公司引入的自然人股东中，马友杰跟随南山基金投资发行
人；彭清保、戴勇坚为发行人实际控制人的亲属；伍春银、张彦、翟勇、孙静、
韦晓红、胡铁民、刘启源系发行人实际控制人的好友。
综上，本律师认为：发行人披露的 2017 年新引入的自然人股东的基本信息、
近五年的从业经历真实。
（四）发行人历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利
益安排；发行人的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等
形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、
工作人员是否直接或间接持有发行人股份
本律师查阅发行人历次增资和股权转让的协议、股东（大）会决议、《验资
报告》、转账凭证等资料；查阅发行人股东调查表；访谈发行人股东；访谈发行
董事长和财务总监；查阅发行人、本次发行中介机构及相关人员出具的承诺函；
查询国家企业信用信息公示系统。
经核查，本律师认为：发行人历次增资和股权转让不存在委托持股、利益输
送或其他利益安排；发行人的所有直接和间接股东目前不存在以委托持股或信托
持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负
责人、工作人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。
（五）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在
对赌协议等特殊协议或安排。如有，披露其签订时间、权利义务条款、违约责
任等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否均已清理完成，是否对公司股
权结构产生不利影响，公司目前股权结构是否稳定
本律师查阅发行人及其股东、实际控制人出具的承诺函；查阅发行人股东调
查表；访谈发行人股东；查阅发行人增资扩股协议。
经核查，本律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东
之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
（六）核查发行人历次增资、减资和股权转让所履行的程序是否合法合规，
是否获得有权主管部门的批准或确认，是否存在损害国家、集体及其他第三方
合法权益的情形，是否导致国有或集体资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷
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本律师查阅发行人历次增资、股权转让的股东（大）会决议、增资协议、股
权转让协议，验资报告、价款支付凭证、工商登记备案资料等；查阅发行人股东
出具的调查表和承诺函；查阅深圳讯瑞达股东会决议等资料；查阅市场监督主管
部门出具的证明文件。
经核查，本律师认为：发行人及其股东不存在国有或集体企业背景，发行人
历次增资、股权转让均履行了股东（大）会决议、协议签订、验资及价款支付、
工商备案等程序，履行程序合法合规，不存在损害国家、集体及其他第三方合法
权益的情形，不会导致国有或集体资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷。
（七）核查公司历次引入的新股东的基本情况、引入新股东的原因、股权
转让的价格及定价依据，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠
纷或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次
发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
本律师查阅引入新股东的基本信息调查表、自然人股东简历、非自然人股东
工商登记资料；访谈引入的新股东；访谈发行人高管；查阅发行人历次股权转让、
增资的协议、股东（大）会决议、工商登记资料等；核对新股东的出资流水；查
阅会计师出具的《验资报告》；查阅发行人相关的财务报告；查阅发行人股东出
具的调查表及承诺函；查阅中介机构及相关人员出具的承诺函；查询国家企业信
用信息公示系统。
1、公司历次引入的新股东的基本情况
（1）自然人股东基本情况
自然人股东基本情况详见本补充法律意见书问题回复“一/（三）2017 年新
引入的自然人股东的基本信息、近五年的从业经历”部分。
（2）非自然人股东基本情况
①鑫辉投资
名称：安徽鑫辉投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2016 年 3 月 22 日
出资总额：1,000 万元
执行事务合伙人：王玲丽
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区云谷路 8177 号出口加工区综合办
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公楼 1007
经营范围：股权、建设项目、房地产项目、商业贸易、创业、实业投资（未
经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；
融资信息、理财信息咨询；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
②鑫智咨询
成立日期：2017 年 1 月 16 日
出资总额：1,780 万元
执行事务合伙人：王玲丽
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区云谷路 8177 号出口加工区综合办
公楼 1007
经营范围：企业管理咨询；电子领域内的技术咨询、技术服务；市场营销策
划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）南山基金
经核查，南山基金系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，
具备担任公司股东的资格。南山基金的基本情况如下：
公司名称 深圳南山创维信息技术产业创业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5EF63H56
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2017/04/05 至 2022/04/04
深圳市南山区粤海街道高新南四道 18 号创维半导体设计大厦东座
住所
22 楼
注册资本 25,000 万元
投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经营）；对未上市企业进行股权投资；
经营范围 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务
业务。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）
基金管理人 深圳创维创业投资有限公司
基金编号 ST3318
管理人编号 P1030250
经核查，发行人引入的新股东基本信息真实。
11-3-13
安徽承义律师事务所 补充法律意见书
2、引入新股东的原因、股权转让的价格及定价依据，有关股权转让是否是
双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷
本核查事项具体详见本补充法律意见书问题回复“一/（一）自有限公司设
立以来历次增资、减资和股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，转让价款
是否实际支付，是否存在纠纷或潜在纠纷”
经核查，发行人因自身业务发展需要、资金需求及完善公司法人治理结构等
原因，引入新股东。发行人历次引入新股东的原因、股权转让的价格及定价依据
具有合理性，股权转让是双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介
机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股
或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
（1）经核查，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员关联
关系情况为：彭友、彭清保系兄弟关系；彭友系鑫辉投资的有限合伙人；彭友的
配偶王玲丽系鑫辉投资、鑫智咨询的普通合伙人；戴勇坚系王玲丽姐姐的配偶；
马友杰系南山基金的管理人创维投资的有限合伙人、投资总监。除此之外，新股
东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及
其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安
排的情况。
（2）经核查，新股东中自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民
且均在中国境内有住所，不存在担任国家公务员、法官、检察官、现役军人等情
形，具备担任股东的主体资格。新股东中非自然人股东鑫辉投资、鑫智咨询、南
山基金均为具有完全民事行为能力且在中国境内依法设立的合伙企业，具备担任
股东和进行出资的主体资格。
（八）核查外部投资者的历史沿革和最近三年的募集、投资等主要情况是
否合法合规
本律师查阅南山基金的工商资料、调查表及出具的说明和承诺书；查询中国
证券投资基金业协会官网“纪律处分”专栏；查询国家企业信用信息公示系统；
访谈南山基金相关人员。
公司的非自然人股东中，鑫辉投资、鑫智咨询仅为投资发行人而设立，均为
实际控制人控制的有限合伙企业。因此公司的外部投资者为南山基金。
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
1、南山基金的历史沿革
（1）2017 年 2 月，南山基金设立
2017 年 2 月 23 日，深圳市人民政府金融发展服务办公室组织召开第十批股
权投资类企业企业商事注册联合会商会议，审议同意新设投资基金南山基金的商
事登记注册，由创维投资、创维创投共同出资申请设立，认缴出资额 10,250 万
元。
2017 年 4 月 5 日，南山基金在深圳市市场和治理监督管理委员会办理了合
伙企业设立登记手续，取得了统一社会信用代码为 91440300MA5EF63H56 的《营
业执照》。南山基金设立时的出资结构如下：
序号 名称 合伙性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 创维投资 普通合伙 250 2.44%
2 创维创投 有限合伙 10,000 97.56%
合计 10,250 100%
（2）2017 年 4 月，南山基金增资
2017 年 4 月 6 日，南山基金召开合伙人会议，决定将南山基金的出资额增
至 25,000 万元，新增出资额全部由新合伙人分别以货币认缴，其中盈富泰克认
缴 5,000 万元，汇通金控认缴 5,000 万元，裴振华认缴 2,000 万元，高炳义认缴
2,750 万元。2017 年 4 月 11 日，南山基金完成了工商变更登记备案手续。
本次增资完成后，南山基金的出资结构如下：
序号 名称 合伙性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 创维创投 有限合伙 10,000 40%
2 盈富泰克 有限合伙 5,000 20%
3 汇通金控 有限合伙 5,000 20%
4 高炳义 有限合伙 2,750 11%
5 裴振华 有限合伙 2,000 8%
6 创维投资 普通合伙 250 1%
合计 25,000 100%
（3）2017 年 5 月，南山基金合伙人出资份额转让
2017 年 5 月 19 日，南山基金召开合伙人会议，同意原有限合伙人高炳义将
其所持有南山基金认缴出资额 500 万元（占南山基金认缴出资额的 2%，实缴出
11-3-15
安徽承义律师事务所 补充法律意见书
资额 150 万元）以 150 万元的价格转让给新合伙人俞根伟、将其持有南山基金认
缴出资额 500 万元（占南山基金认缴出资额的 2%，实缴出资额 150 万元）以 150
万元的价格转让给新合伙人叶伍元，将其持有南山基金认缴出资额 750 万元（占
南山基金认缴出资额的 3%，实缴出资额 225 万元）以 225 万元的价格转让给新
合伙人项丽君，其他合伙人同意放弃优先购买权。其后，交易各方分别签署了《财
产份额转让协议》。
本次认缴出资额转让后，南山基金的出资结构如下：
序号 名称 合伙性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 创维创投 有限合伙 10,000 40%
2 盈富泰克 有限合伙 5,000 20%
3 汇通金控 有限合伙 5,000 20%
4 裴振华 有限合伙 2,000 8%
5 高炳义 有限合伙 1,000 4%
6 项丽君 有限合伙 750 3%
7 俞根伟 有限合伙 500 2%
8 叶伍元 有限合伙 500 2%
9 创维投资 普通合伙 250 1%
合计 25,000 100%
（4）2019 年 5 月，南山基金合伙人出资份额转让
2019 年 1 月 30 日，南山基金召开合伙人会议，同意原有限合伙人叶伍元将
其所持有南山基金认缴出资额 500 万元（占南山基金认缴出资额的 2%，实缴出
资额 300 万元）以 300 万元的价格转让给项丽君。其后，交易各方分别签署了《财
产份额转让协议书》。
本次认缴出资额转让后，南山基金的出资结构如下：
序号 名称 合伙性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 创维创投 有限合伙 10,000 40%
2 盈富泰克 有限合伙 5,000 20%
3 汇通金控 有限合伙 5,000 20%
4 裴振华 有限合伙 2,000 8%
5 项丽君 有限合伙 1,250 5%
6 高炳义 有限合伙 1,000 4%
11-3-16
安徽承义律师事务所 补充法律意见书
7 俞根伟 有限合伙 500 2%
8 创维投资 普通合伙 250 1%
合计 25,000 100%
截至本补充法律意见书出具之日，南山基金出资结构未再发生变化。
2、南山基金最近三年的募集、投资等主要情况是否合法合规
最近三年，南山基金除企业设立和 2017 年 4 月增资外，不存在其他募集资
金情况。
截至本补充法律意见书出具之日，南山基金最近三年投资项目如下：
序号 被投资企业名称 投资日期 投资金额（万元） 持股比例
1 芯瑞达 2017/04 3,000 1.61%
2 深圳尚阳通科技有限公司 2018/03 2,000 9.24%
3 深圳市金照明科技股份有限公司 2018/04 4,000 4.26%
4 贵州振华新材料股份有限公司 2018/10 1,800 0.94%
综上，本律师认为：南山基金的历史沿革和最近三年的募集、投资等主要情
况合法合规，自设立以来不存在被中国证券投资基金业协会给予处分的记录。
（九）结合发行人非自然人股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接
股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》
第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情形。请保荐
机构、发行人律师说明核查过程、方式、依据。
本律师查阅发行人非自然人股东工商登记资料；查阅发行人股东调查表和承
诺函；访谈发行人董事、监事、高级管理人员、股东等；查阅了南山基金基金备
案证书。
1、发行人非自然人股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发
行人相关各方的关系
（1）鑫辉投资
①设立时间和目的：该企业于 2016 年 3 月 22 日设立，系发行人持股平台，
仅投资发行人。
②股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系
鑫辉投资设立时的出资情况如下：
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
序号 姓名 合伙性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王玲丽 普通合伙 500.00 50.00
2 彭友 有限合伙 500.00 50.00
合计 1,000.00 100.00
鑫辉投资设立后合伙人、出资额、出资比例均未发生变化。王玲丽与发行人
控股股东彭友系夫妻关系、为公司实际控制人；王玲丽系发行人股东戴勇坚配偶
的妹妹。
（2）鑫智咨询
①设立时间和目的：该企业于 2017 年 1 月 16 日设立，系发行人持股平台，
仅投资发行人。
②股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系
A、鑫智咨询设立时的出资情况如下：
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王玲丽 普通合伙人 500 71.43
2 唐先胜 有限合伙人 200 28.57
合计 700 100
B、2017 年 3 月 25 日，合伙人会议同意吸收李泉涌等 40 名合伙人入伙，新
增入伙金额 1,080 万元，本次新增入伙人后鑫智咨询的出资情况如下：
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王玲丽 普通合伙人 500.00 28.09
2 李泉涌 有限合伙人 200.00 11.24
3 张红贵 有限合伙人 200.00 11.24
4 陈龙 有限合伙人 200.00 11.24
5 唐先胜 有限合伙人 200.00 11.24
6 王光照 有限合伙人 50.00 2.81
7 丁磊 有限合伙人 30.00 1.69
8 陈飞祥 有限合伙人 30.00 1.69
9 苏华 有限合伙人 30.00 1.69
10 曾申霞 有限合伙人 30.00 1.69
11 高亚麒 有限合伙人 20.00 1.12
12 吕庆四 有限合伙人 20.00 1.12
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
13 孔令文 有限合伙人 20.00 1.12
14 郭小峰 有限合伙人 20.00 1.12
15 吴奇 有限合伙人 20.00 1.12
16 李敏 有限合伙人 15.00 0.84
17 年靠江 有限合伙人 15.00 0.84
18 吴崇 有限合伙人 10.00 0.56
19 李正元 有限合伙人 10.00 0.56
20 陈宝 有限合伙人 10.00 0.56
21 陶李 有限合伙人 10.00 0.56
22 冉红 有限合伙人 10.00 0.56
23 年四华 有限合伙人 10.00 0.56
24 曾强 有限合伙人 10.00 0.56
25 张立华 有限合伙人 10.00 0.56
26 宋石平 有限合伙人 10.00 0.56
27 朱磊 有限合伙人 10.00 0.56
28 魏泽寿 有限合伙人 10.00 0.56
29 屈晓婷 有限合伙人 5.00 0.28
30 杨志媛 有限合伙人 5.00 0.28
31 王岳娟 有限合伙人 5.00 0.28
32 王改 有限合伙人 5.00 0.28
33 李斌 有限合伙人 5.00 0.28
34 谢成林 有限合伙人 5.00 0.28
35 俞静 有限合伙人 5.00 0.28
36 曹阳 有限合伙人 5.00 0.28
37 章文妹 有限合伙人 5.00 0.28
38 顾成龙 有限合伙人 5.00 0.28
39 梁谊丹 有限合伙人 5.00 0.28
40 赵冬冬 有限合伙人 5.00 0.28
41 倪旺 有限合伙人 5.00 0.28
42 邓文清 有限合伙人 5.00 0.28
合计 1,780.00 100.00
C、2017 年 6 月 20 日，合伙人会议同意王玲丽将所持的 100 万元出资额按
原始出资价格转让给王光照，本次转让后鑫智咨询的出资情况如下：
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王玲丽 普通合伙人 400.00 22.47
2 李泉涌 有限合伙人 200.00 11.24
3 张红贵 有限合伙人 200.00 11.24
4 陈龙 有限合伙人 200.00 11.24
5 唐先胜 有限合伙人 200.00 11.24
6 王光照 有限合伙人 150.00 8.43
7 丁磊 有限合伙人 30.00 1.69
8 陈飞祥 有限合伙人 30.00 1.69
9 苏华 有限合伙人 30.00 1.69
10 曾申霞 有限合伙人 30.00 1.69
11 高亚麒 有限合伙人 20.00 1.12
12 吕庆四 有限合伙人 20.00 1.12
13 孔令文 有限合伙人 20.00 1.12
14 郭小峰 有限合伙人 20.00 1.12
15 吴奇 有限合伙人 20.00 1.12
16 李敏 有限合伙人 15.00 0.84
17 年靠江 有限合伙人 15.00 0.84
18 吴崇 有限合伙人 10.00 0.56
19 李正元 有限合伙人 10.00 0.56
20 陈宝 有限合伙人 10.00 0.56
21 陶李 有限合伙人 10.00 0.56
22 冉红 有限合伙人 10.00 0.56
23 年四华 有限合伙人 10.00 0.56
24 曾强 有限合伙人 10.00 0.56
25 张立华 有限合伙人 10.00 0.56
26 宋石平 有限合伙人 10.00 0.56
27 朱磊 有限合伙人 10.00 0.56
28 魏泽寿 有限合伙人 10.00 0.56
29 屈晓婷 有限合伙人 5.00 0.28
30 杨志媛 有限合伙人 5.00 0.28
31 王岳娟 有限合伙人 5.00 0.28
32 王改 有限合伙人 5.00 0.28
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
33 李斌 有限合伙人 5.00 0.28
34 谢成林 有限合伙人 5.00 0.28
35 俞静 有限合伙人 5.00 0.28
36 曹阳 有限合伙人 5.00 0.28
37 章文妹 有限合伙人 5.00 0.28
38 顾成龙 有限合伙人 5.00 0.28
39 梁谊丹 有限合伙人 5.00 0.28
40 赵冬冬 有限合伙人 5.00 0.28
41 倪旺 有限合伙人 5.00 0.28
42 邓文清 有限合伙人 5.00 0.28
合计 1,780.00 100.00
D、2017 年 9 月 6 日，合伙人会议同意曹阳、王岳娟将各自所持的 5 万元出
资额按原始出资价格转让给王玲丽，本次转让后鑫智咨询的出资情况如下：
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王玲丽 普通合伙人 410.00 23.03
2 李泉涌 有限合伙人 200.00 11.24
3 张红贵 有限合伙人 200.00 11.24
4 陈龙 有限合伙人 200.00 11.24
5 唐先胜 有限合伙人 200.00 11.24
6 王光照 有限合伙人 150.00 8.43
7 丁磊 有限合伙人 30.00 1.69
8 陈飞祥 有限合伙人 30.00 1.69
9 苏华 有限合伙人 30.00 1.69
10 曾申霞 有限合伙人 30.00 1.69
11 高亚麒 有限合伙人 20.00 1.12
12 吕庆四 有限合伙人 20.00 1.12
13 孔令文 有限合伙人 20.00 1.12
14 郭小峰 有限合伙人 20.00 1.12
15 吴奇 有限合伙人 20.00 1.12
16 李敏 有限合伙人 15.00 0.84
17 年靠江 有限合伙人 15.00 0.84
18 吴崇 有限合伙人 10.00 0.56
19 李正元 有限合伙人 10.00 0.56
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
20 陈宝 有限合伙人 10.00 0.56
21 陶李 有限合伙人 10.00 0.56
22 冉红 有限合伙人 10.00 0.56
23 年四华 有限合伙人 10.00 0.56
24 曾强 有限合伙人 10.00 0.56
25 张立华 有限合伙人 10.00 0.56
26 宋石平 有限合伙人 10.00 0.56
27 朱磊 有限合伙人 10.00 0.56
28 魏泽寿 有限合伙人 10.00 0.56
29 屈晓婷 有限合伙人 5.00 0.28
30 杨志媛 有限合伙人 5.00 0.28
31 王改 有限合伙人 5.00 0.28
32 李斌 有限合伙人 5.00 0.28
33 谢成林 有限合伙人 5.00 0.28
34 俞静 有限合伙人 5.00 0.28
35 章文妹 有限合伙人 5.00 0.28
36 顾成龙 有限合伙人 5.00 0.28
37 梁谊丹 有限合伙人 5.00 0.28
38 赵冬冬 有限合伙人 5.00 0.28
39 倪旺 有限合伙人 5.00 0.28
40 邓文清 有限合伙人 5.00 0.28
合计 1,780.00 100.00
E、2018 年 4 月 26 日，合伙人会议同意陈龙、唐先胜将各自所持的 200 万
元、100 万元出资额按原始出资价格转让给王玲丽，本次转让后鑫智咨询的出资
情况如下：
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王玲丽 普通合伙人 710.00 39.89
2 李泉涌 有限合伙人 200.00 11.24
3 张红贵 有限合伙人 200.00 11.24
4 王光照 有限合伙人 150.00 8.43
5 唐先胜 有限合伙人 100.00 5.62
6 丁磊 有限合伙人 30.00 1.69
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
7 陈飞祥 有限合伙人 30.00 1.69
8 苏华 有限合伙人 30.00 1.69
9 曾申霞 有限合伙人 30.00 1.69
10 高亚麒 有限合伙人 20.00 1.12
11 吕庆四 有限合伙人 20.00 1.12
12 孔令文 有限合伙人 20.00 1.12
13 郭小峰 有限合伙人 20.00 1.12
14 吴奇 有限合伙人 20.00 1.12
15 李敏 有限合伙人 15.00 0.84
16 年靠江 有限合伙人 15.00 0.84
17 吴崇 有限合伙人 10.00 0.56
18 李正元 有限合伙人 10.00 0.56
19 陈宝 有限合伙人 10.00 0.56
20 陶李 有限合伙人 10.00 0.56
21 冉红 有限合伙人 10.00 0.56
22 年四华 有限合伙人 10.00 0.56
23 曾强 有限合伙人 10.00 0.56
24 张立华 有限合伙人 10.00 0.56
25 宋石平 有限合伙人 10.00 0.56
26 朱磊 有限合伙人 10.00 0.56
27 魏泽寿 有限合伙人 10.00 0.56
28 屈晓婷 有限合伙人 5.00 0.28
29 杨志媛 有限合伙人 5.00 0.28
30 王改 有限合伙人 5.00 0.28
31 李斌 有限合伙人 5.00 0.28
32 谢成林 有限合伙人 5.00 0.28
33 俞静 有限合伙人 5.00 0.28
34 章文妹 有限合伙人 5.00 0.28
35 顾成龙 有限合伙人 5.00 0.28
36 梁谊丹 有限合伙人 5.00 0.28
37 赵冬冬 有限合伙人 5.00 0.28
38 倪旺 有限合伙人 5.00 0.28
39 邓文清 有限合伙人 5.00 0.28
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
合计 1,780.00 100.00
F、2018 年 11 月 2 日，合伙人会议同意吕庆四、郭小峰、李敏、宋石平、
赵冬冬、倪旺将各自所持的 20 万元、20 万元、15 万元、10 万元、5 万元、5 万
元出资额按原始出资价格转让给王玲丽，本次转让后鑫智咨询的出资情况如下：
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王玲丽 普通合伙人 785.00 44.10
2 李泉涌 有限合伙人 200.00 11.24
3 张红贵 有限合伙人 200.00 11.24
4 王光照 有限合伙人 150.00 8.43
5 唐先胜 有限合伙人 100.00 5.62
6 丁磊 有限合伙人 30.00 1.69
7 陈飞祥 有限合伙人 30.00 1.69
8 苏华 有限合伙人 30.00 1.69
9 曾申霞 有限合伙人 30.00 1.69
10 高亚麒 有限合伙人 20.00 1.12
11 孔令文 有限合伙人 20.00 1.12
12 吴奇 有限合伙人 20.00 1.12
13 年靠江 有限合伙人 15.00 0.84
14 吴崇 有限合伙人 10.00 0.56
15 李正元 有限合伙人 10.00 0.56
16 陈宝 有限合伙人 10.00 0.56
17 陶李 有限合伙人 10.00 0.56
18 冉红 有限合伙人 10.00 0.56
19 年四华 有限合伙人 10.00 0.56
20 曾强 有限合伙人 10.00 0.56
21 张立华 有限合伙人 10.00 0.56
22 朱磊 有限合伙人 10.00 0.56
23 魏泽寿 有限合伙人 10.00 0.56
24 屈晓婷 有限合伙人 5.00 0.28
25 杨志媛 有限合伙人 5.00 0.28
26 王改 有限合伙人 5.00 0.28
27 李斌 有限合伙人 5.00 0.28
11-3-24
安徽承义律师事务所 补充法律意见书
28 谢成林 有限合伙人 5.00 0.28
29 俞静 有限合伙人 5.00 0.28
30 章文妹 有限合伙人 5.00 0.28
31 顾成龙 有限合伙人 5.00 0.28
32 梁谊丹 有限合伙人 5.00 0.28
33 邓文清 有限合伙人 5.00 0.28
合计 1,780.00 100.00
G、2018 年 12 月 26 日，合伙人会议同意陈飞祥、陈宝将各自所持的 30 万
元、10 万元出资额按原始出资价格转让给王光照，本次转让后鑫智咨询的出资
情况如下：
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王玲丽 普通合伙人 785.00 44.10
2 李泉涌 有限合伙人 200.00 11.24
3 张红贵 有限合伙人 200.00 11.24
4 王光照 有限合伙人 190.00 10.67
5 唐先胜 有限合伙人 100.00 5.62
6 丁磊 有限合伙人 30.00 1.69
7 苏华 有限合伙人 30.00 1.69
8 曾申霞 有限合伙人 30.00 1.69
9 高亚麒 有限合伙人 20.00 1.12
10 孔令文 有限合伙人 20.00 1.12
11 吴奇 有限合伙人 20.00 1.12
12 年靠江 有限合伙人 15.00 0.84
13 吴崇 有限合伙人 10.00 0.56
14 李正元 有限合伙人 10.00 0.56
15 陶李 有限合伙人 10.00 0.56
16 冉红 有限合伙人 10.00 0.56
17 年四华 有限合伙人 10.00 0.56
18 曾强 有限合伙人 10.00 0.56
19 张立华 有限合伙人 10.00 0.56
20 朱磊 有限合伙人 10.00 0.56
21 魏泽寿 有限合伙人 10.00 0.56
11-3-25
安徽承义律师事务所 补充法律意见书
22 屈晓婷 有限合伙人 5.00 0.28
23 杨志媛 有限合伙人 5.00 0.28
24 王改 有限合伙人 5.00 0.28
25 李斌 有限合伙人 5.00 0.28
26 谢成林 有限合伙人 5.00 0.28
27 俞静 有限合伙人 5.00 0.28
28 章文妹 有限合伙人 5.00 0.28
29 顾成龙 有限合伙人 5.00 0.28
30 梁谊丹 有限合伙人 5.00 0.28
31 邓文清 有限合伙人 5.00 0.28
合计 1,780.00 100.00
H、2019 年 4 月 22 日，合伙人会议同意年靠江将所持的 15 万元出资额按原
始出资价格转让给王玲丽，本次转让后鑫智咨询的出资情况如下：
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王玲丽 普通合伙人 800.00 44.94
2 李泉涌 有限合伙人 200.00 11.24
3 张红贵 有限合伙人 200.00 11.24
4 王光照 有限合伙人 190.00 10.67
5 唐先胜 有限合伙人 100.00 5.62
6 丁磊 有限合伙人 30.00 1.69
7 苏华 有限合伙人 30.00 1.69
8 曾申霞 有限合伙人 30.00 1.69
9 高亚麒 有限合伙人 20.00 1.12
10 孔令文 有限合伙人 20.00 1.12
11 吴奇 有限合伙人 20.00 1.12
12 吴崇 有限合伙人 10.00 0.56
13 李正元 有限合伙人 10.00 0.56
14 陶李 有限合伙人 10.00 0.56
15 冉红 有限合伙人 10.00 0.56
16 年四华 有限合伙人 10.00 0.56
17 曾强 有限合伙人 10.00 0.56
18 张立华 有限合伙人 10.00 0.56
19 朱磊 有限合伙人 10.00 0.56
11-3-26
安徽承义律师事务所 补充法律意见书
20 魏泽寿 有限合伙人 10.00 0.56
21 屈晓婷 有限合伙人 5.00 0.28
22 杨志媛 有限合伙人 5.00 0.28
23 王改 有限合伙人 5.00 0.28
24 李斌 有限合伙人 5.00 0.28
25 谢成林 有限合伙人 5.00 0.28
26 俞静 有限合伙人 5.00 0.28
27 章文妹 有限合伙人 5.00 0.28
28 顾成龙 有限合伙人 5.00 0.28
29 梁谊丹 有限合伙人 5.00 0.28
30 邓文清 有限合伙人 5.00 0.28
合计 1,780.00 100.00
王玲丽与发行人控股股东彭友系夫妻关系、为公司实际控制人；王玲丽系发
行人股东戴勇坚配偶的妹妹；孔令文系控股股东彭友的姐夫；魏泽寿系控股股东
彭友的妹夫。
（3）南山基金
①设立时间和目的：该企业于 2017 年 4 月 5 日设立，系在中国证券投资基
金业协议备案的专业投资机构，主要从事股权投资。
②股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系
股权结构详见本补充法律意见书问题回复“一/（八）核查外部投资者的历
史沿革和最近三年的募集、投资等主要情况是否合法合规/1、南山基金的历史沿
革”部分。
通过查阅南山基金股东调查表和承诺函、并对发行人董事、监事、高级管理
人员、南山基金管理人代表进行了访谈，除发行人股东马友杰系南山基金的管理
人创维投资的有限合伙人、投资总监外，南山基金股东和间接股东与发行人及其
董事、监事、高级管理人员、其他股东不存在关联关系。
③由于南山基金是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督
管理机构监管的专业投资机构，主要从事股权投资、投资管理及投资咨询，与发
行人主营业务无相关关系，并已投资多家企业，不是仅为投资发行人而专门设立
的投资主体，因此，结合《非上市公众公司监督指引第 4 号—股东人数超过 200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（中国证券监督管
11-3-27
安徽承义律师事务所 补充法律意见书
理委员会公告[2013]54 号）第三条的相关规定，将南山基金认定股东人数为 1
人。
2、发行人不存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行
证券累计超过二百人的情形
发行人共有 15 名股东，其中 3 名非自然人股东，分别为鑫辉投资、鑫智咨
询、南山基金。鑫辉投资、鑫智咨询均为仅投资发行人而设立的有限合伙企业，
其合伙人均为公司员工，其合伙人人数最多时分别为 2 人、42 人。南山基金根
据相关规定认定股东人数为 1 人。因此，发行人不存在规避《证券法》第十条的
规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情形。
综上，本律师认为：发行人不存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准
向特定对象发行证券累计超过二百人的情形。
二、请保荐机构、发行人律师核查公司实际控制人认定是否符合《首次公
开发行股票并上市管理办法》、《证券期货法律适用意见第 1 号》等相关规定并
发表明确核查意见。请核查公司实际控制人近亲属是否持有公司股份。（《反馈
意见》第 2 题）
本律师查阅发行人、鑫辉投资、鑫智咨询的工商登记资料，了解发行人实际
控制人及其亲属的持股变化情况；查阅发行人的章程、各项内控制度、三会文件
等，了解发行人的规范运作情况以及实际控制人的决策情况；查阅发行人的员工
名册，了解实际控制人及其亲属在公司的任职情况；查阅实际控制人及其亲属的
调查表，了解其在公司的持股与任职情况。
（一）发行人实际控制人的认定符合《管理办法》、《证券期货法律适用意
见第 1 号》关于共同控制的规定
目前，彭友直接持有公司 74.35%的股份，并担任公司的董事长、总经理及
法定代表人。王玲丽担任鑫辉投资、鑫智咨询的执行事务合伙人，通过上述两家
有限合伙企业合计控制公司 20.50%的股权。彭友、王玲丽夫妇合计控制公司
94.85%的股权，对公司管理层任免、经营方针和决策等具有决定性的作用，为公
司的实际控制人。
1、彭友与王玲丽共同拥有对公司的控制权，符合《证券期货法律适用意见
第 1 号》第三条规定共同控制的条件
11-3-28
安徽承义律师事务所 补充法律意见书
（1）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权
彭友直接持有公司 74.35%的股份。王玲丽与彭友各持有鑫辉投资 50%出资
额，且王玲丽担任执行事务合伙人，对其实际控制。王玲丽持有鑫智咨询 44.94%
出资额，并担任执行事务合伙人，对其实际控制。因此，王玲丽通过鑫辉投资、
鑫智咨询合计控制发行人 20.50%股份的表决权。
彭友直接持有公司股份，王玲丽间接支配公司股份的表决权，符合《证券期
货法律适用意见第 1 号》第三条第一款的规定。
（2）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情
况不影响发行人的规范运作
发行人已根据《公司法》、《上市公司治理准则》及其他相关法律、法规的要
求，建立健全了由股东大会、董事会及各专门委员会、监事会和高级管理层组成
的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和
相互制衡机制，保障公司经营管理的有序进行。自改制设立以来，公司按照上市
公司的规范性要求，分别制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《重大经营决策管理办法》、《对外担保管
理制度》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》等公司
治理制度。公司股东大会、董事会、监事会等机构和人员均能够按照有关法律、
法规、《公司章程》及其他内部规章的规定，独立有效的进行运作并切实履行应
尽的职责和义务。
彭友、王玲丽共同拥有公司控制权的情况下不影响发行人的规范运作，符合
《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第二款的规定。
（3）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者
其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任
明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共
同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更
彭友与王玲丽为配偶关系，构成一致行动人。王玲丽从 2016 年 6 月开始间
接支配公司股份的表决权，并与彭友共同控制公司。最近三年内，彭友持有公司
股份比例一直维持在 70%以上，为共同控制人中表决权比例最高的人，始终未发
生变化。为保证首发上市后发行人实际控制人的稳定性，彭友、王玲丽及其控制
的鑫辉投资、鑫智咨询均出具了股份锁定承诺函：“自公司股票上市之日起 36
11-3-29
安徽承义律师事务所 补充法律意见书
个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本企业已直接或间接持有的
公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
彭友、王玲丽对公司的控制在最近三年内且在首发后的可预期期限内是稳
定、有效存在的，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第三款的规定。
2、发行人实际控制人最近三年内未发生变更，符合《管理办法》、《证券
期货法律适用意见第 1 号》的规定
发行人的实际控制人彭友、王玲丽最近三年内的直接持股、间接支配表决权
的变化情况如下：
时间 实际控制人 持股情况
2013/06 彭友 彭友持股：95%
彭友持股：79%
2016/06 彭友、王玲丽
鑫辉投资（王玲丽控制）持股：20%
彭友持股：77.62%
2017/04 彭友、王玲丽 鑫辉投资（王玲丽控制）持股：19.65%
鑫智咨询（王玲丽控制）持股：1.75%
彭友持股：75.40%
2017/05 彭友、王玲丽 鑫辉投资（王玲丽控制）持股：19.09%
鑫智咨询（王玲丽控制）持股：1.70%
彭友持股：74.35%
2017/06 彭友、王玲丽 鑫辉投资（王玲丽控制）持股：18.82%
鑫智咨询（王玲丽控制）持股：1.68%
如上表，最近三年内，彭友持有公司股份比例一直维持在 70%以上，为共同
控制人中表决权比例最高的人，始终未发生变化。王玲丽从 2016 年 6 月开始间
接支配公司股份的表决权，并与彭友共同控制公司，为新增的实际控制人。根据
《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条的规定，该种情形不属于实际控制人变
更。
综上，发行人实际控制人最近三年未发生变更，符合《首次公开发行股票并
上市管理办法》、《证券期货法律适用意见第 1 号》关于实际控制人的规定。
（二）实际控制人近亲属持有公司股份及锁定情况
发行人实际控制人彭友、王玲丽的亲属持有公司股份及锁定情况，如下表所
示：
持有公司 在公司任职 上市后的股份
姓名 与实际控制人的亲属关系
股份情况 情况 锁定期限
彭清保 与彭友为兄弟关系 0.13% 后勤主管 36 个月
戴勇坚 为王玲丽的姐姐的配偶 0.31% 未在公司任职 36 个月
11-3-30
安徽承义律师事务所 补充法律意见书
彭清保、戴勇坚持有公司股份比例均低于 1%，持股比例较低。彭清保担任
的后勤主管非公司重要的经营管理岗位，戴勇坚不在公司担任职务。因此，彭清
保、戴勇坚既不能通过持有的股份决定公司的重大决策，也不能通过担任的职务
影响公司的生产经营。基于上述原因，未将彭清保、戴勇坚认定为公司的共同实
际控制人，但作为实际控制人的亲属，彭清保、戴勇坚持有公司的股份在上市后
锁定 36 个月。
综上所述，本律师认为：发行人最近三年实际控制人未发生变更，发行人的
实际控制人认定符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券期货法律适用
意见第 1 号》等相关规定。
三、招股说明书披露，公司实际控制人彭友、王玲丽夫妇除控制芯瑞达
94.85%的股权外，还持有鑫辉投资 100%出资额、鑫智咨询 44.10%出资额、连营
电子 100%出资额、蜂鸟建筑 51%出资额、国芯电子 70%出资额、深圳迅瑞达 89%
出资额、香港芯瑞达 50%出资额。上述企业中，鑫辉投资、鑫智咨询从事股权投
资业务；深圳迅瑞达、香港芯瑞达已经入注销程序，无实际经营业务；连营电
子、蜂鸟建筑、国芯电子的经营范围和主营业务与发行人均不相同。请保荐机
构、发行人律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已
经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接
控制的全部关联企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营
范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来
认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等
方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的
独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲
属的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在
同业竞争或潜在同业竞争，是否影响发行人的独立性，并发表明确意见。（《反
馈意见》第 3 题）
本律师查阅实际控制人及其近亲属调查表及承诺函，了解其对外投资情况；
查询国家企业信用信息公示系统等，关注实际控制人及其近亲属对外投资情况的
完整性；查阅相关企业的工商登记资料、章程等；访谈实际控制人，了解相关企
业历史沿革及经营情况；查阅发行人与香港芯瑞达、深圳迅瑞达购销交易、资金
11-3-31
安徽承义律师事务所 补充法律意见书
往来等文件，了解发行人与其交易，了解其业务、人员转移情况；查阅香港芯瑞
达、深圳迅瑞达财务报表等经营资料，了解其经营运作情况；实地查看发行人经
营场所、查阅主要资产证书、人员名册等经营资料，了解发行人的独立运作情况。
（一）认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整地披露发行人控
股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业
截止本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属
直接或间接控制的全部企业情况如下：
序 是否同
企业名称 关联关系 主营业务
号 业竞争
实际控制人控制的其
1 鑫辉投资 员工持股平台 否
他企业
实际控制人控制的其
2 鑫智咨询 员工持股平台 否
他企业
实际控制人控制的其
3 连营电子 计算机软件产品的开发与销售 否
他企业
控股股东控制的其他
4 蜂鸟建筑 建筑的装修装饰工程 否
企业
控股股东控制的其他
5 国芯电子 计算机及配件、耗材的销售 否
企业
钢塑管、高密度聚乙烯管、塑料
6 联盛管业 戴勇坚控制的企业 否
管的生产与销售
戴勇坚与彭清保控制 管理与技术咨询、市场营销策
7 鑫凯信息 否
的企业 划，未实际经营
控股股东控制的其他
8 香港芯瑞达 企业，目前已进入注 已经停止经营，正在注销 否
销程序
控股股东控制的其他
9 深圳迅瑞达 已注销完毕 否
企业，目前已注销
注：彭清保系实际控制人彭友的兄弟；戴勇坚系公司实际控制人王玲丽的姐姐的配偶。
因此，认定发行人不存在同业竞争时，已经审慎核查并完整地披露发行人控
股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。
（二）上述企业的实际经营业务与发行人均不相同、相近或相关，不存在
同业竞争
1、鑫辉投资、鑫智咨询
鑫辉投资、鑫智咨询是发行人的员工持股平台，仅为投资发行人而设立，不
从事具体的生产、采购、销售等经营业务，与发行人不存在同业竞争。
2、连营电子、蜂鸟建筑、国芯电子
连营电子从事计算机软件产品的开发与销售；蜂鸟建筑从事建筑的装修装饰
11-3-32
安徽承义律师事务所 补充法律意见书
工程；国芯电子从事计算机及配件、耗材的销售。连营电子、蜂鸟建筑、国芯电
子所处行业及其上下游产业链、主要供应商与客户等与发行人均不相同、相近或
相关，其客户、供应商与发行人也不存在重叠。因此，连营电子、蜂鸟建筑、国
芯电子与发行人均不存在同业竞争。
3、联盛管业、鑫凯咨询
联盛管业从事钢塑管、高密度聚乙烯管、塑料管的生产与销售；鑫凯咨询从
事管理与技术咨询、市场营销策划。截至本补充法律意见书出具之日，鑫凯信息
未实际开展经营。
联盛管业、鑫凯咨询为实际控制人亲属控制的企业，上述企业所处行业及其
上下游产业链、主要供应商与客户等与发行人均不相同、相近或相关，其客户、
供应商与发行人也不存在重叠。因此，联盛管业、鑫凯咨询与发行人均不存在同
业竞争。
4、香港芯瑞达、深圳迅瑞达
香港芯瑞达、深圳迅瑞达为实际控制人彭友在创业早期，分别在香港和深圳
设立的从事电子产品贸易及技术服务的公司，故芯瑞达成立之初，与香港芯瑞达、
深圳迅瑞达在经营业务方面存在一定重合。发行人 2015 年度已对上述情形进行
规范，相继终止了深圳迅瑞达、香港芯瑞达的经营活动。报告期内，香港芯瑞达、
深圳迅瑞达的营业收入均为 0，已无实际经营业务，其中深圳迅瑞达已于 2019
年 1 月注销完成，香港芯瑞达目前正在办理注销。
因此香港芯瑞达、深圳迅瑞达报告期内已终止经营，无营业收入，未从事与
发行人相同、相近或相关的业务，与发行人不存在同业竞争。
5、发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业
不存在同业竞争的情形
报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业均不从
事与发行人相同、相近或相关的业务，与发行人不存在同业竞争情况。
报告期内，发行人拥有自主的采购、生产、销售、研发体系，在资产、人员、
财务、机构和业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场独立经营的能力。
6、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺
为了规范发行人的运作，保持持续、独立的经营能力，实际控制人彭友、王
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
玲丽夫妇出具了不可撤销的《实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》：
“一、截至本函出具之日，本人未在中国境内外任何地区以任何形式直接或
间接从事和经营与发行人及其子公司构成或可能构成竞争的业务。
二、本人承诺，本人在作为发行人的控股股东、实际控制人期间，保证不自
营或以合资、合作等任何形式从事对发行人及其子公司的生产经营构成或可能构
成竞争的业务和经营活动，不会以任何方式为与发行人及其子公司竞争的企业、
机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，现有的或
将来成立的受本人控制或由本人担任董事、高级管理人员的其他企业（以下简称
“附属企业”）亦不会经营与发行人及其子公司从事的业务有竞争的业务。
三、本人承诺，本人在作为发行人的控股股东、实际控制人期间，无论任何
原因，若本人或附属企业未来经营的业务与发行人及其子公司业务存在竞争，本
人同意将根据发行人的要求，由发行人在同等条件下优先收购有关业务所涉及的
资产或股权，或通过合法途径促使本人或附属企业向发行人转让有关资产或股
权，或通过其他公平、合理、合法的途径对本人或附属企业的业务进行调整以避
免与发行人及其子公司存在同业竞争。
四、如本人违反上述承诺，发行人及其股东有权根据本函请求本人赔偿发行
人及其股东因此遭受的全部损失，本人因违反上述承诺所取得的利益亦归发行人
所有。”
（三）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人不
存在关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面不影响发行人的独立性
1、鑫辉投资、鑫智咨询
鑫辉投资、鑫智咨询是发行人的持股平台，其设立目的是为了公司核心员工
间接持有公司股份，并激励公司核心员工。鑫辉投资、鑫智咨询仅投资发行人，
其设立后的历史沿革与发行人不存在关系，也不影响发行人的生产经营及独立
性。鑫辉投资、鑫智咨询无经营性资产，无生产经营人员，也不从事具体的生产、
采购、销售等经营业务，未拥有与生产经营相关的技术，在采购销售渠道、客户、
供应商等方面不存在影响发行人独立性的情形。
2、连营电子、蜂鸟建筑、国芯电子
连营电子、蜂鸟建筑、国芯电子为实际控制人控制的其他企业，其所处行业
及其上下游产业链、主要供应商与客户等与发行人均不相同、相近或相关，且各
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
自拥有自主的经营场所、人员、业务和技术，拥有独立的生产、采购、销售体系，
不存在与发行人混同的情形，在采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响
发行人独立性的情形。
3、联盛管业、鑫凯信息
联盛管业、鑫凯咨询为实际控制人亲属控制的企业，其所处行业及其上下游
产业链、主要供应商与客户等与发行人均不相同、相近或相关，且各自拥有自主
的经营场所、人员、业务和技术，拥有独立的生产、采购、销售体系，不存在与
发行人混同的情形，在采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人独
立性的情形。
4、香港芯瑞达、深圳迅瑞达
（1）历史沿革方面与发行人的关系
芯瑞达自设立以来，与香港芯瑞达在股权、历史沿革等方面不存在关系。
芯瑞达设立之初，深圳迅瑞达持有芯瑞达 90%的股份。2013 年 6 月，深圳迅
瑞达将其持有的公司 90%股权全部转让给实际控制人彭友。本次股权转让后至
今，深圳迅瑞达与芯瑞达的历史沿革不存在关系。
（2）资产方面与发行人独立
香港芯瑞达、深圳迅瑞达主要从事电子产品的贸易及技术服务，但不从事相
关产品的生产，未拥有经营性资产。故香港芯瑞达、深圳迅瑞达在资产方面与发
行人独立。
（3）人员方面与发行人独立
香港芯瑞达、深圳迅瑞达与芯瑞达拥有各自的业务及市场，人员方面不存在
混同或兼职的情形。香港芯瑞达、深圳迅瑞达将各自的业务清理后，于 2016 年
末将其人员转移至芯瑞达，并进入注销程序。因此，香港芯瑞达、深圳迅瑞达在
人员方面与发行人独立。
（4）业务方面与发行人独立
香港芯瑞达、深圳迅瑞达为实际控制人彭友在创业早期，分别在香港和深圳
设立的从事电子产品贸易及技术服务的公司，故芯瑞达成立之初，与香港芯瑞达、
深圳迅瑞达在经营业务方面存在一定重合。发行人 2015 年度已对上述情形进行
规范，相继终止了深圳迅瑞达、香港芯瑞达的经营活动。报告期内，香港芯瑞达、
深圳迅瑞达的营业收入均为 0，已无实际经营业务，其中深圳迅瑞达已于 2019
11-3-35
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年 1 月注销完成，香港芯瑞达目前正在办理注销。
因此，报告期内香港芯瑞达、深圳迅瑞达未从事与发行人相同、相近或相关
的业务，香港芯瑞达、深圳迅瑞达与发行人在业务方面独立。
（5）技术方面与发行人独立
发行人目前生产经营中，使用的各项技术、专利、非专利技术等，均为自主
研发获得，不存在使用香港芯瑞达、深圳迅瑞达技术的情况。因此，香港芯瑞达、
深圳迅瑞达与发行人在技术方面独立。
（6）采购销售渠道、客户、供应商方面与发行人独立
香港芯瑞达、深圳迅瑞达从事电子产品的贸易及技术服务，拥有消费电子产
品的采购渠道和销售渠道，但不从事相关产品的生产。故 2015 年度发行人通过
香港芯瑞达、深圳迅瑞达销售部分商品，并通过香港芯瑞达采购部分原材料，存
在采购销售渠道、客户、供应商等方面的重合。发行人 2015 年度已对上述情形
进行规范，相继通过了 Videocon、创维的供应商评审，成为其合格供应商，直
接向 Videocon、创维销售商品，并终止了对香港芯瑞达的关联采购。
报告期内，发行人与香港芯瑞达、深圳迅瑞达之间未发生采购原材料、销售
商品等关联交易。且香港芯瑞达、深圳迅瑞达已于 2015 年度终止了经营活动，
并将各自的业务清理。报告期内香港芯瑞达、深圳迅瑞达无实际经营活动，与发
行人不存在采购销售渠道、客户、供应商方面重合的情形。
报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全
部企业在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面不存在关系，在采购销售渠
道、客户、供应商等方面不存在混同、重合或共用的情形，发行人生产经营的独
立性未受到不利影响。
综上所述，本律师认为：认定不存在同业竞争关系时，发行人已经审慎核查
并完整地披露了发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部
关联企业；发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关
联企业之间不存在同业竞争情情形；发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属
直接或间接控制的全部关联企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与
发行人不存在关系，其采购销售渠道、客户、供应商等方面不影响发行人的独立
性。
11-3-36
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四、请发行人补充披露：（1）自有商标、专利的取得方式、法律状态及应
用情况，是否存在权利提前终止等异常情况；（2）相关商标、专利管理的内部
控制制度是否建立健全并有效运行。请保荐机构、发行人律师核查发行人拥有
和使用的各项知识产权、非专利技术的来源和取得过程是否符合相关法律法规
的规定，是否存在合作开发的情况，是否存在利用关联方或非关联方的职务发
明的情形，核心技术对第三方是否存在依赖，是否存在诉讼、纠纷或其他引致
权利不确定性的情况，是否影响发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市
的法律障碍，并发表核查意见。（《反馈意见》第 4 题）
（一）自有商标、专利的取得方式、法律状态及应用情况，是否存在权利
提前终止等异常情况
1、自有商标情况
是否存在权
法律
序号 商标 取得方式 应用情况 利提前终止
状态
等异常情况
半导体照明、商用照明、
1 原始取得 维持 智慧城市照明等产品及 否
领域。
半导体照明、智能家居
2 原始取得 维持 照明、工业照明、医用 否
照明等产品及领域。
2、自有专利情况
是否存在权
序 法律
专利类型 专利名称 取得方式 应用情况 利提前终止
号 状态
等异常情况
机械式多色温调节 应用于分段调色球泡灯设
1 发明 原始取得 维持 否
LED 照明灯 计及工艺技术。
广泛应用于直下式背光模
一种 PCB 及其应用的
2 发明 原始取得 维持 组光电系统，辅助解决显 否
直下式背光模组
示光源光学效果。
一种自动化生产球泡 应用于球泡灯生产工艺，
3 发明 原始取得 维持 否
灯的工艺 提高安装可靠性。
一种用于灯管内壁贴 应用于照明灯管生产工
4 发明 原始取得 维持 否
装 LED 灯条的工装 艺，提高装配可靠性。
一种用于液晶面板的
5 发明 原始取得 维持 暂无应用。 否
真空吸盘工装
一种用于 LED 分光机 应用于显示光源的生产制
6 发明 原始取得 维持 否
校正和复测的方法 程。
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是否存在权
序 法律
专利类型 专利名称 取得方式 应用情况 利提前终止
号 状态
等异常情况
一种用于验证 LED 灯
应用于显示光源的实验工
7 发明 珠防硫化工艺的硫化 原始取得 维持 否
装。
试验方法
一种图像模板优化提
8 发明 原始取得 维持 暂无应用。 否
速方法
一种直观节能指示
9 实用新型 原始取得 维持 暂无应用。 否
LED 照明装置
通用型标准化遥控照 应用于智能光源系统的控
10 实用新型 原始取得 维持 否
明装置 制。
应用于城市照明工程项
11 实用新型 LED 路灯 原始取得 维持 目，提高路灯可靠性和使 否
用寿命。
基于 android 系统的
应用于智能照明系列产品
12 实用新型 防火节能 LED 控制系 原始取得 维持 否
开发。
统
一种具有红外感应和 应用于照明工程项目，节
13 实用新型 原始取得 维持 否
定时开关的 LED 灯具 能降耗。
应用于一体化日光灯设计
一体化集成的 LED 照
14 实用新型 原始取得 维持 及工艺技术，以及后续新 否
明灯具
型照明产品。
扩展应用于家用照明产
15 实用新型 LED 碟灯 原始取得 维持 否
品。
一种可变外观的 LED 扩展应用于照明工程产
16 实用新型 原始取得 维持 否
路灯 品。
应用于新型显示光电系
统，超大角度透镜设计大
17 实用新型 一种新型反射式透镜 原始取得 维持 幅度降低背光模组的重 否
量，实现终端产品的轻薄
化设计。
一种 LED 封装器件及
18 实用新型 原始取得 维持 暂无应用。 否
其应用的印刷电路板
一种球泡灯防反定位 应用于球泡灯产品，便于
19 实用新型 原始取得 维持 否
结构 定位安装。
应用于面板灯设计及工艺
一种自锁式封装面板
20 实用新型 原始取得 维持 技术，并扩展应用于其他 否
灯
通用照明产品安装。
一种固定天花筒灯后 扩展应用于通用照明的安
21 实用新型 原始取得 维持 否
盖的卡扣结构 装。
一种低混光高度的背 应用于新型显示光电系
22 实用新型 原始取得 维持 否
光模组 统，基于公司专有技术折
11-3-38
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是否存在权
序 法律
专利类型 专利名称 取得方式 应用情况 利提前终止
号 状态
等异常情况
射式透镜设计，以解决超
薄背光模组设计的缺陷。
广泛应用于直下式背光模
一种应用于灯条中的 组光电系统，可以大幅度
23 实用新型 原始取得 维持 否
PCB 板 提高产品适用性，并提升
产品市场竞争力。
应用于直下式背光模组光
24 实用新型 一种 LED 背光灯条 原始取得 维持 电系统的 PCB 设计，提高 否
产品综合竞争力。
解决产品的组装工艺问
一种直下式 LED 背光
25 实用新型 原始取得 维持 题，应用于现有产品解决 否
源模组
客户产品良品率问题。
解决产品标准化问题，应
单颗 LED 式 L/B 机构
26 实用新型 原始取得 维持 用于新品开发阶段和售后 否
装置
服务阶段，提升检测效率。
一种可定位的 LED 日 应用于灯管生产工艺，增
27 实用新型 光灯的堵头电源结构 原始取得 维持 加驱动生产定位过程控 否
及应用的 LED 日光灯 制。
一种用于 LED 灯条转 应用于 SMT 加工过程，提
28 实用新型 原始取得 维持 否
运的磁性载具 高生产效率。
一种双面智能三段控
29 实用新型 原始取得 维持 应用于智能照明产品。 否
制洗墙灯发光结构
一种用于侧入式 LED
应用于 SMT 加工过程，提
30 实用新型 灯条测试连接器的拆 原始取得 维持 否
高生产效率。
卸辅助工装
一种用于灯管内壁粘
应用灯管生产工艺，增加
31 实用新型 贴 LED 灯条的辅助工 原始取得 维持 否
照明光源的装配可靠性。
装
一种固定于旋转灯头
32 实用新型 原始取得 维持 应用于智能照明产品。 否
的灯板结构
一种用于日光灯管的 应用于灯管生产工艺，提
33 实用新型 原始取得 维持 否
多功能转运工装 高生产效率。
一种用于 LED 灯条的 应用于灯管生产工艺，提
34 实用新型 原始取得 维持 否
热测平台 高生产测试效率。
一种用于 LED 灯条的 应用于 SMT 加工过程，提
35 实用新型 原始取得 维持 否
弯曲测试工装 高生产效率。
一种用于 LED 晶片 TS 应用于显示光源封装工艺
36 实用新型 原始取得 维持 否
实验的辅助工装 的焊线信赖性检测，
一种用于 LED 固晶胶 应用于显示光源的制程工
37 实用新型 原始取得 维持 否
盘的刮刀机构 艺。
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序 法律
专利类型 专利名称 取得方式 应用情况 利提前终止
号 状态
等异常情况
一种用于 LED 灯条耐
应用于显示光源的生产工
38 实用新型 压测试与外观检测的 原始取得 维持 否
艺，提高生产测试效率。
测试工装
一种用于液晶面板的
39 实用新型 原始取得 维持 暂无应用。 否
真空吸盘工装
应用新型显示技术替代
基于双芯片双电路连
QD-LCD 技术的高色域方
40 实用新型 接 LED 灯珠的直下式 原始取得 维持 否
案，双电路连接实现精准
背光源
控光，提升画面色彩。
应用新型显示技术替代
QD-LCD 技术的高色域方
基于双芯片 LED 灯珠
41 实用新型 原始取得 维持 案，提升画面色彩，降低 否
的直下式背光源
高色域产品的成本，有利
于终端产品的市场推广。
基于 MiniLED 显示技术研
一种新型背光模组用 发，为 MiniLED 显示技术
42 实用新型 原始取得 维持 否
背光源 应用奠定基础，为公司长
期的技术研发项目。
应用于创维等客户的高端
一种蓝绿双芯片搭配 侧入式模组方案，大幅度
43 实用新型 红色荧光粉的高色域 原始取得 维持 提高显示色域，画面效果 否
LED 灯珠及其背光源 接近 QD-LCD 技术，具有较
强的性价比优势。
为实现背光模组显示效果
一种大角度发光光源
不再受限于透镜影响，采
44 实用新型 与反光碗组合式的背 原始取得 维持 否
用反光杯方式扩散点光
光模组
源，优化画面效果。
应用于超高色域背光模组
一种红色荧光粉搭配
光电系统，替代 QD 方案，
45 实用新型 蓝绿芯片串联高色域 原始取得 维持 否
提高生产效率，具有技术
LED 灯珠及其背光源
优势和性价比优势。
超薄高色域量子点显示方
案，采用特殊设计的丝印
一种低混光高度的高
46 实用新型 原始取得 维持 扩板技术解决超薄背光设 否
色域直下式背光模组
计问题，应用于客户高端
高色域产品。
采用 QD 粉封装于芯片层，
一种高色域直下式背 不再采用量子膜方式实现
47 实用新型 原始取得 维持 否
光模组 整机超高色域方案，技术
较为成熟。
11-3-40
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是否存在权
序 法律
专利类型 专利名称 取得方式 应用情况 利提前终止
号 状态
等异常情况
在公司原有 QD 粉封装于
芯片发明专利的基础上，
一种出光均匀的高色 通过改善产品的结构设计
48 实用新型 原始取得 维持 否
域直下式背光模组 达到高色域出光均匀，随
着可靠性的提升，满足下
一代显示技术要求。
区域调光显示技术，是一
种基于模组结构设计改善
一种直下式背光模组
49 实用新型 原始取得 维持 画面质量的新型设计；提 否
用矩阵光源
升超薄背光模组区域调光
画面质量。
应用于广告照明灯箱产
一种一体化灯条广告
50 实用新型 原始取得 维持 品，提高产品性价比，提 否
灯箱
升出光均匀性。
一种室内景观装饰灯 应用于广告照明灯箱产
51 实用新型 原始取得 维持 否
箱 品，结构简单、便于安装。
一种斜绝缘桥 LED 支 增加支架强度的一种方
52 实用新型 原始取得 维持 否
架 法，已批量应用。
一种嵌入式双层结构 显示光源制程工艺，暂无
53 实用新型 原始取得 维持 否
碳化硅托盘 应用。
一种新型支架，已批量应
54 实用新型 一种 LED 支架 原始取得 维持 否
用。
用于超薄、混光均匀的背
55 实用新型 一种高效背光模组 原始取得 维持 否
光模组设计。
一种新型设计透镜，为提
升光效，增加光斑均匀性
56 实用新型 一种直下式灯条 原始取得 维持 否
设计，用于超薄直下式背
光模组产品设计。
一种超薄背光模组用 应用于公司超薄背光模组
57 实用新型 原始取得 维持 否
反射式透镜 光电系统。
为提升产品综合竞争力，
将直下式产品的 PCB 宽度
一种直下式背光模组
58 实用新型 原始取得 维持 减为 12mm；为提升生产效 否
用单邮票孔电路板
率，采用创新的拼接板方
式提高生产效率。
采用创新的 PCB 涂层设计
用于超薄背光背光模组设
一种超薄 LED 背光模
59 实用新型 原始取得 维持 计，无透镜方案使混光均 否
组
匀，实现超低混光距离应
用于新型显示领域。
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是否存在权
序 法律
专利类型 专利名称 取得方式 应用情况 利提前终止
号 状态
等异常情况
应用于生产背胶粘贴操
一种背光模组用背胶 作，机械自动化程度高；
60 实用新型 原始取得 维持 否
贴合机 降低了人工作业不良率，
提高生产效率。
应用于增加 LED 信赖性的
61 实用新型 一种防潮 LED 灯珠 原始取得 维持 否
一种方法。
应用于增加 LED 信赖性的
62 实用新型 一种防硫化 LED 灯珠 原始取得 维持 否
一种方法。
健康智能护眼台灯设计，
一种智能 LED 台灯系
63 实用新型 原始取得 维持 并应用于智能照明系列产 否
统
品开发。
64 外观设计 灯泡（正暖白控制灯） 原始取得 维持 应用于智能照明产品。 否
65 外观设计 灯（LED 碟灯） 原始取得 维持 暂无应用。 否
应用于 LED 球泡灯设计及
66 外观设计 球泡灯（1） 原始取得 维持 否
工艺技术。
应用于 LED 球泡灯设计及
67 外观设计 球泡灯（2） 原始取得 维持 否
工艺技术。
应用于 LED 球泡灯设计及
68 外观设计 球泡灯（3） 原始取得 维持 否
工艺技术。
69 外观设计 LED 支架 原始取得 维持 新型支架，未批量应用。 否
70 外观设计 LED 支架 原始取得 维持 新型支架，未批量应用。 否
健康智能护眼台灯设计，
71 外观设计 台灯（B1） 原始取得 维持 并应用于智能照明系列产 否
品。
健康智能护眼台灯设计，
72 外观设计 台灯（B） 原始取得 维持 并应用于智能照明系列产 否
品。
健康智能护眼台灯设计，
73 外观设计 台灯（A1） 原始取得 维持 并应用于智能照明系列产 否
品。
一种贴片式 LED 封装
74 实用新型 原始取得 维持 新型支架，未批量应用。 否
结构
一种用于植物照明的 应用于新型植物照明光源
75 实用新型 原始取得 维持 否
多色组合 LED 光源 设计。
应用于点胶工艺，提升效
76 实用新型 一种胶盒形式点胶机 原始取得 维持 否
率。
77 实用新型 一种隐形骨架灯 原始取得 维持 应用于照明工程项目。 否
78 实用新型 一种 FFU 隐形骨架灯 原始取得 维持 应用于照明工程项目。 否
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是否存在权
序 法律
专利类型 专利名称 取得方式 应用情况 利提前终止
号 状态
等异常情况
一种 TS 导电高温胶带 应用于增加 LED 信赖性的
79 实用新型 原始取得 维持 否
灯珠检测装置 一种方法。
一种 BIN 桶提醒识别 应用于显示光源生产工
80 实用新型 原始取得 维持 否
装置 艺，提升生产效率。
使用侧入式方案替代直下
一种侧入式灯条背光
81 实用新型 原始取得 维持 式方案，实现超薄背光模 否
结构
组设计，显示画面均匀。
一种高气密性的 LED 应用于显示光源的信赖性
82 实用新型 原始取得 维持 否
封装支架 测试工装。
83 实用新型 一种 LED 封装支架 原始取得 维持 新型支架，未批量应用。 否
84 外观设计 隐形骨架灯 原始取得 维持 应用于照明工程项目。 否
85 外观设计 隐形骨架灯 原始取得 维持 应用于照明工程项目。 否
（二）相关商标、专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行
为加强对商标、专利的保护及管理，公司已制定《商标注册管理制度》、《专
利管理制度》及保密管理的实施细则，对涉及商标、专利的注册、续展、转让、
使用、保护、管理、职务发明及非专利技术的保密等事项作了明确规定，行政部
负责商标及知识产权管理，负责商标、专利的注册、续展、转让、使用许可、保
护等具体事务。目前，商标、专利管理制度健全并得到有效运行，未发生因员工
疏忽导致专利无效、商标到期未续展等情形。
（三）发行人拥有和使用的各项知识产权、非专利技术的来源和取得过程
是否符合相关法律法规的规定，是否存在合作开发的情况，是否存在利用关联
方或非关联方的职务发明的情形，核心技术对第三方是否存在依赖，是否存在
诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，是否影响发行人的资产完整性，
是否构成本次发行上市的法律障碍
本律师查阅发行人商标、专利证书；查询国家商标局、专利局网站公示信息；
走访国家商标局、专利局并核实其法律状态；查阅发行人提供的自有商标、专利
情况的说明和被许可使用的专利的《分许可协议》；访谈了发行人研发负责人，
了解相关情况。
经核查，本律师认为：发行人拥有和使用的各项知识产权、非专利技术的来
源和取得过程符合相关法律法规的规定，不存在合作开发的情况，不存在利用关
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联方或非关联方的职务发明的情形，其核心技术对第三方不存在依赖，不存在诉
讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，不会影响发行人的资产完整性，亦不
构成本次发行上市的法律障碍。
五、招股说明书披露，“报告期内，公司将部分新型显示光电系统、智能
健康光源系统的 SMT 环节委托其他单位进行加工，而在产品方案设计、光源设
计、光源封装等环节由公司自行设计、生产。针对 SMT 环节的锡膏印刷、SPI 检
测、高温热测、AOI 检测、偏心检测、推拉力测试、高电流检测、光学检测等关
键工艺，公司已采取必要的外协管理措施。外协加工费三年占比分别为 11.83%、
12.39%、10.10%和 4.30%，随着公司减少外协加工战略的实施，公司委外加工成
本占比呈下降趋势。”请保荐机构、发行人律师核查说明：发行人生产环节中
外协加工企业的基本情况和股权结构，报告期内的委托加工数量及金额；发行
人控制外协产品质量的具体措施及发行人与外协方关于产品质量责任分摊的具
体安排；上述外协加工企业是否与发行人实际控制人、股东、董监高、核心技
术人员存在关联关系。（《反馈意见》第 5 题）
本律师查询发行人主要外协加工企业的国家企业信息信用公示系统网站公
示信息；查阅发行人外协加工合同和相关财务资料；实地走访部分外协厂商；查
阅发行人外协产品质量管理制度；查阅发行人发行人查阅发行人、实际控制人、
股东、董监高、核心技术人员调查表及相关承诺；查阅外协厂商出具的关联关系
情况的说明。
（一）发行人生产环节中外协加工企业的基本情况和股权结构、报告期内
的委托加工数量及金额
1、主要外协加工单位、数量、单价及金额情况
报告期内，公司将部分新型显示光电系统和健康智能光源系统的 SMT 环节委
托外协单位进行加工，由公司提供显示光源或照明光源、PCB、二次光学透镜等
主要原材料，外协单位提供生产设备、生产人员及辅助材料进行外协加工。
公司的外协加工处于生产工艺的 SMT 环节，主要依据外协加工工艺复杂程
度、所耗费工时、设备要求等因素协商确定单位显示光源的加工费，因此公司外
协加工费定价为市场化定价。
报告期内，公司健康智能光源系统的外协加工较少，未做单独分析；新型显
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示光电系统的加工单位、数量、单价及金额情况如下：
（1）直下式背光模组光电系统
单位：万件、万颗、元/颗、万元
显示光源 单位加 外协费用
年度 外协厂商 产量 外协费用
数量 工费 占比
赛普泰克 685.82 5,220.72 0.1110 579.32 37.12%
龙庆电子 392.96 3,457.93 0.1100 380.53 24.38%
2018 永晶光电 541.24 2,809.59 0.1152 323.76 20.75%
年 芯祥达电子 116.35 799.40 0.1239 99.07 6.35%
巨基智能 141.36 761.60 0.1111 84.59 5.42%
合计 1,877.72 13,049.23 0.1124 1,467.28 94.02%
芯祥达电子 1,475.38 8,900.85 0.1351 1,202.18 40.61%
科利达电子 911.40 5,096.63 0.1176 599.49 20.25%
2017 和悦电子 568.37 3,317.97 0.1193 395.73 13.37%
年 飞来尔光电 367.00 2,161.00 0.1145 247.39 8.36%
永晶光电 234.28 1,065.95 0.1374 146.46 4.95%
合计 3,556.43 20,542.40 0.1261 2,591.25 87.54%
芯祥达电子 1,086.88 8,323.95 0.1071 891.11 27.32%
星际程控 988.06 8,488.12 0.0874 741.94 22.74%
2016 永晶光电 665.49 4,630.77 0.1133 524.77 16.09%
年 飞来尔光电 572.05 4,436.00 0.1088 482.72 14.80%
和悦电子 434.50 2,936.09 0.1097 322.13 9.87%
合计 3,746.98 28,814.93 0.1028 2,962.67 90.82%
（2）侧入式背光模组光电系统
单位：万件、万颗、元/颗、万元
显示光源 单位加工 外协费用
年度 主要外协厂商名称 产量 外协费用
数量 费 占比
2018 永晶光电 2.00 252.05 0.0153 3.85 100.00%
年 合计 2.00 252.05 0.0153 3.85 100.00%
芯祥达电子 40.55 3,769.54 0.0194 73.06 70.99%
2017
永晶光电 17.26 1,467.18 0.0196 28.83 28.01%
年
合计 57.81 5,236.72 0.0195 101.89 99.00%
2016 芯祥达电子 77.57 9,233.84 0.0160 147.75 56.13%
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年 永晶光电 61.16 6,924.52 0.0159 110.03 41.80%
合计 138.73 16,158.36 0.0160 257.78 97.93%
2、报告期各期，主要外协供应商基本情况及股权结构
是否存
序 注册资本
公司名称 成立时间 股权结构 主营业务 在关联
号 （万元）
关系
黄勇 35%；蔡东升 25%； 电子产品的
1 赛普泰克 2009/10/21 50.00 否
高晓龙 20%；吴正 20% 生产、销售
LED 照明、
林少旺 51%；刘诗娟 LED 电子产
2 龙庆电子 2006/01/04 50.00 否
49% 品及配件的
生产、销售
光电产品的
3 永晶光电 2014/10/09 500.00 郑桂芳 75%；张蓓 25% 否
生产、销售
芯祥达 饶红燕 50%；徐琼芳 光电产品的
4 2015/07/17 1,000.00 否
电子 30%；吴华钰 20% 生产、销售
飞来尔光电 65%；上海
艾勇机器人科技有限
光电产品的
5 巨基智能 2017/11/21 10,000.00 公司 25%；邳州市恒鑫 否
生产、销售
创业投资管理有限公
司 10%
周继葆 55.71%；苏州
科瑞艾迪投资中心
（有限合伙）14.53%； 柔 性 电 路
江阴徐丰投资合伙企 板、柔性连
科利达
6 1999/02/03 7,060.00 业 （ 有 限 合 伙 ） 接电缆、刚 否
电子
13.24%；上海幸贵投 性电路板的
资 咨 询 有 限 公 司 生产、销售
9.62%；尹龙飞 3.97%；
倪玉英 2.93%
翁金钟 50%；胡德群 光电产品的
7 和悦电子 2016/05/04 500.00 否
45%；翁金山 5% 生产、销售
飞来尔 王习利 90%；白玲玲 光电产品的
8 2016/05/06 1,000.00 否
光电 10% 生产、销售
机械设备的
易损件、零
280.00
9 星际程控 1992/08/28 邱宗钦 100% 配件、电子 否
(港元)
插件的生
产、销售
经核查，发行人外协加工企业的基本情况、股权结构、报告期内的委托加工
数量及金额真实。
（二）发行人控制外协产品质量的具体措施及发行人与外协方关于产品质
量责任分摊的具体安排
1、发行人控制外协产品质量的具体措施
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发行人建立了健全的外协产品质量管理措施，针对外协产品质量管理制定了
《外协加工厂管理程序》、《外协加工厂抽检作业规范》等制度文件，外协产品质
量控制具体措施如下：
（1）公司建立了严格的外协单位导入程序，对外协单位的各项资质、从业
经验、产能规模、行业声誉等多方面进行评审，择优导入；
（2）公司定期更新外协单位名单，淘汰不具有竞争力的外协单位；
（3）每个外协厂商在试产后，公司采购部必须与其签订《品质合约》和《加
工合同》，如不签核，计划部不得对外协厂商下达量产订单；
（4）对于合肥周边的外协厂商，需由公司品质部安排人员去外协单位抽检，
或者是由外协厂商直接送货到公司做抽检，抽检比率不低于 10%；
（5）对于在长三角、珠三角、环渤海的外协厂商，直接由公司安排人员驻
厂，驻厂负责对制程监控、产品相关测试、产品最终抽检；抽检比率不低于 10%；
（6）所有外协厂商的产成品必须由公司抽检合格后方可出货，外协厂商不
得私自放行出货。
2、发行人与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排
发行人与外协方在《外协加工合同》中明确约定了产品质量责任分摊，具体
内容如下：
（1）收货阶段
外协方产品送达约定地点后，发行人应在 1 个工作日内办理收货确认手续。
双方一致同意并确认：收货确认并不意味着发行人接受了该批产品，只是表明发
行人收到了该批物料，对质量和数量不做认可：只有经发行人品质部门检验合格，
仓库人员办理入库后，发行人方可承认该批物料。
（2）检验入库阶段
收货确认前产品所有权由外协方保留，但对已送达产品，发行人具有善意保
管的义务，检验合格入库后产品所有权及相关产品风险转由发行人承担，但所有
权和风险责任转移并不免除外协方对由于其自身原因或产品固有缺陷导致的产
品故障、损坏或灭失所应承担的责任。
（3）使用阶段
发行人根据品质部门的检验合格通知单开具入库单，或产品经发行人书面确
认合格，并不意味着发行人对产品质量的全面认可。在产品进一步测试、检验以
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
及产品组装、销售、以及最终用户使用过程中，如果发现可归责于外协方的：
①产品不符合约定的数量、规则、质量标准的情况；
②产品存在设计、制造、保管、运输等原因导致的缺陷；
③存在其他隐蔽的或固有的瑕疵，发行人有权按照合同《合格供应商品质管
理合约书》规定进行处理或因此造成的一切损失由外协方承担。
（4）质量违约责任
如果外协方不能交货或不能按期交货，外协方应将不能交货的情况或因外协
方的产品质量问题无法满足发行人生产需求的或更改后的交货日期和交货数量
立即通知发行人，并且在不损害发行人依法享有的其他权利的条件下，发行人有
权：
①向第三方采购，并由外协方承担多支出的采购差价及为此而支出的额外费
用；
②要求外协方采用更快捷的运输方式交付产品，并且承担费用；
③要求外协方支付发行人因此而产生直接或间接损失，包括但不限于停工损
失、产品延迟交付而造成的损失及额外的运输费用、发行人客户因此而要求的赔
偿等；
④交货每延迟一天，发行人将扣除该批货款的 1%-5%，处罚不能交货部分货
款的 5%违约金；
⑤外协方必须保证其供货产品在发行人停止下单后半年内继续可以供应且
满足发行人订单需求，如无法保证，外协方应在停止供应此产品三个月前书面通
知发行人，保证发行人有充分的时间验证导入第二批供应商，否则外协方应承担
发行人因此而产生的所有损失。
经核查，发行人控制外协产品质量的具体措施健全有效，发行人与外协方已
在《外协加工合同》中明确约定了产品质量责任的分摊。
（三）上述外协加工企业与发行人实际控制人、股东、董监高、核心技术
人员不存在关联关系
本律师查询上述外协加工企业的国家企业信息信用公示系统网站公示信息；
查阅发行人、实际控制人、股东、董监高、核心技术人员调查表及相关承诺；实
地走访部分外协厂商；查阅外协厂商出具的关联关系情况的说明。
经核查，上述外协加工企业与发行人实际控制人、股东、董监高、核心技术
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
人员不存在关联关系。
综上所述，本律师认为：发行人外协加工企业的基本情况、股权结构、报告
期内的委托加工数量及金额真实；发行人控制外协产品质量的具体措施健全有
效，发行人与外协方已在《外协加工合同》中明确约定了产品质量责任的分摊；
上述外协加工企业与发行人实际控制人、股东、董监高、核心技术人员不存在关
联关系。
六、招股说明书披露，公司前五名客户合计销售额占当期营业收入的比重
分别为 68.16%、72.14%、70.58%和 62.71%。（1）请发行人补充披露主要客户的
基本情况、报告期内主要交易产品、数量、金额、占比情况，并分析主要客户
变动情况及其原因。（2）请发行人补充披露获取主要客户的方式，主要客户是
否建立合格供应商认证制度，公司或其产品是否取得该等认证，主要客户当前
阶段对公司产品的总需求量、公司产品所占比例，主要客户未来的业务发展计
划。（3）请保荐机构分析公司产品的竞争优势，主要客户的采购要求和计划，
说明是否具有替代风险。（4）请发行人结合相关合同条款分析公司同主要客户
交易的可持续性，公司和主要客户的角色定位和重要性。（5）请发行人详细披
露公司销售客户集中的相关风险。请保荐机构、发行人律师对发行人的持续盈
利能力进行核查，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确意见。（《反
馈意见》第 6 题）
本律师访谈发行人高管，了解发行人经营状况及行业地位，了解公司的业务
规划，了解公司经营模式及产品品种结构的变动；实地走访公司主要供应商和客
户，了解公司与主要供应商和客户的交易及未来合作情况；实地查看发行人期末
存货，了解发行人存货周转情况，关注发行人存货是否存在大量滞销；了解公司
销售回款情况，并分析公司现金流与经营业绩的匹配性；实地查看公司生产场所
及生产设备，了解报告期内公司的产能、产量、销量情况；查阅同行业公司的年
度报告及相关的研究报告，了解公司业绩波动与行业未来发展状况；访谈公司研
发人员，了解公司技术水平和研发情况，了解公司新技术和新产品开发情况；访
谈公司销售人员，了解公司与主要客户的合作情况，了解公司市场地位、市场竞
争力以及行业发展前景；分析复核公司财务报告，分析公司净利润的构成与变动
情况。
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
（一）发行人主要客户的基本情况、报告期内主要交易产品、数量、金额、
占比情况，并分析主要客户变动情况及其原因
1、报告期，公司与主要客户的主要交易产品、数量、金额、占比情况
（1）2018 年度
单位：万件、元/件、万元
序 占营业收
客户 产品类型 数量 单价 收入金额
号 入比例
直下式背光模组光电系统 1,207.86 6.79 8,204.12 16.20%
海信
1 侧入式背光模组光电系统 22.95 18.15 416.51 0.82%
小计 - - 8,620.63 17.02%
直下式背光模组光电系统 968.10 6.79 6,573.98 12.98%
2 长虹 侧入式背光模组光电系统 48.16 10.46 503.79 0.99%
小计 - - 7,077.77 13.97%
直下式背光模组光电系统 846.89 5.11 4,325.65 8.54%
侧入式背光模组光电系统 62.96 30.91 1,945.90 3.84%
3 创维
背光模组光电系统相关配件 - - 204.92 0.41%
小计 - - 6,476.46 12.79%
直下式背光模组光电系统 989.49 5.05 4,996.19 9.86%
中新
4 侧入式背光模组光电系统 0.78 34.73 27.03 0.05%
科技
小计 - - 5,023.22 9.92%
直下式背光模组光电系统 695.47 5.57 3,875.10 7.65%
侧入式背光模组光电系统 0.02 22.75 0.40 0.00%
5 TCL
背光模组光电系统相关配件 - - 109.93 0.22%
小计 - - 3,985.43 7.87%
合计 - - 31,183.51 61.56%
（2）2017 年度
单位：万件、元/件、万元
序 占营业收
客户 产品类型 数量 单价 收入金额
号 入比例
直下式背光模组光电系统 1,719.07 4.91 8,447.38 18.78%
侧入式背光模组光电系统 48.38 39.91 1,930.94 4.29%
1 创维
背光模组光电系统相关配件 - - 291.82 0.65%
小计 - - 10,670.15 23.72%
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
直下式背光模组光电系统 1,699.39 4.79 8,147.94 18.11%
中新
2 侧入式背光模组光电系统 1.35 27.18 36.81 0.08%
科技
小计 - - 8,184.75 18.19%
直下式背光模组光电系统 901.85 6.64 5,991.03 13.32%
3 长虹 侧入式背光模组光电系统 0.02 10.14 0.23 0.00%
小计 - - 5,991.25 13.32%
京东 直下式背光模组光电系统 693.04 5.66 3,922.81 8.72%
4 方视 侧入式背光模组光电系统 5.98 13.90 83.13 0.18%
讯 小计 - - 4,005.94 8.90%
直下式背光模组光电系统 300.35 9.45 2,838.61 6.31%
璨宇
5 侧入式背光模组光电系统 5.69 10.96 62.38 0.14%
光学
小计 - - 2,900.99 6.45%
合计 - - 31,753.08 70.58%
（3）2016 年度
单位：万件、元/件、万元
序 占营业收
客户 产品类型 数量 单价 收入金额
号 入比例
直下式背光模组光电系统 1,100.56 6.44 7,088.09 15.56%
侧入式背光模组光电系统 62.16 36.62 2,276.26 5.00%
1 创维
背光模组光电系统相关配件 - - 1,324.62 2.91%
小计 - - 10,688.96 23.46%
直下式背光模组光电系统 1,164.80 5.51 6,420.08 14.09%
中新
2 侧入式背光模组光电系统 3.17 19.19 60.89 0.13%
科技
小计 - - 6,480.97 14.22%
直下式背光模组光电系统 859.52 6.24 5,360.86 11.77%
毅昌
3 侧入式背光模组光电系统 13.00 40.60 527.79 1.16%
股份
小计 - - 5,888.65 12.92%
京东 直下式背光模组光电系统 861.94 6.12 5,277.49 11.58%
4 方视 侧入式背光模组光电系统 11.20 9.24 103.48 0.23%
讯 小计 - - 5,380.97 11.81%
直下式背光模组光电系统 454.82 9.73 4,424.05 9.71%
璨宇
5 侧入式背光模组光电系统 0.83 10.50 8.73 0.02%
光学
小计 - - 4,432.77 9.73%
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
合计 - - 32,872.32 72.14%
注①：客户长虹包括四川长虹电器股份有限公司、广东长虹电子有限公司、合肥长虹实
业有限公司、广元长虹电子科技有限公司。
注②：客户创维包括深圳创维-RGB 电子有限公司、广州创维平面显示科技有限公司、
南京创维平面显示科技有限公司、创维电子器件（宜春）有限公司、创维电子（内蒙古）有
限公司。
注③：客户海信包括青岛海信电器股份有限公司、广东海信电子有限公司、贵阳海信电
子科技有限公司。
注④：客户京东方视讯包括北京京东方视讯科技有限公司、合肥京东方视讯科技有限公
司、高创（苏州）电子有限公司。
注⑤：客户璨宇光学包括苏州璨宇光学有限公司、扬璨光学（苏州）有限公司、广州璨
宇光学有限公司。
注⑥：客户毅昌股份包括广州毅昌科技股份有限公司、安徽毅昌科技有限公司、江苏设
计谷科技有限公司、青岛设计谷科技有限公司。
注⑦：公司销售的背光模组光电系统相关配件主要为显示光源，其他配件数量、金额较
小，包括 PCB、二次光学透镜、连接器、插座等。背光模组光电系统相关配件的销售数量为
显示光源数量和其他配件数量的加总。
2、主要客户简介
（1）创维（HK.00751）
创维数码控股有限公司，成立于 1988 年，于 2000 年在香港交易所上市，是
一家从事多媒体(智能电视、机顶盒、内容运营)、家用电器、智能系统技术与大
数据、现代服务业等业务的智能家电与信息技术企业，连续多年位列中国电子百
强企业前列，拥有世界知名品牌“创维 SKYWORTH”。
报告期内，公司主要与创维数码所属的深圳创维-RGB 电子有限公司、广州
创维平面显示科技有限公司、南京创维平面显示科技有限公司发生业务。
深圳创维-RGB 电子有限公司，成立于 1988 年 3 月 8 日，注册资本 7 亿元，
主要从事液晶电视、智能电视等消费类电子产品生产及销售。
广州创维平面显示科技有限公司，成立于 2007 年 11 月 30 日，注册资本
44,877.43 万元，主要从事电子、通信与自动控制技术研究、开发，电视机制造，
电子元件及组件制造等业务。
南京创维平面显示科技有限公司，成立于 2007 年 2 月 1 日，注册资本
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79,376.2760 万元，主要从事电子、通信与自动控制技术研究、开发；生产彩色
电视机、新型显示器件、网络媒体终端类产品、接入网通信系统设备、电子元器
件及组件等业务。
（2）中新科技（SH.603996）
中新科技集团股份有限公司，成立于 2007 年 5 月 23 日，注册资本 30,015.00
万元，于 2015 年在上海证券交易所上市，公司是全球电子行业优秀的原始设计
与研发制造商，公司专注于智能电视、笔记本电脑、平板电脑等智能电子产品的
研发、制造和销售。公司深耕智能电视领域十年，目前稳居智能电视全球排名前
五强，产品已覆盖量子点电视、OLED 电视、LCD 电视、3D、超高清、云屏系列等
完整的产品。
（3）毅昌股份（SZ.002420）
广州毅昌科技股份有限公司，成立于 1997 年 9 月 12 日，是中国著名的工业
设计产业集团，注册资本 4.01 亿元，于 2010 年在深圳证券交易所上市，拥有安
徽毅昌科技有限公司、江苏毅昌科技有限公司等 14 家控股子公司，业务涉及白
色家电、电视机一体机等行业，在电视机外观结构件行业内的市场占有率稳居前
茅。
（4）京东方视讯
京东方视讯系京东方科技集团股份有限公司的子公司，京东方科技集团股份
有限公司成立于 1993 年 4 月 9 日，注册资本 347.98 亿元，于 2001 年在深圳证
券交易所上市，股票代码 000725，公司核心事业包括端口器件、智慧物联、智
慧医工三大领域。2017 年，公司显示器件五大传统应用销量市场占率排名持续
领先，智能手机液晶显示屏、平板电脑显示屏、笔记本电脑显示屏出货量均位列
全球第一，显示器显示屏、电视显示屏出货量居全球第二。
报告期内，发行人主要与京东方科技集团股份有限公司下属的高创（苏州）
电子有限公司、合肥京东方视讯科技有限公司发生交易。
高创（苏州）电子有限公司，成立于 1998 年 9 月 30 日，注册资本 20,620.00
万美元，主要从事新型显示器、可兼容数字电视、液晶显示高档微型计算机、大
屏幕液晶投影电视机等新型电子产品生产、销售。
合肥京东方视讯科技有限公司，成立于 2015 年 12 月 2 日，注册资本
110,000.00 万元，主要从事液晶显示器、液晶电视、手机及配件、计算机信息
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
终端设备及配件等产品生产、销售。
（5）璨宇光学
苏州璨宇光学有限公司，隶属于台湾上市公司中强光电股份有限公司（代码
5371），中强光电股份有限公司是全球较大的液晶背光模组/数字光处理投影机制
造商。
苏州璨宇光学有限公司，成立于 2002 年 9 月 2 日，注册资本 2,000.00 万美
元，主要从事背光模组及相关光电子器件、新型平板显示器、光学零组件、LCD
电视、等离子电视、光学式背投电视等产品生产、销售。
（6）TCL（SZ.000100）
TCL 集团股份有限公司，成立于 2002 年 4 月 19 日，注册资本 135.50 亿元，
并于 2004 年 1 月 30 日在深圳证券交易所上市，公司是全球消费电子产品领先企
业之一，集团 2017 年销售 LCD 电视（包括商用显示器）2,377.4 万台，同比增
长 15.9%，其中智能网络电视销量 1,512.7 万台，同比增长 34.8%。2017 年 TCL
集团在全球 LCD 电视机市场占有率为 10.9%，居全球第三。
报告期内，发行人与 TCL 集团股份有限公司下属的 TCL 海外电子（惠州）有
限公司发生交易。
TCL 海外电子（惠州）有限公司，成立于 2003 年 6 月 27 日，注册资本 23,933
万港元，主要从事液晶电视产品的生产、销售。
（7）长虹（SH.600839）
四川长虹电器股份有限公司，成立于 1993 年 4 月 8 日，并于 1994 年在上海
证券交易所上市，公司是一家集综合家电、IT 数码、部品材料、精益制造服务、
新能源等业务为一体的全球化科技企业，提供多元化与高品质的消费电子产品、
企业客户级产品及配套服务。
报告期内，发行人主要与四川长虹电器股份有限公司及其下属的广东长虹电
子有限公司、合肥长虹实业有限公司发生交易。
广东长虹电子有限公司，成立于 2003 年 9 月 27 日，注册资本 5 亿元，主要
从事液晶电视的生产、销售。
合肥长虹实业有限公司，成立于 2007 年 8 月 28 日，注册资本 1 亿元，主要
从事家用电器的生产、销售。
（8）海信（SH.600060）
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
青岛海信电器股份有限公司，成立于 1997 年 4 月 17 日，注册资本 13.08
亿元，并于 1997 年在上海证券交易所上市，公司主要从事电视机、数字电视广
播接收设备及信息网络终端产品的研究、开发、制造与销售。根据该公司披露的
2017 年年度报告，海信电视的零售量占有率已经连续 14 年高居中国电视市场的
第一位，海信电视的平均尺寸高居全球主流品牌的第 1 位，在全球 4K 电视市场
与曲面电视市场的出货量均排名第三。
3、主要客户的变动情况及原因
（1）2017 年度主要客户的变动情况及原因
2017 年度，长虹进入公司前五名客户，主要原因系：公司 2016 年通过长虹
的供应商评审体系，并成为其合格供应商，2017 年度起进入多品种、大批量供
货阶段，因此导致对长虹的销售收入增长，并成为公司的前五大客户。
2017 年度，毅昌股份退出公司前五名客户，且公司对毅昌股份销售金额大
幅下降，与主要原因系：毅昌股份作为消费电子产品的 ODM 厂商，2017 年度规
划向上游的背光模组光电系统领域延伸，因此也减少了对公司产品的采购。公司
2017 年度公司、2018 年度对毅昌股份的销售金额分别为 1,994.67 万元、2,006.74
万元，仍为公司前十名客户。
（2）2018 年度主要客户的变动情况及原因
2018 年度，公司新增的前五名客户包括海信、TCL，主要原因系：（1）公司
2017 年通过海信的供应商评审体系，成为其合格供应商，2018 年进入多品种、
大批量供货阶段，因此导致 2018 年度对海信的销售收入增长，并成为公司的前
五大客户；（2）公司 2016 年度公司通过了 TCL 的供应商评审体系，2017 年度通
过了小米的供应商评审体系，相继成为 TCL、小米的合格供应商，2018 年公司获
得 TCL 与小米合作开发生产的智能电视项目，并批量供货，因而 2018 年度公司
对 TCL 的销售收入增长，因此 TCL 成为公司的前五名客户。
2018 年度，璨宇光学、京东方退出公司前五名客户，主要原因系：（1）璨
宇光学原系欧洲 UMC 品牌的模组供应商，UMC 于 2017 年被夏普收购后，受到夏
普完备的供应商体系影响，导致了 UMC 减少了对璨宇光学的采购量，因此璨宇光
学对公司的采购额也有所下降；（2）京东方视讯 2018 年度采购策略进行了调整，
转向其他厂商进行采购，2018 年度京东方视讯对公司的采购金额为 1,361.66 万
元，较上年度有所减少。
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
（二）发行人获取主要客户的方式，主要客户是否建立合格供应商认证制
度，公司或其产品是否取得该等认证，主要客户当前阶段对公司产品的总需求
量、公司产品所占比例，主要客户未来的业务发展计划。
1、公司获取主要客户的方式
发行人主要通过参加行业展会展览、参加行业技术论坛、主动拜访目标客户
等方式主动与客户接触，并通过提供设计样品等方式主动获得客户的合格供应商
资格认证。发行人与海信、创维、长虹、TCL 等国内外消费电子龙头企业建立了
长期稳定的商业合作关系，积累了良好的客户口碑，因此也存在三星电子、富士
康等知名消费电子厂商以及鸿合科技等智能教育显示厂商主动与公司接触并寻
求商业合作的情况。
发行人主动获取客户的主要流程如下图所示：
发行人在全国范围内设立合肥总部、深圳分公司以及苏州、青岛、烟台、厦
门、绵阳等区域销售中心，直接服务于该区域的客户，与客户在技术、方案、产
品、服务体系等多层面进行直接交流，积极开发和维护客户资源。
2、主要客户建立了合格供应商认证制度，公司已取得该等认证
公司主要客户为下游行业知名企业，多为上市公司，对于供应商资格的认证
管理要求严格，建立了较为完善的合格供应商体系。公司现已完成主要客户的供
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应商资格认证，并在合作期间通过供应商资格定期考核。供应商资格的认证，考
核内容不仅包括公司财务状况、资金信用情况、人员生产能力等基本的供应商考
核内容，还包括对生产设备、产品开发技术及品质教育、产品品质稳定性、采购
管理、作业环境等全方面考察。
3、主要客户当前阶段对公司产品的总需求量、公司产品所占比例，主要客
户未来的业务发展计划
主要客户当前阶段对公司产品的总需求量、公司产品所占比例，主要客户未
来的业务发展计划如下表所示：
单位：万元
对公司产品 公司产品需
公司名称 的总需求量 求占其总需 未来的业务发展计划
预测（含税） 求比例
青岛海信电器股 继续加强与芯瑞达的合作，预计
海信 份有限公司及其 14,000.00 20%左右 未来对芯瑞达采购额增长 30%左
下属公司 右。
预 计 2020 年 业 务量 预计 增 长
四川长虹电器股
10%。芯瑞达为长虹 2018 年度的
长虹 份有限公司及其 10,000.00 50%-60%
最佳供应商之一，因此长虹会优
下属公司
先选择芯瑞达采购。
首 尔 首尔半导体株式
进一步加强与芯瑞达的合作，持
半 导 会社及其下属公 8,000.00 60%以上
续提升产品及技术，实现共赢。
体 司
深圳创维-RGB 电 与芯瑞达共同加强新产品的开
创维 子有限公司及其 6,000,00 35%-40% 发，引领科技创新，实现市场共
下属公司 赢。
深圳市鸿合创新 增强与芯瑞达在产品设计方案方
鸿 合
信息技术有限责 6,000.00 50%-60% 面的合作，以实现与芯瑞达的互
科技
任公司 利共赢。
进一步加强与芯瑞达的合作，并
TCL 海外电子（惠
TCL 5,500.00 25%-30% 计划推广 Mini LED 显示技术和终
州）有限公司
端产品。
乐轩科技的主要客户包括小米、
乐 轩 苏州乐轩科技有 三星电子、华硕、微星等，目前
2,460.00 15%-20%
科技 限公司 与芯瑞达的合作以小米为主，未
来芯瑞达将导入其他客户。
与芯瑞达共同持续优化背光模组
彩 虹 合肥彩虹蓝光科 方案，提升终端显示产品性能。
2,000.00 35%-40%
蓝光 技有限公司 预计 2020 年采购额增长至 5,000
万元。
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对公司产品 公司产品需
公司名称 的总需求量 求占其总需 未来的业务发展计划
预测（含税） 求比例
毅 昌 青岛设计谷科技 具有增加对芯瑞达采购量和采购
1,400.00 30%-40%
股份 有限公司 比例的意愿。
璨 宇 苏州璨宇光学有 具有增加对芯瑞达采购量和采购
950.00 50%左右
光学 限公司 比例的意愿。
富 士 鸿富泰精密电子
/ / /
康 （烟台）有限公司
中 新 中新科技集团股
/ / /
科技 份有限公司
京 东
高创（苏州）电子
方 视 / / /
有限公司
讯
冠 捷 冠捷显示科技（厦
/ / /
科技 门）有限公司
注①：上述客户为公司报告期内的主要客户，以及 2019 年度重点开发的客户。
注②：客户总需求量预测、公司产品占比、客户未来发展计划，均来源于对客户的访谈。
注③：富士康、中新科技、高创电子和冠捷科技未取得合理有效的回复。
（三）公司产品的竞争优势，主要客户的采购要求和计划，是否具有替代
风险
1、发行人产品的竞争优势
（1）产品及技术处于行业领先地位
新型显示光电系统、智能健康光源系统系技术密集型产品，技术研发、产品
创新、工艺创新是行业竞争的关键。公司率先在行业内研发推广高光效光电系统
设计、超轻薄背光模组技术、高色域显示技术、HDR 显示技术等一系列技术方案，
推动平板显示产品在光效、色域、动态对比度、节能环保、外观设计等方面不断
革新。公司近年来研发及试产的量子点显示技术、Mini LED 显示技术、Micro LED
显示技术、消除蓝光护眼显示技术，则代表了新型显示行业未来高色域、高对比
度、高清晰度、柔性显示、高响应速度和健康护眼的发展方向。公司承接了 HDR
显示技术、量子点显示技术、Mini LED 显示技术等政府重大课题项目的研发及
产业化，公司技术研发项目紧跟行业发展趋势，在下一代新型显示技术领域已占
据先发优势。
因此，持续且前瞻性的技术研发和产品创新能力，使公司产品在新型显示领
域始终处于领先的地位，为公司快速发展提供支撑，也为公司未来持续盈利、提
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高市场竞争力、增强市场地位、开发客户资源提供有力的技术保障。
（2）产品应用领域广泛，新兴应用领域不断拓展
公司产品作为背光模组和液晶模组的核心部件之一，被广泛应用于液晶电
视、液晶显示器、笔记本电脑、平板电脑、智能手机等各类消费电子领域。而近
年来随着显示技术的不断发展，新型显示光电系统已被应用于商务显示设备、智
能教育显示设备、车载显示器、工控显示器、医用显示器、安防监控等新兴显示
领域，公司目前在研的车载显示技术等，将使公司主要产品的应用市场得到拓展，
进入产品附加值更高的新兴业务领域，持续提升产品竞争力。
（3）公司与客户深入合作，产品引领市场需求
公司通过了海信、创维、长虹、TCL、夏普、小米、首尔半导体、富士康、
冠捷科技、乐轩科技、中新科技、苏州璨宇、毅昌股份、苏州高创、Lumens 等
国内外知名消费电子企业，以及鸿合科技等智能教育显示产品厂商的审核体系，
成为其合格供应商。公司持续为客户提供具有技术优势、性能优势及成本优势的
产品方案，引领新型显示行业超轻薄化、高色域、高动态对比度、健康护眼、柔
性显示等趋势，推动显示技术的发展革新，持续为客户创造技术亮点和市场增长
点，产品引领市场需求。
（4）产品设计及技术服务能够快速响应客户需求
公司具有对客户需求快速响应的能力。公司的主要销售人员均为从事平板显
示行业多年的综合型人才，不但具有优秀的市场开拓能力，还具备丰富的平板显
示行业从业经验和技术实力。同时，公司建立了良好的跨部门协作体制，客户提
出产品需求后，公司销售人员协同研发人员，通常能够在五天内制定出满足客户
需求的、具有技术优势和成本优势的产品设计方案，以快速响应客户的定制化需
求，获得客户订单；交货周期方面，公司在接到客户订单后，制造中心即组织生
产，依托在技术、工艺、设备、人员、产品品质、生产管理及供应链等方面的优
势，公司将背光行业的交货周期缩短为两周，特殊情况时可以将交货周期缩短为
七至十天，实现快速交货；客户服务方面，一旦产品出现品质异常，公司在八小
时内赶到客户生产现场，第一时间协助客户分析问题所在，并给出临时对策及后
续的改善措施。产品设计及技术服务能够快速响应客户需求，为公司持续获得客
户订单、不断开发客户资源提供销售保障。
（5）产品品质优势
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产品品质优势是公司的核心竞争力之一。公司在产品研发过程中即采取高标
准的质量管理要求，通过引进各类试验材料和设备，提高研发阶段的质量控制能
力，确保产品的高品质水平，为产品的大批量生产打好基础；在原材料采购及入
库检验的过程中，公司品质部和仓储部门对采购入库的原材料进行严格的质量检
测，确保公司原材料的品质；在生产过程中，公司通过引入精细化管理，初步实
现生产过程的自动化和智能化，在生产效率、产品质量、产品追溯、不良质量成
本控制、生产周期等方面进行全面的改进，持续提升产品品质。
2018 年度，公司销往下游客户的产品市场不良率为 480ppm，处于行业领先
水平，公司产品得到客户的广泛认可，树立了良好的品牌声誉。
（6）生产管理水平较高，将产品的定制化需求与大批量生产相结合
公司自成立以来，确立了精益管理的经营理念，持续提升基础管理水平，从
生产现场管理、各部门管理、公司目标方针管理等多方位来提升公司的核心竞争
力，在精益管理的过程中，制定了《质量、环境、职业健康安全管理手册》、《生
产和服务提供控制制度》、《不合格品控制程序制度》、《产品防护控制制度》、《应
急准备和响应控制制度》、《质量管理考核程序制度》等制度和文件，从生产效率、
产品品质、不良质量成本控制、交货周期、客户投诉处理等各方面将精益管理具
体化、制度化，提升和完善公司各项管理工作。
在信息化建设方面，公司于 2017 年 4 月引入生产过程执行管理系统，加强
生产线的自动化改造，并在此基础上将相对独立的生产设备、生产资源和管理系
统连成一个网络，实现销售订单管理、供应链管理、采购管理、生产制造管理、
成本管理、仓储配送灌流、质量追溯管理、人力资源管理等主体业务的全面覆盖，
初步实现公司管理的信息化和生产的智能化。
2、发行人主要客户的采购要求和计划
（1）发行人主要客户的采购要求
公司主要客户对于供应商的筛选具有较为严格的标准，建立了较为完善的合
格供应商体系。公司已通过海信、创维、长虹、TCL、京东方、中新科技等主要
客户的供应商资格认证，并在合作期间通过了合格供应商资格定期考核，在背光
模组光电系统的研发、生产、销售方面建立长期合作关系。
公司与主要客户签订的框架协议、订单中，主要客户对产品质量保证、交货、
包装、验收、付款、知识产权和保密条款、反贿赂条款等均有要求，并与公司协
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商一致签订合同或订单。
（2）发行人主要客户的采购计划
发行人报告期内的主要客户以及目前重点开发的客户，其 2019 年度采购计
划如下：
单位：万元
公司名称 2019 年度采购计划（含税）
海信 青岛海信电器股份有限公司及其下属公司 14,000.00
长虹 四川长虹电器股份有限公司及其下属公司 10,000.00
首尔半导体 首尔半导体株式会社及其下属公司 8,000.00
创维 深圳创维-RGB 电子有限公司及其下属公司 6,000,00
鸿合科技 深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司 6,000.00
TCL TCL 海外电子（惠州）有限公司 5,500.00
乐轩科技 苏州乐轩科技有限公司 2,460.00
彩虹蓝光 合肥彩虹蓝光科技有限公司 2,000.00
毅昌股份 青岛设计谷科技有限公司 1,400.00
璨宇光学 苏州璨宇光学有限公司 950.00
富士康 鸿富泰精密电子（烟台）有限公司 /
中新科技 中新科技集团股份有限公司 /
京东方视讯 高创（苏州）电子有限公司 /
冠捷科技 冠捷显示科技（厦门）有限公司 /
注①：客户总需求量预测、公司产品占比、客户未来发展计划，均来源于对客户的访谈。
注②：富士康、中新科技、高创电子和冠捷科技未取得合理有效的回复。
3、发行人市场地位及核心竞争力持续增强，产品替代风险较低
报告期内，公司在技术研发和产品创新、核心技术团队、开发维护客户资源、
企业成长性等方面形成较强的竞争优势，业务规模不断扩大，市场占有率及核心
竞争力持续增强。2015 年度至 2018 年度，公司营业收入由 38,021.35 万元增长
至 50,655.55 万元，年均复合增长率为 10.04%。
发行人市场地位及核心竞争力持续增强，以及业务规模的持续增长，有利于
公司提升抗风险能力，降低公司产品被替代的风险，具体分析如下：
（1）公司产品是背光模组和液晶模组的核心部件
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光电系统作为背光模组的光源及显示系统，与导光板或扩散板、扩散膜、增
亮膜、反射膜等光学膜产品、配套件等组成背光模组，背光模组与液晶面板组合
用于液晶模组的制造。由于液晶面板中的液晶本身不自发光，所以必须搭配背光
模组提供外加光源以达到显示效果，背光模组中的光电系统则是液晶面板实现图
像显示的光源提供器件，也是液晶模组的核心部件之一。液晶模组市场需求的持
续增长直接带动背光模组光电系统市场的发展，其被替代的风险较小。
（2）产品应用领域广泛，新兴应用领域不断拓展
公司产品作为背光模组和液晶模组的核心部件之一，被广泛应用于液晶电
视、液晶显示器、笔记本电脑、平板电脑、智能手机等各类消费电子领域。而近
年来随着显示技术的不断发展，新型显示光电系统已被应用于商务显示设备、智
能教育显示设备、车载显示器、工控显示器、医用显示器、安防监控等新兴显示
领域，公司目前在研的车载显示技术等，将使公司主要产品的应用市场得到拓展，
进入产品附加值更高的新兴业务领域，降低公司产品被替代的风险。
（3）公司与主要客户建立了紧密、稳定的合作关系
公司通过了海信、创维、长虹、TCL、夏普、小米、首尔半导体、富士康、
冠捷科技、乐轩科技、中新科技、苏州璨宇、毅昌股份、苏州高创、Lumens 等
国内外知名消费电子企业，以及鸿合科技等智能教育显示产品厂商的审核体系，
成为其合格供应商。公司持续为客户提供具有技术优势、性能优势及成本优势的
产品方案，引领新型显示行业超轻薄化、高色域、高动态对比度、高清晰度、健
康护眼、柔性显示等趋势，推动显示技术的发展革新，持续为客户创造技术亮点
和市场增长点。公司多年被评为创维、小米、鸿合科技等主要客户的优秀供应商，
在技术和产品方面得到客户的广泛认可，并形成了与客户高技术、高标准、高品
质要求相匹配的核心竞争力及商业模式。通过持续与客户在技术、方案、产品、
服务等多方面形成良性互动，有利于公司与客户建立紧密、稳定的商业合作关系，
降低产品被替代风险。
（4）客户出于供货稳定性、切换成本及商业机密的考虑，也倾向于与合格
供应商保持稳定的合作
公司下游市场的客户集中度较高，工艺流程较为繁复，下游客户出于供货稳
定性、切换成本及商业机密的考虑，会倾向于与通过其合格供应商资格认证的上
游背光模组光电系统厂商保持紧密、稳定的合作关系，以便能够及时响应终端客
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
户的需求变动。客户出于供货稳定性、切换成本及商业机密的考虑，进一步降低
了公司产品被替代的风险。
综上，公司产品作为背光模组和液晶模组的核心部件，其产品应用领域广泛，
且新兴应用领域不断拓展，被新产品替代的风险较低。公司通过技术研发、产品
创新、快速响应客户需求、产品品质等方面形成的核心竞争优势，与客户建立了
密切、稳定的商业合作关系，同时客户出于供货稳定性、切换成本及商业机密的
考虑，也倾向于与合格供应商保持稳定的合作，因此公司产品被竞争对手替代的
风险较低。
（四）结合相关合同条款分析公司同主要客户交易的可持续性，公司和主
要客户的角色定位和重要性。
1、主要合同条款
报告期内，发行人与主要客户交易合同的主要条款如下：
交
公司 易
违约条件 质保条件 运输 价格 合同期限
名称 内
容
海信
广 东 一年，合同有效期满时，
背
海 信 违反合同约定，支付订 除任何一方于合同届满
光
电 子 单总价款 30%违约金并 前九十日，以书面通知
模 按照双方 送至甲 中标
有 限 赔偿损失；逾期交货， 不再续约，或者甲方决
组 签订的技 方指定 价或
公司 支付迟延交货总款 定将乙方从供应商目录
光 术（质量） 物料交 协议
贵 阳 0.05%违约金每天，造 中淘汰，并不再与乙方
电 协议执行 接区域 价
成停产或延误生产的， 进行合作外，合同自动
海 信 系
电 子 需承担全部损失 顺延一年，再期满时亦
统
同
科 技
有 限
公司
背
光
创 维 模 按双方签 中标
延迟交货，支付延迟交 送至甲
及 其 组 订的《质 价或
货货值 1%的违约金每 方指定 长期有效
下 属 光 量保证协 协议
天 地点
公司 电 议》执行 价
系
统
背 逾期交货，支付逾期交 按双方签 中标 有效期为生效日起三
送至甲
光 货产品货款总额 0.03% 订的技术 价或 年，协议期限届满后双
长虹 方指定
模 违约金每天，造成停产 质量协议 协议 方若未书面提出异议，
地点
组 的，需承担甲方停产损 执行 价 协议有效期自动延续一
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光 失 年。
电
系
统
背
光
广 东
模 延期交货，支付延期交 按双方签 中标
长 虹 送至甲
组 货货值 3%违约金每天， 订的技术 价或
电 子 方指定 长期有效
光 造成停产的，需承担甲 质量协议 协议
有 限 地点
电 方停产损失 执行 价
公司
系
统
符合法律
背
TCL 要求；对
光
海 外 卖方未能按协议及 相 于供应链
模 中标
电 子 关订单的约定履行 交 的每一阶 送至买
组 价或 2016.3.21-2017.3.21,
（ 惠 货义务，应向买方承担 段，买方 方指定
光 协议 合同到期后自动顺延
州）有 相应的赔偿或违约 责 均在公司 地点
电 价
限 公 任 整体范围
系
司 内进行质
统
量控制
背
光
模 检验合格 中标
如发生延迟的，需要支 送至甲
鸿 合 组 入库之日 价或
付逾期交货造成的 生 方指定 2017.1.14-2020.1.14
创新 光 起，保质 协议
产停线损失及违约金 地点
电 12 个月 价
系
统
如发生迟延的，需方有
背
权从以下方式之一 要 质保期为
高 创 光
求供方赔偿损失：（1） 39 个月，
（ 苏 模 中标 一年，如果双方均没有
供方承担因迟延造 成 自需方将 送至甲
州）电 组 价或 在有效期届满 60 天前
的所有费用、损失、损 合同产品 方指定
子 有 光 协议 通知对方终止合同，合
害；（2）供方支付违 用于生产 地点
限 公 电 价 同将自动顺延一年
约金，每迟延一天，支 之日起计
司 系
付迟延部分合同产 品 算
统
总价款的 1%
如发生迟延的，需方有
背
合 肥 权从以下方式之一 要 质保期为
光
京 东 求供方赔偿损失：（1） 39 个月，
模 中标
方 视 供方承担因迟延造 成 自需方将 送至甲 如果双方均没有提前通
组 价或
讯 科 的所有费用、损失、损 合同产品 方指定 知对方终止合同，合同
光 协议
技 有 害；（2）供方支付违 用于生产 地点 持续有效
电 价
限 公 约金，每迟延一天，支 之日起计
系
司 付迟延部分合同产 品 算
统
总价款的 1%
2、公司和主要客户的角色定位和重要性
公司的新型显示光电系统产品主要为背光模组光电系统，其作为背光模组的
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光源及显示系统，与导光板或扩散板、扩散膜、增亮膜、反射膜等光学膜片、配
套件等组成背光模组，背光模组与液晶面板组合用于液晶模组的制造，并最终被
广泛应用于液晶电视、液晶显示器、笔记本电脑、平板电脑、手机等各类消费电
子领域，以及商务显示领域、智能教育设备、车载显示器、工控显示器、医用显
示器、安防监控设备等诸多显示领域。
由于液晶面板中的液晶本身不自发光，所以必须搭配背光模组提供外加光源
以达到显示效果，背光模组中的光电系统则是液晶面板实现图像显示的光源提供
器件，也是液晶模组的核心部件之一，液晶模组市场需求的持续增长将直接带动
背光模组光电系统、量子点显示光电系统等相关配套产业的发展。
3、发行人与主要客户的合作具有可持续性
（1）行业内主要客户建立了严格的合格供应商认证制度，公司已取得该等
认证，并与主要客户签订了长期的销售合同
新型显示行业的产业链产品认证壁垒较高。现阶段海信、创维、长虹、TCL
等行业龙头企业占据了主要市场份额，竞争格局已经相对稳固。该等终端品牌对
各供应商的甄选过程较为严格，为保证产品的长期供货稳定性及质量品质保障，
一般仅授权 2 至 3 家规模较大、综合实力较强的企业作为配套供应商，因此严格
体系认证对新进入者形成相当高的市场准入壁垒。
目前，公司已通过海信、创维、长虹、TCL、夏普、小米、首尔半导体、富
士康、冠捷科技、乐轩科技、中新科技、苏州璨宇、毅昌股份、苏州高创、Lumens
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等显示行业主要厂商的审核体系，成为消费电子产品光电系统的主要供应商之
一，并与上述客户签订了长期有效的销售合同，建立了持续稳定的商业合作关系。
（2）公司产品具有较强的品质优势和性能优势，并建立了与定制化需求相
匹配的客户服务体系
背光模组光电系统作为背光模组和液晶模组的显示光源，其光学性能和稳定
性将影响终端消费电子产品的显示画质和成像质量；健康智能光源系统制备的照
明产品质量直接影响终端消费者的使用体验。因此，平板显示领域和照明应用领
域的厂商在合格供应商衡量时，除了考虑产品技术指标、性能参数等方面之外，
最重要的筛选指标是产品的品质和稳定性。
公司自成立以来一直将产品品质作为生存和发展的根本，始终坚持品质为先
的经营理念。2018 年度，公司销往下游客户的产品市场不良率为 480ppm，处于
行业领先水平，公司产品得到客户的广泛认可，树立了良好的品牌声誉，产品品
质优势已成为公司的核心竞争力之一。同时公司在成为上述客户的合格供应商
后，还持续的提升技术研发、产品设计、产品品质、响应客户定制化需求等方面
的竞争力，形成了与客户高技术、高标准、高品质要求相匹配的服务体系。行业
领先的品质优势和优秀的客户服务体系有利于加强公司与主要客户的合作持续
性。
（3）客户出于供货稳定性、切换成本及商业机密的考虑，也倾向于与合格
供应商保持稳定的合作
公司下游市场的客户集中度较高，工艺流程较为繁复，下游客户出于供货稳
定性、切换成本及商业机密的考虑，会倾向于与通过其合格供应商资格认证的上
游背光模组光电系统厂商保持紧密、稳定的合作关系，以便能够及时响应终端客
户的需求变动。
综上所述，本律师认为公司经过多年发展，在技术研发、产品设计、核心技
术团队、产品品质、响应客户定制化需求、生产工艺管控等方面均形成了较强的
核心竞争力，取得了显著的市场地位，并通过了新型显示行业、健康智能照明行
业主要厂商的供应商认证，与上述客户签订了长期的销售合同；同时，公司还建
立了与客户高技术、高标准、高品质要求相匹配的客户服务体系；此外，客户出
于供货稳定性、切换成本及商业机密的考虑，也倾向于与合格供应商保持稳定的
合作。因此，公司与主要客户的合作具有可持续性，不存在影响持续盈利能力的
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重大事项，也不存在构成本次发行上市的法律障碍。
七、招股说明书披露，“报告期内公司外销收入占主营业务收入的比例分别
为 23.05%、19.18%、11.22%和 4.15%，主要出口产品为背光模组光电系统，主
要出口客户包括苏州璨宇、鸿富泰精密电子（烟台）有限公司、印度厂商
Videocon、台湾地区厂商广宇科技股份有限公司等。报告期内，公司主要出口
市场包括印度、台湾地区以及国内的出口加工区等。上述国家和地区对背光模
组光电系统进口政策相对宽松，与我国很少发生贸易摩擦。此外，发行人出口
的健康智能光源系统已取得 CE、UL 等相关认证，可以出口至欧洲、美国等国家。
报告期内，发行人出口产品未受到进口国进口政策或贸易摩擦的重大不利影响。
请保荐机构说明对发行人外销收入核查情况，包括不限于核查范围、核查对象、
核查证据以及核查结论；在“业务与技术”章节补充披露发行人境外销售具体情
况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，
境外销售模式及流程、主要客户、进一步细化论证主要进口国的有关进口政策、
贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容；请保荐机
构及发行人律师核查并对发行人产品出口是否符合海关、税务等法律法规发表
意见。（《反馈意见》第 7 题）
（一）关于发行人产品出口是否符合海关、税收等法律法规的核查
本律师通过查阅发行人拥有的对外贸易经营者备案登记表、中华人民共和国
海关报关单位注册登记证书；访谈发行人财务总监和销售总监，了解发行人产品
出口的报告流程；核对出口货物免、抵、退税申报明细表、汇总表，海关出口货
物报关单；查阅海关、税务部门出具的证明等。
经核查，发行人报告期内的产品出口符合海关、税务等法律法规的规定，发
行人没有因走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为而被海关处罚的记录，
亦未被发现存在违法违章处罚记录，无欠税。
八、请发行人补充披露：（1）房产和土地使用权抵押的基本情况，包括被
担保债权情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵
押权及其对发行人生产经营的影响；（2）租赁房产的权属信息、证载用途或规
划用途、土地使用权性质。请保荐机构、发行人律师核查：（1）发行人及其下
属企业生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理权属登记，实际用途与证
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载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚
的法律风险；（2）未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否存在被要
求拆除的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响；（3）发行人所
租赁房屋的权属是否存在纠纷、是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合
法有效、是否存在不能续租的风险；（4）该等租赁的出租方与发行人股东、董
监高及客户是否存在关联关系，租赁价格是否公允、程序是否合规；（5）发行
人是否存在占用国有划拨地或集体土地的情形；（6）该等事项是否影响发行人
的资产完整性，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表核查意见。（《反馈
意见》第 8 题）
（一）发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理
权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，
是否存在受到行政处罚的法律风险
本律师查阅发行人房产、土地使用权证；查阅连达光电科技研发生产基地项
目备案文件、环评批文、土地证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、
建设工程施工许可证；查阅相关国土资源局、城乡建设局网站公示的信息和国土
资源局出具的证明；实地查看发行人及其下属生产经营所在地；访谈公司分管固
定资产建设的副总经理。
1、房产
（1）发行人拥有的房屋所有权均已取得权属证书。具体情况如下：
序 不动产权 不动产座落位 权利 使用期 房屋建筑 权利 权利其他
2 用途
号 证号 置 人 限 面积（m ） 性质 状况
皖（2018） 新港工业园方
肥西县不 兴大道与蓬莱 至 2062
芯瑞 自建
1 动产权第 路交口东北侧 年 1 月 5,566.77 工业 已抵押
达 房
0020201 芯瑞达公司厂 19 日
号 房A
皖（2018） 新港工业园方
肥西县不 兴大道与蓬莱 至 2062
芯瑞 自建
2 动产权第 路交口东北侧 年 1 月 5,566.77 工业 已抵押
达 房
0020164 芯瑞达公司厂 19 日
号 房B
皖（2018） 新港工业园方
肥西县不 兴大道与蓬莱 至 2062
芯瑞 自建
3 动产权第 路交口东北侧 年 1 月 6,811.93 工业 已抵押
达 房
0020203 芯瑞达公司厂 19 日
号 房C
11-3-68
安徽承义律师事务所 补充法律意见书
皖（2018） 新港工业园方
肥西县不 兴大道与蓬莱 至 2062
芯瑞 16,320.0 自建
4 动产权第 路交口东北侧 年 1 月 工业 已抵押
达 0 房
0028821 芯瑞达公司厂 19 日
号 房D
皖（2018） 新港工业园方
肥西县不 兴大道与蓬莱 至 2062
芯瑞 自建
5 动产权第 路交口东北侧 年 1 月 4,628.49 工业 已抵押
达 房
0028825 芯瑞达公司厂 19 日
号 房E
皖（2018） 新港工业园方
肥西县不 兴大道与蓬莱 至 2062
芯瑞 自建
6 动产权第 路交口东北侧 年 1 月 4,423.36 工业 已抵押
达 房
0028819 芯瑞达公司厂 19 日
号 房F
皖（2018） 新港工业园方
肥西县不 兴大道与蓬莱 至 2062
芯瑞 自建
7 动产权第 路交口东北侧 年 1 月 4,423.36 工业 已抵押
达 房
0028824 芯瑞达公司厂 19 日
号 房G
皖（2018） 新港工业园方
肥西县不 兴大道与蓬莱 至 2062
芯瑞 自建
8 动产权第 路交口东北侧 年 1 月 3,268.12 工业 已抵押
达 房
0028816 芯瑞达公司宿 19 日
号 舍楼
（2）发行人子公司连达光电的科技研发生产基地项目生产厂房、办公和研
发大楼（建设面积 18,405.72 平方米）房产证正在办理过程中。
2、土地使用权
发行人及其子公司拥有的国有土地使用权均已取得相应的权属证书。具体情
况如下：
序 权利 批准 权利 宗地面积 他项
不动产权证号 坐落 ２ 使用期限
号 人 用途 性质 （m ） 权利
皖（2018）肥西
县不动产权第
0020201 号
皖（2018）肥西 新港工业
县不动产权第 园方兴大
0020164 号 道与蓬莱 芯瑞 工业 至 2062 年 1 月 已抵
1 出让 40,404.32
皖（2018）肥西 路交口东 达 用地 19 日 押
县不动产权第 北侧芯瑞
0020203 号 达公司
皖（2018）肥西
县不动产权第
0028821 号
11-3-69
安徽承义律师事务所 补充法律意见书
皖（2018）肥西
县不动产权第
0028825 号
皖（2018）肥西
县不动产权第
0028819 号
皖（2018）肥西
县不动产权第
0028824 号
皖（2018）肥西
县不动产权第
0028816 号
高新区长
皖（2016）合不 宁大道与
连达 工业 2016.04.26
2 动 产 权 第 响洪甸路 出让 21,087.52 无
光电 用地 -2066.04.26
0112463 号 交口东南
角
3、发行人不存在违法违规情形，也不存在受到行政处罚的法律风险
根据发行人注册地的国土资源局出具的证明，发行人报告期不存在因违反土
地管理方面的法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
根据发行人注册地的城乡建设局出具的证明，发行人报告期不存在因违反国
家及地方有关规划建设方面的法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的
情形。
综上，本律师认为：除连达光电科技研发生产基地项目生产厂房、办公和研
发大楼房产证正在办理过程中，发行人及其下属企业其它生产经营用房及相关土
地使用权是否均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途相符，不存在
违法违规情形，亦不存在受到行政处罚的法律风险。
（二）未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否存在被要求拆除
的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响
本律师查阅连达光电科技研发生产基地项目备案文件、环评批文、土地证、
建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证；查阅相关国
土资源局、城乡建设局网站公示的信息和国土资源局、城乡建设局出具的证明；
实地查看了发行人及其下属生产经营所在地；访谈公司高管。
连达光电的科技研发生产基地项目已取得立项、环评、用地等批准文件如下
表所示：
11-3-70
安徽承义律师事务所 补充法律意见书
序 总建筑面积
立项批文 环评批复 土地证 其他证书获取情况
号 （㎡）
合高经贸 环 高 审 已取得建设用地规划
皖（2016）合不动
1 18,405.72 （2015）91 （2015） 许可证、建设工程规划
产权第 0112463 号
号 299 号 证、施工许可证
综上，本律师认为：连达光电电科技研发生产基地项目生产厂房、办公和研
发大楼房产证正在办理过程中，上述未办证房产取得权属证书不存在法律障碍，
不存在被要求拆除的法律风险，对发行人正常生产经营不存在不利影响。
（三）发行人所租赁房屋的权属是否存在纠纷、是否办理租赁备案手续、
相关租赁合同是否合法有效、是否存在不能续租的风险
本律师查阅了深圳分公司的房屋租赁合同、房屋租赁备案文件；实地查看租
赁场所；访谈了公司高管。
根据出租方提供的《房屋租赁凭证》和同意转租证明，发行人所租赁房屋的
房屋所有权人为深圳市盐田股份合作公司，不存在权属纠纷情况。
发行人所租赁房屋已办理租赁备案，备案号为：深房租宝安 2019037566 号。
发行人深圳分公司与出租方已签署了房屋租赁合同并办理了租赁备案手续，
合法有效。该租赁房屋系发行人深圳分公司用于日常办公，不涉及生产经营，公
司到期不能续租风险较低。
综上，本律师认为：深圳分公司所租赁房屋的权属不存在纠纷；深圳分公司
已办理租赁备案手续；相关租赁合同合法有效；深圳分公司所租赁的房屋不能续
租的风险较小，上述房屋仅用于深圳分公司办公，对发行人生产经营影响较小。
（四）该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系，
租赁价格是否公允、程序是否合规
本律师查阅深圳分公司的房屋租赁合同、房屋租赁备案文件；实地查看租赁
场所；查询周边可比房产的租赁价格；查阅深圳市汇潮物业管理有限公司的工商
信息；访谈公司高管。
经核查，出租方与公司股东、董监高、客户无关联关系。
发行人深圳分公司租赁的写字楼其他对外出租房屋市场价格情况如下：
2 2
序号 资料来源 地址 租金（元/m /月） 面积（m ）
1 秒租网 深圳金海路汇潮科技大厦 76 246
2 秒租网 深圳金海路汇潮科技大厦 72 126
11-3-71
安徽承义律师事务所 补充法律意见书
3 秒租网 深圳金海路汇潮科技大厦 70 335
发行人租赁价格 深圳金海路汇潮科技大厦 83 377
深圳分公司租赁的写字楼及附属场地租金为 83 元/平方米/月，租赁价格系
在参考当地市场租金价格，并在综合考虑地段、新旧程度、用途、租赁期限等因
素的基础上协商确定，与周边可比写字楼租赁价格相比，处于合理区间范围内。
因此，该等租赁的价格公允。深圳分公司与出租方已履行了签约、备案手续，程
序合规。
综上，本律师认为：该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及客户不存在
关联关系，租赁价格公允、程序合规。
（五）发行人是否存在占用国有划拨地或集体土地的情形
本律师查阅发行人及其子公司提供的土地出让合同、土地使用权证；查阅发
行人及其子公司注册所在地国土资源局出具的证明文件；访谈公司高管。
经核查，发行人不存在占用国有划拨地或集体土地的情形。
（六）该等事项是否影响发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市的
法律障碍
本律师查阅连达光电科技研发生产基地项目备案文件、环评批文、土地证、
建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证；查阅相关国
土资源局、城乡建设局网站公示的信息和国土资源局出具的证明；实地查看了发
行人及其下属生产经营所在地；查阅深圳分公司的房屋租赁合同、房屋租赁备案
文件；实地查看租赁场所；访谈公司高管。
经核查，发行人存在未办证房产、分公司向无关联关系的第三方租赁办公房
产等事项，但该等事项不影响发行人的资产完整性，不会构成本次发行上市的法
律障碍。
九、关于非经营性资金占用及内部控制。请发行人在招股书中披露报告期
内是否存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商
业票据进行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、
因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款的情形，如存在，请补充披露以
上各种情形具体发生金额、频率、清理时间等情况及其他相关信息，如相关交
易形成原因、资金流向和使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后
11-3-72
安徽承义律师事务所 补充法律意见书
续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。请保荐机构、
律师及会计师：（1）对前述事项是否构成违法违规进行认定，说明是否存在被
处罚情形或风险；（2）关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行
为违反法律法规（如《票据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》等）的事实情
况进行说明认定，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求，
如存在违反法律法规情形需由相关主管机构出具是否属于重大违法违规行为说
明等；（3）核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往
来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（4）
核查并披露相关资金往来行为对内部控制有效性的影响；（5）核查相关资金占
用行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式
积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的非
经营性资金往来等行为。请保荐机构、律师及会计师针对以上核查事项发表明
确意见。（《反馈意见》第 10 题）
本律师访谈发行人实际控制人及高级管理人员；查阅发行人实际控制人对上
述事项出具的承诺函；查阅公司银行资金流水、信用征信报告；查阅会计师对公
司银行账户的函证；检查公司应付票据的会计处理及原始凭证；检查公司外销业
务的回款情况。
（一）报告期内，公司仅存在归还前期占用的关联方资金的情形
报告期内，公司仅存在占用关联方资金的情况，相关资金拆借系公司正常经
营业务所需，相关款项已偿还完毕，并按同期市场贷款利率计提了相关资金利息，
相关资金占用履行了必要的内外部程序，不存在违反相关法律法规的情形。
除上述事项外，公司不存在关联方占用公司资金情况，公司不存在“转贷”、
为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴
现后获得银行融资、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款的行为。
（二）报告期内公司与关联方资金往来具体情况
1、归还前期占用的关联方资金情况
报告期内，公司不存在资金拆借情况，仅存在归还前期占用的关联方资金的
情形，详细情况如下：
（1）2018 年度
11-3-73
安徽承义律师事务所 补充法律意见书
单位：万元
关联方 2017-12-31 拆入金额 归还金额 2018-12-31
深圳迅瑞达 0.90 - 0.90 -
（2）2017年度
单位：万元
关联方 2016-12-31 拆入金额 归还金额 2017-12-31
深圳迅瑞达 4,152.24 - 4,151.34 0.90
（3）2016年度
单位：万元
关联方 2015-12-31 拆入金额 归还金额 2016-12-31
深圳迅瑞达 5,308.36 - 1,156.13 4,152.24
报告期初，公司存在占用深圳迅瑞达资金拆借款的情况，主要原因系公司成
立后，资金实力较弱且融资渠道较少，公司面临的资金压力较大；同时公司为满
足销售规模增长、研发投入增加和资本性支出对运营资金的需求，故长期未偿还
深圳迅瑞达历史采购货款。因此，上述情形实质上构成占用关联方的资金，公司
已按同期人民银行基准利率计提资金占用利息。
为规范公司运作，增强公司独立性，公司分别于 2016 年度、2017 年度和 2018
年度归还对深圳迅瑞达的拆借款 1,156.13 万元、4,151.34 万元和 0.90 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，上述款项已归还完毕。
2、对前期占用的关联方资金计提利息
报告期内，公司因占用关联方款项（包括拆借款及货款）而计提的利息，具
体如下：
单位：万元
时间 公司 交易内容 计提利息金额
香港芯瑞达 占用关联方资金并计提利息 102.18
2016 年度
深圳迅瑞达 占用关联方资金并计提利息 206.00
公司按银行同期利率及货款和资金占用时间计算对应的资金占用利息，详细
计算方法如下：
（1）对芯瑞达香港货款占用：因公司占用香港芯瑞达货款为美元，按同期
美元一年期贷款利率及实际占用天数计算对应的资金占用费。
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
（2）对迅瑞达科技资金占用：因公司占用深圳迅瑞达资金为人民币，按同
期人民币一年期贷款利率及实际占用天数计算对应的资金占用费。
综上所述，本律师认为：报告期内，公司不存在“转贷”、为获得银行融资
向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融
资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第三方
代收货款的情形，公司不存在因上述行为而受到行政处罚的情形或风险；报告期
内，发行人与关联方之间的资金往来，系归还占用的以前年度的货款及拆借款，
资金往来的财务核算真实、准确，具有合理的资金用途，发行人不存在通过体外
资金循环粉饰业绩的情形；报告期内，发行人与关联方的资金往来行为履行了必
要的决策和审批程序，未对公司内部控制有效性产生影响；发行人已偿还占用的
以前年度的货款及拆借款，并进一步完善和健全内部控制制度，发行人上述内部
控制制度均得到有效执行，申报后未发生新的非经营性资金往来等行为。
十、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处
理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目
所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，
并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否
符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表
核查意见；报告期内是否曾发生环保事故或因环保问题受到处罚。（《反馈意见》
第 21 题）
本律师查阅发行人生产项目和募投项目的环评文件；访谈发行人高管，了解
发行人的生产过程中排污情况；实地查看发行人生产经营场所；查阅发行人环保
投入和费用支出明细，了解发行的日常环保支出情况；查询当地环保部门网站公
示信息；查阅环保部门的证明文件，了解发行人的环保合规情况。
发行人自设立以来一直专业从事光电系统的研发、生产与销售，不属于重污
染行业，其生产过程不具备高污染因素，亦不属于重污染企业。发行人环保相关
情况如下：
（一）发行人生产经营中的污染物排放、环保设施及其运行情况
发行人生产经营过程中，不产生工业废水、工业废气等污染物排放，仅有生
活污水、少量固体废弃物、少量有机废气和轻微噪音等排放，上述污染物经环保
11-3-75
安徽承义律师事务所 补充法律意见书
设施处理后，均达标排放或不排放，具体情况如下：
类别 产生污染物种类 环保设施及防治措施 治理后排放情况
经处理后排放标准符合
经过油烟净化器处理后，
食堂油烟 《饮食业油烟排放标准》
通过排气筒排放。
要求。
喷码有机废气经抽排风
系统收集并经活性炭吸
大气污染
附装置处理后，经排气筒
物治理 有机废气 经处理后排放标准满足
至楼顶排放。其他有机废
《大气污染物综合排放
气经过抽排风系统收集，
标准》的二级标准。
通过排气筒至楼顶排放。
经过抽排风系统收集，通
焊接烟尘
过排气筒至楼顶排放。
经隔油池、化粪池预处理 经处理后排放标准满足
水污染物 生活污水、食堂废水、保
后，经污水管网排入污水 《污水综合排放标准》的
治理 洁废水等
处理厂。 三级排放标准。
项目技术性强、噪声水平
噪声污染 车间内设置减振装置、橡 低，满足《工业企业厂界
设备噪声
源治理 皮垫和基础减振等措施。 环境噪声排放标准》的 3
类标准。
油墨包装盒、焊锡渣、其
由厂家回收。
他包装物等
废锡膏无尘纸、废酒精无
固体废物 尘布、废清洗剂、胶的包 送至有资质的危废处置 均得到合理处理，不产二
治理 装物、含油抹布、废活性 单位处理。 次污染。
炭等
职工生活垃圾 环卫部门统一处理。
（二）报告期各年环保投入及匹配情况
发行人不属于重污染企业，生产过程中仅产生少量废气、生活污水、少量固
体废弃物和轻微噪音，少量废气、轻微噪音经过环保设备处理后，均能达标排放；
少量固体废物经过回收、专业机构处理后，不生产二次污染；生活污水经污水管
网排放。2016 年、2017 年、2018 年发行人的日常环保支出分别为 33.74 万元、
44.08 万元、32.58 万元，报告期内，发行人环保投入与污染物排放量较少的生
产经营特点相匹配。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
1、募投项目所采取的环保措施
“新型平板显示背光器件扩建项目”、“LED 照明器件扩建项目”和“研发中
心建设项目”等募投项目生产过程中不具备高污染因素，不会产生大量工业废水、
工业废气等污染物排放，针对少量废气、生活污水、少量固体废弃物和轻微噪音，
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
将采取以下措施治理：
（1）废气
项目在经营过程中的废气主要包括：喷码、点胶、烘烤、固晶、注塑等生产
过程中挥发的有机废气；回流焊工序产生的焊接烟尘；食堂油烟等少量废气。上
述少量废气经集排装置引至屋顶达标排放。
（2）废水
项目生产过程中无需用水，废水主要为职工生活污水、食堂废水、保洁废水。
食堂废水经隔油池预处理后，同生活污水和保洁废水一同经化粪池处理，处理后
满足污水处理厂接管标准，排入市政污水管网后进入污水处理厂处理。
（3）固体废弃物
本项目生产过程中的主要的固体废弃物包括：其他包装物、油墨包装盒、锡
渣、废清洗液、废锡膏无尘纸、废酒精无尘布、职工生活垃圾等。生产用的固体
废弃物经专业机构处理或回收利用，职工生活垃圾由环卫人员及时清运，统一处
理。
（4）噪声
本项目生产过程中的噪声源主要为空压机、印刷机、抽排风机、研发设备等
设备产生的噪声。公司将通过厂区设计规划、选用低噪生产设备、设备定期养护、
安装防震降噪设备、加强内部管理、合理安排生产时间等多项防护措施，减轻生
产噪声对周围环境的影响。
2、募投项目的环保投入金额及来源
上述募投项目涉及的环保设备购置等投入 190 万元，属于项目建设中必要构
成部分，资金来源于募集资金的投入。项目建设完成后，日常的环保设备运行及
费用支出等由公司自有资金支出。
（四）发行人的环保合规情况
发行人成立以来严格遵守环保法律法规，重视环保投入及风险防范，采取有
效的治理和预防措施，制定了《环境管理规范》、《废弃物管理规程》、《水污染管
理规程》、《噪声管理规程》、《有害物资管理规范》等环保管理文件，上述制度及
规程得到有效执行，并取得了环境管理体系认证证书和职业健康安全管理体系认
证证书。
发行人在建、拟建项目为“新型平板显示背光器件扩建项目”、“LED 照明器
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
件扩建项目”和“研发中心建设项目”等募投项目，该等项目分别编制了环境影
响评价报告表，并取得了“环建审（经）字[2018]84 号”、“环建审（经）字[2018]85
号”、“环建审（经）字[2018]83 号”环境影响评价批复意见，同意项目开工建
设。
根据发行人注册所在地的主管环境保护局出具的情况说明，查阅当地环保部
门网站公示信息等，报告期内，发行人严格遵守国家环境保护法律、法规，未受
到环保方面的行政调查或行政处罚，未发生过环保事故。
综上所述，本律师认为：发行人生产经营中遵守国家环境保护法律、法规；
在建和拟建均通过环境影响评价；报告期内未曾发生过环保事故或因环保问题受
到处罚。
十一、请发行人：（1）披露报告期各期社保和住房公积金缴纳金额及缴费
基数、比例，是否存在欠缴或未足额缴纳的情形；（2）如存在劳务派遣用工，
补充披露劳务派遣用工岗位、人员比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的
社保缴费情况。请保荐机构、发行人律师核查发行人劳动用工和员工社会保障
是否符合相关法律法规和所在地主管部门的规定，是否取得主管部门出具的无
违法违规证明文件；如发行人存在欠缴、未足额缴纳或其他违法违规情形，请
核查并披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业
绩的影响，并就是否构成重大违法违规行为及本次发行上市的法律障碍发表明
确意见。（《反馈意见》第 22 题）
（一）核查发行人劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规和所在
地主管部门的规定，是否取得主管部门出具的无违法违规证明文件
本律师查阅报告期内社保及公积金缴纳凭证；查阅劳务派遣的相关协议、资
质；访谈发行人高管及人力资源负责人，了解公司社会保险、住房公积金的缴纳
情况，了解公司劳务派遣情况；查阅发行人及其子公司所在地人力资源社保局及
公积金管理中心出具的无违法违规证明文件；查阅了发行人报告期内聘任员工的
劳动合同；访谈了发行人人力资源部部长和财务总监。
1、公司不存在因违反劳动用工和员工社会保障而受到主管部门行政处罚的
情形
报告期内，发行人部分员工因在其他单位缴纳社保和公积金、新入职员工当
11-3-78
安徽承义律师事务所 补充法律意见书
月正在办理社保和公积金手续、外地户籍员工自愿放弃社保和公积金等原因，存
在部分职工未缴纳社保和住房公积金的情形，以及部分辅助性岗位存在劳务派遣
的情形，但该等情形符合当地实际情况，劳务派遣情形符合《劳务派遣暂行规定》
等相关法律法规的规定，且发行人未因违反劳动用工和员工社会保障而受到主管
部门行政处罚。
未缴纳社会保险、住房公积金的员工已签署了自愿放弃社保、公积金的说明，
并承诺今后不会就此事项向发行人主张任何权利。上述情形属实，不会对发行人
的生产经营产生纠纷或潜在纠纷。
2、公司已取得主管部门出具的无违法违规证明文件
根据合肥市人力资源和社会保障局的证明，发行人及连达光电依法足额缴纳
各项社会保险费，报告期未发现劳动用工违法行为（拖欠农民工工资违法行为），
无人力资源社会保障行政部门行政处罚的不良记录。
根据深圳市人力资源和社会保障局的证明，深圳分公司自设立以来，不存在
因违法社会保险法律、法规或者规章而受到行政处罚的记录。
根据合肥市住房公积金管理中心的证明，发行人及其控股子公司自 2017 年
7 月在我中心开户缴存职工住房公积金，根据国务院《住房公积金管理条例》和
《合肥市住房公积金归集管理办法》的规定，该公司住房公积金缴存正常，未发
现违反住房公积金相关法律法规的行为，公司因住房公积金问题而受到行政处
罚。
综上，本律师认为：发行人报告期内存在部分职工未缴纳社保和住房公积金、
部分辅助性岗位存在劳务派遣的情形，但该情形符合当地实际情况，劳务派遣情
形符合《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定，且发行人未因违反劳动用
工和员工社会保障而受到主管部门行政处罚。发行人已取得主管部门出具的无违
法违规证明文件。
（二）如发行人存在欠缴、未足额缴纳或其他违法违规情形，请核查并披
露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，
并就是否构成重大违法违规行为及本次发行上市的法律障碍发表明确意见
本律师查阅报告期内社保及公积金缴纳凭证和缴纳情况表；查阅发行人及其
子公司所在地人力资源社保局及公积金管理中心出具的无违法违规证明文件；查
阅了发行人报告期内聘任员工的劳动合同；访谈了发行人人力资源部部长和财务
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
总监；查阅未缴纳社保和住房公积人员出具的承诺并对相关人员进行了访谈；查
阅了发行人实际控制人出具的承诺；分析、测算欠缴金额及其对公司经营业绩的
影响。
1、报告期内发行人未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的原因
（1）报告期内，发行人存在部分员工未在公司缴纳社会保险的情形，主要
原因系：①部分员工已在异地缴纳社会保险，故发行人未为其缴纳；②当月入职
的新员工，发行人正在为其办理社保相关手续；③部分员工因购买新农保、新农
合等其他形式的养老和医疗保险以及其他原因，自愿放弃由发行人为其缴纳社会
保险。
（2）报告期内，发行人存在未为员工缴纳住房公积金的情形，主要原因系：
①部分员工已在异地缴纳社会保险，故发行人无法为其缴纳社会保险及住房公积
金；②当月入职的新员工，发行人正在为其办理住房公积金相关手续；③部分员
工因无购房意愿、外地户籍以及其他原因，自愿放弃由发行人缴纳住房公积金。
上述未缴纳相关社保费用的职工已出具承诺，确认上述情况属实，并承诺今
后不会就此事项向发行人主张任何权利。
2、报告期内发行人欠缴的社会保险和住房公积金金额
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
社保欠缴金额 181.51 178.26 209.58
公积金欠缴金额 20.90 13.20 46.80
合计 202.41 191.46 256.38
欠缴金额占当期净利润比 2.77% 3.31% 3.01%
3、发行人实际控制人拟采取的措施
针对可能产生为员工进行补缴社会保险和住房公积金义务，实际控制人彭
友、王玲丽夫妇作出以下承诺：“若因芯瑞达及其子公司未为员工缴纳社会保险
和住房公积金而被有关行政机关、司法机关或劳动仲裁机构认定需补缴并受到行
政处罚或承担民事赔偿责任的，本人将无条件全额履行补缴义务并补偿芯瑞达及
其子公司因此受到的全部损失。”
4、如补缴欠缴的社会保险和住房公积金对发行人经营业绩的影响
报告期内需补缴社保和住房公积金金额占发行人当期净利润比重较小，且发
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
行人实际控制人已承诺承担如需补缴所产生损失，该情形对发行人经营业绩不构
成重大影响。
5、公司上述情形不构成重大违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障
碍
报告期内，因部分员工已在异地缴纳社保公积金、新员工正在办理社保公积
金相关手续、部分员工因已购买新农合、新农保等其他形式的养老和医疗保险而
自愿放弃缴纳社保、因无购房意愿或外地户籍而自愿放弃缴纳公积金等，因此公
司存在部分职工未缴纳社保和住房公积金的情形，但该情形不构成重大违法违规
行为，原因如下：
（1）公司上述情形具有真实、合理的原因，符合当地实际情况，且发行人
未因违反劳动用工和员工社会保障而受到主管部门行政处罚。
（2）未缴纳社会保险、住房公积金的员工，其已购买新农合、新农保等其
他形式的养老和医疗保险，且已签署了自愿放弃社保、公积金的说明，并承诺今
后不会就此事项向发行人主张任何权利。上述情形属实，不会对发行人的生产经
营产生纠纷或潜在纠纷。
（3）未来，公司如需补缴报告期内社保和住房公积金的欠缴金额，因社保
和住房公积金欠缴金额较小，占公司同期净利润的比重较低，且发行人实际控制
人已承诺承担如需补缴所产生的损失，因此该情形对发行人经营业绩不构成重大
影响。
（4）合肥市人力资源和社会保障局、深圳市人力资源和社会保障局、合肥
市住房公积金管理中心均已出具证明文件，发行人及其子公司、分公司不存在因
违反人力资源社会保障和住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，本律师认为：发行人报告期内存在部分职工未缴纳社保和住房公
积金的情形，但该情形具有真实、合理的背景，符合当地实际情况，且未因此受
到相关行政处罚；未缴纳社会保险、住房公积金的员工已签署了自愿放弃社保、
公积金的说明，承诺今后不会就此事项向发行人主张任何权利，不会对发行人的
生产经营产生纠纷或潜在纠纷；报告期内需补缴社保和住房公积金金额占发行人
当期净利润比重较小，发行人实际控制人已采取相关措施，承诺承担如需补缴所
产生费用，该情形对发行人经营业绩不构成不利影响；因此，该等情形不构成重
大违法违规行为，对本次发行上市不构成法律障碍。
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
十二、招股说明书披露，发行人有 3 名独立董事在高校任教，且报告期内
公司董事、高级管理人员频繁变动。请保荐机构、发行人律师：（1）核查并说
明发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于进一步
规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于
进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展
党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件
的任职资格规定；（2）结合发行人报告期内的董事、高级管理人员变动情况及
原因，说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确意见。（《反馈
意见》第 23 题）
本律师查阅了发行人历次选聘董事、监事和高级管理人员的三会材料；查阅
上述人员的调查表和承诺函、辞职人员的辞职报告；访谈发行人董事长彭友。
（一）核查并说明发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、
中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中
共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育
部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法
律法规和规范性文件的任职资格规定
截至本补充法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况
如下：
姓名 职务 兼职企业名称 兼职职务 与发行人关系
发行人实际控制人控
连营电子 执行董事
制的其他企业
发行人实际控制人控
董事长、总 蜂鸟建筑 执行董事
制的其他企业
彭友 经理、核心
发行人实际控制人控
技术人员 国芯电子 执行董事
制的其他企业
发行人实际控制人控
香港芯瑞达 董事
制的其他企业
董事、副总 发行人实际控制人控
王光照 蜂鸟建筑 监事
经理 制的其他企业
安徽联邦恒生投资管理有
监事 无
限公司
董事、董事
南京科泰工程机械有限公
唐先胜 会秘书、财 监事 无
司
务总监
新疆中基天人生物科技有
监事 无
限公司
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
吉林顺泰工程机械有限公
监事 无
司
合肥福瑞德工程设计有限
监事 无
公司
山西清徐农村商业银行股 公司独立董事宋良荣
独立董事
份有限公司 担任其独立董事
宋良荣 独立董事
安徽休宁农村商业银行股 公司独立董事宋良荣
独立董事
份有限公司 担任其独立董事
发行人实际控制人控
王鹏生 副总经理 连营电子 监事
制的其他企业
发行人现任董事、监事及高级管理人员均不属于《公司法》第 146 条规定的
人员，任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
发行人现任董事、监事、高级管理人员中，独立董事冯奇斌担任合肥工业大
学光电技术研究院副教授，独立董事宋良荣就职于上海理工大学管理学院，独立
董事代如成担任中国科学技术大学物理实验教学中心讲师，三名独立董事均非高
等学校党政领导班子成员，且独立董事冯奇斌、宋良荣、代如成已出具承诺，其
任职符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管
理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的
通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。
综上，本律师认为：发行人董事、监事及高级管理人员符合《公司法》、中
组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教
育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办
公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规
和规范性文件的任职资格规定。
（二）结合发行人报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，说明
是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确意见
1、董事变动情况及原因
（1）发行人在有限责任公司阶段没有设立董事会，仅设一名执行董事，执
行董事一直为彭友。2017 年 1 月 18 日，发行人因改制为股份公司，其创立大会
选举彭友、王光照、李泉涌、唐先胜、张红贵、陈龙为发行人第一届董事会非独
立董事，冯奇斌、宋良荣、张增明为发行人第一届董事会独立董事。
（2）2017 年 6 月，发行人独立董事张增明由于个人原因辞职。2017 年 6
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
月 30 日，发行人 2017 年第五次临时股东大会选举代如成为发行人第一届董事会
独立董事。
（3）2018 年 5 月，发行人董事陈龙由于个人原因辞职。2018 年 6 月 19 日，
发行人 2017 年度股东大会选举吴疆为第一届董事会非独立董事。
2、高级管理人员变动情况及原因
（1）发行人在有限责任公司阶段总经理一直为彭友。2017 年 1 月 18 日，
发行人因改制为股份公司，其第一届董事会决定聘任彭友为总经理，聘任王光照、
李泉涌为副总经理，聘任唐先胜为董事会秘书、财务总监。
（2）2017 年 6 月 5 日，发行人因完善管理层的需要，第一届董事会增加聘
任王鹏生、吴奇为副总经理。
综上，本律师认为：发行人董事和高级管理人员的任命和变化均履行了必要
的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；公司
董事和高级管理人员的上述变化主要系完善公司治理结构，更好地发展公司战略
而进行的调整；报告期内公司董事和高级管理人员的变动不构成重大变化，对公
司的持续经营不会造成不利影响，也不构成本次发行的法律障碍。
十三、请保荐机构、发行人律师核查发行人享受的税收优惠、收到的政府
补助是否合法合规，并就发行人经营业绩是否依赖于税收优惠和政府补助发表
核查意见；请保荐机构进一步核查发行人是否存在利用合并范围内相关主体的
税收优惠规避税收缴纳义务的情形并发表核查意见。（《反馈意见》第 24 题）
本律师查阅了发行人及子公司的高新技术企业证书、出口免抵退等相关政策
规定；逐项分析对比发行人及子公司符合《高新技术企业认定管理办法》的情况；
查阅主管税务机关出具的发行人及其子公司无税收违法违规的证明文件；查阅发
行人及子公司收到的政府补助批复文件；核对、检查政府补助对应的银行回单；
查询政府补助的网络公示信息，分析、复核政府补助的相关会计处理；分析税收
优惠、政府补助对发行人经营业绩的影响；查阅发行人母子公司间内部交易数据；
访谈发行人高管，了解公司税收优惠、政府补助及内部交易情况。
（一）发行人及子公司享受的税收优惠、收到的政府补助合法合规
1、发行人及子公司享受的高新技术企业税收优惠符合相关规定
（1）发行人及子公司高新技术企业税收优惠情况
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
报告期内，发行人及子公司因高新技术企业享受的所得税税率情况如下：
纳税主体名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
芯瑞达 15% 15% 15%
连达光电 15% 25% 25%
（2）发行人及子公司高新技术企业税收优惠均已取得相关证书
发行人于 2014 年 10 月 21 日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽
省国家税务局、安徽省地方税务局核发的高新技术企业证书，证书号
GR201434000934，有效期 3 年。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八
条、《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条规定，公司自 2014 年 1
月 1 日至 2016 年 12 月 31 日适用 15%的优惠税率。
发行人于 2017 年 7 月 20 日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省
国家税务局、安徽省地方税务局核发的高新技术企业证书，证书号
GR201734001124，有效期 3 年。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八
条、《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条规定，公司自 2017 年 1
月 1 日至 2019 年 12 月 31 日适用 15%的优惠税率。
连达光电于 2018 年 7 月 24 日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家
税务总局安徽省税务局核发的高新技术企业证书，证书号 GR201834001431，有
效期为 3 年。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共
和国企业所得税实施条例》第九十三条规定，公司自 2018 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日企业所得税适用 15%的优惠税率。
（3）发行人及子公司税收优惠符合《高新技术企业认定管理办法》相关规
定
是否符合
相关规定 母公司情况 连达光电情况
认定条件
（一）企业申请认定 公司成立于 2012 年 5 月 连达光电成立于 2014 年 11
时须注册成立一年以 15 日，注册成立满足一 月 28 日，注册成立满足一 是
上； 年以上 年以上
（二）企业通过自主 截至 2019 年 2 月末，公
截至 2019 年 2 月末，连达
研发、受让、受赠、 司拥有 59 项授权的发明
光电拥有 10 项授权的实用
并购等方式，获得对 专利及实用新型专利，拥
新型专利，拥有对其主要产 是
其主要产品（服务） 有对其主要产品在技术
品在技术上发挥核心支持
在技术上发挥核心支 上发挥核心支持作用的
作用的知识产权的所有权
持作用的知识产权的 知识产权的所有权
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
所有权；
（三）对企业主要产 公司直下式背光模组光 连达光电健康智能光源系
品（服务）发挥核心 电系统等的主要产品属 统等的主要产品属于《国家
支持作用的技术属于 于《国家重点支持的高新 重点支持的高新技术领域》
是
《国家重点支持的高 技术领域》“一、电子信 “一、电子信息之（六）新
新技术领域》规定的 息之（六）新型电子元器 型电子元器件之 1.半导体
范围； 件之 1.半导体发光技术” 发光技术”
（四）企业从事研发
公司从事研发活动的科 连达光电从事研发活动的
和相关技术创新活动
技人员占公司总人数的 科技人员占公司总人数的
的科技人员占企业当 是
19.15%，超过 10%的规定 19.51%，超过 10%的规定比
年职工总数的比例不
比例 例
低于 10%；
（五）企业近三个会
计年度（实际经营期
不满三年的按实际经
营时间计算，下同）
的研究开发费用总额
占同期销售收入总额
的比例符合如下要
求：1.最近一年销售
收入小于 5,000 万元
公司最近一年销售收入 连达光电最近一年销售收
（含）的企业，比例
超过 2 亿元，公司近三年 入小于 5,000 万元，公司近
不低于 5%；2.最近一
来的研究开发费用总额 三年来的研究开发费用总 是
年销售收入在 5,000
占同期销售收入总额的 额占同期销售收入总额的
万元至 2 亿元（含）
比例为 4.09% 比例为 11.19%
的企业，比例不低于
4%；3.最近一年销售
收入在 2 亿元以上的
企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境
内发生的研究开发费
用总额占全部研究开
发费用总额的比例不
低于 60%；
（六）近一年高新技
公司最近一年高新技术 连达光电最近一年高新技
术产品（服务）收入
产品收入占企业同期总 术产品收入占企业同期总 是
占企业同期总收入的
收入的比例为 98.55% 收入的比例为 74.82%
比例不低于 60%；
公司基于知识产权、科技 连达光电基于知识产权、科
成果转化能力、研究开发 技成果转化能力、研究开发
（七）企业创新能力
组织管理水平、企业成长 组织管理水平、企业成长性
评价应达到相应要 是
性等四项指标对企业创 等四项指标对企业创新能
求；
新能力评价进行自查，判 力评价进行自查，判断达到
断达到相应要求。 相应要求。
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
（八）企业申请认定
前一年内未发生重大 报告期内，公司未发生重 报告期内，连达光电未发生
安全、重大质量事故 大安全、重大质量事故或 重大安全、重大质量事故或 是
或严重环境违法行 严重环境违法行为 严重环境违法行为
为。
因此，报告期内发行人及子公司的税收优惠均已取得相关证书，符合《高新
技术企业认定管理办法》相关规定，发行人及子公司享受的高新技术企业税收优
惠合法合规。
2、发行人享受的出口退税税收优惠符合相关规定
《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年修订）第二条规定，“纳税人
出口货物，税率为零”。第二十五条规定“纳税人出口货物适用退（免）税规定
的，应当向海关办理出口手续，凭出口报关单等有关凭证，在规定的出口退（免）
税申报期内按月向主管税务机关申报办理该项出口货物的退（免）税；境内单位
和个人跨境销售服务和无形资产适用退（免）税规定的，应当按期向主管税务机
关申报办理退（免）税”等相关规定。
因此，发行人报告期内享受增值税“免抵退”的优惠政策，符合《中华人民
共和国增值税暂行条例》的相关规定。
3、发行人收到的政府补助符合相关规定
（1）发行人及子公司报告期内收到的政府补助情况
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
计入当期损益的政府补助 756.45 295.12 460.36
（2）发行人及子公司的政府补助符合相关规定
通过查阅发行人及子公司收到的政府补助批复文件，核对、检查政府补助对
应的银行回单，查询政府补助的网络公示信息，分析、复核政府补助的相关会计
处理，经核查，发行人及子公司的政府补助符合相关规定。
（二）发行人经营业绩不依赖于税收优惠和政府补助
报告期内，发行人及子公司的享受的税收优惠、收到的政府补助及占净利润
比重如下：
单位：万元
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
享受的税收优惠 753.95 768.00 971.83
享受的税收优惠占净利润的比重 10.30% 13.30% 11.42%
计入当期损益的政府补助 756.45 295.12 460.36
计入当期损益的政府补助占净利润的比重 10.34% 5.11% 5.41%
报告期内，发行人及子公司享受的税收优惠、收到的政府补助对发行人经营
业绩具有一定影响，但其占净利润比重总体较低，因此发行人经营业绩不依赖于
税收优惠和政府补助。
综上所述，本律师认为：发行人报告期内享受的税收优惠、收到的政府补助
合法合规；发行人经营业绩不依赖于税收优惠和政府补助。
十四、招股说明书多处引用外部第三方的数据。请发行人补充披露所引数
据的具体来源和相关第三方的基本情况，并说明该等数据是否公开、是否专门
为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或
付费的报告、是否为一般性网络文章或非公开资料。不具备公信力或时效性的
请予以删除或更新。请保荐机构、发行人律师补充核查招股说明书引用数据的
真实性并发表核查意见。（《反馈意见》第 25 题）
本律师复核了招股说明书中引用的第三方数据资料及其来源；查阅招股说明
书中引用的相关报告；访谈发行人高管，了解公司及行业状况；网络查询相关的
数据及资料。
（一）招股说明书引用的外部第三方数据具体来源和相关第三方的基本情
况
公司在招股说明书中引用的外部数据、资料，其具体来源和相关第三方的基
本情况如下：
来源 内容 获取方式 是否公开 是否付费 基本情况
相关行业 国务院直属机构，组织领
国家统计局 网络搜索 是 否
数据 导和协调全国统计工作。
国务院直属机构，负责拟
订行业技术规范和标准，
相关行业
工信部 网络搜索 是 否 制定行业发展规划及产
数据
业政策，指导整个行业的
健康有序运行。
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
来源 内容 获取方式 是否公开 是否付费 基本情况
中国汽车工业协会，是在
中国境内从事汽车等相
相关行业
中汽协 网络搜索 是 否 关行业的社会团体，也是
数据
世界汽车组织的常任理
事会员单位。
中国半导体照明/LED产
业与应用联盟，旨在推进
CSA 相关行业
网络搜索 是 否 半导体照明产业核心技
Research 数据
术和产品的自主创新，完
善产业链发展。
国际数据公司，全球著名
相关行业 信息技术、电信行业和消
IDC 网络搜索 是 否
数据 费科技市场咨询、顾问和
活动服务专业提供商。
高工产业研究所是专注
于中国战略性新兴产业
的产业研究咨询机构，旗
下拥有锂电、电动车、
LED、机器人、新材料、
高 工 LED 产 相关行业
网络搜索 是 否 智能汽车研究所等。高工
业研究所 数据
产业研究所每年独立发
布超过百份深度细分行
业市场研究报告，并建立
了全面的产业研究及咨
询数据库。
Trend Force是一家提供
市场深入分析和产业咨
询服务的专业研究机构，
同时也是产业信息媒介
Trend 相关行业
网络搜索 是 否 平台。Trend Force研究
Force 数据
领域包括液晶电视、面
板、显示器、LED、照明
市场、半导体等众多领
域。
全球专业的面板研究调
研机构，其拥有多个行业
IHS
相关行业 的数据库，是全球具有领
Display 网络搜索 是 否
数据 先地位的关键信息、产
Search
品、解决方案和服务供应
商。
Zenith 相关行业 实力传播，是全球领先的
网络搜索 是 否
Optimedia 数据 媒体传播公司，其定期发
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来源 内容 获取方式 是否公开 是否付费 基本情况
布的广告行业预测及报
告在业界具有权威性。
北京智研科信咨询有限
公司，是国内权威的市场
相关行业
智研咨询 网络搜索 是 否 调查、行业分析、行业研
数据
究机构，是中国知名的研
究报告提供商。
同行业公司 同行业公
网络搜索 是 否 同行业公司的官方网站。
官网 司资料
依法公示市场主体的注
国家企业信 册登记、许可审批、年度
同行业公
用信息公示 网络搜索 是 否 报告、行政处罚、抽查结
司资料
系统 果、经营异常状态等信
息。
同行业公
司资料、
巨潮资讯网 网络搜索 是 否 上市公司信息披露网站
数据、年
报
（二）第三方数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、发行人是否
为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、是否为一般性网络文
章或非公开资料
公司招股说明书中引用的第三方数据及资料，均来源于国家统计局、工信部、
中汽协、CSA Research、高工产业研究所等具有权威性的政府机构、研究机构或
协行业会，以及国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网等信息披露平台，公司
不存在为上述第三方数据资料支付费用或提供帮助的情形。招股说明书中引用的
第三方数据及资料具有真实性、准确性、权威性和客观性。
因此，公司招股说明书中引用的第三方数据，均为公开数据或资料；第三方
数据不是专门为本次发行上市准备；第三方数据不是定制或付费的报告；公司不
存在为第三方数据支付费用或提供帮助的情形；第三方数据不是通过一般性网络
文章或非公开资料获取。
（三）不具备公信力或时效性的请予以删除或更新
公司对招股说明书中引用的第三方数据和资料进行了甄别，审慎的使用相关
数据，已对不具备公信力或时效性的数据及资料进行了删除或更新。
综上所述，本律师认为：公司招股说明书引用的数据具有真实性。
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十五、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员对外投资、兼职的企业报告期内与发行人是否存
在交易。（《反馈意见》第 26 题）
本律师查阅了董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查表、承诺函，
了解其对外投资、兼职企业情况；查询国家企业信用信息公示系统；查阅发行人
客户、供应商、资金往来对象等，了解发行人与上述企业的交易情况；查阅发行
人的章程、关联交易决策等内部管理制度以及三会文件、承诺等，了解发行人的
关联交易规范情况。
（一）发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资、兼职
的企业（不含芯瑞达及其子公司）的情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及其他
核心人员对外投资、兼职的企业（不含芯瑞达及其子公司）的情况如下：
序 对外投资、兼职企
姓名 任职 关系说明
号 业的名称
鑫辉投资 持有其 50%出资额
连营电子 持有其 11.54%出资额，兼任执行董事
蜂鸟建筑 持有其 51%出资额，兼任执行董事
国芯电子 持有其 70%出资额，兼任执行董事
最近一年内实际控制人控制的企业，目
董事长、总
科创电子 前实际控制人持有其出资额已全部转
1 彭友 经理、核心
让
技术人员
最近一年内实际控制人控制的企业，目
达迩电子 前实际控制人持有其出资额已全部转
让
持有其 50%出资额，兼任董事，目前正
香港芯瑞达
在办理注销手续
持有其 89%出资额，兼任执行董事，目
深圳迅瑞达
前已注销
董事、核心
2 张红贵 鑫智咨询 持有其 11.24%出资额
技术人员
董事、副总 鑫智咨询 持有其 10.67%出资额
3 王光照
经理 蜂鸟建筑 兼任其监事
4 吴疆 董事 - -
董事、董事 鑫智咨询 持有其 5.62%出资额
5 唐先胜 会秘书、财 安徽联邦恒生投资
务总监 持有其 30%出资额兼任其监事
管理有限公司
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
序 对外投资、兼职企
姓名 任职 关系说明
号 业的名称
南京科泰工程机械
兼任其监事
有限公司
新疆中基天人生物
兼任其监事
科技有限公司
吉林顺泰工程机械
兼任其监事
有限公司
合肥福瑞德工程设
兼任其监事
计有限公司
董事、副总
6 李泉涌 鑫智咨询 持有其 11.24%出资额
经理
7 冯奇斌 独立董事 - -
山西清徐农村商业
担任其独立董事
银行股份有限公司
安徽休宁农村商业
担任其独立董事
银行股份有限公司
8 宋良荣 独立董事
上海尚财企业管理
持有其 32%出资额
咨询有限公司
上海银院教育信息
持有其 34%出资额
咨询有限公司
9 代如成 独立董事 - -
职工代表监
10 苏华 事、监事会 鑫智咨询 持有其 1.69%出资额
主席
11 陶李 监事 鑫智咨询 持有其 0.56%出资额
监事、核心
12 丁磊 鑫智咨询 持有其 1.69%出资额
技术人员
香港芯瑞达 持有其 50%出资额
13 王鹏生 副总经理
连营电子 兼任其监事
14 吴奇 副总经理 鑫智咨询 持有其 1.12%出资额
最近一年内
15 陈龙 曾担任发行 - -
人董事
最近一年内
16 陈宝 曾担任发行 - -
人监事
最近一年内
17 年靠江 曾担任发行 - -
人监事
（二）报告期内，发行人与上述企业的交易情况
报告期内，发行人与上述企业不存在采购商品、销售商品等经常性关联交易。
公司与上述企业的交易主要为芯瑞达归还前期拆入的关联方资金、芯瑞达占用关
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
联方的拆借款和货款而计提的利息。
1、报告期内，发行人与上述企业的交易情况如下：
（1）芯瑞达归还前期拆入的关联方资金
①2018 年度
单位：万元
关联方 2017-12-31 拆入金额 归还金额 2018-12-31
深圳迅瑞达 0.90 - 0.90 -
②2017年度
单位：万元
关联方 2016-12-31 拆入金额 归还金额 2017-12-31
深圳迅瑞达 4,152.24 - 4,151.34 0.90
③2016年度
单位：万元
关联方 2015-12-31 拆入金额 归还金额 2016-12-31
深圳迅瑞达 5,308.36 - 1,156.13 4,152.24
为规范公司运作，增强公司独立性，发行人自 2016 年度开始逐步归还对深
圳迅瑞达的拆借款，其中 2016 年度归还 1,156.13 万元、2017 年度归还 4,151.34
万元；2018 年度归还 0.90 万元，期间未发生新的资金拆借。截至 2018 年 12 月
31 日，芯瑞达对深圳迅瑞达的资金拆借款已归还完毕。
（2）芯瑞达占用关联方的拆借款和货款而计提的利息
2016 年芯瑞达因占用关联方款项（包括拆借款及货款）而计提的利息，具
体如下：
单位：万元
时间 公司 交易内容 支付利息金额
香港芯瑞达 占用关联方资金并计提利息 102.18
2016 年度
深圳迅瑞达 占用关联方资金并计提利息 206.00
报告期内，芯瑞达有限存在占用香港芯瑞达货款、占用深圳迅瑞达资金拆借
款的情况，主要原因系芯瑞达有限成立后，资金实力较弱且融资渠道较少，故芯
瑞达有限资金压力较大，长期未偿还香港芯瑞达的货款和深圳迅瑞达资金拆借
款。因此，上述情形实质上均为占用关联方的资金，并计提利息。芯瑞达有限按
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
银行同期利率及货款和资金占用时间计算对应的资金占用利息，详细计算方法如
下：
①对芯瑞达香港货款占用：因公司占用香港芯瑞达货款为美元，按同期美元
一年期贷款利率及实际占用天数计算对应的资金占用费。
②对深圳迅瑞达资金占用：因公司占用深圳迅瑞达资金为人民币，按同期人
民币一年期贷款利率及实际占用天数计算对应的资金占用费。
2016 年末，芯瑞达有限对上述占用关联方资金的情形进行清理，全额结清
了应付款项及利息。截至本补充法律意见书出具之日，深圳迅瑞达已经注销完毕，
香港芯瑞达正在办理注销手续。
2、上述交易的决策及影响
股份公司设立之前，发行人未制订专门的关联交易制度。股份公司设立后，
发行人于 2017 年 1 月创立大会审议通过了《安徽芯瑞达科技股份有限公司关联
交易决策制度》。上述交易已经发行人 2017 年度股东大会、2018 年第一次临时
股东大会审议确认，独立董事认为“上述交易中并不存在损害公司及非关联股东
利益的情形，且上述交易内容真实，定价公允，不存在通过关联交易操纵公司利
润的情形，亦不存在损害发行人利益及其他股东利益的情形。”
3、减少和规范关联交易的措施
2015 年度，发行人对深圳迅瑞达、香港芯瑞达的关联交易进行了规范清理，
终止了与深圳迅瑞达、香港芯瑞达的关联销售、关联采购，且深圳迅瑞达已经注
销，香港芯瑞达正在办理注销手续。报告期内，发行人与各关联方之间未再发生
销售商品、采购商品等关联交易。
发行人建立了完备关联交易管理制度，发行人控股股东、实际控制人、全体
董事、监事和高级管理人员，及持有发行人 5%以上股份的主要股东就减少和规
范关联交易作出了不可撤销的承诺。
综上所述，本律师认为：发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
对外投资、兼职的企业与发行人的交易履行决策程序，未损害发行人及非关联股
东的利益。发行人已经建立关联交易管理制度，关联交易得到规范且有效地减少。
十六、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人募投项
目用地落实具体情况。（《反馈意见》第 27 题）
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
本律师查阅发行人土地权属证书；查阅募投项目可行性研究报告、环评报告
表及批复文件、项目备案文件等，了解发行人募投项目用地及项目备案、环评批
复情况。
本次募投项目中“新型平板显示背光器件扩建项目”、“LED 照明器件扩建项
目”和“研发中心建设项目”涉及用地需求，建设地点为安徽省合肥经济技术开
发区方兴大道 6988 号芯瑞达科技园。发行人以自有土地进行募投项目建设，募
投用地已经取得产权证书，募投项目用地不存在任何纠纷或潜在风险。具体情况
如下：
权利 批准用 权利性 宗地面积
不动产权证号 坐落 ２ 使用期限
人 途 质 （m ）
皖（2018）肥西县
不 动 产 权 第
0020201 号
皖（2018）肥西县
不 动 产 权 第
0020164 号
皖（2018）肥西县
不 动 产 权 第
0020203 号
皖（2018）肥西县
不 动 产 权 第 新港工业园方兴
0028821 号 大道与蓬莱路交 芯瑞 工业用 至 2062 年
出让 40,404.32
皖（2018）肥西县 口东北侧芯瑞达 达 地 1 月 19 日
不 动 产 权 第 公司
0028825 号
皖（2018）肥西县
不 动 产 权 第
0028819 号
皖（2018）肥西县
不 动 产 权 第
0028824 号
皖（2018）肥西县
不 动 产 权 第
0028816 号
上述募投用地的建设项目已经通过项目备案及环境影响评价的批复，具体情
况如下：
序号 项目名称 项目核准情况 项目环评情况
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
新型平板显示背光器件扩
1 合经区经项[2018]200号 环建审（经）字[2018]84号
建项目
2 LED 照明器件扩建项目 合经区经项[2018]199号 环建审（经）字[2018]85号
3 研发中心建设项目 合经区经项[2018]198号 环建审（经）字[2018]83号
综上所述，本律师认为：发行人募投项目用地已经取得完备的权属证书并通
过项目备案、环评批复，具备项目建设实施的条件。
十七、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人历次以
资本公积转增股本过程中，相关方是否依法纳税。（《反馈意见》第 28 题）
本律师查阅了发行人资本公积转增股本的相关资料；查阅税务主管部门出具
的确认文件；访谈发行人董事长及财务总监。
（一）发行人历次以资本公积转增股本情况
发行人自有限公司设立以来，仅有 1 次资本公积转增股本。
2017 年 5 月 10 日，芯瑞达 2017 年度第三次临时股东大会通过决议，同意
以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，将公司注册资本增至 10,478.00 万元。
本次增资后，公司各股东及其持股比例、权益额不变。
（二）本次资本公积转增股本无需缴纳个人所得税，税务主管部门已出具
无需纳税的确认文件
2017 年 5 月，发行人以资本公积转增股本，本次增资系发行人以股份发行
溢价形成的资本公积转增股本，根据《中华人民共和国个人所得税法》、国税发
（1997）198 号、国税函（1998）289 号、财税（2015）116 号文件和国家税务
总局 2015 年第 80 号公告文件的相关规定，相关股东免予缴纳个人所得税。
上述发行人股东免于纳税的情况已获得税务主管部门出具的无需缴纳个人
所得税的确认文件。
综上所述，本律师认为：发行人资本公积转增股本不涉及纳税义务，税务主
管部门已出具无需纳税的确认文件。
十八、请保荐机构、律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基
金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意
见。（《反馈意见》第 30 题）
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
本律师查阅了公司章程等工商登记资料，了解其股权结构、股东持股情况；
查阅了公司 12 名自然人股东的身份证明文件，3 名非自然人股东鑫辉投资、鑫
智咨询、南山基金的工商登记资料、合伙协议等；查阅南山基金及其基金管理人
的备案文件；登陆中国证券投资基金业协会网站，查询南山基金及其基金管理人
的登记备案信息。
（一）发行人股东情况
截至本补充法律意见书出具之日，芯瑞达的股权结构情况如下：
序号 股东名称 股份性质 持股数（万股） 股份比例（%）
1 彭友 境内自然人股 7,900.00 74.35
2 鑫辉投资 境内非国有法人股 2,000.00 18.82
3 鑫智咨询 境内非国有法人股 178.00 1.68
4 南山基金 境内非国有法人股 171.43 1.61
5 伍春银 境内自然人股 114.29 1.08
6 王鹏生 境内自然人股 100.00 0.94
7 韦晓红 境内自然人股 34.29 0.32
8 戴勇坚 境内自然人股 33.14 0.31
9 刘启源 境内自然人股 20.00 0.19
10 翟勇 境内自然人股 16.00 0.15
11 马友杰 境内自然人股 14.29 0.13
12 孙静 境内自然人股 14.00 0.13
13 彭清保 境内自然人股 13.43 0.13
14 胡铁民 境内自然人股 11.43 0.11
15 张彦 境内自然人股 5.71 0.05
合计 - 10,626.00 100.00
发行人股东中共有三名非自然人股东，其中，南山基金系私募投资基金，创
维投资为其基金管理人。
（二）南山基金及其备案情况
1、南山基金的基本情况
企业名称 深圳南山创维信息技术产业创业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人 深圳创维投资管理企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 4 月 5 日
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
出资总额 25,000.00 万元
深圳市南山区粤海街道高新南四道 18 号创维半导体设计大厦东座 22
主要经营场所
楼
企业性质 有限合伙
投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依
法取得相关审批文件后方可经营）；对未上市企业进行股权投资；创
经营范围 业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）。
合伙期限 2017 年 4 月 5 日至 2022 年 4 月 4 日
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
创维创投 10,000.00 40.00
盈富泰克 5,000.00 20.00
汇通金控 5,000.00 20.00
裴振华 2,000.00 8.00
股权结构
高炳义 1,000.00 4.00
项丽君 750.00 3.00
俞根伟 500.00 2.00
叶伍元 500.00 2.00
创维投资 250.00 1.00
2、南山基金备案情况
南山基金系私募投资基金，已于 2017 年 5 月 17 日在中国证券投资基金业协
会网站公示备案，基金编号为 ST3318，依法办理了私募基金备案。南山基金的
私募基金管理人为创维投资，已于 2016 年 1 月 14 日在中国证券投资基金业协会
网站公示登记，登记编号为 P1030250，依法办理了私募基金管理人登记。
综上所述，本律师认为：发行人的股东南山基金系私募投资基金，创维投资
为其基金管理人，均已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了
私募投资基金备案或私募基金管理人登记程序。
十九、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露:（1）发行人
获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定
管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发
行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分量化披露发行人
不能通过复审对其的具体影响。（《反馈意见》第 31 题）
本律师查阅了发行人及子公司的高新技术企业证书；逐项分析对比发行人及
子公司符合《高新技术企业认定管理办法》的情况；查询发行人、子公司高新技
术企业认定的政府公示信息；查询发行人、子公司享受的税收优惠相关政策；分
析税收优惠对发行人经营业绩的影响；查阅主管税务机关出具的发行人及其子公
司无税收违法违规的证明文件；核对发行人、子公司高新技术企业证书到期时间。
（一）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高
新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政
策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定
1、发行人及子公司获得高新技术企业认定的时间、有效期
序 有效
资质名称 证书编号 所有人 颁发日期 发证机关
号 期
安徽省科技厅、安
高新技术企业 徽省财政厅、安徽
1 GR201734001124 芯瑞达 2017/07/20 三年
证书 省国家税务局、安
徽省地方税务局
安徽省科技厅、安
高新技术企业 连达光 徽省财政厅、国家
2 GR201834001431 2018/07/24 三年
证书 电 税务总局安徽省
税务局
2、发行人及连达光电符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火
[2016]32 号）相关规定的具体内容
是否符合
相关规定 母公司情况 连达光电情况
认定条件
公司成立于 2012 年 5 月 连达光电成立于 2014 年
（一）企业申请认定时须
15 日，注册成立满足一年 11 月 28 日，注册成立满 是
注册成立一年以上；
以上 足一年以上
（二）企业通过自主研 截至 2019 年 2 月末，公 截至 2019 年 2 月末，连
发、受让、受赠、并购等 司拥有 59 项授权的发明 达光电拥有 10 项授权的
方式，获得对其主要产品 专利及实用新型专利，拥 实用新型专利，拥有对其
是
（服务）在技术上发挥核 有对其主要产品在技术 主要产品在技术上发挥
心支持作用的知识产权 上发挥核心支持作用的 核心支持作用的知识产
的所有权； 知识产权的所有权 权的所有权
（三）对企业主要产品 公司直下式背光模组光 连达光电健康智能光源
是
（服务）发挥核心支持作 电系统等的主要产品属 系统等的主要产品属于
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
是否符合
相关规定 母公司情况 连达光电情况
认定条件
用的技术属于《国家重点 于《国家重点支持的高新 《国家重点支持的高新
支持的高新技术领域》规 技术领域》“一、电子信 技术领域》“一、电子信
定的范围； 息之（六）新型电子元器 息之（六）新型电子元器
件之 1.半导体发光技术” 件之 1.半导体发光技术”
（四）企业从事研发和相 公司从事研发活动的科 连达光电从事研发活动
关技术创新活动的科技 技人员占公司总人数的 的科技人员占公司总人
是
人员占企业当年职工总 19.15%，超过 10%的规定 数的 19.51%，超过 10%的
数的比例不低于 10%； 比例 规定比例
（五）企业近三个会计年
度（实际经营期不满三年
的按实际经营时间计算，
下同）的研究开发费用总
额占同期销售收入总额
的比例符合如下要求：1.
最近一年销售收入小于
公司最近一年销售收入 连达光电最近一年销售
5,000 万元（含）的企业，
超过 2 亿元，公司近三年 收入小于 5,000 万元，公
比例不低于 5%；2.最近一
来的研究开发费用总额 司近三年来的研究开发 是
年销售收入在 5,000 万元
占同期销售收入总额的 费用总额占同期销售收
至 2 亿元（含）的企业，
比例为 4.09% 入总额的比例为 11.19%
比例不低于 4%；3.最近一
年销售收入在 2 亿元以上
的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发
生的研究开发费用总额
占全部研究开发费用总
额的比例不低于 60%；
（六）近一年高新技术产 连达光电最近一年高新
公司最近一年高新技术
品（服务）收入占企业同 技术产品收入占企业同
产品收入占企业同期总 是
期总收入的比例不低于 期总收入的比例为
收入的比例为 98.55%
60%； 74.82%
公司基于知识产权、科技 连达光电基于知识产权、
成果转化能力、研究开发 科技成果转化能力、研究
（七）企业创新能力评价 组织管理水平、企业成长 开发组织管理水平、企业
是
应达到相应要求； 性等四项指标对企业创 成长性等四项指标对企
新能力评价进行自查，判 业创新能力评价进行自
断达到相应要求。 查，判断达到相应要求。
（八）企业申请认定前一
报告期内，公司未发生重 报告期内，连达光电未发
年内未发生重大安全、重
大安全、重大质量事故或 生重大安全、重大质量事 是
大质量事故或严重环境
严重环境违法行为 故或严重环境违法行为
违法行为。
3、报告期内发行人及子公司因高新技术企业而享受的优惠政策和依据
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
报告期内，发行人及子公司因高新技术企业享受的所得税税率情况如下：
纳税主体名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
芯瑞达 15% 15% 15%
连达光电 15% 25% 25%
报告期内，发行人及子公司根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八
条、《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条等相关规定，享受相关
税收优惠，具体如下：
《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定：“国家需要重点扶持的
高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。”
《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条规定：“企业所得税法
第二十八条第二款所称国家需要重点扶持的高新技术企业，是指拥有核心自主知
识产权，并同时符合下列条件的企业：（一）产品（服务）属于《国家重点支持
的高新技术领域》规定的范围；（二）研究开发费用占销售收入的比例不低于规
定比例；（三）高新技术产品（服务）收入占企业总收入的比例不低于规定比例；
（四）科技人员占企业职工总数的比例不低于规定比例；（五）高新技术企业认
定管理办法规定的其他条件。《国家重点支持的高新技术领域》和高新技术企业
认定管理办法由国务院科技、财政、税务主管部门商国务院有关部门制订，报国
务院批准后公布施行。”
4、税收优惠对发行人的影响
报告期内，发行人及子公司的享受的税收优惠及占净利润比重如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
享受的税收优惠 753.95 768.00 971.83
享受的税收优惠占净利润的比重 10.30% 13.30% 11.42%
报告期内，发行人及子公司享受的税收优惠对发行人经营业绩具有一定影
响，但其占净利润比重总体较低，因此发行人经营业绩不依赖于税收优惠和政府
补助。
5、公司适用高新技术企业税收优惠政策
经查阅《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企
业所得税实施条例》第九十三条等相关规定，并逐项分析、核对发行人及连达光
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
电是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的情况。经核查，公司适用
高新技术企业税收优惠政策，相关税收优惠符合规定。
（二）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”
和“重大事项提示”部分量化披露发行人不能通过复审对其的具体影响。
2017 年 7 月 20 日，发行人通过高新技术企业复审，取得由安徽省科学技术
厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局核发的高新技术企业
证书（证书号 GR201734001124），有效期 3 年。
2018 年 7 月 24 日，连达光电通过高新技术企业审核，取得由安徽省科学技
术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局核发的高新技术企业证书（证
书号 GR201834001431），有效期为 3 年。
因此，发行人及子公司不存在高新技术企业资格已到期或即将到期的情形。
综上所述，本律师认为：发行人及子公司符合《高新技术企业认定管理办法》
相关规定；发行人及子公司因此享受的优惠政策符合规定；发行人经营业绩不依
赖于税收优惠；发行人及子公司不存在高新技术企业资格已到期或即将到期的情
形。
二十、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露报告期内发行
人是否因产品质量问题遭受行政处罚。（《反馈意见》第 32 题）
本律师查阅了发行人注册地的质量技术监督局出具的证明文件；查询网站公
示信息；查阅审计报告，并访谈发行人会计师；访谈发行人高管；实地走访发行
人主要客户。
经核查，本律师认为：报告期内发行人不存在因产品质量问题遭受行政处罚。
二十一、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人及其
下属公司是否取得生产经营所必须的资质。（《反馈意见》第 33 题）
本律师查阅了发行人及子公司的营业执照和公司章程；查阅审计报告，并访
谈会计师；查阅发行人对外贸易经营者备案登记表和海关报关单位注册登记证
书；访谈发行人高管。
（一）发行人及其下属公司是否取得生产经营所必须的资质
发行人已在产品出口方面取得了与其经营业务相关的资质证书如下：
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序号 资质名称 证书编号 所有人 颁发日期 有效期 发证机关
对外贸易经营者 合肥市商
1 02360700 芯瑞达 2017/02/20 -
备案登记表 务局
中华人民共和国
2 海关报关单位注 3401260145 芯瑞达 2017/03/08 长期 合肥海关
册登记证书
（二）发行人及其下属公司无需取得生产许可证
根据发行人营业执照和公司章程的记载，发行人经营范围为：电子产品、光
电和显示产品的技术研发、生产、加工及销售；半导体集成电路的设计、封装、
测试及销售；液晶显示背光源、背光模组及配套器件的研发、制作和销售；房屋
租赁；物业服务；包装材料销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但
国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
根据发行人子公司连达光电营业执照和公司章程的记载，连达光电经营范围
为：电子产品、光电产品的技术研发、生产、加工及销售（涉及行政许可项目凭
许可证经营）；信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定
或禁止的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《中华人民共和国工
业产品生产许可证管理条例实施办法》和国家质量监督检验检疫总局《关于公布
61 类工业产品生产许可证实施细则的公告》，公司及连达光电生产的产品不属于
需要取得《工业品生产许可证》的工业产品范围。
综上，本律师认为：发行人及其子公司生产的产品不属于需要取得《工业品
生产许可证》的工业产品范围；发行人已在产品出口方面取得了生产经营所必须
的资质。
二十二、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人的经
销商是否取得生产经营所必须的资质。（《反馈意见》第 34 题）
本律师查阅了发行人审计报告及收入明细表；访谈发行人财务总监和销售总
监，了解发行人经销模式业务规划。
报告期内，发行人规划通过经销模式实现健康智能照明业务的快速发展，但
截至 2018 年末，相关业务规划尚未落地。因此，报告期内发行人不存在经销业
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安徽承义律师事务所 补充法律意见书
务。
综上，本律师认为：发行人经销模式目前尚在业务规划阶段，并未正式实施。
报告期内，发行人不存在经销模式和经销商。
二十三、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一
步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告
[2013]46 号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关
的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程
和落实情况，发表明确的结论性意见。（《反馈意见》第 41 题）
为核查发行人的关联方关系、关联交易以及发行人与其主要客户、供应商之
间是否存在关联方关系，本律师履行了如下主要核查程序:
（一）根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市公司信息披露
管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，对发行人的关联方范围进行界定，
通过向发行人发放关联方调查表、查验发行人的财务报告、工商档案、检索网络
公开信息、访谈询问相关主体等方式对发行人的关联方进行了全面核查，并在《律
师工作报告》、《法律意见书》及补充法律意见书中完整、准确披露了发行人与关
联方之间存在的关联方关系及关联交易情况。
（二）通过查询发行人报告期内主要客户、供应商国家企业信用信息公示系
统，了解客户工商登记信息，对部分重要客户、供应商进行实地走访并访谈相关
负责或者经办人员等方式，对发行人与其客户、供应商及其实际控制人、关键经
办人员之间是否存在关联关系进行了核查。经核查，发行人主要客户和供应商与
发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员不存在关联方关系，发行人主要客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与
发行人不存在关联关系。
综上所述，本律师已根据中国证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首
次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求对发行人的关联
方关系、关联交易，以及发行人与其供应商、客户及其实际控制人、关键经办人
员是否存在关联关系的相关情况进行了审慎核查，并进行了完整披露。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为承义证字[2018]第 188-6 号《安徽承义律师事务所关于安徽
芯瑞达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》之
签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师： 夏旭东
胡鸿杰
二〇一九年五月 日
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