安徽芯瑞达科技股份有限公司
          独立董事关于公司第三届董事会第二次会议
                    有关事项的独立意见


    根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，

我们作为安徽芯瑞达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，经过审慎、认真的研究，就公司第三届董事会第二次会议

审议的有关事项进行认真核查，发表独立意见如下：

    一、《关于 2022 年度利润分配预案》的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及《公司章程》等有关规定，作为安徽芯瑞达科技股份有限公司（以下

简称“公司”）的独立董事，现就公司 2022 年度利润分配预案发表独
立意见如下：

    公司拟定的 2022 年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企
业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合

中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和公司《公司章

程》对现金分红的相关规定，有利于公司稳定、持续、健康的发展，同
时也兼顾了投资者的合法利益。

    我们同意公司 2022 年度利润分配预案，并提交公司 2022 年度股东

大会审议。
     二、《2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的独立意
见

      经核查，我们认为：《2023 年度董事、监事及高级管理人员薪
酬方案》是综合考虑公司的实际经营情况，参照地区、行业的薪酬水

平而确定的。有利于调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极
性，强化公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，不存在损害公司
及股东利益的情形。同时，公司 2023 年度董事、监事及高级管理人

员薪酬经董事会薪酬与考核委员会审议通过。我们对《2023 年度董
事、监事及高级管理人员薪酬方案》无异议，同意将该议案提交公司

2022 年度股东大会进行审议。

     三、《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

     经核查，我们认为：公司已建立的内部控制体系总体上符合《企
业内部控制基本规范》及其配套 指引的规定和其他内部控制监管要

求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有
效控制的要求。《2022 年度内部控制评价报告》真实反映了公司内
部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。

     四、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意
见
      经核查，公司及子公司拟用暂时闲置募集资金投资于安全性

高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过 12 个月、金融机构投
资理财品种，包括结构性存款、大额存单、权益凭证等满足保本要求

的产品；是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全、不
影响正常生产经营的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设
和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能

够有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，能进一步提升公司
业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报，符合《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证

券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关规定。

全体独立董事一致同意该议案。同意公司及子公司使用合计不超过
3.2 亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理。并提交公司 2022
年度股东大会审议。

     五、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》的独立意
见
     经核查，公司目前财务状况稳健，自有资金相对充裕，在保证流

动性和资金安全的前提下，拟使用不超过 6 亿元人民币（含本数）的
闲置自有资金进行现金管理，有利于在控制风险的前提下提高公司自
有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造

成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。所以，我们
同意公司本次使用闲置自有资金进行委托理财，并提交公司 2022 年
度股东大会审议。

     六、《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
的独立意见

     2022年度，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会
《上市公监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上
市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，其
存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。公司已披露
的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行
了信息披露义务。

    因此，我们同意《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的
专项报告>的议案》。

    七、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
情况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担 保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范

上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和
要求，对公司 2022 年度关联方占用公司资金情况和对外担保情况进

行了认真的核查，现发表如下独立意见：
    1、2022 年度报告期内，公司与控股股东未发生资金往来，除公
司全资子公司连达光电、芯智慧达及孙公司同芯源外，公司与其他关

联方未发生非经营性资金往来；公司不存在控股股东及其他关联方违
规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生延续至报告期的控股
股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
    2、2022 年度报告期内，公司未发生对外担保，也没有延续到报
告期的对外担保事项。公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联

方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保。

    八、《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》的独立意见

    经核查，公司本次计提资产减值准备事项遵循谨慎性原则，依据
充分合理，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了

必要的审批程序，表决程序合法有效。本次计提资产减值准备后，公
司 2022 年度财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、
资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的
会计信息，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。因
此，我们同意公司 2022 年度计提资产减值准备事项。

    九、《关于变更部分募集资金投资项目实施方式、实施主体及实

施地点的议案》的独立意见

    经核查，公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式、实施主

体及实施地点的议案，有利于公司发展，不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及投资者利益的
情形。符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规

则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公
司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

因此，我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目的实施方式、实
施主体及实施地点。

    十、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的

独立意见

    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划
的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审
议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规

定，关联董事已就相关议案进行回避表决。
    3、公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象具备
《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范

性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司（含子公司，下同）
董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工（不包括独立董
事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女）。

    激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。

    首次授予部分激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范

围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
    4、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公

司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定；对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日

期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事
项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助的计划或安排。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发

展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股
东的利益。

    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并将本议案
并提交公司 2022 年度股东大会审议。

    十一、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法》的独立意见

    公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面
业绩考核和个人层面绩效考核。

    公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润是反映公司盈利能力的
核心财务指标，综合反映了公司的获利能力和未来成长性，能够树立较
好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司

为本激励计划设定了具有一定科学合理性的考核指标，有利于激发和调
动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
    除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了严格的绩效考核指
标，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司
将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解

除限售的条件。
    综上，我们一致认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、

综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对
激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们同意
相关议案并提交公司 2022 年度股东大会审议。

（以下无正文）
(本页无正文，为《安徽芯瑞达科技股份有限公司独立董事关于公司
第三届董事会第二次会议有关事项的独立意见》之签署页)




  独立董事签字：




__________________   ____________________   __________________

    吕国强               黄荷暑             刘志迎




                                                 2023 年 3 月 28 日