芯瑞达：2023年限制性股票激励计划（草案）摘要2023-03-29
证券简称：芯瑞达 证券代码：002983
安徽芯瑞达科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
安徽芯瑞达科技股份有限公司
二〇二三年三月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本期激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本期激励计
划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本期激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及
《安徽芯瑞达科技股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本期激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下
列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本期激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为安徽芯瑞达科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行本公司 A 股
普通股股票。
五、本期激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 199.60 万股，约
占本期激励计划草案公告时公司股本总额 18,418.40 万股的 1.08%。其中首次授
予 164.50 万股，约占本期激励计划草案公告时公司股本总额 18,418.40 万股的
0.89%；预留 35.10 万股，约占本期激励计划草案公告时公司股本总额 18,418.40
万股的 0.19%，预留部分约占本次授予权益总额的 17.59%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本期
激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本期激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本期激励
计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。预留权益比例未超过本期股权激励计划
拟授予权益数量的 20%。
在本期激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票
的授予数量将予以相应的调整。
六、本期激励计划首次授予的激励对象总人数为 61 人，包括公司董事、高
级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。不包括独立董事、监事、单独或合
计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本期激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
七、本期激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为 10.53 元/股。
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在本期激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票的授予价格将根据本期激励计划予以相应的调整。
八、本期激励计划有效期自首次授予部分限制性股票首次授予登记完成之日
起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超
过 54 个月。
九、公司承诺不为激励对象依本期激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本期激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本期激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规
定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本期激励计划，未授予的限制性
股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》中的规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分须在本期激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十二、本期激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义................................................................................................................. 6
第二章 本期激励计划的目的 ........................................................................................ 7
第三章 本期激励计划的管理机构 ................................................................................. 8
第四章 激励对象的确定依据和范围.............................................................................. 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配..................................................................... 11
第六章 本期激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ................ 13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法................................................ 16
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................................. 17
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 .......................................................... 21
第十章 限制性股票的会计处理................................................................................... 23
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 .................................................................... 25
第十二章 限制性股票回购注销原则............................................................................ 28
第十三章 附则 ........................................................................................................... 30
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
芯瑞达、本公司、公司、
指 安徽芯瑞达科技股份有限公司
上市公司
限制性股票激励计划、 安徽芯瑞达科技股份有限公司 2023 年限制
指
本期激励计划、本计划 性股票激励计划
公司根据本期激励计划规定的条件和价格，
授予激励对象一定数量的公司股票，该等股
限制性股票 指 票设置一定期限的限售期，在达到本期激励
计划规定的解除限售条件后，方可解除限售
流通
按照本期激励计划规定，获得限制性股票的
激励对象 指 公司董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
授予日 指
予日必须为交易日
公司授予激励对象每一股限制性股票的价
授予价格 指
格
激励对象根据本期激励计划获授的限制性
限售期 指 股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期
间
本期激励计划规定的解除限售条件成就后，
解除限售期 指 激励对象持有的限制性股票可以解除限售
并上市流通的期间
根据本期激励计划，激励对象所获限制性股
解除限售条件 指
票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《安徽芯瑞达科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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第二章 本期激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本期激励计划。
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第三章 本期激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本期激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本期激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本期激励计划的执行管理机构，负责本期激励计划的实施。董
事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本期激励计划并报董事会审议，董
事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本期激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本期激励计划的监督机构，应当就本期激励计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本期激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本期激
励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本期股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
期激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本期股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本期激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本期激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨
干员工。不包括独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本期激励计划涉及的首次授予部分激励对象共计 61 人，为公司董事、高级管
理人员、中层管理人员、核心骨干员工。
本期激励计划涉及的首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事，也不包
括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本期激励计划的考核期
内与公司具有雇佣关系或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次
授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会前，通过公司网站或
其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本期激励计划 5 日前披露监事会对首次授予部分激励对象名单审核及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本期激励计划的股票来源
本期激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普
通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本期激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 199.60 万股，约占本
期激励计划草案公告时公司股本总额 18,418.40 万股的 1.08%。其中首次授予
164.50 万股，约占本期激励计划草案公告时公司股本总额 18,418.40 万股的 0.89%；
预留 35.10 万股，约占本期激励计划草案公告时公司股本总额 18,418.40 万股的
0.19%，预留部分约占本次授予权益总额的 17.59%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本期
激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本期激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本期激励
计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。预留权益比例未超过本期股权激励计划
拟授予权益数量的 20%。
在本期激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票
的授予数量将根据本期激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本期激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的权益 占本激励计划公告日
姓名 职位 授予权益总数
数量（万股） 公司股本总额比例
的比例
一、董事、高级管理人员
王光照 董事、副总经理 6.00 3.01% 0.03%
张红贵 董事 6.00 3.01% 0.03%
董事、董事会秘书、财
唐先胜 6.00 3.01% 0.03%
务总监
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李泉涌 董事、轮值总经理 26.00 13.03% 0.14%
吴疆 董事 18.00 9.02% 0.10%
王鹏生 副总经理 18.00 9.02% 0.10%
二、中层管理人员、核心骨干员工
中层管理人员、核心骨干员工
84.50 42.33% 0.46%
（55 人）
预留部分 35.10 17.59% 0.19%
合计 199.60 100.00% 1.08%
注：1、相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
期激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%；预留权益比例未超过本
期股权激励计划拟授予权益数量的 20%；
3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
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第六章 本期激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期
一、本期激励计划的有效期
本期激励计划有效期自首次授予部分限制性股票首次授予登记完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 54
个月。
二、本期激励计划的授予日
授予日在本期激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本期激励计划，未授予的
限制性股票失效。预留部分须在本期激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个
月内授出。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划
公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本期激励计划的限售期和解除限售安排
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本期激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票
授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的限制性股票由
于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二
级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期
相同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本期激励计划规定的
回购原则回购注销。
本期激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应批次限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个交
第一个
易日起至限制性股票授予登记完成日起24个月内的最后一个 50%
解除限售期
交易日当日止
自相应批次限制性股票授予登记完成日起24个月后的首个交
第二个
易日起至限制性股票授予登记完成日起36个月内的最后一个 30%
解除限售期
交易日当日止
自相应批次限制性股票授予登记完成日起36个月后的首个交
第三个
易日起至限制性股票授予登记完成日起48个月内的最后一个 20%
解除限售期
交易日当日止
若预留部分限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留
授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予限制性股
票一致。若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限
制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应批次限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后 50%
解除限售期
一个交易日当日止
自相应批次限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后 50%
解除限售期
一个交易日当日止
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四、本期激励计划禁售期
本期激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本期激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本期激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 10.53 元/股，即满足
授予条件后，激励对象可以每股 10.53 元的价格购买公司向激励对象定向发行本
公司 A 股普通股股票。
在激励本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本
期激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本期激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.05 元的 50%；
（二）本期激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 19.73 元的 50%。
三、预留授予限制性股票的授予价格
预留授予限制性股票的授予价格与首次授予一致，即每股 10.53 元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本期激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本期激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个
以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%
解除限售期
第二个
以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 40%
解除限售期
第三个
以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 60%
解除限售期
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股
权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
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若预留部分限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留
授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票
于公司 2023 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为
2024-2025 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个
以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 40%
解除限售期
第二个
以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 60%
解除限售期
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股
权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织
实施。各考核等级对应的个人层面解除限售比例（N）如下：
评价标准 A B C D
个人层面解除限售比例（N） 100% 80% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年
计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。因个人层面绩效考核结果导致
未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本期激
励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止
本期激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
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公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润是反映公司盈利能力的核心财务
指标，综合反映了公司的获利能力和未来成长性，能够树立较好的资本市场形象。
经过合理预测并兼顾本期激励计划的激励作用，公司为本期激励计划设定了具有
一定科学合理性的考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，
促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了严格的绩效考核指标，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本期激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本期激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本期激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本期激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
- 21 -
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本期激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额
作为限制性股票的单位成本。并于草案公告日对首次授予的 164.50 万股限制性股
票进行预测算（授予时进行正式测算）。在测算日，每股限制性股票的单位成本=
公司股票的市场价格（2023 年 3 月 28 日公司股票收盘价）－授予价格，为 10.25
元/股。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
期激励计划的股份支付费用，该等费用将在本期激励计划的实施过程中按解除限
售的比例摊销。由本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2023 年 4 月底首次向激励对象授予权益，
本期激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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首次授予的限制性股 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
164.50 1686.13 805.59 646.35 196.71 37.47
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师
事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本期激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本期激励计划带来的公司业绩提升将远
高于因其带来的费用增加。
预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本期激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本期激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已解除限售的限制性股票不做变更，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由
公司按照授予价格进行回购注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
激励对象因公司调整发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、控股
子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进
行。但是，因激励对象要求变更岗位、激励对象因不能胜任岗位工作、严重违反
公司制度，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损
害公司利益或声誉，而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象
劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购注销。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个
人所得税。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规
定进行追偿。
（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而
离职，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格回购注销。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售
部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休不再返聘而不具备激励对象资格的，其已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和回购注销。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人
所得税。
若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其因本期激励计划获
授的限制性股票仍按照本期激励计划规定的程序进行。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可按照
丧失劳动能力前本期激励计划规定的程序进行，且公司董事会可以决定其个人绩
效考核条件不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职
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前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在其后每次解除
限售后及时支付当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加
上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已
解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限售；
公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，继承人在继承
前需向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在其后每次
解除限售后及时支付当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款
利息之和回购注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕限制
性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本期激励计划和《限制性股票授予协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商
不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十二章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应
的调整。
一、回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 1 为股权登记日当天收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、在公司发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股票的回购价格不做调
整。
二、回购数量的调整方法
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1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发新股
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
三、回购价格和数量的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量与价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量与价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
1、公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大
会审议批准、及时公告。
2、公司按照本期激励计划的规定回购注销已授予的限制性股票，应按照
《公司法》的规定进行处理，及时向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，
经证券交易所确认后，向证券登记结算公司申请办理注销登记事项。
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第十三章 附则
一、本期激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本期激励计划由公司董事会负责解释。
安徽芯瑞达科技股份有限公司董事会
2023年3月28日
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