上海锦天城（合肥）律师事务所
               关于安徽芯瑞达科技股份有限公司
     2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予事项的




                             法律意见书




地址：安徽省合肥市蜀山区潜山路 111 号华润大厦 B 座 1901-1905 室、24 层
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                关于安徽芯瑞达科技股份有限公司
      2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予事项的
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致：安徽芯瑞达科技股份有限公司

    上海锦天城（合肥）律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽芯瑞达科技

股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司 2023 年限制性股票激励计划

（以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”）的有关事宜，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号-业务管理》（以下简称“《业

务管理》”）等现行法律、行政法规、规章和规范性文件的规定以及《安徽芯瑞

达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，依据本

法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，出具本法律意见书。

    为发表法律意见，本所律师已经严格履行法定职责，遵循中国律师行业公认

的行业标准、执业道德规范以及勤勉尽责、诚实信用原则，对本次股权激励计划

相关事宜进行了充分的核查验证，包括但不限于查阅了本所律师认为必须查阅的

文件。为发表法律意见，本所已经得到公司向本所作出的承诺，包括但不限于其

已向本所提供了与本次股权激励计划相关的全部信息和文件，所有信息和文件均

是真实、完整、合法、有效的，并无任何虚假、隐瞒、误导性陈述和重大遗漏，

所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致相符。

    本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
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见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所同意将本法律

意见书作为本次股权激励计划的法律文件组成部分，随公司其他申请材料公开披

露，并依法承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅就与本次股权激励计划有关的法律问题进行核查并发表法

律意见，本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介

机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的

真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供公司为本次股权

激励计划而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他用途。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

   一、本次股权激励计划授予事项的授权与批准

    根据公司提供的会议文件、《安徽芯瑞达科技股份有限公司 2023 年限制性

股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“《2023 年

限制性股票激励计划（草案）》”）并经查验，截至本法律意见书出具之日，公

司已就本次股权激励计划授予事项履行如下程序：

    1、2023 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关

于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2023

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权

董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，公

司董事唐先胜先生、李泉涌先生、吴疆先生、王光照先生、张红贵先生作为关联

方已回避表决。

    2、2023 年 3 月 28 日，公司独立董事就公司第三届董事会第二次会议审议

的本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，一致同意公司实行本次股权激励

计划，认为：公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司

激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、

使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；公司本次激
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励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科

学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目

的。

       3、2023 年 3 月 28 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关

于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限

制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会认为：公

司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共

和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关

法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发

展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

       4、2023 年 4 月 20 日，公司披露了《安徽芯瑞达科技股份有限公司监事会

关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及

公示情况说明》。根据该公告，公司于 2023 年 3 月 29 日至 2023 年 4 月 7 日通

过内部电子邮件公示了本次股权激励计划首次授予部分激励对象姓名及职务，公

示时限不少于 10 日。截至公示期满，监事会未收到任何人对拟激励对象提出的

异议；监事会亦对首次授予部分激励对象进行了核查，认为首次授予部分激励对

象均符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为限制性股票激励计划

的激励对象的主体资格合法、有效。

       5、2023 年 4 月 25 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公

司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会

办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

       6、2023 年 4 月 25 日，公司披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划

内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，根据该报告内容，

在本次股权激励计划草案首次公开披露前六个月内（2022 年 9 月 29 日至 2023
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年 3 月 28 日），未发现激励计划内幕信息知情人和激励对象利用激励计划有关

内幕信息买卖公司股票的行为。

    7、2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关

于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为向 2023 年限制性股票

激励计划激励对象首次授予限制性股票的条件已成就，同意以 2023 年 4 月 25

日为首次授予日，向符合条件的 61 名激励对象授予 164.50 万股限制性股票，授

予价格为 10.53 元/股。公司独立董事亦发表了独立意见，同意本次股权激励计

划的授予相关事项。

    8、2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关

于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于 2023 年限制性股

票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，同意本次股权激励

计划的授予相关事项。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司向激励对象授予限制

性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激

励计划（草案）》的相关规定。

   二、本次股权激励计划授予的授权日

    （一）2023 年 4 月 25 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关

于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议

案》。公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    （二）2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并同意确定 2023 年 4 月 25

日为首次授予日。

    （三）2023 年 4 月 25 日，公司独立董事发表独立意见，认为该授予日符合

《上市公司股权激励管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中

关于授予日的相关规定，同时公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中

规定的向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的条件已成
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就，同意公司 2023 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2023 年 4 月 25 日。

    （四）2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意本次激励计划的首

次授予日为 2023 年 4 月 25 日。

    根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的首次授权日为公司 2022 年度

股东大会审议通过本次激励计划且董事会确定授予条件成就之日起 60 日内，且

不在下列期间：

    1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期

的，自原预约公告日前三十日起算；

    2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

    4、中国证监会及深交所规定的其它期间。

    综上，本所律师认为，本次授予的首次授权日之确定符合《公司法》《证券

法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》

的相关规定。

   三、本次授予的授予价格、授予数量及激励对象

   （一）2023 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了

《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》，确认本次

股权激励计划的授予价格、授予数量及激励对象。同时，公司独立董事发表了独

立意见。

   （二）2023 年 3 月 28 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了

《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于核实

公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。

2023 年 4 月 20 日，公司公告披露了《安徽芯瑞达科技股份有限公司监事会关于

公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示
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情况说明》，监事会认为首次授予部分激励对象均符合有关法律、法规及规范性

文件规定的条件，其作为限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

   （三）2023 年 4 月 25 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于

公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划

相关的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同时，根据《激励

计划（草案）》，本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 10.53

元。本次股权激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的

授予价格相同。

   （四）2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事

会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同

意确定 2023 年 4 月 25 日为首次授权日，授予 61 名激励对象共计 164.50 万股限

制性股票。同时，公司独立董事发表了独立意见。

    经核查，本所律师认为，本次授予的授予价格、授予数量及激励对象符合《公

司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《激

励计划（草案）》的相关规定。

   四、本次授予的授予条件

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激

励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

    表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

    法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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    润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

    或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、证监会认定的其他情形；

    根据公司第三届董事会第四次会议决议、第三届监事会第四次会议决议、公

司独立董事关于相关事项的独立意见等文件，并经本所律师核查，公司及激励对

象未发生导致不符合上述授予条件的情形，本次股权激励计划首次授予的授予条

件已成就。

    综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象首次授

予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理》及《激励计

划（草案）》的相关规定。

   五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予之相

关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授权日确定、授予价格、

授予数量及激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法

律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条

件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管

理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相

关规定，合法、有效。
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    本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所

公章后生效。

    （以下无正文）
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      （本页无正文，为《上海锦天城（合肥）律师事务所关于安徽芯瑞达科技

 股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予事项》之签署页）




      上海锦天城（合肥）律师事务所经办律师：
                                                                       许子庆



      负责人：经办律师：
                        朱明                                             李静




                                                                    2023 年 4 月 25 日




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