北京德恒律师事务所
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见（一）
德恒 02F20180040-14 号
致：青岛森麒麟轮胎股份有限公司
北京德恒律师事务所作为青岛森麒麟轮胎股份有限公司申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所中小企业板上市事宜聘请的专项法律顾问，
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规
定，本所已于 2019 年 6 月 3 日出具了《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎
股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见》(编号：02F20180040-10，以
下简称“《法律意见》”)及《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限
公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》(编号：02F20180040-11，以下简
称“《律师工作报告》”)。
根据信永中和对发行人截至 2019 年 6 月 30 日的最近三年一期的财务状况进行
审计并出具的编号为“XYZH/2019JNA50195”的《审计报告》（以下简称“《审计
报告》”）及自《法律意见》出具之日起至本补充法律意见出具之日止发行人与本次
发行上市有关事宜的变化情况，本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行
进一步查证的基础上，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》的更新和补充，并构成《法
律意见》、《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上存在不一致之处，以本
补充法律意见为准。除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，《法律意见》、《律
师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律意见》、《律师工作报告》中的声明事
项亦适用于本补充法律意见。
除非上下文另有所指，在本补充法律意见中所使用的定义和术语均与《法律意
见》、《律师工作报告》中使用的定义和术语具有相同的含义。
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北京德恒律师事务所 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之补
充法律意见（一）
本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，
随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并愿意对本补充法律意见的真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师根据《证券法》、《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》
等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的或
者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文
件，按照律师行业公认的业务标准，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，对出具本补充法律意见有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具补
充法律意见如下：
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补充法律意见（一）
一、 本次发行上市的批准和授权
2018 年 1 月 6 日召开的发行人 2018 年第一次临时股东大会、于 2019 年 4 月
29 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过本次发行上市的相关议案，并
就本次发行上市方案等相关事项作出决议，前述决议的有效期限为股东大会审议
通过之日起 24 个月；2018 年 2 月 28 日，发行人 2018 年第二次临时股东大会审
议同意授权董事会全权办理本次发行上市的有关事宜，前述授权的有效期限为自
2018 年第二次临时股东大会审议通过之日起 24 个月。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，本次发行上市的批准和授权尚在有
效期内。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人系依法设立并合法
有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二
条和《公司章程》规定需要解散的情形，符合《首发管理办法》的相关规定，具
备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市符合《公司法》、
《证券法》和《首发管理办法》规定的下列公开发行股票的实质条件：
（一） 符合《公司法》规定的公开发行股票的条件
1. 经核查，发行人已与海通证券签署承销协议，符合《公司法》第八十七条
之规定。
2. 经核查，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1 元。同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个
人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
3. 经核查，发行人 2018 年第一次临时股东大会通过的决议已就发行人本次
发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、定价方式等事项作出决议，符合
《公司法》第一百三十三条之规定。
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（二） 符合《证券法》规定的公开发行股票及上市的条件
1. 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）
项之规定。
2. 依据《审计报告》，发行人 2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度、2016
年度归属于母公司所有者的净利润分别为 336,995,695.81 元、488,514,654.65 元、
377,948,221.91 元、295,364,647.17 元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
股东的净利润为 342,975,688.96 元、498,551,881.01 元、369,694,755.34 元、
297,099,167.80 元。据此，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券
法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3. 依据《审计报告》、政府相关主管部门出具的证明文件及发行人确认，发
行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4. 发行人本次发行前的股本总额为 58,066.8940 万元，本次拟公开发行不超
过 6,900.00 万股，本次发行后的股本总额不少于三千万元，符合《证券法》第五
十条第一款第（二）项之规定。
5. 依据发行人 2018 年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不
超过 6,900.00 万股，本次发行完成后，发行人的股本总额超过人民币四亿元，公
开发行的股份达到股份总数的百分之十以上，符合《证券法》第五十条第一款第
（三）项之规定。
6. 依据《审计报告》、发行人确认及政府相关主管部门出具的证明文件及发
行人确认，发行人最近三年及一期无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，
符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
（三） 符合《首发管理办法》规定的公开发行股票的条件
1. 发行人的主体资格
（1）发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《首发管
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理办法》第八条、第九条之规定。
发行人系由森麒麟有限以 2015 年 10 月 31 日为审计基准日并以经审计确认的
账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间自森麒麟有限
2007 年成立至今已超过三年。
（2）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资资产的财产权
转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理
办法》第十条之规定。
根据信永中和出具的 XYZH/2017JNA50541 号《验资报告》并经本所律师核
查，森麒麟有限和发行人设立及历次增资的注册资本均已足额缴纳，发行人之发
起人或股东用于出资的资产权属转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存
在重大权属纠纷。
（3）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国
家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
① 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人主要经营的业务为半钢子午线
轮胎、航空轮胎的研发、制造及销售，与其《营业执照》所登记的经营范围相符，
符合法律、法规和《公司章程》的规定；
② 依据国家发展和改革委员会于 2013 年 2 月 16 日修正的《产业结构调整指
导目录（2011 年本）》的规定，发行人主营业务不属于限制类和淘汰类，发行人
的生产经营活动符合国家产业政策。
（4）依据发行人确认并经本所律师核查，发行人最近三年内的主营业务均为
专注于绿色、安全、高品质、高性能半钢子午线轮胎和航空轮胎的研发、生产、
销售，未发生重大变化；最近三年内发行人的董事、高级管理人员未发生重大变
化；实际控制人未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（5）依据发行人确认并经本所律师核查，发行人股权清晰，控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首
发管理办法》第十三条之规定。
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2. 发行人的规范运作
（1）经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管
理办法》第十四条之规定。
（2）发行人聘请海通证券为其提供首次公开发行股票并上市的辅导工作。依
据发行人董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人董事、监事
和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、
监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
（3）依据发行人董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人
董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存
在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条之规定：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责的；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（4）依据《内控鉴证报告》及发行人确认，发行人的内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与
效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
（5）依据发行人确认及工商、税收、土地、海关、外汇等部门出具的证明并
经本所律师核查，发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十八条之规
定：
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚且情节严重；
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③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本所律师核查，发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审
议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情
形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
（7）依据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人有严格的资
金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条
之规定。
3. 财务与会计
（1）依据《审计报告》及发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构
合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
（2）依据《内控鉴证报告》及发行人确认，发行人的内部控制在所有重大方
面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首
发管理办法》第二十二条之规定。
（3）依据《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表
的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的
《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
（4）依据《审计报告》及发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交
易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同
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或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办
法》第二十四条之规定。
（5）依据发行人确认并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按
重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利
润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
（6）依据《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第
二十六条之规定的下述条件：
① 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元，净利润以扣除
非经常性损益前后较低者为计算依据；
② 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元，或
者最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
③ 发行前股本总额不少于 3,000 万元；
④ 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净
资产的比例不高于 20%；
⑤ 最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）依据《审计报告》、《纳税鉴证报告》、税务部门出具的证明、发行人确
认并经本所律师核查，发行人依法纳税，发行人的经营成果对税收优惠不存在严
重依赖，发行人享受的税收优惠符合国家法律法规的规定，合法有效，符合《首
发管理办法》第二十七条之规定。
（8）依据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在重大
偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首
发管理办法》第二十八条之规定。
（9）依据《审计报告》及发行人确认，发行人申报文件中不存在如下情形，
符合《首发管理办法》第二十九条之规定：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
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② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）依据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在如下影响持续盈利
能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条之规定：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人已符合《公司法》、《证券法》和《首发管
理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的股份有限公司发行上市的实质条件。
四、 发行人的独立性
截至本补充法律意见出具之日，发行人的资产、业务、人员、财务及机构均
独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供
应、生产、销售系统以及面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严
重性缺陷，经本所律师核查《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》中披露了
发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求，符合《首发管理办法》的相关
规定。
五、 发起人、股东和实际控制人
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（一）发行人的股东
1. 经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的股东及其持股比例未发
生变化。
2. 经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人股
东的基本情况变化如下：
（1）厦门象晟
2019 年 6 月 10 日，经厦门市市场监督管理局核准，厦门象晟的注册地址由
“中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 99 号厦门国际航运中心 E 栋 10
层 12 单元之一”变更为“中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）屿南
四路 3 号 C 栋 10 层 06 之五”；经营范围由“对第一产业、第二产业、第三产业
的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资
产管理（法律、法规另有规定除外）”变更为“对第一产业、第二产业、第三产业
的投资(法律、法规另有规定除外)”。
（2）张磊
发行人股东张磊的住所由“山东省青岛市市北区南九水路****”变更为“山
东省青岛市李沧区金水路****”。
除上述股东外，发行人其他股东的基本情况并未发生变化。
（二）发行人的实际控制人
依据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的控股股
东、实际控制人秦龙与发行人之间的股权和控制关系均未发生变化。
六、 发行人的股本及演变
（一）经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的股本及股权结构未
发生变化，具体如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例(%)
1 秦龙 27,279.34 46.98
2 林文龙 3,747.69 6.45
3 新疆鑫石 2,945.67 5.07
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序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例(%)
4 润泽森投资 2,436.21 4.20
5 新荣智汇 2,106.98 3.63
6 珠海安赐 1,911.76 3.29
7 厦门象晟 1,600.00 2.76
8 昆明嘉银 1,322.71 2.28
9 青岛森忠林 1,250.00 2.15
10 青岛森玲林 1,250.00 2.15
11 青岛森伟林 1,250.00 2.15
12 青岛森宝林 1,250.00 2.15
13 宁波森润 1,087.30 1.87
14 深圳福泉 961.33 1.66
15 无锡泓石 960.00 1.65
16 新疆恒厚 950.00 1.64
17 广州瑞森 918.57 1.58
18 蚂蚁聚宝 800.00 1.38
19 汇天泽投资 549.02 0.95
20 蚂蚁添宝 480.00 0.83
21 华汇润丰 392.15 0.68
22 秦虎 374.77 0.65
23 张磊 374.77 0.65
24 李忠东 374.77 0.65
25 宝顶赢投资 318.00 0.55
26 孙浩 250.00 0.43
27 何德康 250.00 0.43
28 陈长洁 198.53 0.34
29 赣州超逸 159.00 0.27
30 桐乡万汇 158.73 0.27
31 横琴齐创 95.59 0.16
32 黄梓梅 64.00 0.11
合计 58,066.89 100.00
（二）依据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人股
东所持有的发行人股份不存在质押、查封、保全或其他权利限制的情形。
七、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 依据发行人确认并经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出
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具之日，发行人的经营范围和经营方式未发生重大变化。
2. 经核查，自《法律意见》出具之日至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公
司经营资质未发生重大变化。
（二）发行人在大陆以外经营的情况
依据《审计报告》、发行人确认并经核查，自《法律意见》出具之日至本补充
法律意见出具之日，除发行人在泰国、美国、香港设立子公司从事经营活动外，
未在境外设立子公司从事经营活动。
（三）发行人业务变更
依据发行人确认并经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具
之日，发行人经营范围未发生变更。
（四）发行人的主营业务
依据《审计报告》，发行人 2019 年 1-6 月、2018 年、2017 年、2016 年的营
业收入分别为 2,241,287,774.47 元、4,175,933,244.55 元、3,608,313,086.33 元、
2,427,117,344.42 元 ， 其 中 主 营 业 务 收 入 分 别 为 2,239,207,733.97 元 、
4,168,474,151.04 元、3,602,812,724.36 元、2,417,014,880.69 元，分别占发行人营
业收入的 99.91%、99.82%、99.85%、99.58%。据此，本所律师认为，发行人的
主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
依据发行人《公司章程》、历年公示的年报等相关文件并经本所律师核查，发
行人已取得其经营所需的相关业务资质，不存在持续经营的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
依据发行人确认并经核查，自《法律意见》出具之日至2019年6月30日，发行
人关联方变化如下：
1. 发行人的子公司
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依据香港法律意见书及变更证书，森麒麟（香港）的注册地址由“Room 2103,
Tung Chiu Commerical Centre, 193 Lockhart Road, Wan Chai, Hong Kong”变更为
“Unit 1015, 10/F, Block A, New Mandarin Plaza, No.14 Science Museum Road,
Tsim Sha Tsui East, Kowloon”。
2. 发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的
企业
依据发行人确认并经核查，自《法律意见》出具之日至2018年6月30日，发行
人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业变化如
下：
姓名 在发行人任职情况 其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 持股/任职情况
海南高速公路股份有限公司 独立董事
许华山 财务总监 注1
（股票代码：000886. SZ）
注 1：海南高速公路股份有限公司于 2019 年 8 月进行董事会换届，许华山不再担任该公司独
立董事职务。
3.与发行人实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人
员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
自《法律意见》出具之日至 2019 年 6 月 30 日，与发行人实际控制人、持股
5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或
担任董事、高级管理人员的企业变化如下：
序号 名称 与发行人关系 经营范围/主营业务
广西鑫海汇置业有限公 曾绮（董事李忠东之弟媳）担任董
1 木材加工专业市场开发项目筹建。
司 事
青岛雍福皇家珠宝有限 秦虎（实际控制人秦龙之弟）持股
2 无实际经营业务
公司 50%并任执行董事兼总经理
（二）关联交易
依据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联
方之间发生的交易内容、数量、金额以及关联交易的相对占比等情况如下：
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
依据《审计报告》及发行人确认，报告期内，发行人与关联方存在采购商品/
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北京德恒律师事务所 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见（一）
接受劳务及销售商品/提供劳务的情形，具体交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务
金额单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
设备、模具 -- -- 463,898.91 26,380,432.69
森麒麟集团
原材料 -- -- -- 5,773,185.47
海士林 化学品 -- -- 74,786.31 2,222,867.50
动力驿站 汽车保养 121,283.00 102,977.00 107,942.12 86,651.00
青岛市兴泰包装有限
备品备件 57,426.82 374,601.98 358,751.51 555,429.21
公司
水费及园区配套
泰国泰倍佳 2,313,158.78 3,678,388.05 1,594,430.35 799,345.97
服务
泰华树胶大众 橡胶 60,391,235.88 -- 77,293,238.04 9,640,604.44
青岛青盛 橡胶 -- -- 9,974,525.00 46,539,525.68
青岛青盛 化学品 -- -- 580,338.48 2,242,571.34
168 公司 运输服务 8,231,342.35 14,568,581.87 9,844,113.48 4,387,709.86
合计 67,290,806.99 18,724,548.90 100,292,024.20 98,628,323.16
（2）销售商品/提供劳务
金额单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
SGB 公司 轮胎 -- 2,830,780.51 7,912,764.48 1,586,375.13
合计 -- 2,830,780.51 7,912,764.48 1,586,375.13
2. 关联担保情况
依据《审计报告》及发行人确认，报告期内，发行人存在关联方担保的情形，
具体交易情况如下：
（1）关联方对公司担保情况
被担保方 担保金额 截至 2019 年 6 月 30 日
担保方名称 起始日 到期日 币种
名称 （万元） 担保是否已经履行完毕
2014 年度
动力驿站 发行人 2013.9.30 2016.9.30 人民币 2,700.00 是
森泰达集团 发行人 2014.12.25 2016.6.12 人民币 10,000.00 是
森泰达集团、青岛
森泰达橡胶有限公
发行人 2014.6.26 2017.6.26 人民币 30,000.00 是
司、森麒特、青岛
飞诺信息咨询有限
5-3-1-15
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补充法律意见（一）
被担保方 担保金额 截至 2019 年 6 月 30 日
担保方名称 起始日 到期日 币种
名称 （万元） 担保是否已经履行完毕
公司、森泰达旧机
动车经营有限公
司、青岛德林特物
流有限公司、秦龙
2015 年度
森泰达集团 发行人 2015.3.3 2016.3.2 人民币 1,000.00 是
秦龙、李孟芹、森
泰达集团、森麒麟 发行人 2015.9.23 2016.9.23 人民币 9,000.00 是
集团
秦龙 发行人 2015.10.9 2017.10.8 人民币 40,000.00 是
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2015.10.23 2016.10.23 人民币 10,000.00 是
李孟芹
秦龙 发行人 2015.3.27 2016.3.27 人民币 3,000.00 是
森泰达集团、秦龙、
发行人 2015.6.25 2016.6.25 人民币 6,000.00 是
李孟芹
森麒麟集团、秦龙、
李孟芹、森泰达集 发行人 2015.7.30 2016.7.17 人民币 15,000.00 是
团
森麒麟集团、秦龙、
李孟芹、森泰达集 发行人 2015.10.28 2016.10.28 人民币 10,000.00 是
团
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2015.7.28 2016.7.28 人民币 20,000.00 是
李孟芹、海泰林
秦龙、森泰达集团 发行人 2015.9.21 2016.11.16 美元 1,500.00 是
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2015.8.20 2016.8.19 人民币 2,600.00 是
李孟芹
秦龙 发行人 2015.10.14 2018.10.14 人民币 5,500.00 是
森麒特、秦龙、李
发行人 2015.5.4 2019.5.22 人民币 20,000.00 是
孟芹、海泰林
森泰达集团有限公
发行人 2015.4.2 2018.4.2 人民币 20,000.00 是
司、秦龙、李孟芹
森麒麟
秦龙 2015.7.26 2017.11.23 泰铢 1,000,600.00 是
（泰国）
森麒麟
林立盛 2015.7.26 2017.11.23 泰铢 200,200.00 是
（泰国）
2016 年度
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2016.11.17 2023.9.30 美元 1,500.00 否
李孟芹
森麒麟集团、秦龙 发行人 2016.9.9 2017.9.9 人民币 2,000.00 是
秦龙、李孟芹 发行人 2016.12.19 2017.12.19 人民币 10,000.00 是
森麒麟集团、秦龙、 发行人 2016.10.26 2017.10.25 人民币 2,600.00 是
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补充法律意见（一）
被担保方 担保金额 截至 2019 年 6 月 30 日
担保方名称 起始日 到期日 币种
名称 （万元） 担保是否已经履行完毕
李孟芹
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2016.7.21 2017.7.21 人民币 6,000.00 是
李孟芹
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2016.8.1 2017.7.27 人民币 10,000.00 是
李孟芹
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2016.8.1 2017.7.27 人民币 15,000.00 是
李孟芹
秦龙、李孟芹 发行人 2016.8.12 2017.6.30 人民币 11,000.00 是
森麒麟集团 发行人 2016.8.12 2017.6.30 人民币 10,000.00 是
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2016.6.20 2017.6.19 人民币 22,000.00 是
李孟芹
森麒麟集团 发行人 2016.8.8 2019.8.8 人民币 5,500.00 否
动力驿站 发行人 2016.11.17 2019.11.17 人民币 3,973.44 否
李孟芹 发行人 2016.8.1 2019.7.27 人民币 1,566.52 否
秦靖博 发行人 2016.9.1 2021.9.1 人民币 4,583.90 否
李孟芹 发行人 2016.9.1 2021.9.1 人民币 866.94 否
秦靖博 发行人 2016.11.7 2021.11.6 人民币 2,269.70 否
森麒特、秦龙、李
发行人 2016.3.25 2020.3.28 人民币 20,000.00 否
孟芹、海泰林
秦龙、李孟芹 天弘益森 2016.6.12 2018.1.16 美元 423.00 是
秦龙、李孟芹 天弘益森 2016.7.12 2017.7.11 人民币 1,300.00 是
秦龙、李孟芹 天弘益森 2016.7.19 2017.7.18 人民币 4,000.00 是
森麒麟集团、秦龙 天弘益森 2016.8.8 2019.8.7 人民币 4,400.00 否
2017 年度
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2017.8.14 2018.8.13 人民币 6,000.00 是
李孟芹
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2017.12.18 2018.12.17 人民币 2,600.00 是
李孟芹
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2017.7.13 2018.7.12 人民币 22,000.00 是
李孟芹
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2017.8.15 2018.8.14 人民币 10,000.00 是
李孟芹
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2017.8.14 2019.8.13 人民币 15,000.00 否
李孟芹
秦龙、李孟芹 发行人 2017.8.18 2018.8.18 人民币 10,000.00 是
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2017.7.28 2019.6.30 人民币 20,000.00 是
李孟芹
森麒麟集团、秦龙、 发行人、
2017.5.4 2018.5.3 人民币 20,000.00 是
李孟芹 天弘益森
秦龙、李孟芹 天弘益森 2017.12.18 2018.12.17 人民币 1,300.00 是
秦龙、李孟芹 天弘益森 2017.8.4 2018.8.3 人民币 4,000.00 是
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补充法律意见（一）
被担保方 担保金额 截至 2019 年 6 月 30 日
担保方名称 起始日 到期日 币种
名称 （万元） 担保是否已经履行完毕
森麒麟
秦龙、李孟芹 2017.11.24 2024.11.29 泰铢 1,000,600.00 否
（泰国）
2018 年度
森麒麟集团、秦龙 发行人 2018.2.13 2019.2.13 人民币 20,000.00 是
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2018.1.17 2019.1.17 人民币 30,000.00 是
李孟芹
海泰林、秦龙 发行人 2018.6.27 2020.6.26 人民币 16,200.00 否
秦龙 发行人 2018.4.18 2019.4.18 人民币 4,400.00 是
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2018.2.9 2019.6.30 人民币 20,000.00 是
李孟芹
森麒麟集团、秦
发行人 2018.2.8 2021.2.8 人民币 20,000.00 否
龙、李孟芹
森麒麟集团、秦
发行人 2018.3.19 2025.3.21 美元 12,000.00 否
龙、李孟芹
秦龙、李孟芹 天弘益森 2018.2.8 2019.2.8 人民币 1,200.00 是
森麒麟集团、秦
发行人 2018.9.11 2020.9.11 人民币 5,000.00 否
龙、李孟芹
森麒麟集团、秦
发行人 2018.10.8 2021.11.15 人民币 10,000.00 否
龙、李孟芹
森麒麟集团、秦 发行人
2018.12.25 2019.12.25 人民币 30,000.00 否
龙、李孟芹
森麒麟集团、秦
发行人 2018.8.17 2019.8.16 人民币 5,500.00 否
龙、李孟芹
森麒麟集团、秦
发行人 2018.11.6 2019.11.5 人民币 11,000.00 否
龙、李孟芹
森麒麟集团、秦
发行人 2018.9.6 2019.9.6 人民币 8,000.00 否
龙、李孟芹
秦龙、李孟芹 天弘益森 2018.11.22 2019.11.22 人民币 3,800.00 否
2019 年 1-6 月
森麒麟集团、秦
发行人 2019.6.14 2010.6.13 人民币 9,100.00 否
龙、李孟芹
秦龙、李孟芹 天弘益森 2019.4.28 2020.4.27 人民币 3,900.00 否
（2）公司对关联方担保情况
担保金额 截至 2019 年 6 月 30 日担
担保方 被担保方 起始日 到期日 币种
（万元） 保是否已经履行完毕
发行人 森麒特 2014.9.25 2017.9.25 人民币 6,600.00 是
发行人 青岛青盛 2015.5.19 2016.5.18 人民币 12,000.00 是
发行人 青岛青盛 2016.5.12 2017.5.11 人民币 12,000.00 是
5-3-1-18
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补充法律意见（一）
担保金额 截至 2019 年 6 月 30 日担
担保方 被担保方 起始日 到期日 币种
（万元） 保是否已经履行完毕
发行人 青岛青盛 2017.4.27 2017.9.15 人民币 8,000.00 是
发行人 海泰林 2014.9.25 2017.9.25 人民币 4,400.00 是
3. 关联方资金拆借
依据《审计报告》及发行人确认，报告期内，发行人与关联方存在资金拆借
的情况，具体如下：
（1）秦龙借款
2016 年 6 月 17 日，实际控制人秦龙向发行人借款 5,000 万元人民币，发行人
根据同期人民银行贷款利率及资金实际占用天数计算资金拆借利息，2016 年度、
2017 年度累计应收秦龙资金拆借利息分别为 1,173,904.11 元、1,894,931.51 元，合
计 3,068,835.62 元。上述资金拆借利息合计 3,068,835.62 元连同拆借资金已于 2017
年 11 月 27 日全部收取结清。
（2）其他关联方资金拆借情况
金额单位：万元
关联方名称 年度 年初余额 本年资金拆入 本年资金拆出 年末余额 核算科目
森泰达集团 2016 16,539.38 16,539.38 -- -- 其他应收款
发行人参照同期人民银行贷款利率及资金实际占用天数计算资金拆借利息，
2016 年度应收关联方森泰达集团资金拆借利息 6,693,170.53 元连同拆借资金已于
2016 年 12 月 31 日全部收取结清。
（3）森麒麟（泰国）原少数股东林立盛借款
2016 年 1 月 4 日，林立盛向发行人借款 4,720 万元，全部借款已于 2016 年
12 月 27 日结清。
鉴于林立盛于 2015 年 7 月 26 日与森麒麟（泰国）、泰国盘谷银行大众有限公
司、泰国汇商银行大众有限公司等相关方共同签订的《担保协议》，约定林立盛为
森麒麟（泰国）与泰国盘谷银行大众有限公司及泰国汇商银行大众有限公司之间
的借款提供最高额保证，因此，上述借款根据合同约定不收取资金占用利息。
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补充法律意见（一）
4. 关键管理人员薪酬
依据《审计报告》及发行人确认，报告期内，发行人向关键管理人员支付薪
酬的情况如下：
金额单位：元
项目名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
薪酬合计 3,727,358.93 6,415,397.93 6,083,036.93 4,958,617.53
5. 关联方往来余额
依据《审计报告》及发行人确认，报告期内，发行人与关联方之间应收应付
余额情况如下：
（1）应收项目
金额单位：元
项目 2019 年 6 月 30 日余额 2018 年 12 月 31 日余额 2017 年 12 月 31 日余额
关联方
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收 SGB 公
485,959.05 97,191.81 1,032,715.60 30,981.47 1,577,226.25 47,316.79
账款 司
应收 泰华树
-- -- 117,906.80 23,581.36 461,149.32 13,834.48
账款 胶大众
预付 泰华树
133,478.43 -- 126,069.60 -- 2,918,246.65 --
款项 胶大众
其他
泰国泰
应收 -- -- 1,481,045.40 443,682.41 1,403,834.50 280,766.90
倍佳
款
其他
非流 泰国泰 82,658,000
-- -- -- -- --
动资 倍佳 .00
产
（2）应付项目
金额单位：元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日余
关联方
名称 余额 余额 额
应付
海士林 -- 39,914.53 39,914.71
账款
应付 青岛市兴泰包装有限公
66,615.10 195,027.27 358,751.51
账款 司
5-3-1-20
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补充法律意见（一）
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日余
关联方
名称 余额 余额 额
应付
泰国泰倍佳 1,204,994.13 4,815,707.70 2,444,390.40
账款
应付
168 公司 4,459,814.94 2,503,632.33 3,847,703.47
账款
6. 比照关联交易披露的其他交易
（1）报告期内股东、前员工经销商的销售情况
报告期内，发行人部分经销商存在由其小股东或其前员工持股的情形，该等
经销商基本情况如下：
公司名称 与发行人的关系
发行人小股东梁君锋（持有昆明嘉银 48.3871%出资比例，昆
青岛东森轮胎有限公司
明嘉银持有发行人 2.28%股权）持有其 70%股权
青岛奥耐特国际贸易有限公司 发行人小股东梁君锋配偶之外甥女朱叶持有其 70%股权
发行人小股东梁君锋持有其 11.24%股权，目前其持股已对外
上海陆晟投资股份有限公司
全部转让
发行人前员工柴发盛持有其 100%的股权，目前已与发行人终
兰州盛华鑫商贸有限公司
止合作
太原久众源物贸有限公司 发行人前员工杨伟持有其 50%股权
注：青岛鑫程晟海贸易有限公司轮胎贸易为内销，本处与青岛东森轮胎有限公司合并披露；
青岛奥耐特国际贸易有限公司从事外销，本处与青岛东森轮胎有限公司分开披露。
报告期内，发行人向上述经销商销售情况及占主营业务收入比重如下：
单位：万元，%
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
定价
交易 占同 占同 占同
客户名称 交易 占同类 交易 交易 交易 公允
内容 类交 类交 类交
金额 交易比 金额 金额 金额 性
易比 易比 易比
青岛东森
定价
轮胎有限 轮胎 392.64 0.18 1,066.27 0.26 1,418.50 0.39 1,602.91 0.66
公允
公司
青岛奥耐
特国际贸 定价
轮胎 - - -- -- 27.99 0.01 16.06 0.01
易有限公 公允
司
上海陆晟
定价
投资股份 轮胎 1,104.17 0.49 2,612.81 0.63 3,182.69 0.88 2,881.23 1.19
公允
有限公司
兰州盛华 定价
轮胎 -- -- 34.43 0.01 175.05 0.05 140.86 0.06
鑫商贸有 公允
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补充法律意见（一）
限公司
太原久众
定价
源物贸有 轮胎 110.43 0.05 247.44 0.06 180.24 0.05 417.46 0.17
公允
限公司
① 青岛东森轮胎有限公司
发行人“路航”品牌轮胎采用“经销商区域代理”销售模式，青岛东森轮胎
有限公司为“路航”品牌轮胎山东地区总经销商。青岛东森轮胎有限公司的经营
者梁君锋具备20余年轮胎行业从业经验，历史上为米其林、万力、玲珑等国内外
多类轮胎品牌经销商，具有广泛的销售渠道与强大的市场开拓能力，其所控制企
业2011年起即为发行人“路航”品牌山东地区总经销商，是发行人长期合作伙伴。
② 上海陆晟投资股份有限公司
发行人“德林特”品牌轮胎在中国境内采用授权上海陆晟投资股份有限公司
专营的销售模式。发行人负责“德林特”轮胎生产及中国境内的媒体宣传，并由
上海陆晟投资股份有限公司“买断式”销售；上海陆晟投资股份有限公司进行“德
林特”品牌中国境内市场经销，并负责销售渠道的构建与拓展。
（2）报告期内发行人间接小股东供应商采购情况
报告期内，发行人部分钢丝供应商存在由发行人之间接小股东及其亲属持股
的情形，该等供应商基本情况如下：
公司名称 与发行人的关系
发行人小股东梁君锋（持有昆明嘉银 48.3871%出资比例，昆
青岛鑫程晟海贸易有限公司
明嘉银持有发行人 2.28%股权）之外甥曾刘涛持有其 70%股
（原青岛金海贸易有限公司）
权，已全额转予第三方，该公司目前与发行人已终止合作
梁君锋曾任其董事长，刘涛任其执行董事兼总经理并持有其
青岛盛合恒星轮胎科技有限公司
20%股权，恒星科技（002132）间接持有其 46.67%股权
青岛奥耐特国际贸易有限公司 梁君锋配偶之外甥女朱叶持有其 70%股权
青岛美勤物流有限公司 梁君锋持有其 60%股权，该公司已于 2018 年 9 月注销
报告期内，发行人向上述供应商的采购情况及占同类交易比例如下：
单位：万元、%
供应 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 定价
交易
商名 交易 占同类交 交易 占同类交 交易 占同类交 交易 占同类交 公允
内容
称 金额 易比例 金额 易比例 金额 易比例 金额 易比例 性
钢丝
青岛 -- -- 1.382.50 5.92 2,657.36 15.90 -- -- 定价
5-3-1-22
北京德恒律师事务所 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见（一）
鑫程 公允
晟海
贸易
有限
公司
青岛
奥耐
特国
1,373. 定价
际贸 12.39 1,968.53 8.43 641.38 3.84 -- --
82 公允
易有
限公
司
青岛
盛合
恒星
1,048. 定价
轮胎 9.46 1,021.78 4.38 199.68 1.19 -- --
71 公允
科技
有限
公司
青岛
美勤
物流 定价
物流 -- -- 1.75 0.02 15.52 0.18 1.26 0.02
服务 公允
有限
公司
2017 年，梁君锋及其关联企业成为河南恒星科技股份有限公司（股票代码：
002132.SZ）钢丝产品的山东省代理，河南恒星科技股份有限公司为钢丝市场的主
要厂商之一，因此发行人向其山东省代理采购钢丝产品。报告期内，发行人向青
岛鑫程晟海贸易有限公司、青岛奥耐特国际贸易有限公司与青岛盛合恒星轮胎科
技有限公司采购钢丝帘线价格依据市场价格确定，采购价格与向无关联第三方采
购均价一致，交易定价公允。
青岛美勤物流有限公司为发行人提供部分青岛、济南等地区的轮胎运输物流
服务。报告期内，发行人与其结算运费定价标准与第三方运输物流公司一致，关
联交易定价公允。
（三）关联交易的公允性
发行人于 2018 年 3 月 24 日召开的第一届董事会第十六次会议及于 2018 年 4
月 14 日召开的 2017 年度股东大会对发行人 2016-2017 年度关联交易进行了审核
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及确认，同时，2017 年度股东大会对发行人 2018 年度日常关联交易进行授权；
发行人 2019 年 4 月 14 日召开的第二届董事会第三次会议及 2019 年 4 月 29 日召
开的 2019 年第二次临时股东大会对发行人 2018 年度的关联交易进行了审核及确
认。发行人独立董事发表独立意见认为：发行人报告期关联交易事项不存在损害
公司及其非关联股东利益的情况，相关事项经过公司内部程序审议，审议及表决
程序符合法律、法规及当时有效的《公司章程》等相关制度规定。
发行人于 2019 年 5 月 23 日召开的第二届董事会第四次会议及于 2019 年 6
月 12 日召开的 2018 年度股东大会对预计 2019 年度日常关联交易进行了审核。发
行人独立董事发表独立意见认为：发行人 2019 年度关联交易预计根据公司经营计
划确定，发行人与关联方之间发生的关联交易均为正常的经营性资金往来，交易
定价方式及定价依据按市场定价进行，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益
的情形，不会损害公司的持续经营能力。董事会在对该议案进行表决时，发行人
关联董事予以回避表决，董事会审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》
等相关制度的规定。股东大会在对该议案进行表决时，发行人关联股东予以回避
表决，股东大会审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关制度的规
定。
依据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年及一期
的关联交易没有以明显不合理的条款及条件限制发行人（包括其前身）的权利或
加重发行人（包括其前身）的义务或责任；关联交易价格公允，不存在损害发行
人（包括其前身）及其他股东合法权益的情况；发行人独立董事、董事会及股东
大会已对发行人三年及一期的关联交易予以确认。
九、 发行人的主要财产
（一）主要财产变化情况
依据发行人确认并经核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，发行人
及其子公司的主要财产变化情况如下：
1. 土地使用权
经本所律师核查，自2019年1月1日至2019年6月30日，发行人及其子公司无新
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增土地使用权。
2. 房产
经本所律师核查，自2019年1月1日至2019年6月30日，发行人及其子公司存在
如下新增房产：
序 权利 地契 地块 面积
建筑类型 地址 负担
号 主体 号 编号 (㎡)
罗勇府罗
森麒麟 一层楼钢结构建筑用 勇直辖县,
1 179570 G3 4,500 --
（泰国） 作综合原材料仓库 森纳通分
区
3. 商标
经本所律师核查，自 2018 年 12 月 31 日至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其境
内子公司存在如下新增境内商标：
序 核定使
权利主体 商标 注册号 注册有效期限
号 用商品
1 发行人 21883277 2017.12.28-2027.12.27 12
4. 专利
经本所律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其境内
子公司存在如下新增专利：
序
权利主体 专利号 专利名称 专利类型 申请日
号
1 发行人 201830533206.X 轮胎（DX-12） 外观设计 2018.9.21
2 201830533419.2 轮胎（YDH-01） 外观设计 2018.9.21
3 201830547782.X 轮胎（SENTURY 1） 外观设计 2018.9.28
4 201830547781.5 轮胎（SENTURY 2） 外观设计 2018.9.28
5 201830548035.8 轮胎（VOYAGER HP） 外观设计 2018.9.28
6 201830547783.4 轮胎（CT6） 外观设计 2018.9.28
7 201830547765.6 轮胎（VOYAGER HT） 外观设计 2018.9.28
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序
权利主体 专利号 专利名称 专利类型 申请日
号
8 201830547760.3 轮胎（VOYAGER AT) 外观设计 2018.9.28
9 201830547759.0 轮胎（VOYAGER MT） 外观设计 2018.9.28
10 201830548033.9 轮胎（VOYAGER SV) 外观设计 2018.9.28
5. 计算机软件著作权
自2018年12月31日至2019年6月30日，发行人及其子公司无新增的计算机软件
著作权。
6. 主要生产经营设备
依据发行人确认及《审计报告》，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、
模具、运输工具、办公设备及其他设备等，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人该等
主要生产经营设备的账面价值为 2,650,466,551. 37 元。
依据发行人说明并经核查，除上述变化外，自 2018 年 12 月 31 日至 2019 年
6 月 30 日，发行人的主要财产情况未发生其他重大变化。
（二）发行人财产的产权状况
经本所律师核查，发行人主要财产为发行人合法拥有，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。发行人其他主要财产的产权状况未发生变化。
（三）发行人主要财产权利受到限制情况
依据发行人说明并经本所律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30
日期间，发行人及其境内子公司的主要财产不存在新增担保权利受限的情形。
（四）土地及房屋租赁情况
自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日期间，发行人及其子公
司存在如下新增的房屋租赁：
序 承租 面积 房屋所有权
出租方 房屋位置 2
租赁期限 租赁备案
号 方 (M ) 证编号
天弘 青岛金音 山东省青岛市 2019.8.24 青房地权保
1 15 --
益森 迅信息咨 保税区北京路 - 字第
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序 承租 面积 房屋所有权
出租方 房屋位置 2
租赁期限 租赁备案
号 方 (M ) 证编号
询有限公 38 号四号厂房 2020.8.23 2010001 号
司 二楼东 2281 号
（A）
十、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1. 销售合同
经本所律师核查，发行人及其子公司的销售合同均按年度来签订，自 2019
年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，发行人及其子公司无新增的正在履行或将
要履行的重大销售框架合同。
2. 采购合同
经本所律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，发行人及其
子公司新增的正在履行或将要履行的标的金额超过 2,000 万元的重大采购合同如
下：
序号 合同主体 供应商 合同金额 标的 签订日期
杭州帝凯工业布有限公
1 具体以价格明细为准 浸胶帘子布 2019.1.16
司
发行人
高模低缩聚酯帘
2 骏马化纤股份有限公司 具体以价格明细为准 2019.6.20
线
3 金能科技股份有限公司 具体以价格明细为准 炭黑 2019.6.12
森麒麟
KOLON
4 （香港） 具体以价格明细为准 聚酯帘子布 2019.6.20
INDUSTRIES,INC.
THAI HUA RUBBER
森麒麟
5 PUBLIC COMPANY 具体以价格明细为准 天然橡胶 2019.2.1
（泰国）
LIMITED
串联密炼机、双螺
6 HF MIXING GROUP 以定单为准 杆挤出机、 2019.6.1
BM440N 密炼机
两用压线生产线
7 科美利奥埃科利公司 以定单为准 2019.4.12
/CG4/610X1800-S
VMI MILEXX
8 VMI HOLLAND BV 以定单为准 卡、客车子午线轮 2019.5.21
胎成型机
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全 自 动 胶 片 冷 却 2019.5.21
9
线 /2019.6.5
2019.5.21
VMIMAXX 全 自
10 /2019.6.5/
动一次法成型机
2019.6.6
罗勇府立盛橡胶
11 泰国泰倍佳 53,692.80 万泰铢 工 业 园 区 域 内 2019.6.24
G4、G5 两块土地
3. 借款合同
依据发行人确认并经本所律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30
日期间，发行人及其子公司新增的正在履行或将要履行的标的金额超过 4,000 万
的重大借款合同如下：
序号 借款人 合同编号 贷款人 借款金额 借款时间
2019 年 150011 法授 齐鲁银行股份有限公 2019.6.14
1 发行人 9000 万元
字第 1019 号 司青岛分行 -2020.6.13
4. 担保合同
依据发行人确认并经本所律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30
日期间，发行人及其子公司无新增的正在履行或将要履行的与上述借款合同对应
的抵押/质押/最高额保证/最高额抵押合同。
5. 融资租赁合同
经本所律师核查，自2018年12月31日至2019年6月30日期间，发行人及其子公
司无新增的正在履行或将要履行的重大融资租赁合同。
（二）发行人重大合同的合法性与有效性
经核查，本所律师认为，前述适用中国法律管辖的重大合同的内容和形式不
违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，不存在潜在风险；发行人（包括
发行人前身）及其子公司为上述适用中国法律管辖的重大合同的签订主体，不存
在需要变更合同主体的情形，上述适用中国法律管辖的合同的履行不存在法律障
碍。
（三）发行人的侵权之债
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依据有关工商、劳动与社会保障、质量监督管理等部门出具的证明及发行人
确认并经核查，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务情况
依据发行人确认并经核查，除本补充法律意见“九、关联交易及同业竞争”
中披露的事项之外，发行人与其关联方之间不存在其他的重大债权债务关系或担
保事项。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
依据《审计报告》及发行人确认，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的其他应
收款账面余额为 85,380,719.79 元，其他应付款账面余额为 91,976,333.11 元。
依据《审计报告》及发行人确认，发行人的其他应收款及其他应付款系因正
常经营活动产生，合法有效。
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并
依据发行人确认并经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具
之日，发行人不存在重大资产变化及收购兼并之情形。
十二、 发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的修改
依据发行人确认并经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具
之日，发行人公司章程未发生修改。
（二）经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》及其修正案的内容符
合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（三）《公司章程（草案）》的修改
依据发行人确认并经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具
之日，《公司章程（草案）》未发生修改。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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（一）发行人的组织机构
经核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》规定设立股东大会、董事
会、监事会和由高级管理人员等组成的经营管理层等组织机构，发行人具有健全
的组织机构，未发生变化。
（二）发行人历次股东大会、董事会、监事会
依据发行人确认并经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具
之日期间，发行人股东大会、董事会、监事会会议会议召开情况如下：
1. 股东大会
序号 会议名称 召开时间
1 2018 年年度股东大会会议 2019 年 6 月 12 日
2 2019 年第三次临时股东大会 2019 年 8 月 28 日
2. 董事会
序号 会议名称 召开时间
1 第二届董事会第五次会议 2019 年 8 月 22 日
3. 监事会
序号 会议名称 召开时间
1 第二届监事会第五次会议 2019 年 8 月 22 日
经核查发行人前述股东大会、董事会及监事会会议通知、会议记录、会议决
议等文件，本所律师认为，发行人前述股东大会、董事会及监事会的召开、决议
内容及签署均符合法律、法规及规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、
合规、真实、有效。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）依据发行人及发行人董事、监事和高级管理人员确认并经核查，截至
本补充法律意见出具之日发行人上述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》
第一百四十六条所列之情形，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合相关
法律法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）依据发行人确认并经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意
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见出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变更。
（三）根据发行人及其独立董事确认并经本所律师核查，发行人已设立独立
董事制度，独立董事3名，占董事会成员的三分之一以上，其中二名为会计专业人
士；除担任发行人董事外，3名独立董事与发行人均不存在其他关联关系，发行人
现任独立董事的任职资格符合《公司法》及中国证监会发布的《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人
现行《公司章程》及发行人制定的《独立董事工作制度》中关于独立董事的职权
范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、 发行人的税务
（一）发行人目前执行的主要税种及税率
依据《审计报告》并经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子
公司目前执行的主要税种及税率如下：
税 种 计 税 基 数 税 率
增值税 销项税抵扣购进货物进项税后的差额 17%/16%/13%、7%、6%
城市维护建设税 应缴纳流转税额 7%
教育费附加 应缴纳流转税额 3%
地方教育费附加 应缴纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%-25%
不同企业所得税税率纳税主体说明
纳税主体名称 所得税税率
森麒麟股份 15%
天弘益森 25%
森麒麟（香港） 16.5%
森麒麟（泰国） 20%
注1
森麒麟（美国销售） 联邦税 21%，州税 8.8%、5.5%
注2
森麒麟（北美股份）及下属四个子公司 联邦税 21%，州税 4%
注 1：森麒麟（美国销售）注册地在加利福尼亚州，实际经营地在美国加利福尼亚州及佛罗
里达州，2016 年度、2017 年度及 2018 年度、2019 年 1-6 月森麒麟（美国销售）未产生应纳税所
得额，因此无需缴纳企业所得税。
注 2：森麒麟（北美股份）及下属四个子公司注册地均在美国特拉华州，实际经营地在佐治
亚州，森麒麟（北美股份）及下属四个子公司于 2016 年设立，均未产生应纳税所得额，因此报告
期内无需缴纳企业所得税。
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经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种及税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法性
1. 经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及
其子公司享受的税收优惠政策变化情况如下：
（1）增值税
发行人出口产品销售采用“免、抵、退”办法， 2018 年 11 月 1 日前发行人
出口轮胎的退税率为 9%，（根据《财政部税务总局关于调整部分产品出口退税率
的通知》（财税[2018]123 号）文件规定，自 2018 年 11 月 1 日起，发行人出口轮
胎的退税率为 13%。
天弘益森出口产品销售采用“免、退”办法，报告期内，出口商品的退税率
为 5-17%，具体根据海关 HS 编码来执行。森麒麟（泰国）出口产品销售免交增
值税。
（2）企业所得税
①2014 年 10 月 14 日，青岛市科学技术局、青岛市财政局、山东省青岛市国
家税务局、青岛市地方税务局向森麒麟有限颁发《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201437100183），有效期为三年；2017 年 12 月 4 日，青岛市科学技术局、青
岛市财政局、青岛市国家税务局、青岛市地方税务局向森麒麟股份颁发《高新技
术企业证书》（证书编号：GR201737100677），有效期为三年。
依照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高
新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”规定，发行人 2016 年度、2017
年度、2018 年度、2019 年 1-6 月享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。
②根据泰国当地税收政策，经当地投资促进委员会确认，森麒麟（泰国）生
产销售汽车轮胎符合相关政策，享有产生业务收入之日起 8 年内免交企业所得税，
5 年减半征收的优惠政策。根据上述规定，森麒麟（泰国）在 2016 年度、2017
年度、2018 年度、2019 年 1-6 月对于符合当地投资促进委员会优惠政策的所得额
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免征企业所得税。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠合法、合规、真
实、有效。
2. 发行人及其子公司享受的政府补助政策及其合法性
依据《审计报告》及发行人确认，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，发
行人享受的计入当期非经常性损益的政府补助如下：
序号 补贴项目 金额（元） 批准机关/批准依据
即墨区大信镇政府对青岛森麒麟轮
1 大信镇政府重点项目补助资金 100,000.00
胎股份有限公司拨款情况证明
关于发放青岛市 2018 年 1-8 月份专
2 专项创造资助 10,000.00
利创造资助资金的通知
关于印发青岛市企业技术改造综合
3 青岛市技术改造补贴 3,000,000.00
奖补政策实施细则的通知
关于办理 2019 年青岛市两化融合项
4 青岛市两化融合项目奖补资金 1,000,000.00
目奖补资金拨付手续的通知
即墨市市场监督管理局关于 2018 年
5 青岛市标准化资助奖补 88,000.00
年度标准化资助奖补申报项目公示
保税港区商务局扶持企业发展专项 关于申报 2017 年度外贸转动能稳增
6 57,984.00
基金 长资金的通知
财政部关于下达 2016 年工业转型升
7 递延收益摊销转入 2,543,103.45 级资金支持智能制造综合标准化新
模式应用项目的通知
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴符合主管部门的相关规
定，不存在违反法律法规规定的情形，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人纳税情况
依据《审计报告》、《纳税鉴证报告》、泰国法律意见书、美国法律意见书、香
港法律意见书、发行人确认及发行人税务主管部门出具的证明文件，发行人及其
子公司报告期内依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1. 发行人及其境内子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求
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根据发行人确认并经本所律师查询相关网站，自2016年1月1日以来，发行人
及其境内子公司不存在环境保护方面的行政处罚记录。
2019年8月15日，青岛理工大学出具《青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次上市
环保核查报告》，载明：“青岛森麒麟轮胎股份有限公司总体符合上市环保核查要
求”。
据此，本所律师认为，发行人及其境内子公司的生产经营活动符合有关环境
保护的要求，近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受
到处罚的情形。
2. 发行人境外子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求
根据泰国法律意见书，森麒麟（泰国）从成立之日至2019年6月30日，没有收
到根据任何环境法针对森麒麟（泰国）的任何通知或产生任何实际的或潜在的债
务。
根据美国法律意见书，森麒麟（美国销售）、森麒麟（北美股份）、森麒麟（北
美资产）、森麒麟（北美控股）、森麒麟（北美生产运营）、森麒麟（北美网络销售）
自成立以来，未在纳税、海关、外汇或环境保护方面有处罚、主张或诉讼的记录。
根据香港法律意见书，森麒麟（香港）自成立以来，未曾受到任何行政处罚。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
1. 发行人及其境内子公司的产品质量和技术监督标准
2017 年 3 月 15 日、2018 年 1 月 29 日、2018 年 7 月 18 日、2019 年 3 月 22
日、2019 年 7 月 12 日，即墨市市场监督管理局出具《证明》，证明自 2014 年 1
月 1 日至今，未发现发行人有违反国家工商行政管理和质量技术监督法律、法规
而受行政处罚的记录。
2018 年 1 月 11 日、2018 年 7 月 17 日、2019 年 1 月 4 日、2019 年 7 月 15
日，青岛前湾保税港区市场监管局出具《证明》，证明天弘益森自成立之日起至今，
未发现天弘益森有违反工商行政管理、质量技术监督管理方面法律法规的行为，
亦未曾因违反工商行政管理、质量技术监督法律法规而受行政处罚。
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据此，本所律师认为，发行人及其境内子公司的生产经营活动的产品符合有
关产品质量和技术监督标准，近三年一期不存在因违反有关产品质量和技术监督
方面的法律法规而受到处罚的情形。
2. 境外子公司的产品质量和技术监督标准
根据泰国法律意见书，森麒麟（泰国）从成立之日至 2019 年 6 月 30 日，没
有发现有对森麒麟（泰国）做出关于职业安全、消防、产品质量、安全生产等事
务的其它行政监管或司法行动、诉讼、要求、不合规或违规通知、调查或针对森
麒麟（泰国）的法律程序。
根据香港法律意见书，森麒麟（香港）目前从事橡胶、轮胎进出口贸易，不
需获得与业务相关资质证照，也不需获得与环境保护、安全生产、质量控制等方
面相关的资质证照；森麒麟（香港）自设立至今，未曾受到任何行政处罚。
根据美国法律意见书，森麒麟（北美网络销售）、森麒麟（北美控股）、森麒
麟（北美股份）、森麒麟（北美生产运营）、森麒麟（北美资产）、森麒麟（美国销
售）自成立以来，未在纳税、海关、外汇或环境保护方面有处罚、主张或诉讼的
记录；未发现存在严重违反《成立证书》或《有限责任公司协议》的情形，或严
重违反任何法律、规定、规章、判决，或任何法院、监管机关、行政机关、政府
机构、仲裁机构或对目标公司或其财产有管辖权的任何其他机关的所作出的命令
或法令或不履行上述命令或法令的情形。
十七、 发行人募集资金的运用
（一）依据发行人确认并经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意
见出具之日，发行人募集资金投资项目及核准情况未发生变化。
（二）依据发行人确认并经核查，发行人本次募集资金具有明确的使用方向，
用于发行人的主营业务；已获得股东大会的批准，并已取得有关主管部门的批准
或备案，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法
规和规章的规定。
（三）经核查，本次募集资金投资项目系由发行人独立实施，不存在与他人
进行合作的情形。发行人实施上述募集资金项目，不会导致同业竞争或对发行人
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的独立性产生不利影响。
十八、 发行人业务发展目标
（一）依据发行人《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，自《法律意
见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化，
发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）依据发行人确认并经本所律师核查，发行人《招股说明书（申报稿）》
中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）依据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发
行人存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件：
1. 关于商标侵权纠纷一案
2018 年 8 月，发行人收到山东省青岛市中级人民法院（2018）鲁 02 民初 1277
号的传票等法律文书，米其林要求发行人立即停止侵害第 136402 号“MICHELIN”
注册商标专用权的行为，并索赔人民币 300 万元。
2018 年 11 月 19 日，青岛市中级人民法院开庭审理此案；2019 年 7 月 11 日，
青岛市中级人民法院作出（2018）鲁 02 民初 1277 号民事判决书，判决发行人停
止使用“Cenchenlyn”标识的不正当竞争行为并销毁生产“侵权轮胎”的专用模具，
并由发行人向米其林赔偿经济损失和为制止侵权行为支出的费用共计 30 万元人
民币，驳回原告其他诉讼请求。发行人根据判决金额已计提“预计负债”，发行人
已向山东省高级人民法院提起上诉。
2. 关于销售合同争议仲裁一案
2019 年 3 月 2 日，发行人收到中国国际经济贸易仲裁委员会出具的编号为
（2019）中国贸仲京字第 019080 号的仲裁通知等法律文书，红日国际经贸有限公
司要求发行人支付天然橡胶采购货款 783,000 美元、违约金 2,835,000 美元、律师
费 120,000 元人民币及仲裁费。目前，该案件已被中国国际经济贸易仲裁委员受
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理但尚未开庭。
因一直未收到红日国际经贸有限公司应交付的 520 吨天然橡胶，发行人尚未
支付该部分橡胶对应的货款 783,000 美元。发行人将积极应诉该项仲裁。
2019 年 8 月 14 日，发行人收到中国国际经济贸易仲裁委员会出具的编号为
（2019）中国贸仲京字第 132296 号的组庭通知，关于销售合同争议仲裁案，仲裁
双方选定仲裁员组成仲裁庭，共同审理本案。
3. 关于保理合同纠纷案
2018 年 7-8 月，发行人及其关联方森麒麟集团陆续收到天津市滨海新区人民
法院出具的编号为（2018）津 0116 民初 2826 号及天津市第二中级人民法院出具
的编号为（2018）津 02 民初字第 681、682、684 号的传票等法律文书，平安银行
股份有限公司天津自由贸易试验区分行将森麒麟集团及发行人列为四宗保理合同
纠纷案件的被告，且申请冻结发行人银行存款 1,960 万美元。
根据发行人、森麒麟集团的说明，发行人及森麒麟集团调阅了内部用印审批
台账、用印登记表、合同台账、合同审批单、对外文件审批单，均未发现签署与
上述四宗案件涉及的相关文件；经查阅森麒麟集团历年账目、银行流水、合同台
账、发票等，均未发现上述四宗案件中融资主体向森麒麟集团供货，也从未收到
过相关供货发票，森麒麟集团对上述四宗案件中融资主体均不存在应付账款。
发行人已向公安机关报案，公安机关经过前期侦查，于 2018 年 9 月出具《立
案告知书》认为森麒麟集团、发行人被伪造印章一案，有犯罪事实发生，并予立
案侦查。
2018 年 10-12 月，经技术部门鉴定，公安机关已对《应收账款转让通知书》、
《供应商保理业务合作协议》上印文出具十五份《鉴定意见通知书》，发现发行
人及森麒麟集团签章印文与经公安登记备案的印文非同一印章盖印形成，存在伪
造情形。
2019 年 6 月 19 日及 2019 年 7 月 22 日，天津市第二中级人民法院组织两次
原被告各方进行证据交换，2019 年 7 月 22 日证据交换过程中，原告平安银行天
津自贸分行提交新的证据中再次出现伪造的发行人公章和法人章，为了查明案件
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事实，发行人就新证据中的印章申请司法鉴定，后续开庭时间尚未确定。
目前法院正在对案件进行审理，公安机关正在对案件进行侦查。发行人已聘
请律师，积极配合公安侦查及法院案件审理工作。
除上述案件外，报告期内，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）依据持有发行人 5%以上股份的股东及发行人实际控制人确认并经本
所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、
发行人的实际控制人及发行人境内子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）依据发行人董事长、总经理确认并经本所律师核查，截至本补充法律
意见出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
二十、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》中法律专业事项的讨论，审阅了《招股说明
书》全文，特别是其中引用本所律师出具的《律师工作报告》、《法律意见》及本
补充法律意见的相关内容。本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的本补充
法律意见的内容无异议，本所律师认为《招股说明书》不会因上述内容而导致出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。
二十一、 结论性意见
基于上述，本所律师认为：
（一）截至本补充法律意见出具之日，除本补充法律意见披露的事项外，发
行人没有其他应予披露并对其本次发行上市构成重大影响的事项。
（二）结合《法律意见》、《律师工作报告》，除尚需取得中国证监会和拟上市
证券交易所的核准之外，发行人仍然具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市之条件，不存在
影响其本次发行上市的法律障碍或风险。
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（三）发行人不存在重大违法违规行为。
（四）《招股说明书》引用本所出具的关于发行人本次发行上市的《律师工作
报告》、《法律意见》及本补充法律意见的内容适当。
本补充法律意见正本一式六份，具有同等法律效力，经本所及经办律师签署
后生效。
(以下无正文，接本补充法律意见签署页)
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次
公开发行股票并上市之补充法律意见（一）》之签署页）
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负责人：
王丽
经办律师：
官昌罗
经办律师：
徐志祥
年 月 日
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