北京德恒律师事务所
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
5-3-3-1
北京德恒律师事务所 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见（三）
北京德恒律师事务所
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见（三）
德恒 02F20180040-18 号
致：青岛森麒麟轮胎股份有限公司
北京德恒律师事务所作为青岛森麒麟轮胎股份有限公司申请首次公开发行
人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所中小企业板上市事宜聘请的专项法律
顾问，根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他法律、法规和规
范性文件的规定，本所已于 2019 年 6 月 3 日出具了《北京德恒律师事务所关于
青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见》(编号：
02F20180040-10，以下简称“《法律意见》”)及《北京德恒律师事务所关于青岛森
麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》(编号：
02F20180040-11，以下简称“《律师工作报告》”)，已于 2019 年 9 月 3 日分别出
具了《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票
并上市之补充法律意见（一）》(编号：02F20180040-14，以下简称“《补充法律
意见（一）》”) 和《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首
次公开发行股票并上市之补充法律意见（二）》(编号：02F20180040-15，以下
简称“《补充法律意见（二）》”)。
根据信永中和于 2019 年 9 月 21 日出具的编号为“XYZH/2019JNA50195”
的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度、2016
年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所现就相关会计差错更正导
致财务数据调整事项出具本补充法律意见。
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补充法律意见（三）
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》的更新和补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、
《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》不可分割的一部分，如在内
容上存在不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见中补充和更新
的事项之外，《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补
充法律意见（二）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》、《律师工作报告》、
《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中的声明事项亦适用于本补
充法律意见。
除非上下文另有所指，在本补充法律意见中所使用的定义和术语均与《法律
意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》
中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文
件，随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并愿意对本补充法律意见的真
实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师根据《证券法》、《证券业务管理办法》和《证券业务执业
规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有
效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和
规范性文件，按照律师行业公认的业务标准，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，对出具本补充法律意见有关的事实和文件资料进行了核查、验
证，现出具补充法律意见如下：
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补充法律意见（三）
根据《审计报告》，发行人对前期会计差错事项予以更正，导致报告期内财
务报表数据发生变化，本所相应对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法
律意见（一）》、《补充法律意见（二）》涉及的相关数据进行了更新（更新的
内容以楷体加粗方式列示），具体如下：
一、 《法律意见》之“三、本次发行上市的实质条件（二）符合《证券法》
规定的公开发行股票及上市的条件 2”及《律师工作报告》“三、本次发行上市
的实质条件（二）《证券法》规定的公开发行股票及上市的条件 2”
依据《审计报告》，发行人 2018 年度、2017 年度、2016 年度归属于母公司
所有者的净利润分别为 488,584,451.39 元、378,762,974.10 元、294,549,894.98
元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为 498,621,677.75 元、
370,509,507.53 元、296,284,415.22 元。据此，发行人财务状况良好，具有持
续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
二、《律师工作报告》“八、发行人的业务（三）发行人的主营业务”
依据《审计报告》，发行人2018年、2017年、2016年的营业收入分别为
4,175,933,244.55元、3,616,539,940.32元、2,418,890,490.43元，其中主营业务
收入分别为4,168,474,151.04元、3,611,039,578.35元、2,408,788,026.70元，分
别占发行人营业收入的99.82%、99.84%、99.58%。
三、《法律意见》之“二十二、律师认为需要说明的其他问题（三）关于
前期会计差错更正事项”及《律师工作报告》“二十二、律师认为需要说明的
其他问题（三）关于前期会计差错更正事项”
1．采用追溯重述法的前期会计差错
（1）补充确认股份支付费用
发行人实际控制人秦龙于 2015 年 12 月通过员工持股平台间接认购发行人股
份，其增持部分原未计提股份支付。因《首发业务若干问题解答》（2019 年 3
月）明确实际控制人增资计提股份支付的要求及标准，发行人对于秦龙超过其原
持股比例增资认购的 1,883.73 万股补计提股份支付，按照每股 2.2 元/股（2015
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年 10 月股权转让价格 5.1 元/股-增资价格 2.9 元/股）追溯确认 2015 年的股份支
付费用，金额为 4,144.20 万元。
（2）补充确认“三包”责任的预计负债
发行人对于“三包”责任发生的费用均于实际计算时入账，未在资产负债
表日确认预计负债。经 2019 年 8 月 22 日发行人第二届第五次董事会审议批准，
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规定要
求，发行人对该事项进行追溯调整。
（3）调整跨期费用事项
2019 年 8 月 22 日，发行人第二届第五次董事会审议批准，发行人对跨期事
项进行追溯调整。
2016 年至 2017 年分别调整“销售费用-广告宣传费”-118.87 万元、118.87
万元；2017 年分别调增“管理费用——认证检测费、修理费、其他费用”合计
16.56 万元，2018 年相应科目调减对应金额。该影响调整 2016 年至 2018 年所
得税费用分别为 17.83 万元、-20.31 万元及 2.48 万元。上述调整事项对 2019
年初净资产无影响。
（4）调整森麒麟（美国销售）2016 年收入跨期事项
森麒麟（美国销售）于 2016 年提前确认收入 822.69 万元。经 2019 年 9 月
21 日公司第二届第六次董事会审议确认，发行人对该会计差错事项予以更正并
进行追溯调整，相关调整事项累计对 2019 年初净资产无影响。
2.采用未来适用法的前期会计差错
2016 年至 2018 年，发行人将原材料采购过程中发生的代理报关报检、运输、
仓储服务等费用直接计入生产成本核算，不符合《企业会计准则第 1 号——存
货》相关规定。2016 年至 2018 年，累计直接计入生产成本未结算到原材料账面
价值的运杂费约 167.41 万元，各期分别为 52.46 万元、28.09 万元及 86.86 万
元。
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2019 年 8 月 22 日，发行人第二届第五次董事会进行追认批准，因生产成本
分配入产成品后实现销售部分对营业成本的累计影响金额难以可靠估计，根据
《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规定要求，
发行人采用未来适用法，自 2019 年 1 月开始更正。
四、《补充法律意见（一）》之“三、本次发行上市的实质条件（二）符
合《证券法》规定的公开发行股票及上市的条件 2”
依据《审计报告》，发行人 2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度、2016
年度归属于母公司所有者的净利润分别为 336,995,695.81 元、488,514,654.65 元、
378,762,974.10 元、294,549,894.98 元，扣除非经常性损益后归属于母公司普
通股股东的净利润为 342,975,688.96 元、498,551,881.01 元、370,509,507.53 元、
296,284,415.22 元。据此，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证
券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
五、《补充法律意见（一）》之“七、发行人的业务（三）发行人的主营
业务”
依据《审计报告》，发行人 2019 年 1-6 月、2018 年、2017 年、2016 年的营
业收入分别为 2,241,287,774.47 元、4,175,933,244.55 元、3,616,539,940.32 元、
2,418,890,490.43 元 ， 其 中 主 营 业 务 收 入 分 别 为 2,239,207,733.97 元 、
4,168,474,151.04 元、3,611,039,578.35 元、2,408,788,026.70 元，分别占发行
人营业收入的 99.91%、99.82%、99.84%、99.58%。据此，本所律师认为，发行
人的主营业务突出。
六、《补充法律意见（二）》之“十、（反馈意见问题 48）请发行人说明
前次申报过程，撤回申请的主要原因，终止审查后对相关问题采取的解决方法、
整改措施和整改效果。请保荐机构、会计师、律师核查并发表明确意见。”
反馈意见回复：
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经查询发行人前次申报文件以及前次申报过程中的相关批文、审计报告、内
控鉴证报告，查阅发行人内控管理制度，查阅借款银行出具的情况说明、人民银
行即墨支行出具的证明：
（一）说明前次申报过程，撤回申请的主要原因
1.前次申报过程
发行人曾于 2018 年 4 月 27 日，由海通证券作为保荐机构，以 2017 年 12
月 31 日为基准日向中国证监会报送了首次公开发行股票并上市的申请材料，并
取得中国证监会行政许可申请接受凭证（[180589]号）， 2018 年 5 月 3 日，发
行人收到中国证监会行政许可申请受理单。
2018 年 6 月 5 日，发行人收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书（[180589]号），并于 2018 年 8 月 27 日报送了一次反馈意见回复相关
文件。
2019 年 1 月 3 日，因流动资金贷款受托支付转回事宜，发行人及保荐机构
海通证券向中国证监会提交了《关于撤回青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公
开发行股票并上市申请文件的申请》（2019 第 01 号）及《关于撤回青岛森麒麟
轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件的申请》（海证[2019]1
号），申请撤回相关申报材料。
2019 年 1 月 11 日，发行人收到中国证监会行政许可申请终止审查通知书
（[2019]3 号），根据《行政许可法》及《中国证券监督管理委员会行政许可实
施程序规定》第二十条的规定，中国证监会决定终止对发行人行政许可申请的
审查。
2．因流动资金贷款受托支付转回事宜申请撤回前次材料
由于发行人存在银行流动资金贷款受托支付后转回问题，其最终还款日距前
次申报日相隔未满 12 个月。为完善发行人贷款业务及资金管理相关内部控制，
发行人计划规范完毕后重新履行申报程序。经慎重考虑，发行人与保荐机构商议
后递交撤回申请。
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（二）终止审查后对相关问题采取的解决方法、整改措施和整改结果
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
受托支付后转回的银行借款金额 -- -- 50,700.00 33,900.00
占当期短期借款比例 -- -- 21.12% 17.41%
1．提前归还涉及的贷款，2018 年起未再新增此类情形
受托支付转回贷款最后一笔发生时点为 2017 年 12 月 22 日，之后未再新增
受托支付后转回贷款情形，并于 2018 年 6 月提前归还尚未到期的银行借款本金
及其利息（涉及受托支付转回的）。
2．改进制度、进一步加强内控
发行人于 2018 年 6 月进一步下发《关于进一步规范资金管理的通知》，对
各部门及子公司的资金使用提出需严格按照公司内部管理制度要求合法合规使
用，强调资金支付环节的合法合规性，明确需按规定权限和程序审批，支付时需
取得合法有效凭证。对于通过融资方式取得资金，需严格按照融资合同约定用途
使用，如需变更用途的，需重新履行公司融资审批程序。
3．筹资业务相关内控制度经持续运行已验证有效性
发行人已归还完毕涉及受托支付后转回的银行贷款本金及其利息，2018 年
起不再新增前述贷款支付再转回情形，相应筹资业务均已根据公司《资金管理制
度》规定履行适当的内控审批程序，筹资业务相应内部控制有效。
4．发行人不存在受到处罚的风险
涉及的商业银行已为发行人出具专项情况说明，发行人自成立以来，与相关
银行的业务合作均能在正常授信额度内进行，在相关银行的所有贷款等融资均能
根据合同约定如期还本付息，未出现贷款逾期、违约等情形，未对金融稳定和金
融支付结算秩序产生不利影响。截至专项说明出具日，发行人与相关银行合作一
切正常，不存在任何合作纠纷与争议，相关银行对发行人不存在任何收取罚息或
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采取其他惩罚性法律措施的情形，与发行人不存在任何纠纷，就发行人与其过往
已结清的贷款，不会以任何理由追究发行人违约责任。
中国人民银行即墨支行亦出具证明，自森麒麟股份成立以来均未对其实施过
行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人前次申报撤回原因系发行人存在银行流动
资金贷款受托支付后转回问题，其最终还款日距前次申报日相隔未满 12 个月。
为完善公司贷款业务及资金管理相关内部控制，发行人计划规范完毕后重新履
行申报程序。经慎重考虑，发行人与保荐机构商议后递交撤回申请。发行人历史
上的受托支付转回贷款情形不构成重大违法违规，不存在通过体外资金循环粉饰
业绩情形。发行人已完善贷款及资金支付相应内控制度建设，杜绝再发生此类情
形，自 2018 年起未再新增受托支付转回贷款情形，财务内控持续符合规范性要
求，可合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告可靠性。发行人不存在因受
托支付后转回贷款被处罚的风险或潜在风险。
七、《补充法律意见（二）》之“十七、（反馈意见问题 55）报告期内，
发行人部分员工未缴纳社保和公积金。请发行人补充披露：（1）发行人社会保
险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披露具体情况、形成原因，
如足额缴纳对经营业绩的影响，并相关风险、披露应对方案；（2）是否存在因
违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违
法行为；（3）报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣暂
行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并
发表明确意见。”
反馈意见回复：
经查阅发行人及子公司的社会保险登记证、社会保险、住房公积金缴纳情况
统计表及社会保险、住房公积金的缴纳凭证、人员花名册、未缴纳人员签署的自
愿承诺放弃缴纳社会保险和住房公积金的承诺书，查阅实际控制人秦龙出具的
《承诺书》、社会保险和住房公积金主管机关出具的无违规证明、境外子公司法
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补充法律意见（三）
律意见书，对发行人人力资源部负责人以及未缴纳员工进行访谈，经核查，情况
如下：
（一）报告期内，发行人社会保险住房公积金缴纳情况
1．报告期内，发行人社会保险和住房公积金的实际缴纳情况
经核查，报告期各期末发行人社会保险缴纳情况如下：
期末在职
员工 当月缴纳 外籍员工缴
时间 员工未缴 差异原因
人数 人数注 1 纳人数注 2
人数
15 人为当月新聘员工，次月为其缴
2019 年
2,078 1,380 680 51 纳社保；36 人为退休人员，无需缴
6 月末
纳社保
8 人为当月新增员工，次月为其缴纳
2018 年
2,203 1,512 671 43 社保；35 人为退休人员，无需缴纳
末
社保。
22 人为当月新增员工，次月为其缴
2017 年 纳社保；1 人为当月已在原单位缴纳
2,276 1,553 699 55
末 社保；32 人为退休人员，无需缴纳
社保。
27 人为当月新增员工，次月为其缴
2016 年 纳社保；1 人为户口地缴纳新农合新
2,174 1,619 528 59
末 农保，31 人为退休人员，无需缴纳
社保。
注 1：当月缴纳人数含期末已离职但离职当月社保仍需在发行人处缴纳的人员
注 2：对于境外子公司外籍员工，发行人已依法在当地为其缴纳社会保险
经核查，报告期各期末，发行人住房公积金缴纳情况如下：
员工 当月缴纳 外籍员工缴 期末在职员
时间 差异原因
人数 人数注 1 纳人数注 2 工未缴人数
15 人为当月新增员工，次月为其缴
纳公积金；36 人为退休人员，无需
2019 年
2,078 1,379 680 52 缴纳公积金；1 人尚未办妥公积金
6 月末
账户转入，待其办妥后为其缴纳公
积金
8 人为当月新增员工，次月为其缴
2018 年
2,203 1,512 671 43 纳公积金；35 人为退休人员，无需
末
缴纳公积金。
22 人为当月新增员工，次月为其缴
2017 年
2,276 1,553 699 54 纳公积金；32 人为退休人员，无需
末
缴纳公积金。
27 人为当月新增员工，次月为其缴
2016 年 纳公积金；12 人为已开户，待办理
2,174 1,592 528 80
末 转移手续；31 人为退休人员，无需
缴纳公积金；10 人承诺自愿放弃缴
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纳公积金。
注 1：当月缴纳人数含期末已离职但离职当月公积金仍需在发行人处缴纳的人员
注 2：对于境外子公司外籍员工，发行人已依法执行当地住房保障政策
2．补缴社会保险和住房公积金对发行人的影响
报告期初，发行人存在少量员工已在户口所在地缴纳新农合新农保而自愿放
弃缴纳社会保险，以及自愿放弃缴纳住房公积金的情况。
针对自愿放弃缴纳社会保险费和住房公积金的员工，发行人持续向其宣传国
家有关社会保障和住房公积金管理方面的法律、法规和规范性文件的要求，并积
极动员和引导其按照相关法律、法规和规范性文件的要求协助发行人为其缴纳社
会保险费和住房公积金，且为满足员工的住宿需求，发行人已为员工提供宿舍。
发行人已为全体符合条件的员工缴纳了社会保险和住房公积金。经测算，上述情
况导致的未足额缴纳社会保险费和住房公积金金额及对发行人当期经营业绩的
影响情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
利润总额 34,670.03 49,985.87 40,995.15 34,243.85
社会保险应缴未缴的金额 -- -- 0.26 0.38
住房公积金应缴未缴的金额 -- -- 0.35 1.22
补缴金额占当期利润总额的
-- -- 0.00% 0.00%
比例
报告期内，发行人需要补缴的社会保险费和住房公积金金额较小，占发行人
利润总额的比例较小，上述应缴但未缴金额对发行人经营成果不构成影响。
针对发行人可能出现的补缴情形，发行人实际控制人秦龙就社会保险及住房
公积金事项出具了承诺函：“如公司及子公司因职工社保及住房公积金缴纳事宜
而受到主管部门追缴、处罚从而给公司及子公司造成损失或其他不利影响的，其
将以自有资金补足公司及子公司上述社保及住房公积金未缴纳金额，并对公司、
子公司及其他股东由此所受的损失负赔偿责任。”
（二）报告期内发行人执行社会保险和住房公积金制度的合规情况
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发行人及其境内子公司天弘益森已分别取得青岛市即墨区及崂山区人力资
源和社会保障局出具的报告期内无违反劳动和社会保险法律、法规而受到处罚的
证明。
发行人及其境内子公司天弘益森已取得青岛市住房公积金管理中心即墨管
理处出具的报告期内无违反住房公积金管理法律、法规而受到处罚的证明。
根据泰国、香港及美国当地律师事务所出具的法律意见书，发行人为员工提
供的薪酬和员工福利待遇（包括为当地员工提供的社会保障和住房补贴）符合当
地法律法规的要求，发行人遵守当地关于劳工雇佣和员工社会保障相关法律法
规，不存在违法违规行为。
（三）劳务派遣情况
经查阅发行人员工名册、工资明细以及社会保险和住房公积金缴纳明细，并
对发行人人力资源部负责人进行访谈，发行人报告期各期不存在劳务派遣情况。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人已按照社
保及住房公积金管理的相关规定为全部符合缴纳条件的员工缴纳了社保及住房
公积金。报告期内社保和住房公积金应缴未缴金额较小，对发行人经营成果影响
较小，且发行人未曾受到社会保险及住房公积金相关主管机关的行政处罚。针对
可能出现的补缴情形，发行人实际控制人已出具承诺，相关费用及罚款将由实际
控制人予以承担或向发行人予以等额补偿。因此，报告期内发行人存在部分员工
未缴纳社保、住房公积金之情形，不会对本次发行构成实质性影响。报告期内，
发行人不存在劳务派遣情形。
八、关于诉讼案件进展更新
（一）保理合同纠纷案
2018 年 7-8 月，发行人及其关联方森麒麟集团陆续收到天津市滨海新区人民
法院出具的编号为（2018）津 0116 民初 2826 号及天津市第二中级人民法院出具
的编号为（2018）津 02 民初字第 681、682、684 号的传票等法律文书，平安银
行股份有限公司天津自由贸易试验区分行（以下简称“平安银行天津自贸分行”）
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补充法律意见（三）
将森麒麟集团及发行人列为四宗保理合同纠纷案件的被告，且冻结发行人银行存
款 1,960 万美元。
根据发行人、森麒麟集团的说明，发行人及森麒麟集团调阅了内部用印审批
台账、用印登记表、合同台账、合同审批单、对外文件审批单，均未发现签署与
上述四宗案件涉及的相关文件；经查阅森麒麟集团历年账目、银行流水、合同台
账、发票等，均未发现上述四宗案件中融资主体向森麒麟集团供货，也从未收到
过相关供货发票，森麒麟集团对上述四宗案件中融资主体均不存在应付账款。
发行人已向公安机关报案，公安机关经过前期侦查，于 2018 年 9 月出具《立
案告知书》认为森麒麟集团、发行人被伪造印章一案，有犯罪事实发生，并予立
案侦查。
2018 年 10-12 月，经技术部门鉴定，公安机关已对《应收账款转让通知书》、
《供应商保理业务合作协议》上印文出具十五份《鉴定意见通知书》，发现发行
人及森麒麟集团签章印文与经公安登记备案的印文不是同一印章盖印形成，存在
伪造情形。
2019 年 6 月 19 日及 2019 年 7 月 22 日，天津市第二中级人民法院组织两次
原被告各方进行证据交换，2019 年 7 月 22 日证据交换过程中，原告平安银行天
津自贸分行提交新的证据；2019 年 9 月 25 日，物证司法鉴定部门对交换证据中
出现的印文出具《司法鉴定意见书》，经鉴定该批次新的证据中印文与发行人
登记备案的样本印文非同一印章盖印形成，存在伪造情形，案件正在审理过程
之中。
目前法院正在对案件进行审理，公安机关正在对案件进行侦查。发行人已聘
请律师，积极配合公安侦查及法院案件审理工作。
（以下无正文，接本补充法律意见签署页）
5-3-3-13
北京德恒律师事务所 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见（三）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首
次公开发行股票并上市之补充法律意见（三）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
官昌罗
经办律师：
徐志祥
年 月 日
5-3-3-14
