北京德恒律师事务所
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见（五）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见（五）
北京德恒律师事务所
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见（五）
德恒 02F20180040-20 号
致：青岛森麒麟轮胎股份有限公司
北京德恒律师事务所作为青岛森麒麟轮胎股份有限公司申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所中小企业板上市事宜聘请的专项法律顾问，
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规
定，本所已于 2019 年 6 月 3 日出具了《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎
股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见》(编号：02F20180040-10，以
下简称“《法律意见》”)及《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限
公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》(编号：02F20180040-11，以下简
称“《律师工作报告》”)，已于 2019 年 9 月 3 日分别出具了《北京德恒律师事务
所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见
（一）》(编号：02F20180040-14，以下简称“《补充法律意见（一）》”) 和《北京德
恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充
法律意见（二）》(编号：02F20180040-15，以下简称“《补充法律意见（二）》”)，
已于 2019 年 10 月 17 日出具了《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有
限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（三）》(编号：02F20180040-18，
以下简称“《补充法律意见（三）》”)，已于 2019 年 12 月 19 日出具了《北京德恒
律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法
律意见（四）》(编号：02F20180040-19，以下简称“《补充法律意见（四）》”)。
根据信永中和对发行人截至 2019 年 12 月 31 日的最近三年的财务状况进行审
计并出具的编号为“XYZH/2020JNA50002”的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2019
年度、2018 年度、2017 年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及自《补充法
律意见（一）》出具之日起至本补充法律意见出具之日止发行人与本次发行上市有
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充法律意见（五）
关事宜的变化情况，本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证
的基础上，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》的更新和
补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律
意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》不可分割的一部分，
如在内容上存在不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见中补充和
更新的事项之外，《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法
律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》的内容仍然有效。
本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、
《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》中的声明事项亦适用于本补充法律
意见。
除非上下文另有所指，在本补充法律意见中所使用的定义和术语均与《法律意
见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律
意见（三）》、《补充法律意见（四）》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，
随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并愿意对本补充法律意见的真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师根据《证券法》、《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》
等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的或
者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文
件，按照律师行业公认的业务标准，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，对出具本补充法律意见有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具补
充法律意见如下：
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补充法律意见（五）
一、 本次发行上市的批准和授权
2018 年 1 月 6 日召开的发行人 2018 年第一次临时股东大会、于 2019 年 4 月
29 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过本次发行上市的相关议案，并
就本次发行上市方案等相关事项作出决议，前述决议的有效期限为股东大会审议
通过之日起 24 个月；2018 年 2 月 28 日，发行人 2018 年第二次临时股东大会审
议同意授权董事会全权办理本次发行上市的有关事宜，前述授权的有效期限为自
2018 年第二次临时股东大会审议通过之日起 24 个月。
2019 年 12 月 31 日，发行人召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于延长公司首次公开发行股票并在中小板上市方案决议及授权有效期的议案》，决
定延长本次首次公开发行股票并在中小板上市方案决议及授权有效期，延长期限
为自前次决议及授权有效期届满之日起 12 个月。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，本次发行上市的批准和授权尚在有
效期内。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人系依法设立并合法
有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二
条和《公司章程》规定需要解散的情形，符合《首发管理办法》的相关规定，具
备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市符合《公司法》、
《证券法》和《首发管理办法》规定的下列公开发行股票的实质条件：
（一） 符合《公司法》规定的公开发行股票的条件
1. 经核查，发行人已与海通证券签署承销协议，符合《公司法》第八十七条
之规定。
2. 经核查，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1 元。同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个
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补充法律意见（五）
人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
3. 经核查，发行人 2018 年第一次临时股东大会通过的决议已就发行人本次
发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、定价方式等事项作出决议，符合
《公司法》第一百三十三条之规定。
（二） 符合《证券法》规定的公开发行股票及上市的条件
1. 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）
项之规定。
2. 依据《审计报告》，发行人 2019 年、2018 年度、2017 年度归属于母公司
所有者的净利润分别为 740,725,544.57 元、488,514,654.65 元、378,762,974.10 元，
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为 750,288,717.70 元、
498,551,881.01 元、370,509,507.53 元。据此，发行人财务状况良好，具有持续盈
利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3. 依据《审计报告》、政府相关主管部门出具的证明文件及发行人确认，发
行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4. 发行人本次发行前的股本总额为 58,066.8940 万元，本次拟公开发行不超
过 6,900.00 万股，本次发行后的股本总额不少于三千万元，符合《证券法》第五
十条第一款第（二）项之规定。
5. 依据发行人 2018 年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不
超过 6,900.00 万股，本次发行完成后，发行人的股本总额超过人民币四亿元，公
开发行的股份达到股份总数的百分之十以上，符合《证券法》第五十条第一款第
（三）项之规定。
6. 依据《审计报告》、发行人确认及政府相关主管部门出具的证明文件及发
行人确认，发行人最近三年及一期无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，
符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
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（三） 符合《首发管理办法》规定的公开发行股票的条件
1. 发行人的主体资格
（1）发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《首发管
理办法》第八条、第九条之规定。
发行人系由森麒麟有限以 2015 年 10 月 31 日为审计基准日并以经审计确认的
账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间自森麒麟有限
2007 年成立至今已超过三年。
（2）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资资产的财产权
转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理
办法》第十条之规定。
根据信永中和出具的 XYZH/2017JNA50541 号《验资报告》并经本所律师核
查，森麒麟有限和发行人设立及历次增资的注册资本均已足额缴纳，发行人之发
起人或股东用于出资的资产权属转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存
在重大权属纠纷。
（3）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国
家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
① 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人主要经营的业务为半钢子午线
轮胎、航空轮胎的研发、制造及销售，与其《营业执照》所登记的经营范围相符，
符合法律、法规和《公司章程》的规定；
② 依据国家发展和改革委员会于 2019 年 10 月 30 日审议通过的《产业结构
调整指导目录（2019 年本）》的规定，发行人主营业务不属于限制类和淘汰类，
发行人的生产经营活动符合国家产业政策。
（4）依据发行人确认并经本所律师核查，发行人最近三年内的主营业务均为
专注于绿色、安全、高品质、高性能半钢子午线轮胎和航空轮胎的研发、生产、
销售，未发生重大变化；最近三年内发行人的董事、高级管理人员未发生重大变
化；实际控制人未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
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（5）依据发行人确认并经本所律师核查，发行人股权清晰，控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首
发管理办法》第十三条之规定。
2. 发行人的规范运作
（1）经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管
理办法》第十四条之规定。
（2）发行人聘请海通证券为其提供首次公开发行股票并上市的辅导工作。依
据发行人董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人董事、监事
和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、
监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
（3）依据发行人董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人
董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存
在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条之规定：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责的；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（4）依据《青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2019 年 12 月 31 日内部控制鉴证
报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”）及发行人确认，发行人的内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的
效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
（5）依据发行人确认及工商、税收、土地、海关、外汇等部门出具的证明并
经本所律师核查，发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十八条之规
定：
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① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚且情节严重；
③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本所律师核查，发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审
议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情
形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
（7）依据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人有严格的资
金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条
之规定。
3. 财务与会计
（1）依据《审计报告》及发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构
合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
（2）依据《内控鉴证报告》及发行人确认，发行人的内部控制在所有重大方
面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首
发管理办法》第二十二条之规定。
（3）依据《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表
的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了
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发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的
《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
（4）依据《审计报告》及发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交
易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同
或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办
法》第二十四条之规定。
（5）依据发行人确认并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按
重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利
润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
（6）依据《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第
二十六条之规定的下述条件：
① 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元，净利润以扣除
非经常性损益前后较低者为计算依据；
② 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元，或
者最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
③ 发行前股本总额不少于 3,000 万元；
④ 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净
资产的比例不高于 20%；
⑤ 最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）依据《审计报告》、《青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2019 年度、2018 年
度、2017 年度主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》（以下简称“《纳税鉴证
报告》”）、税务部门出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，发行人依法纳税，
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，发行人享受的税收优惠符合国家
法律法规的规定，合法有效，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
（8）依据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在重大
偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首
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发管理办法》第二十八条之规定。
（9）依据《审计报告》及发行人确认，发行人申报文件中不存在如下情形，
符合《首发管理办法》第二十九条之规定：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）依据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在如下影响持续盈利
能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条之规定：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人已符合《公司法》、《证券法》和《首发管
理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的股份有限公司发行上市的实质条件。
四、 发行人的独立性
截至本补充法律意见出具之日，发行人的资产、业务、人员、财务及机构均
独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供
应、生产、销售系统以及面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严
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重性缺陷，经本所律师核查《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》中披露了
发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求，符合《首发管理办法》的相关
规定。
五、 发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的股东
1. 经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的股东及其持股比例未发
生变化。
2. 经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人股东的基本情况变化如下：
（1）青岛森伟林
2020 年 1 月 15 日，经青岛市市北区市场监督管理局核准，谭长雁、李学军
不再担任青岛森伟林合伙人，青岛双林林增加出资 45.82 万元。截至本补充法律
意见出具之日，青岛森伟林的合伙人结构情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%)
1 青岛双林林 普通合伙人 3,079.80 84.96
2 盛保信 有限合伙人 116.00 3.20
3 王开新 有限合伙人 87.00 2.40
4 郭珂 有限合伙人 58.00 1.60
5 秦豹 有限合伙人 43.50 1.20
6 张伟伟 有限合伙人 40.60 1.12
7 孟强 有限合伙人 29.00 0.80
8 盛春敬 有限合伙人 23.20 0.64
9 佟伟 有限合伙人 23.20 0.64
10 李明俊 有限合伙人 23.20 0.64
11 王雪怡 有限合伙人 20.30 0.56
12 张乐华 有限合伙人 20.30 0.56
13 王龙庆 有限合伙人 17.40 0.48
14 徐彦君 有限合伙人 17.40 0.48
15 仝西刚 有限合伙人 11.60 0.32
16 张秀一 有限合伙人 11.60 0.32
17 刘晓宁 有限合伙人 2.90 0.08
合计 3,625.00 100.00
（2）青岛森玲林
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2020年1月15日，经青岛市市北区市场监督管理局核准，刘昌玲不再担任青岛
森伟林合伙人，青岛双林林增加出资8.7万元。截至本补充法律意见出具之日，青
岛森玲林的合伙人结构情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%)
1 青岛双林林 普通合伙人 2,339.72 64.54
2 范全江 有限合伙人 530.70 14.64
3 李卫玲 有限合伙人 94.83 2.62
4 王莉 有限合伙人 72.50 2.00
5 边立广 有限合伙人 72.50 2.00
6 宋全强 有限合伙人 72.50 2.00
7 孙峰 有限合伙人 58.00 1.60
8 高爱丽 有限合伙人 58.00 1.60
9 耿聪 有限合伙人 43.50 1.20
10 刘高阳 有限合伙人 43.50 1.20
11 耿雯 有限合伙人 34.80 0.96
12 张顺 有限合伙人 31.90 0.88
13 刘向伟 有限合伙人 29.00 0.80
14 朱本华 有限合伙人 29.00 0.80
15 逄淑青 有限合伙人 29.00 0.80
16 孙一星 有限合伙人 24.65 0.68
17 王卓 有限合伙人 20.30 0.56
18 孙岩松 有限合伙人 17.40 0.48
19 王建炜 有限合伙人 14.50 0.40
20 陈兆实 有限合伙人 5.80 0.16
21 樊丙国 有限合伙人 2.90 0.08
合计 3,625.00 100.00
（3）青岛森宝林
2020年1月15日，经青岛市市北区市场监督管理局核准，逄宗保、丁钦建不再
担任青岛森伟林合伙人，青岛双林林增加出资34.8万元。截至本补充法律意见出
具之日，青岛森宝林的合伙人结构情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%)
1 青岛双林林 普通合伙人 2,689.75 74.20
2 刘炳宝 有限合伙人 348.00 9.60
3 杨红 有限合伙人 304.50 8.40
4 解洪涛 有限合伙人 87.00 2.40
5 程建军 有限合伙人 58.00 1.60
6 李延磊 有限合伙人 23.20 0.64
7 刘通 有限合伙人 23.20 0.64
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序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%)
8 孙敬 有限合伙人 17.40 0.48
9 孙健 有限合伙人 11.60 0.32
10 王福俊 有限合伙人 11.60 0.32
11 徐如原 有限合伙人 10.15 0.28
12 王旻 有限合伙人 8.70 0.24
13 王少鹏 有限合伙人 14.50 0.40
14 赵帅 有限合伙人 5.80 0.16
15 贾小强 有限合伙人 5.80 0.16
16 庞龙业 有限合伙人 5.80 0.16
合计 3,625.00 100.00
除上述股东外，发行人其他股东的基本情况并未发生变化。
（二）发行人的实际控制人
依据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的控股股
东、实际控制人秦龙与发行人之间的股权和控制关系均未发生变化。
六、 发行人的股本及演变
（一）经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的股本及股权结构未
发生变化，具体如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例(%)
1 秦龙 27,279.34 46.98
2 林文龙 3,747.69 6.45
3 新疆鑫石 2,945.67 5.07
4 润泽森投资 2,436.21 4.20
5 新荣智汇 2,106.98 3.63
6 珠海安赐 1,911.76 3.29
7 厦门象晟 1,600.00 2.76
8 昆明嘉银 1,322.71 2.28
9 青岛森忠林 1,250.00 2.15
10 青岛森玲林 1,250.00 2.15
11 青岛森伟林 1,250.00 2.15
12 青岛森宝林 1,250.00 2.15
13 宁波森润 1,087.30 1.87
14 深圳福泉 961.33 1.66
15 无锡泓石 960.00 1.65
16 新疆恒厚 950.00 1.64
5-1-13
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补充法律意见（五）
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例(%)
17 广州瑞森 918.57 1.58
18 蚂蚁聚宝 800.00 1.38
19 汇天泽投资 549.02 0.95
20 蚂蚁添宝 480.00 0.83
21 华汇润丰 392.15 0.68
22 秦虎 374.77 0.65
23 张磊 374.77 0.65
24 李忠东 374.77 0.65
25 宝顶赢投资 318.00 0.55
26 孙浩 250.00 0.43
27 何德康 250.00 0.43
28 陈长洁 198.53 0.34
29 赣州超逸 159.00 0.27
30 桐乡万汇 158.73 0.27
31 横琴齐创 95.59 0.16
32 黄梓梅 64.00 0.11
合计 58,066.89 100.00
（二）依据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人股
东所持有的发行人股份不存在质押、查封、保全或其他权利限制的情形。
七、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 依据发行人确认并经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出
具之日，发行人的经营范围和经营方式未发生重大变化。
2. 经核查，自《补充法律意见（一）》出具之日至 2019 年 12 月 31 日，发行
人及其子公司经营资质变化情况如下：
（1）经本所律师核查，发行人及其子公司经营资质变化情况如下：
序
主体名称 资质/认证证书 证书编号 发证机关 发证日期 有效期限
号
青岛森麒 中华人民共和国海关报 377933000
1 即墨海关 2019.11.06 长期注 2
麟国际贸 关单位注册登记证书 01
易有限公 对外贸易经营者备案登 对外贸易经营
2 0373025 2019.11.05 --
司 记表 者备案登记
3 森麒麟（泰 生产经营许可证 N51-1/255 泰国工业区管 2019.12.20 2024.12.31
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序
主体名称 资质/认证证书 证书编号 发证机关 发证日期 有效期限
号
国） 8-YLY 理局
LYEC18O 山东鲁源节能
职业健康安全管理体系
4 HSMS003 认证技术工程 2019.09.02 2021.11.06
认证证书
0R0L 有限公司
发行人 AEOCN37
5 认证企业证书（AEO) 青岛海关 2019.10.30 --
28963589
中国合格评定国家认可 CNAS
6 CNAS 2019.07.03 2022.11.15
委员会实验室认可证书 L6538 注 2
注 1：根据海关总署令第 221 号《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第二十
六条之规定，除海关另有规定外，进出口货物收发货人《中华人民共和国海关报关单位注册登记
证书》长期有效。
注 2：该证书由发行人检测中心取得。
（2）经本所律师核查，发行人取得由中国质量认证中心颁发的《中国国家强
制性产品认证证书》变化情况如下：
序号 证书编号 发证日期 有效期至 认证产品
1 2011011201466148 2019.07.12 2024.07.12 自主品牌轿车子午线轮胎（35 系列）
2 2011011201466149 2019.07.30 2024.07.12 自主品牌轿车子午线轮胎（40 系列）
3 2009011201367792 2019.08.30 2024.08.30 自主品牌轿车子午线轮胎（45 系列）
4 2009011201367791 2019.09.09 2024.09.09 自主品牌轿车子午线轮胎（50 系列）
5 2009011201367789 2019.11.21 2024.11.21 自主品牌轿车子午线轮胎（55 系列）
6 2009011201367798 2019.07.12 2024.07.12 自主品牌轿车子午线轮胎（60 系列）
7 2010011201390486 2019.07.12 2024.07.12 自主品牌轿车子午线轮胎（65 系列）
自主品牌轻型载重汽车公制子午线轮胎
8 2017011201981168 2019.12.09 2024.12.09
（60 系列，5°轮辋）
自主品牌轻型载重汽车公制子午线轮胎
9 2013011201595118 2019.12.09 2024.12.09
(5°轮辋)
自主品牌轻型载重汽车高通过性子午线轮
10 2016011201891906 2019.07.12 2024.07.12
胎
11 2013011201641406 2019.07.23 2024.07.12 耐石品牌轿车子午线轮胎(55 系列)
12 2013011201641638 2019.09.04 2022.09.21 耐石品牌轿车子午线轮胎(35 系列)
13 2013011201641493 2019.09.09 2021.03.30 耐石品牌轿车子午线轮胎(45 系列)
14 2013011201641635 2019.09.04 2022.07.19 耐石品牌轿车子午线轮胎(40 系列)
15 2013011201641492 2019.10.25 2022.10.12 耐石品牌轿车子午线轮胎(50 系列)
16 2013011201641636 2019.09.04 2022.10.12 耐石品牌轿车子午线轮胎(30 系列)
17 2013011201641400 2019.12.09 2022.02.22 耐石品牌轿车子午线轮胎(65 系列)
耐石品牌轻型载重汽车公制子午线轮胎
18 2018011201043690 2019.10.25 2022.01.04
（65 系列 5°轮辋）
耐石品牌轻型载重汽车公制子午线轮胎
19 2018011201043692 2019.07.23 2022.05.05
（70 系列，5°轮辋）
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序号 证书编号 发证日期 有效期至 认证产品
耐石品牌轻型载重汽车高通过性子午线轮
20 2018011201043705 2019.12.09 2022.01.04
胎
耐石品牌轻型载重汽车公制子午线轮胎
21 2018011201043708 2019.12.09 2022.05.08
(5°轮辋)
耐石品牌轻型载重汽车公制子午线轮胎
22 2013011201641398 2019.09.09 2023.01.11
(75 系列，5°轮辋)
（二）发行人在大陆以外经营的情况
依据《审计报告》、发行人确认并经核查，自《补充法律意见（一）》出具之
日至本补充法律意见出具之日，除发行人在泰国、美国、香港设立子公司从事经
营活动外，未在境外设立子公司从事经营活动。
（三）发行人业务变更
依据发行人确认并经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具
之日，发行人经营范围未发生变更。
（四）发行人的主营业务
依据《审计报告》，发行人 2019 年、2018 年、2017 年的营业收入分别为
4,578,918,313.22 元、4,175,933,244.55 元、3,616,539,940.32 元，其中主营业务收
入分别为 4,574,102,609.07 元、4,168,474,151.04 元、3,611,039,578.35 元，分别占
发行人营业收入的 99.89%、99.82%、99.85%。据此，本所律师认为，发行人的主
营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
依据发行人《公司章程》、历年公示的年报等相关文件并经本所律师核查，发
行人已取得其经营所需的相关业务资质，不存在持续经营的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
依据发行人确认并经核查，自《补充法律意见（一）》出具之日至2019年12
月31日，发行人关联方变化如下：
1. 发行人的子公司
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青岛森麒麟国际贸易有限公司（以下简称“森麒麟国际贸易”）系发行人于2019
年11月份在青岛市投资设立的全资子公司。依据其现时持有的《营业执照》及《公
司章程》，青岛森麒麟国际贸易有限公司的基本情况如下：
名称 青岛森麒麟国际贸易有限公司
注册地址 山东省青岛市即墨区大信镇天山三路 5 号
法定代表人 秦龙
注册资本 500.00 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2019 年 11 月 4 日
营业期限 2019 年 11 月 4 日至无固定期限
销售金属材料、矿产品、煤炭、机器设备、纺织原料、橡胶及橡胶制品、化工产品
及原料、建筑材料及五金料件、燃料油（仅限重油和渣油）及润滑油（不含危险化
学品）、初级农产品；工程招标代理、咨询，工程监理，工程造价预算，科技技术
经营范围 推广和交流服务，商务商品信息咨询，仓储服务(不含危险品)，设备、厂房租赁；
货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的
项目取得许可后方可经营）。 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2. 发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上股东目前控制或担任董事、
高级管理人员的其他企业
（1）海泰林
2019年9月17日，经青岛市前湾保税区市场监管局核准，海泰林的注册地址由
“山东省青岛市保税港区北京路38号四号厂房二楼东2051(A)”变更为“中国(山
东)自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区北京路38号四号厂房二楼东2051号
(A)”。
（2）森麒特
2019年9月17日，经青岛市前湾保税区市场监管局核准，森麒特的注册地址由
“山东省青岛市保税港区北京路45号东办公楼一楼-027(商务秘书公司托管地
址)(A)”变更为“中国(山东)自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区北京路45号东
办公楼一楼-027(商务秘书公司托管地址)(A)”。
3. 发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的
企业
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依据发行人确认并经核查，自《补充法律意见（一）》出具之日至2019年12
月31日，发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员
的企业变化如下：
在发行人任职 其控制或担任董事、高级管理 持股/任职情 报告期内是否
姓名
情况 人员的其他企业 况 存在关联交易
盛保信 注1
副总经理 -- -- 否
瑞华会计师事务所（特殊普通
胡佳青注 2 独立董事 副所长 否
合伙）青岛分所
持有 92%的出
注3
北京洪晟和犀投资管理有限
张欣韵 独立董事 资额并担任执 否
公司
行董事兼经理
山东圣阳电源股份有限公司
独立董事 否
（股票代码：002580.SZ）注 4
宋希亮 独立董事
宁波微科光电股份有限公司
注5 独立董事 否
注 1：盛保信于 2019 年 12 月离职，不再担任公司副总经理职务。
注 2：胡佳青于 2019 年 12 月离职，不再担任公司独立董事职务。
注 3：张欣韵于 2019 年 12 月开始担任公司独立董事职务。
注 4：宋希亮于 2019 年 12 月离职，不再担任该公司独立董事职务。
注 5：宋希亮于 2019 年 4 月开始担任该公司独立董事职务。
4.与发行人实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人
员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
自《补充法律意见（一）》出具之日至 2019 年 12 月 31 日，与发行人实际控
制人、持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成
员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业变化如下：
报告期内
序
名称 与发行人关系 经营范围/主营业务 是否存在
号
关联交易
批发零售及加工(不得在此住所从事加工)：橡胶、橡胶制品、
秦龙之妹夫王 化工产品(不含危险品)、体育用品及器材、五金交电、机电
青岛海
国栋持有其 产品、针纺织品及辅料、焦炭、炉渣,货物及技术进出口(不
士林橡
1 100%股份并任 含出版物)；体育经纪、娱乐经纪;体育赛事组织策划；体育 是
胶有限
其执行董事兼 用品设备及器材租赁；体育设施维修(不得在此住所从事维
公司
总经理 修)；游艇、帆船的维修保养(不得在此住所从事维修保养)(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
青岛凯 李秀爱（实际控 体育经纪,体育赛事活动的组织及策划,体育场馆运营(不含高
2 特琳体 制人秦龙之母） 危体育项目),会议及展览展示服务,教育信息咨询(不含培训 否
育文化 持股50%并任 及出国留学中介),销售:文体用品、体育用品及器材、服装、
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报告期内
序
名称 与发行人关系 经营范围/主营业务 是否存在
号
关联交易
产业发 董事，姜峰（实 鞋帽、日用百货、市场营销策划,体育器材租赁、体育科技领
展有限 际控制人秦龙 域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务,货物及技
公司 之妹夫）持股 术进出口,体育赛事组织策划,娱乐及体育设备出租,游艇港口
50% 服务;游艇、帆船托管、租赁、保养、管理。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
材料科学研究、技术开发；生活清洗、消毒服务；机械设
备专业清洗服务；清扫、清洗日用品零售；五金产品批发；
建材、装饰材料批发；清洁用品批发；消毒用品销售(涉
及许可经营的项目除外)；劳动防护用品批发；商品批发
广州汉
曾绮（董事李忠 贸易(许可审批类商品除外)；互联网商品销售(许可审批类
泓禾科
3 东之弟媳）担任 商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；互联网 否
技有限
执行董事 商品零售(许可审批类商品除外)；服装批发;服装辅料批
公司
发；通用机械设备销售；电气机械设备销售;环保设备批
发；管道运输设备批发；石油钻采专用设备制造；专用设
备修理；专用设备安装(电梯、锅炉除外)；专用设备销售;
建筑工程机械与设备租赁机械设备租赁
正和投 曾绮（董事李忠
资发展 东之弟媳）持股
4 （ 广 79.5%，并担任 农业种植及农业服务等 否
州）有 执行董事兼总
限公司 经理
6. 报告期内曾存在的关联方
序 报告期内是否
名称/姓名 与发行人关系 经营范围/主营业务 备注
号 存在关联交易
1 胡佳青 发行人原独立董事 -- 否
瑞华会计 胡佳青已于2019
师事务所 年12月辞去发行
发行人原独立董事
2 （特殊普 审计、咨询服务 人独立董事职务 否
胡佳青担任副所长
通合伙）青
岛分所
盛保信已于2019
3 盛保信 发行人原副总经理 -- 年12月辞去发行 否
人副总经理职务
宋希亮于2019年
山东圣阳 发行人独立董事宋
储能电源、备用电源、动力 12月不再担任该
4 电源股份 希亮曾任其独立董 否
电源等 公司独立董事职
有限公司 事职务
务
（二）关联交易
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补充法律意见（五）
依据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联
方之间发生的交易内容、数量、金额以及关联交易的相对占比等情况如下：
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
依据《审计报告》及发行人确认，报告期内，发行人与关联方存在采购商品/
接受劳务及销售商品/提供劳务的情形，具体交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务
金额单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
森麒麟集团 设备、模具 -- -- 463,898.91
海士林 化学品 -- -- 74,786.31
动力驿站 汽车保养 386,055.94 102,977.00 107,942.12
青岛市兴泰包装有限公
备品备件 341,200.00 374,601.98 358,751.51
司
合计 727,255.94 477,578.98 1,005,378.85
2. 关联担保情况
依据《审计报告》及发行人确认，报告期内，发行人存在关联方担保的情形，
具体交易情况如下：
（1）关联方对公司担保情况
被担保方 担保金额 截至 2019 年 12 月 31 日
担保方名称 起始日 到期日 币种
名称 （万元） 担保是否已经履行完毕
2014 年度
森泰达集团、青岛
森泰达橡胶有限公
司、森麒特、青岛
飞诺信息咨询有限
发行人 2014.6.26 2017.6.26 人民币 30,000.00 是
公司、森泰达旧机
动车经营有限公
司、青岛德林特物
流有限公司、秦龙
2015 年度
秦龙 发行人 2015.10.9 2017.10.8 人民币 40,000.00 是
秦龙 发行人 2015.10.14 2018.10.14 人民币 5,500.00 是
森麒特、秦龙、李
发行人 2015.5.4 2019.5.22 人民币 20,000.00 是
孟芹、海泰林
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被担保方 担保金额 截至 2019 年 12 月 31 日
担保方名称 起始日 到期日 币种
名称 （万元） 担保是否已经履行完毕
森泰达集团有限公
发行人 2015.4.2 2018.4.2 人民币 20,000.00 是
司、秦龙、李孟芹
森麒麟
秦龙 2015.7.26 2017.11.23 泰铢 1,000,600.00 是
（泰国）
森麒麟
林立盛 2015.7.26 2017.11.23 泰铢 200,200.00 是
（泰国）
2016 年度
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2016.11.17 2023.9.30 美元 1,500.00 否
李孟芹
森麒麟集团、秦龙 发行人 2016.9.9 2017.9.9 人民币 2,000.00 是
秦龙、李孟芹 发行人 2016.12.19 2017.12.19 人民币 10,000.00 是
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2016.10.26 2017.10.25 人民币 2,600.00 是
李孟芹
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2016.7.21 2017.7.21 人民币 6,000.00 是
李孟芹
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2016.8.1 2017.7.27 人民币 10,000.00 是
李孟芹
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2016.8.1 2017.7.27 人民币 15,000.00 是
李孟芹
秦龙、李孟芹 发行人 2016.8.12 2017.6.30 人民币 11,000.00 是
森麒麟集团 发行人 2016.8.12 2017.6.30 人民币 10,000.00 是
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2016.6.20 2017.6.19 人民币 22,000.00 是
李孟芹
森麒麟集团 发行人 2016.8.8 2019.8.8 人民币 5,500.00 是
动力驿站 发行人 2016.11.17 2019.11.17 人民币 3,973.44 是
李孟芹 发行人 2016.8.1 2019.7.27 人民币 1,566.52 是
秦靖博 发行人 2016.9.1 2021.9.1 人民币 4,583.90 否
李孟芹 发行人 2016.9.1 2021.9.1 人民币 866.94 否
秦靖博 发行人 2016.11.7 2021.11.6 人民币 2,269.70 否
森麒特、秦龙、李
发行人 2016.3.25 2020.3.28 人民币 20,000.00 否
孟芹、海泰林
秦龙、李孟芹 天弘益森 2016.6.12 2018.1.16 美元 423.00 是
秦龙、李孟芹 天弘益森 2016.7.12 2017.7.11 人民币 1,300.00 是
秦龙、李孟芹 天弘益森 2016.7.19 2017.7.18 人民币 4,000.00 是
森麒麟集团、秦龙 天弘益森 2016.8.8 2019.8.7 人民币 4,400.00 是
2017 年度
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2017.8.14 2018.8.13 人民币 6,000.00 是
李孟芹
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2017.12.18 2018.12.17 人民币 2,600.00 是
李孟芹
森麒麟集团、秦龙、 发行人 2017.7.13 2018.7.12 人民币 22,000.00 是
5-1-21
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补充法律意见（五）
被担保方 担保金额 截至 2019 年 12 月 31 日
担保方名称 起始日 到期日 币种
名称 （万元） 担保是否已经履行完毕
李孟芹
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2017.8.15 2018.8.14 人民币 10,000.00 是
李孟芹
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2017.8.14 2019.8.13 人民币 15,000.00 是
李孟芹
秦龙、李孟芹 发行人 2017.8.18 2018.8.18 人民币 10,000.00 是
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2017.7.28 2019.6.30 人民币 20,000.00 是
李孟芹
森麒麟集团、秦龙、 发行人、
2017.5.4 2018.5.3 人民币 20,000.00 是
李孟芹 天弘益森
秦龙、李孟芹 天弘益森 2017.12.18 2018.12.17 人民币 1,300.00 是
秦龙、李孟芹 天弘益森 2017.8.4 2018.8.3 人民币 4,000.00 是
森麒麟
秦龙、李孟芹 2017.11.24 2024.11.29 泰铢 1,000,600.00 否
（泰国）
2018 年度
森麒麟集团、秦龙 发行人 2018.2.13 2019.2.13 人民币 20,000.00 是
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2018.1.17 2019.1.17 人民币 30,000.00 是
李孟芹
海泰林、秦龙 发行人 2018.6.27 2020.6.26 人民币 16,200.00 否
秦龙 发行人 2018.4.18 2019.4.18 人民币 4,400.00 是
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2018.2.9 2019.6.30 人民币 20,000.00 是
李孟芹
森麒麟集团、秦
发行人 2018.2.8 2021.2.8 人民币 20,000.00 否
龙、李孟芹
森麒麟集团、秦
发行人 2018.3.19 2025.3.21 美元 12,000.00 否
龙、李孟芹
秦龙、李孟芹 天弘益森 2018.2.8 2019.2.8 人民币 1,200.00 是
森麒麟集团、秦
发行人 2018.9.11 2020.9.11 人民币 5,000.00 否
龙、李孟芹
森麒麟集团、秦
发行人 2018.10.8 2021.11.15 人民币 10,000.00 否
龙、李孟芹
森麒麟集团、秦 发行人
2018.12.25 2019.12.25 人民币 30,000.00 是
龙、李孟芹
森麒麟集团、秦
发行人 2018.8.17 2019.8.16 人民币 5,500.00 是
龙、李孟芹
森麒麟集团、秦
发行人 2018.11.6 2019.11.5 人民币 11,000.00 是
龙、李孟芹
森麒麟集团、秦
发行人 2018.9.6 2019.9.6 人民币 8,000.00 是
龙、李孟芹
秦龙、李孟芹 天弘益森 2018.11.22 2019.11.22 人民币 3,800.00 是
5-1-22
北京德恒律师事务所 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见（五）
被担保方 担保金额 截至 2019 年 12 月 31 日
担保方名称 起始日 到期日 币种
名称 （万元） 担保是否已经履行完毕
2019 年度
森麒麟集团、秦
发行人 2019.6.14 2020.6.13 人民币 9,100.00 否
龙、李孟芹
秦龙、李孟芹 天弘益森 2019.4.28 2020.4.27 人民币 3,900.00 否
森麒麟集团、秦
发行人 2019.9.24 2020.8.14 人民币 10,000.00 否
龙、李孟芹
秦龙、李孟芹 发行人 2019.10.17 2020.10.17 人民币 9,000.00 否
森麒麟集团、秦
发行人 2019.11.14 2020.11.14 人民币 11,000.00 否
龙、李孟芹
森麒麟集团、秦
发行人 2019.12.23 2020.12.23 人民币 30,000.00 否
龙、李孟芹
森麒麟集团、秦
发行人 2019.12.13 2020.12.13 人民币 12,000.00 否
龙、李孟芹
（2）发行人对关联方担保情况
担保金额 截至 2019 年 6 月 30 日担
担保方 被担保方 起始日 到期日 币种
（万元） 保是否已经履行完毕
发行人 森麒特 2014.9.25 2017.9.25 人民币 6,600.00 是
发行人 海泰林 2014.9.25 2017.9.25 人民币 4,400.00 是
3. 关联方资金拆借
依据《审计报告》及发行人确认，报告期内，发行人与关联方存在资金拆借
的情况，具体如下：
2016 年 6 月 17 日，实际控制人秦龙通过青岛青盛向发行人借款 5,000 万元人
民币，发行人根据同期人民银行贷款利率及资金实际占用天数计算资金拆借利息，
2016 年度、2017 年度累计应收秦龙资金拆借利息分别为 1,173,904.11 元、
1,894,931.51 元，合计 3,068,835.62 元。上述资金拆借利息合计 3,068,835.62 元连
同拆借资金已于 2017 年 11 月 27 日通过森泰达集团全部收取结清。
4. 关键管理人员薪酬
依据《审计报告》及发行人确认，报告期内，发行人向关键管理人员支付薪
酬的情况如下：
金额单位：元
项目名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
5-1-23
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补充法律意见（五）
项目名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
薪酬合计 7,601,773.59 6,415,397.93 6,083,036.93
5. 关联方往来余额
依据《审计报告》及发行人确认，报告期内，发行人与关联方之间应收应付
余额情况如下：
（1）应付项目
金额单位：元
项目名称 关联方 2019 年 12 月 31 日余额 2018 年 12 月 31 日余额
应付账款 海士林 -- 39,914.53
应付账款 青岛市兴泰包装有限公司 392,799.66 195,027.27
6. 比照关联交易披露的其他交易
（1）报告期内股东、前员工经销商的销售情况
报告期内，发行人部分经销商存在由其小股东或其前员工持股的情形，该等
经销商基本情况如下：
公司名称 与发行人的关系
发行人小股东梁君锋（持有昆明嘉银 48.3871%出资比例，昆
青岛东森轮胎有限公司
明嘉银持有发行人 2.28%股权）持有其 70%股权
青岛奥耐特国际贸易有限公司 发行人小股东梁君锋配偶之外甥女朱叶持有其 70%股权
发行人小股东梁君锋持有其 11.24%股权，目前其持股已对外
上海陆晟投资股份有限公司 全部转让，“德林特”品牌在中国境内授权上海陆晟专营，
2020 年起已终止与发行人的合作
发行人前员工柴发盛持有其 100%的股权，目前已与发行人终
兰州盛华鑫商贸有限公司
止合作
太原久众源物贸有限公司 发行人前员工杨伟持有其 50%股权
注：青岛鑫程晟海贸易有限公司轮胎贸易为内销，本处与青岛东森轮胎有限公司合并披露；
青岛奥耐特国际贸易有限公司从事外销，本处与青岛东森轮胎有限公司分开披露。
报告期内，发行人向上述经销商销售情况及占主营业务收入比重如下：
单位：万元，%
2019 年 2018 年 2017 年 定价
交易
客户名称 交易 占同类 交易 占同类 交易 占同类 公允
内容
金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比 性
青岛东森轮胎 定价
轮胎 857.10 0.19 1,066.27 0.26 1,418.50 0.39
有限公司 公允
青岛奥耐特国 定价
轮胎 - - -- -- 27.99 0.01
际贸易有限公 公允
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补充法律意见（五）
司
上海陆晟投资 定价
轮胎 2,337.63 0.51 2,612.81 0.63 3,182.69 0.88
股份有限公司 公允
兰州盛华鑫商 定价
轮胎 -- -- 34.43 0.01 175.05 0.05
贸有限公司 公允
太原久众源物 定价
轮胎 197.32 0.04 247.44 0.06 180.24 0.05
贸有限公司 公允
① 青岛东森轮胎有限公司
发行人“路航”品牌轮胎采用“经销商区域代理”销售模式，青岛东森轮胎
有限公司为“路航”品牌轮胎山东地区总经销商。青岛东森轮胎有限公司的经营
者梁君锋具备20余年轮胎行业从业经验，历史上为米其林、万力、玲珑等国内外
多类轮胎品牌经销商，具有广泛的销售渠道与强大的市场开拓能力，其所控制企
业2011年起即为发行人“路航”品牌山东地区总经销商，是发行人长期合作伙伴。
② 上海陆晟投资股份有限公司
发行人“德林特”品牌轮胎在中国境内采用授权上海陆晟投资股份有限公司
专营的销售模式。发行人负责“德林特”轮胎生产及中国境内的媒体宣传，并由
上海陆晟投资股份有限公司“买断式”销售；上海陆晟投资股份有限公司进行“德
林特”品牌中国境内市场经销，并负责销售渠道的构建与拓展。
（2）报告期内发行人间接小股东供应商采购情况
报告期内，发行人部分钢丝供应商存在由发行人之间接小股东及其亲属持股
的情形，该等供应商基本情况如下：
公司名称 与发行人的关系
发行人小股东梁君锋（持有昆明嘉银 48.3871%出资比例，昆
青岛鑫程晟海贸易有限公司
明嘉银持有发行人 2.28%股权）之外甥曾刘涛持有其 70%股
（原青岛金海贸易有限公司）
权，已全额转予第三方，该公司目前与发行人已终止合作
梁君锋曾任其董事长，刘涛任其执行董事兼总经理并持有其
青岛盛合恒星轮胎科技有限公司
20%股权
青岛奥耐特国际贸易有限公司 梁君锋配偶之外甥女朱叶持有其 70%股权
青岛美勤物流有限公司 梁君锋持有其 60%股权，该公司已于 2018 年 9 月注销
报告期内，发行人向上述供应商的采购情况及占同类交易比例如下：
单位：万元、%
供应商名称 交易 2019 年 2018 年 2017 年 定价
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补充法律意见（五）
内容 交易 占同类交 交易 占同类交 交易 占同类交 公允
金额 易比例 金额 易比例 金额 易比例 性
青岛鑫程晟
定价
海贸易有限 -- -- 1.382.50 5.92 2,657.36 15.90
公允
公司
青岛奥耐特
3,430. 定价
国际贸易有 钢丝 15.08 1,968.53 8.43 641.38 3.84
29 公允
限公司
青岛盛合恒
1,567. 定价
星轮胎科技 6.89 1,021.78 4.38 199.68 1.19
39 公允
有限公司
青岛美勤物 物流 定价
-- -- 1.75 0.02 15.52 0.18
流有限公司 服务 公允
2017 年，梁君锋及其关联企业成为河南恒星科技股份有限公司（股票代码：
002132.SZ）钢丝产品的山东省代理，河南恒星科技股份有限公司作为钢丝市场的
主要厂商之一，因此发行人向其山东省代理采购钢丝产品。报告期内，发行人向
青岛鑫程晟海贸易有限公司、青岛奥耐特国际贸易有限公司与青岛盛合恒星轮胎
科技有限公司采购钢丝帘线价格依据市场价格确定，采购价格与向无关联第三方
采购均价一致，交易定价公允。
青岛美勤物流有限公司为发行人提供部分青岛、济南等地区的轮胎运输物流
服务。报告期内，发行人与其结算运费定价标准与第三方运输物流公司一致，关
联交易定价公允。
（三）关联交易的公允性
发行人于 2018 年 3 月 24 日召开的第一届董事会第十六次会议及于 2018 年 4
月 14 日召开的 2017 年度股东大会对发行人 2016-2017 年度关联交易进行了审核
及确认，同时，2017 年度股东大会对发行人 2018 年度日常关联交易进行授权；
发行人 2019 年 4 月 14 日召开的第二届董事会第三次会议及 2019 年 4 月 29 日召
开的 2019 年第二次临时股东大会对发行人 2018 年度的关联交易进行了审核及确
认。发行人独立董事发表独立意见认为：发行人报告期关联交易事项不存在损害
公司及其非关联股东利益的情况，相关事项经过公司内部程序审议，审议及表决
程序符合法律、法规及当时有效的《公司章程》等相关制度规定。
发行人于 2019 年 5 月 23 日召开的第二届董事会第四次会议及于 2019 年 6
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补充法律意见（五）
月 12 日召开的 2018 年度股东大会对预计 2019 年度日常关联交易进行了审核。发
行人独立董事发表独立意见认为：发行人 2019 年度关联交易预计根据公司经营计
划确定，发行人与关联方之间发生的关联交易均为正常的经营性资金往来，交易
定价方式及定价依据按市场定价进行，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益
的情形，不会损害公司的持续经营能力。董事会在对该议案进行表决时，发行人
关联董事予以回避表决，董事会审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》
等相关制度的规定。股东大会在对该议案进行表决时，发行人关联股东予以回避
表决，股东大会审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关制度的规
定。
依据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年及一期
的关联交易没有以明显不合理的条款及条件限制发行人（包括其前身）的权利或
加重发行人（包括其前身）的义务或责任；关联交易价格公允，不存在损害发行
人（包括其前身）及其他股东合法权益的情况；发行人独立董事、董事会及股东
大会已对发行人三年的关联交易予以确认。
九、 发行人的主要财产
（一）主要财产变化情况
依据发行人确认并经核查，自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，发行
人及其子公司的主要财产变化情况如下：
1. 土地使用权
经本所律师核查，自2019年7月1日至2019年12月31日，发行人及其子公司无
新增土地使用权。
2. 房产
经本所律师核查，自2019年7月1日至2019年12月31日，发行人及其子公司无
新增房产。
3. 商标
经本所律师核查，自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其境
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补充法律意见（五）
内子公司存在如下新增境内商标：
核定
序
权利主体 商标 注册号 注册有效期限 使用
号
商品
1 35507701 2019.08.21-2029.8.20 12
2 35522881 2019.08.21-2029.8.20 12
发行人
3 35500935 2019.08.21-2029.8.20 12
4 35517882 2019.08.21-2029.8.20 12
4. 专利
经本所律师核查，自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其境
内子公司的专利变化情况如下：
（1）新增专利
序
权利主体 专利号 专利名称 专利类型 申请日
号
1 201930203920.7 轮胎 外观设计 2019.04.29
发行人
2 201930278424.8 轮胎 外观设计 2019.05.31
（2）失效专利
序
权利主体 专利号 专利名称 专利类型 申请日
号
1 200930264238.5 轮胎（D9000） 外观设计 2009.12.29
2 200930264240.2 轮胎（D8） 外观设计 2009.12.29
3 发行人 200930286677.6 轮胎（LS988） 外观设计 2009.12.25
4 200930286675.7 轮胎（LS288） 外观设计 2009.12.25
5 200930264239.X 轮胎（D6000） 外观设计 2009.12.29
5. 计算机软件著作权
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补充法律意见（五）
自2019年7月1日至2019年12月31日，发行人及其子公司无新增的计算机软件
著作权。
6. 主要生产经营设备
依据发行人确认及《审计报告》，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、
模具、运输工具、办公设备及其他设备等，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人该等
主要生产经营设备的账面价值为 2,576,894,783. 17 元。
依据发行人说明并经核查，除上述变化外，自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12
月 31 日，发行人的主要财产情况未发生其他重大变化。
（二）发行人财产的产权状况
经本所律师核查，发行人主要财产为发行人合法拥有，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。发行人其他主要财产的产权状况未发生变化。
（三）发行人主要财产权利受到限制情况
依据发行人说明并经本所律师核查，自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31
日期间，发行人及其境内子公司的主要财产不存在新增担保权利受限的情形。
（四）土地及房屋租赁情况
自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日期间，发行人
及其子公司无新增的房屋租赁。
十、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1. 销售合同
经本所律师核查，发行人及其子公司的销售合同均按年度来签订，自 2019
年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，发行人及其子公司新增的正在履行或将要
履行的重大销售框架合同如下：
序号 合同主体 客户名称 标的 合同金额 数量 签订日期
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补充法律意见（五）
序号 合同主体 客户名称 标的 合同金额 数量 签订日期
具体以《交易对象 具体以订单
1 发行人 长城汽车股份有限公司 轮胎 2019.4.16
部品及价格》为准 明细为准
2.采购合同
经本所律师核查，自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，发行人及
其子公司新增的正在履行或将要履行的标的金额超过 2,000 万元的重大采购合同
如下：
序号 合同主体 供应商 合同金额 标的 签订日期
青岛海润博供应链管理 具体以价格
1 发行人 非洲 10 号标准橡胶 2019.10.21
有限公司 明细为准
具体以价格
2 上海安仑化工有限公司 炭黑 2019.12.12
明细为准
森麒麟 江西黑猫进出口有限公 具体以价格
3 炭黑 2019.12.12
（香港） 司 明细为准
具体以价格
4 山东大业股份有限公司 钢帘线 2019.12.14
明细为准
森麒麟 具体以价格
5 香港帝凯国际有限公司 尼龙帘子布 2019.08.30
（泰国） 明细为准
密炼机上辅机系统、密
Zeppelin Systems
6 以定单为准 炼机排风除尘系统、油 2019.10.11
GmbH
料输送系统等
卸料及储存系统、输送
泽普林固体物料技术
7 以定单为准 配料系统、密炼机上辅 2019.10.30
（北京）有限公司
机系统等
用于生产半钢/全钢轮
特乐斯特有限&两合公
8 以定单为准 胎内衬层的辊筒机头生 2019.10.1
司
产线
胎胚输送自动化（3 条
9 Cimcorp Oy 以定单为准 线）、成品堆垛、立体库 2019.11.8
和装运自动化系统
轮胎均匀性动平衡组合
10 KOKUSAI CO.,LTD. 以定单为准 2019.10.18
试验机
全钢子午线轮胎均匀性
11 KOKUSAI CO.,LTD. 以定单为准 试验机、全钢子午线轮 2019.10.18
胎动平衡试验机
VMIMAXX 全自动一
12 VMI HOLLAND BV 以定单为准 2019.10.9
次法成型机
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补充法律意见（五）
序号 合同主体 供应商 合同金额 标的 签订日期
VMIMAXX 全自动一
13 2019.11.19
次法成型机
青岛森麒麟
巨轮智能装备股份有限
14 国际贸易有 以定单为准 半钢液压硫化机 2019.11.27
公司
限公司
巨轮智能装备股份有限
15 天弘益森 以定单为准 半钢液压硫化机 2019.11.27
公司
3.借款合同
依据发行人确认并经本所律师核查，自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31
日期间，发行人及其子公司新增的正在履行或将要履行的标的金额超过 4,000 万
的重大借款合同如下：
序号 借款人 合同编号 贷款人 借款金额 借款时间
中国建设银行股份
1 2019myrz007 有限公司青岛市北 10,000 万元 2019.9.24-2020.8.14
支行
交通银行股份有限
2 2019570135 20,000 万元 2019.11.14-2020.11.14
公司青岛分行
贷款期限为 12 个月，
20700010220191 中国进出口银行山
3 发行人 10,000 万元 自首次放款日起算，至
13757 东省分行
最后还款日终止
不超过美元
泰国汇商银行大众 自合同签订日至合同
4 - 1,500 万元或
有限公司上海分行 签订后满 12 月之日
等值人民币
2019 信青麦银信 中信银行股份有限
5 12,000 万元 2019.12.13-2020.11.20
字第 050019 号 公司青岛分行
4.担保合同
依据发行人确认并经本所律师核查，自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31
日期间，发行人及其子公司新增的正在履行或将要履行的与上述借款合同对应的
抵押/质押/最高额保证/最高额抵押合同如下：
序
担保人 合同编号 担保权人 被担保人 担保物 被担保主债权期间
号
2070001022 贷款期限为 12 个月，
中国进出口银行 银行定期
1 发行人 019113757Z 发行人 自首次放款日起算，
山东省分行 存单
Y01 至最后还款日终止
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补充法律意见（五）
5.融资租赁合同
经本所律师核查，自2019年7月1日至2019年12月31日期间，发行人及其子公
司无新增的正在履行或将要履行的重大融资租赁合同。
（二）发行人重大合同的合法性与有效性
经核查，本所律师认为，前述适用中国法律管辖的重大合同的内容和形式不
违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，不存在潜在风险；发行人（包括
发行人前身）及其子公司为上述适用中国法律管辖的重大合同的签订主体，不存
在需要变更合同主体的情形，上述适用中国法律管辖的合同的履行不存在法律障
碍。
（三）发行人的侵权之债
依据有关工商、劳动与社会保障、质量监督管理等部门出具的证明及发行人
确认并经核查，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务情况
依据发行人确认并经核查，除本补充法律意见“九、关联交易及同业竞争”
中披露的事项之外，发行人与其关联方之间不存在其他的重大债权债务关系或担
保事项。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
依据《审计报告》及发行人确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的其他应
收款账面余额为 113,516,511.53 元，其他应付款账面余额为 71,125,430.91 元。
依据《审计报告》及发行人确认，发行人的其他应收款及其他应付款系因正
常经营活动产生，合法有效。
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并
依据发行人确认并经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具
之日，发行人不存在重大资产变化及收购兼并之情形。
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补充法律意见（五）
十二、 发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的修改
依据发行人确认并经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具
之日，发行人公司章程未发生修改。
（二）经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》及其修正案的内容符
合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（三）《公司章程（草案）》的修改
依据发行人确认并经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具
之日，《公司章程（草案）》未发生修改。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》规定设立股东大会、董事
会、监事会和由高级管理人员等组成的经营管理层等组织机构，发行人具有健全
的组织机构，未发生变化。
（二）发行人历次股东大会、董事会、监事会
依据发行人确认并经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具
之日期间，发行人股东大会、董事会、监事会会议会议召开情况如下：
1. 股东大会
序号 会议名称 召开时间
1 2019 年第四次临时股东大会 2019 年 10 月 8 日
2 2019 年第五次临时股东大会 2019 年 12 月 31 日
2. 董事会
序号 会议名称 召开时间
1 第二届董事会第六次会议 2019 年 9 月 21 日
2 第二届董事会第七次会议 2019 年 10 月 30 日
3 第二届董事会第八次会议 2019 年 12 月 16 日
4 第二届董事会第九次会议 2019 年 12 月 31 日
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序号 会议名称 召开时间
5 第二届董事会第十次会议 2020 年 2 月 21 日
3. 监事会
序号 会议名称 召开时间
1 第二届监事会第六次会议 2019 年 9 月 21 日
2 第二届监事会第七次会议 2019 年 12 月 16 日
3 第二届监事会第八次会议 2020 年 2 月 21 日
经核查发行人前述股东大会、董事会及监事会会议通知、会议记录、会议决
议等文件，本所律师认为，发行人前述股东大会、董事会及监事会的召开、决议
内容及签署均符合法律、法规及规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、
合规、真实、有效。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）依据发行人及发行人董事、监事和高级管理人员确认并经核查，截至
本补充法律意见出具之日发行人上述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》
第一百四十六条所列之情形，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合相关
法律法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）依据发行人确认并经核查，自《补充法律意见（一）》出具之日至本补
充法律意见出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职情况发生如
下变化：
2019 年 12 月 16 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于
补选独立董事的议案》和《关于审议盛保信先生辞去副总经理的议案》，胡佳青因
个人原因提请辞去独立董事职务，盛保信因个人原因申请辞去副总经理职务，经
提名委员会审议，提名张欣韵为发行人第二届董事会独立董事候选人。2019 年 12
月 31 日，发行人召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于补选独立
董事的议案》，选举张欣韵为第二届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之
日起至第二届董事会届满之日止。
经核查，发行人上述董事和高级管理人员变化，不构成重大变化，未对发行
人生产经营产生重大不利影响。
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（三）根据发行人及其独立董事确认并经本所律师核查，发行人已设立独立
董事制度，独立董事3名，占董事会成员的三分之一以上，其中一名为会计专业人
士；除担任发行人董事外，3名独立董事与发行人均不存在其他关联关系，发行人
现任独立董事的任职资格符合《公司法》及中国证监会发布的《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人
现行《公司章程》及发行人制定的《独立董事工作制度》中关于独立董事的职权
范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、 发行人的税务
（一）发行人目前执行的主要税种及税率
依据《审计报告》并经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子
公司目前执行的主要税种及税率如下：
税 种 计 税 基 数 税 率
增值税 销项税抵扣购进货物进项税后的差额 17%/16%/13%、7%、6%
城市维护建设税 应缴纳流转税额 7%
教育费附加 应缴纳流转税额 3%
地方教育费附加 应缴纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 按照所在地税法规定计算缴纳
注 1：发行人及子公司天弘益森公司根据《财政部国家税务总局关于调整增值税税率的通知》
（财税[2018]32 号）文件规定，自 2018 年 5 月 1 日起，发生增值税应税销售行为或进口货物原
增值税税率适用 17%调整为 16%；根据财政部、税务总局、海关总署联合印发《关于深化增值税改
革有关政策的公告》，自 2019 年 4 月 1 日起，原有 16%增值税率降为 13%。
注 2：发行人之子公司森麒麟（泰国）内销产品销项税率为 7%。
不同企业所得税税率纳税主体说明
纳税主体名称 所得税税率
森麒麟股份 15%
天弘益森、森麒麟国际贸易 25%
森麒麟（香港） 16.5%
森麒麟（泰国） 20%
森麒麟（美国销售） 联邦税 21%，州税 8.8%、5.5%
注1
森麒麟（北美股份）及下属四个子公司 联邦税 21%，州税 4%
注 1：森麒麟（北美股份）及下属四个子公司注册地均在美国特拉华州，实际经营地在佐治
亚州，森麒麟（北美股份）及下属四个子公司于 2016 年设立，均未产生应纳税所得额，因此报告
期内无需缴纳企业所得税。
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经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种及税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法性
1. 经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及
其子公司享受的税收优惠政策变化情况如下：
（1）增值税
发行人出口产品销售采用“免、抵、退”办法， 2018 年 11 月 1 日前发行人
出口轮胎的退税率为 9%，（根据《财政部税务总局关于调整部分产品出口退税率
的通知》（财税[2018]123 号）文件规定，自 2018 年 11 月 1 日起，发行人出口轮
胎的退税率为 13%。
天弘益森出口产品销售采用“免、退”办法，报告期内，出口商品的退税率
为 5%-17%，具体根据海关 HS 编码来执行。
森麒麟（泰国）出口产品销售免交增值税。
（2）企业所得税
①企业研究开发费用加计扣除税收优惠
根据国家税务总局关于《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的通
知（国税发[2008]116 号）规定，对企业发生的研发费用计入当期损益未形成无形
资产的，允许再按其当年研发费用实际发生额的 50%，直接抵扣当年的应纳税所
得额。发行人 2017 年度按其当年研发费用实际发生额的 50%在税前加计扣除。
根据财政部、税务总局、科技部《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例
的通知》（财税[2018]99 号）规定，发行人开展研发活动中实际发生的研发费用，
未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除。发行
人 2018 年度、2019 年度按其当年研发费用实际发生额的 75%在税前加计扣除。
②高新技术企业的所得税税收优惠
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发行人于2014年10月14日取得青岛市科学技术局、青岛市财政局、山东省青
岛市国家税务局、青岛市地方税务局联合颁发的GR201437100183号高新技术企业
证书，于2017年12月4日通过高新技术企业复审，并取得GR201737100677号高新
技术企业证书，证书有效期均为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二
十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”
规定，发行人报告期2017年度、2018年度、2019年度享受高新技术企业15%的企
业所得税优惠税率。
③境外子公司税收优惠
根据泰国当地税收政策，经当地投资促进委员会确认，森麒麟（泰国）生产
销售汽车轮胎符合相关政策，享有产生业务收入之日起 8 年内免交企业所得税，5
年减半征收的优惠政策。根据上述规定，森麒麟（泰国）2017 年度、2018 年度、
2019 年度对于符合当地投资促进委员会优惠政策的所得额免征企业所得税。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠合法、合规、真
实、有效。
2. 发行人及其子公司享受的政府补助政策及其合法性
依据《审计报告》及发行人确认，2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，
发行人享受的计入当期非经常性损益的政府补助如下：
序号 补贴项目 金额（元） 批准机关/批准依据
青岛市即墨区行政审批服务 关于办理 2018 年度高质量发展意见奖补
1 3,000,000.00
局对高质量发展企业的奖补 资金拨付手续的通知
即墨区技术合同交易企业补 青岛市即墨区关于促进企业高质量发展的
2 80,000.00
助资金 意见
青岛科技计划第五批-认定 关于下达 2019 年青岛市科技计划(第五
3 300,000.00
高新技术企业补助 批)的通知
先进制造业发展专项资金 关于印发《青岛市人民政府关于促进先进
4 （设计创新专项-企业技术 500,000.00 制造业加快发展若干政策实施细则》的通
中心奖励） 知
关于贯彻鲁人社发〔2016〕25 号文件做好
5 企业稳岗返还 232,084.00
稳岗补贴发放工作的通知
关于做好 2018 年度外贸企业投保短期出
6 短期出口信用险扶持资金 2,000,000.00
口信用保险支持项目申报工作的通知
7 对外投资合作专项资金 107,600.00 关于做好 2019 年对外投资合作专项资金
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序号 补贴项目 金额（元） 批准机关/批准依据
项目申报工作的通知
中共青岛市即墨区委青岛市即墨区人民政
8 经济强企奖金 1,000,000.00
府关于表彰 2018 年度经济强企业的通报
财政部关于下达 2016 年工业转型升级资
9 递延收益摊销转入 2,543,103.45 金支持智能制造综合标准化与新模式应用
项目的通知
即墨市商务局关于申报 2019 年进口贴息
10 进口贴息 383,927.00
资金项目的通知
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴符合主管部门的相关规
定，不存在违反法律法规规定的情形，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人纳税情况
依据《审计报告》、《纳税鉴证报告》、泰国法律意见书、美国法律意见书、香
港法律意见书、发行人确认及发行人税务主管部门出具的证明文件，发行人及其
子公司报告期内依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1. 发行人及其境内子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求
根据发行人确认并经本所律师查询相关网站，自2017年1月1日以来，发行人
及其境内子公司不存在环境保护方面的行政处罚记录。
2019年1月23日，青岛理工大学出具《青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次上市
环保核查报告》，载明：“青岛森麒麟轮胎股份有限公司总体符合上市环保核查要
求”。
据此，本所律师认为，发行人及其境内子公司的生产经营活动符合有关环境
保护的要求，近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受
到处罚的情形。
2. 发行人境外子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求
根据泰国法律意见书，森麒麟（泰国）从成立之日至2019年12月31日，没有
收到根据任何环境法针对森麒麟（泰国）的任何通知或产生任何实际的或潜在的
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补充法律意见（五）
债务。
根据美国法律意见书，森麒麟（美国销售）、森麒麟（北美股份）、森麒麟（北
美资产）、森麒麟（北美控股）、森麒麟（北美生产运营）、森麒麟（北美网络销售）
自成立以来，未在纳税、海关、外汇或环境保护方面有处罚、主张或诉讼的记录。
根据香港法律意见书，森麒麟（香港）自成立以来，未曾受到任何行政处罚。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
1. 发行人及其境内子公司的产品质量和技术监督标准
2017 年 3 月 15 日、2018 年 1 月 29 日、2018 年 7 月 18 日、2019 年 3 月 22
日、2019 年 7 月 12 日、2020 年 1 月 8 日，即墨市市场监督管理局出具《证明》，
证明自 2014 年 1 月 1 日至今，未发现发行人有违反国家工商行政管理和质量技术
监督法律、法规而受行政处罚的记录。
2018 年 1 月 11 日、2018 年 7 月 17 日、2019 年 1 月 4 日、2019 年 7 月 15
日、2020 年 2 月 14 日，青岛前湾保税港区市场监管局出具《证明》，证明天弘益
森自成立之日起至今，未发现天弘益森有违反工商行政管理、质量技术监督管理
方面法律法规的行为，亦未曾因违反工商行政管理、质量技术监督法律法规而受
行政处罚。
2020 年 1 月 8 日，即墨市市场监督管理局出具《证明》，证明自 2019 年 11
月 4 日至今，未发现青岛森麒麟国际贸易有限公司有违反国家市场监督管理法律
法规而受行政处罚的记录。
据此，本所律师认为，发行人及其境内子公司的生产经营活动的产品符合有
关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面
的法律法规而受到处罚的情形。
2. 境外子公司的产品质量和技术监督标准
根据泰国法律意见书，森麒麟（泰国）从成立之日至 2019 年 12 月 31 日，没
有发现有对森麒麟（泰国）做出关于职业安全、消防、产品质量、安全生产等事
务的其它行政监管或司法行动、诉讼、要求、不合规或违规通知、调查或针对森
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麒麟（泰国）的法律程序。
根据香港法律意见书，森麒麟（香港）目前从事橡胶、轮胎进出口贸易，不
需获得与业务相关资质证照，也不需获得与环境保护、安全生产、质量控制等方
面相关的资质证照；森麒麟（香港）自设立至今，未曾受到任何行政处罚。
根据美国法律意见书，森麒麟（北美网络销售）、森麒麟（北美控股）、森麒
麟（北美股份）、森麒麟（北美生产运营）、森麒麟（北美资产）、森麒麟（美国销
售）自成立以来，未在纳税、海关、外汇或环境保护方面有处罚、主张或诉讼的
记录；未发现存在严重违反《成立证书》或《有限责任公司协议》的情形，或严
重违反任何法律、规定、规章、判决，或任何法院、监管机关、行政机关、政府
机构、仲裁机构或对目标公司或其财产有管辖权的任何其他机关的所作出的命令
或法令或不履行上述命令或法令的情形。
十七、 发行人募集资金的运用
（一）依据发行人确认并经核查，自《补充法律意见（一）》出具之日至本补
充法律意见出具之日，发行人募集资金投资项目及核准情况未发生变化。
（二）依据发行人确认并经核查，发行人本次募集资金具有明确的使用方向，
用于发行人的主营业务；已获得股东大会的批准，并已取得有关主管部门的批准
或备案，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法
规和规章的规定。
（三）经核查，本次募集资金投资项目系由发行人独立实施，不存在与他人
进行合作的情形。发行人实施上述募集资金项目，不会导致同业竞争或对发行人
的独立性产生不利影响。
十八、 发行人业务发展目标
（一）依据发行人《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，自《补充法
律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的业务发展目标未发
生变化，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）依据发行人确认并经本所律师核查，发行人《招股说明书（申报稿）》
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中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）依据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发
行人存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件：
1. 关于商标侵权纠纷案
2018 年 8 月，发行人收到山东省青岛市中级人民法院（2018）鲁 02 民初 1277
号的传票等法律文书，米其林要求发行人立即停止侵害第 136402 号“MICHELIN”
注册商标专用权的行为，并索赔人民币 300 万元。本案经青岛市中级人民法院一
审及山东省高级人民法院二审判决，发行人应赔付 30 万元，该金额已计入 2019
年损益。
2013 年，因米其林认为发行人轮胎商标、官网及其他宣传材料中“Cenchenlyn”
标识与其第 136402 号“MICHELIN”相似，与发行人存在诉讼纠纷。2015 年 12
月，中华人民共和国最高人民法院对该案作出终审判决，判决发行人停止使用
“Cenchenlyn”等标识。终审判决后，发行人从未生产销售带有“Cenchenlyn”
标识的轮胎产品。本次案件涉及的“侵权轮胎”仅为一条 2013 年 4 月试制的航空
轮胎样品，放置于工厂内部，目前已予销毁。
2. 关于天然橡胶采购合同争议仲裁案
2019 年 3 月 2 日，发行人收到中国国际经济贸易仲裁委员会出具的编号为
（2019）中国贸仲京字第 019080 号的仲裁通知等法律文书，红日国际经贸有限公
司要求发行人支付剩余天然橡胶采购货款 783,000 美元、违约金 2,835,000 美元、
律师费及仲裁费。
采购合同约定交付的天然橡胶当时因法院冻结，存在执行障碍，发行人与红
日国际经贸有限公司一直在协商合同执行方案。2019 年 11 月，仲裁庭开庭审理
此案，在庭审过程中，各方对违约事实、过程磋商内容、多份合同效力等问题的
认定存在较大争议，目前该案件正在审理过程中。
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3. 关于保理合同纠纷案
2018 年 7-8 月，发行人及其关联方森麒麟集团陆续收到天津市滨海新区人民
法院出具的编号为（2018）津 0116 民初 2826 号及天津市第二中级人民法院出具
的编号为（2018）津 02 民初字第 681、682、684 号的传票等法律文书，平安银行
股份有限公司天津自由贸易试验区分行（以下简称“平安银行天津自贸分行”）将
森麒麟集团及发行人列为四宗保理合同纠纷案件的被告，且冻结发行人银行存款
1,960 万美元。
四宗保理合同纠纷案件情况如下：
平安银行天津自贸分行诉天津德泰行国际贸易有限公司、朝阳浪马轮胎有限
责任公司、陈伟、聂晶、森麒麟集团、发行人保理合同纠纷案，诉讼请求为：请
求判令森麒麟集团向其支付应收账款（范围包括保理融资本金 34,976,462.97 元加
美元 6,845,911.30 元及相应利息、罚息、复利、本案律师费 95,000 元和其实现债
权所支付的一切费用之和，最高不超过 44,572,787.53 元），请求判令发行人对森
麒麟集团的上述付款义务承担补充责任。
平安银行天津自贸分行诉天津茂隆源达进出口集团有限公司、森麒麟集团、
发行人保理合同纠纷案，诉讼请求为：请求判令森麒麟集团向其支付应收账款（范
围包括保理融资本金 3,948 万元，并支付至实际清偿全部融资款之日的保理费用），
请求判令发行人对森麒麟集团的上述付款义务承担补充责任。
平安银行天津自贸分行诉天津滨海维创进出口有限公司、熊向波、森麒麟集
团、发行人保理合同纠纷案，诉讼请求为：请求判令森麒麟集团向其支付应收账
款（范围包括保理融资本金 3,000 万元，并支付至实际清偿全部融资款之日的保
理费用），请求判令发行人对森麒麟集团的上述付款义务承担补充责任。
平安银行天津自贸分行诉天津启运创世国际贸易有限公司、鲁久林、樊雪琴、
森麒麟集团、发行人保理合同纠纷案，诉讼请求为：请求判令森麒麟集团向其支
付应收账款（范围包括保理融资本金 19,484,147.75 元，并支付至实际清偿全部融
资款之日的相应利息、罚息、复利、本案律师费和为实现本案债权所支付的一切
费用全部相加之和），请求判令发行人对森麒麟集团的上述付款义务承担补充责
任。
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根据发行人、森麒麟集团的说明，发行人及森麒麟集团调阅了内部用印审批
台账、用印登记表、合同台账、合同审批单、对外文件审批单，均未发现签署与
上述四宗案件涉及的相关文件；经查阅森麒麟集团历年账目、银行流水、合同台
账、发票等，均未发现上述四宗案件中融资主体向森麒麟集团供货，也从未收到
过相关供货发票，森麒麟集团对上述四宗案件中融资主体均不存在应付账款。
发行人已向公安机关报案，公安机关经过前期侦查，于 2018 年 9 月出具《立
案告知书》认为森麒麟集团、发行人被伪造印章一案，有犯罪事实发生，并予立
案侦查。
2018 年 10-12 月，经技术部门鉴定，公安机关已对《应收账款转让通知书》、
《供应商保理业务合作协议》上印文出具十五份《鉴定意见通知书》，发现发行人
及森麒麟集团签章印文与经公安登记备案的印文不是同一印章盖印形成，存在伪
造情形。
2019 年 6 月 19 日及 2019 年 7 月 22 日，天津市第二中级人民法院组织两次
原被告各方进行证据交换，2019 年 7 月 22 日证据交换过程中，原告平安银行天
津自贸分行提交新的证据；2019 年 9 月 25 日，物证司法鉴定部门对交换证据中
出现的印文出具《司法鉴定意见书》，经鉴定该批次新的证据中印文与发行人登记
备案的样本印文非同一印章盖印形成，存在伪造情形。
2019 年 12 月 10 日，天津市第二中级人民法院已对三宗保理合同纠纷作出一
审裁定，分别出具（2018）津 02 民初 681 号、（2018）津 02 民初 682 号及（2018）
津 02 民初 684 号民事裁定书；2019 年 12 月 25 日，天津市滨海新区人民法院对
第四宗保理合同纠纷作出一审裁定，出具（2018）津 0116 民初 2826 号之四民事
裁定书。上述四份民事裁定书认为：结合在案证据及各方当事人陈述，原告主张
的事实涉嫌经济犯罪，案情不属于经济纠纷案件，驳回原告起诉。
平安银行天津自贸分行已就裁定结果提起上诉，发行人将积极应诉。
4.其他案件
（1）发行人诉重庆精艺鑫汽车零部件有限公司、北汽银翔汽车有限公司买卖
合同纠纷案
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补充法律意见（五）
2019 年 8 月 30 日，重庆市第一中级人民法院（以下简称“重庆一中院”）受
理发行人诉重庆精艺鑫汽车零部件有限公司（以下简称“重庆精艺鑫”）、北汽银
翔汽车有限公司（以下简称“北汽银翔”）买卖合同纠纷案，因重庆精艺鑫和北汽
银翔未按照合同约定支付货款，发行人请求判令重庆精艺鑫和北汽银翔支付货款
及逾期付款利息，共计人民币 25,179,535.73 元。重庆一中院将于 2020 年 4 月开
庭审理该案件。
（2）发行人诉重庆力帆乘用车有限公司买卖合同纠纷案
2019 年 11 月 1 日，重庆一中院受理发行人诉重庆力帆乘用车有限公司（以
下简称“重庆力帆”）买卖合同纠纷案，因重庆力帆未按照合同约定支付货款，发
行人请求判令重庆力帆支付货款人民币 3,253,615.06 元及相应利息，重庆一中院
于 2019 年 11 月 29 日开庭审理该案件，目前正在审理中。
除上述案件外，报告期内，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）依据持有发行人 5%以上股份的股东及发行人实际控制人确认并经本
所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、
发行人的实际控制人及发行人境内子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）依据发行人董事长、总经理确认并经本所律师核查，截至本补充法律
意见出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
二十、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》中法律专业事项的讨论，审阅了《招股说明
书》全文，特别是其中引用本所律师出具的《律师工作报告》、《法律意见》、《补
充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意
见（四）》及本补充法律意见的相关内容。本所律师对发行人在《招股说明书》中
引用的本补充法律意见的内容无异议，本所律师认为《招股说明书》不会因上述
内容而导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。
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北京德恒律师事务所 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见（五）
二十一、 结论性意见
基于上述，本所律师认为：
（一）截至本补充法律意见出具之日，除本补充法律意见披露的事项外，发
行人没有其他应予披露并对其本次发行上市构成重大影响的事项。
（二）结合《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法
律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》，除尚需取得中国
证监会和拟上市证券交易所的核准之外，发行人仍然具备《公司法》、《证券法》、
《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上
市之条件，不存在影响其本次发行上市的法律障碍或风险。
（三）发行人不存在重大违法违规行为。
（四）《招股说明书》引用本所出具的关于发行人本次发行上市的《律师工作
报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律
意见（三）》、《补充法律意见（四）》及本补充法律意见的内容适当。
本补充法律意见正本一式六份，具有同等法律效力，经本所及经办律师签署
后生效。
(以下无正文，接本补充法律意见签署页)
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北京德恒律师事务所 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见（五）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次
公开发行股票并上市之补充法律意见（五）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
官昌罗
经办律师：
徐志祥
年 月 日
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