北京德恒律师事务所
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见（六）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
5-2-1
北京德恒律师事务所 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见（六）
北京德恒律师事务所
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见（六）
德恒 02F20180040-21 号
致：青岛森麒麟轮胎股份有限公司
北京德恒律师事务所作为青岛森麒麟轮胎股份有限公司申请首次公开发行
人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所中小企业板上市事宜聘请的专项法律
顾问，根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他法律、法规和规
范性文件的规定，本所已于 2019 年 6 月 3 日出具了《北京德恒律师事务所关于
青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见》(编号：
02F20180040-10，以下简称“《法律意见》”)及《北京德恒律师事务所关于青岛森
麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》(编号：
02F20180040-11，以下简称“《律师工作报告》”)，已于 2019 年 9 月 3 日出具了
《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并
上市之补充法律意见（一）》(编号：02F20180040-14，以下简称“《补充法律意
见（一）》”) 和《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次
公开发行股票并上市之补充法律意见（二）》(编号：02F20180040-15，以下简
称“《补充法律意见（二）》”)，已于 2019 年 10 月 17 日出具了《北京德恒律师
事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律
意见（三）》(编号：02F20180040-18，以下简称“《补充法律意见（三）》”)，
已于 2019 年 12 月 19 日出具了《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份
有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（四）》(编号：
02F20180040-19，以下简称“《补充法律意见（四）》”)，已于 2020 年 2 月 21
日出具了《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行
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股票并上市之补充法律意见（五）》(编号：02F20180040-20，以下简称“《补充
法律意见（五）》”)。
根据信永中和对发行人截至 2019 年 12 月 31 日的最近三年的财务状况进行
审计并出具的编号为“XYZH/2020JNA50002”的《青岛森麒麟轮胎股份有限公
司 2019 年度、2018 年度、2017 年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”）
及根据中国证监会反馈意见及补充反馈意见的要求，本所律师在对发行人本次发
行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，现就《补充法律意见（二）》、《补
充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》中相关财务数据和事项更新出具
本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》
的更新和补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、
《补充法律意见（五）》不可分割的一部分，如在内容上存在不一致之处，以本
补充法律意见为准。除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，《法律意见》、
《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》的内容仍然有效。本所在《法律意
见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、
《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》
中的声明事项亦适用于本补充法律意见。
除非上下文另有所指，在本补充法律意见中所使用的定义和术语均与《法律
意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、
《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》
中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文
件，随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并愿意对本补充法律意见的真
实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
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本所及经办律师根据《证券法》、《证券业务管理办法》和《证券业务执业
规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有
效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和
规范性文件，按照律师行业公认的业务标准，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，对出具本补充法律意见有关的事实和文件资料进行了核查、验
证，现出具补充法律意见如下：
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第一部分 关于反馈意见回复的更新
一、（反馈意见问题 18）请发行人结合招股说明书中披露的保理合同纠纷、
商标侵权纠纷、天然橡胶采购合同争议仲裁案的最新进展，以及发行人败诉的
可能性、可能的赔偿支出金额，说明未针对上述诉讼和纠纷计提预计负债的原
因及合理性。请保荐机构、会计师、律师核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
经查阅商标侵权案件涉及的法院传票、民事判决书、上诉状等相关材料，查
阅天然橡胶采购合同争议仲裁案件涉及的仲裁通知、销售合同、货权转移通知书、
进出口货物报关单等相关材料，查阅保理合同纠纷案涉及的法院传票、鉴证意见
书、立案告知书、上诉状等材料，查阅发行人财务报表以及发行人诉讼律师出具
的法律意见，经核查情况如下：
（一）截至本补充法律意见出具之日，发行人保理合同纠纷、商标侵权纠纷、
天然橡胶采购合同争议仲裁案的最新进展、发行人败诉的可能性、可能的赔偿支
出金额
1.商标侵权纠纷案
2018 年 8 月，发行人收到山东省青岛市中级人民法院传票，米其林要求发
行人立即停止侵害第 136402 号“MICHELIN”注册商标专用权的行为，并索赔人
民币 300 万元。本案经青岛市中级人民法院一审及山东省高级人民法院二审判
决，发行人应赔付 30 万元，该金额已计入 2019 年损益。
2013 年 ， 因 米 其 林 认 为 发 行 人 轮 胎 商 标 、 官 网 及 其 他 宣 传 材 料 中
“Cenchenlyn”标识与其第 136402 号“MICHELIN”相似，与发行人存在诉讼
纠纷。2015 年 12 月，中华人民共和国最高人民法院对该案作出终审判决，判决
发行人停止使用“Cenchenlyn”等标识。终审判决后，发行人从未生产销售带有
“Cenchenlyn”标识的轮胎产品。本次案件涉及的“侵权轮胎”仅为一条 2013
年 4 月试制的航空轮胎样品，放置于工厂内部，目前已予销毁。
2. 天然橡胶采购合同争议仲裁案
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2019 年 3 月，发行人收到中国国际经济贸易仲裁委员会出具的编号为（2019）
中国贸仲京字第 019080 号的仲裁通知等法律文书，红日国际经贸有限公司（以
下简称“红日公司”）要求发行人支付剩余天然橡胶采购货款 783,000 美元、违
约金 2,835,000 美元、律师费及仲裁费。
2019 年 8 月 14 日，发行人收到中国国际经济贸易仲裁委员会出具的编号为
（2019）中国贸仲京字第 132296 号的组庭通知，关于销售合同争议仲裁案，仲
裁双方选定仲裁员组成仲裁庭，共同审理本案。
采购合同约定交付的天然橡胶当时因法院冻结，存在执行障碍，发行人与红
日国际经贸有限公司一直在协商合同执行方案。2019 年 11 月，仲裁庭开庭审理
此案，在庭审过程中，各方对违约事实、过程磋商内容、多份合同效力等问题的
认定存在较大争议，目前该案件正在审理过程中。
根据发行人诉讼代理律师出具的法律意见并经本所律师核查，本案仲裁结
果存在一定的不确定性，仲裁机构就违约事实、过程磋商内容、多份合同效力均
未明确。
3. 保理合同纠纷案
2018 年 7-8 月，发行人及其关联方森麒麟集团陆续收到天津市滨海新区人民
法院出具的编号为（2018）津 0116 民初 2826 号及天津市第二中级人民法院出具
的编号为（2018）津 02 民初字第 681、682、684 号的传票等法律文书，平安银
行股份有限公司天津自由贸易试验区分行（以下简称“平安银行天津自贸分行”）
将森麒麟集团及发行人列为四宗保理合同纠纷案件的被告，且冻结发行人银行存
款 1,960 万美元。
四宗保理合同纠纷案件情况如下：
平安银行天津自贸分行诉天津德泰行国际贸易有限公司、朝阳浪马轮胎有限
责任公司、陈伟、聂晶、森麒麟集团、发行人保理合同纠纷案，诉讼请求为：请
求判令森麒麟集团向其支付应收账款（范围包括保理融资本金 34,976,462.97 元
加美元 6,845,911.30 元及相应利息、罚息、复利、本案律师费 95,000 元和其实现
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债权所支付的一切费用之和，最高不超过 44,572,787.53 元），请求判令发行人对
森麒麟集团的上述付款义务承担补充责任。
平安银行天津自贸分行诉天津茂隆源达进出口集团有限公司、森麒麟集团、
发行人保理合同纠纷案，诉讼请求为：请求判令森麒麟集团向其支付应收账款（范
围包括保理融资本金 3,948 万元，并支付至实际清偿全部融资款之日的保理费
用），请求判令发行人对森麒麟集团的上述付款义务承担补充责任。
平安银行天津自贸分行诉天津滨海维创进出口有限公司、熊向波、森麒麟集
团、发行人保理合同纠纷案，诉讼请求为：请求判令森麒麟集团向其支付应收账
款（范围包括保理融资本金 3,000 万元，并支付至实际清偿全部融资款之日的保
理费用），请求判令发行人对森麒麟集团的上述付款义务承担补充责任。
平安银行天津自贸分行诉天津启运创世国际贸易有限公司、鲁久林、樊雪琴、
森麒麟集团、发行人保理合同纠纷案，诉讼请求为：请求判令森麒麟集团向其支
付应收账款（范围包括保理融资本金 19,484,147.75 元，并支付至实际清偿全部
融资款之日的相应利息、罚息、复利、本案律师费和为实现本案债权所支付的一
切费用全部相加之和），请求判令发行人对森麒麟集团的上述付款义务承担补充
责任。
根据发行人、森麒麟集团的说明，发行人及森麒麟集团调阅了内部用印审批
台账、用印登记表、合同台账、合同审批单、对外文件审批单，均未发现签署与
上述四宗案件涉及的相关文件；经查阅森麒麟集团历年账目、银行流水、合同台
账、发票等，均未发现上述四宗案件中融资主体向森麒麟集团供货，也从未收到
过相关供货发票，森麒麟集团对上述四宗案件中融资主体均不存在应付账款。
发行人已向公安机关报案，公安机关经过前期侦查，于 2018 年 9 月出具《立
案告知书》认为森麒麟集团、发行人被伪造印章一案，有犯罪事实发生，并予立
案侦查。2018 年 10-12 月，经技术部门鉴定，公安机关已对《应收账款转让通知
书》、《供应商保理业务合作协议》上印文出具十五份《鉴定意见通知书》，发
现发行人及森麒麟集团签章印文与经公安登记备案的印文不是同一印章盖印形
成，存在伪造情形。
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2019 年 6 月 19 日及 2019 年 7 月 22 日，天津市第二中级人民法院组织两次
原被告各方进行证据交换，2019 年 7 月 22 日证据交换过程中，原告平安银行天
津自贸分行提交新的证据；2019 年 9 月 25 日，物证司法鉴定部门对交换证据中
出现的印文出具《司法鉴定意见书》，经鉴定该批次新的证据中印文与发行人登
记备案的样本印文非同一印章盖印形成，存在伪造情形。
2019 年 12 月 10 日，天津市第二中级人民法院对其中三宗保理合同纠纷作
出一审裁定，分别出具（2018）津 02 民初 681 号、（2018）津 02 民初 682 号及
（2018）津 02 民初 684 号民事裁定书；2019 年 12 月 25 日，天津市滨海新区人
民法院对第四宗保理合同纠纷作出一审裁定，出具（2018）津 0116 民初 2826 号
之四民事裁定书。上述四份民事裁定书认为：结合在案证据及各方当事人陈述，
原告主张的事实涉嫌经济犯罪，案情不属于经济纠纷案件，驳回原告起诉。
平安银行天津自贸分行已就裁定结果提起上诉，发行人将积极应诉。根据发
行人诉讼代理律师出具的法律意见并经本所律师核查，平安银行自贸分行提交给
法院的证据中所有发行人和森麒麟集团的印章均系伪造，其要求森麒麟集团和发
行人承担本案保理业务项下付款义务或补充责任没有事实和法律依据，发行人无
需承担任何责任。天津市第二中级人民法院、天津市滨海新区人民法院一审裁定
已对经济犯罪事件予以认定，并驳回原告起诉，因此，发行人在本案中败诉的可
能性极小。
（二）未针对上述诉讼和纠纷计提预计负债的原因及合理性
1．商标侵权纠纷案
2019 年 7 月 11 日，青岛市中级人民法院一审判决，判决发行人停止使用
“Cenchenlyn”标识的不正当竞争行为并销毁生产“侵权轮胎”的专用模具，并向米
其林赔偿 30 万元人民币，驳回原告其他诉讼请求。发行人已于 2019 年 6 月末根
据判决金额计提“预计负债”30 万元，并列入“营业外支出”科目。2020 年 1
月 21 日，山东省高级人民法院二审维持原判。公司服从二审判决，并于 2019 年
财务报表中将预计负债中预计负债金额转入“其他应付款”科目。
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2．天然橡胶采购合同争议仲裁案
截至本补充法律意见出具之日，仲裁庭正在对案件进行审理，根据目前案件
进展情况，发行人诉讼代理律师已出具了法律意见，认为本案仲裁结果存在一定
的不确定性，仲裁机构就违约事实、过程磋商内容、多份合同效力均未明确，且
在仲裁庭作出判决前，发行人未能取得其他确凿证据用以判断该未决诉讼事项承
担法律责任的可能性，亦不能合理估计导致发行人经济利益流出金额，不符合预
计负债确认条件。
3．保理合同纠纷案
截至本补充法律意见出具之日，法院已驳回本案件中原告起诉，根据目前案
件审理进展情况，发行人诉讼代理律师已出具了法律意见，认为发行人败诉可能
性极小，且在法院判决前，发行人未能取得其他确凿证据用以判断该未决诉讼事
项承担法律责任的可能性，亦不能合理估计导致发行人经济利益流出金额，所以
不符合预计负债确认条件。
综上所述，本所律师认为，发行人已结合各项纠纷案件的实际进展情况进行
了会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定，具备合理性。
二、（反馈意见问题 24）根据招股说明书，发行人成立以来存在多次增资
和股权转让情形。请补充说明发行人设立以来历次增资及股权转让的背景及合
理性、价格确定依据及其公允性；员工持股平台中各员工近五年的工作经历及
在发行人处任职情况、非在发行人处任职却取得股份的原因及合理性、资金来
源及合法性；发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，
是否存在亲属关系、委托持股、信托持股或一致行动关系，与发行人及其相关
方之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排，本次发行中介机构负责人及其签
字人员是否直接或间接持有发行人股份。请保荐机构及发行人律师核查并发表
意见。
反馈意见回复：
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（一）发行人设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格确定依据
及其公允性
经查阅发行人的工商登记资料，查阅发行人的股东调查表、发行人历次股权
转让、增资涉及的相应的股权转让、增资协议、银行转账流水、缴税凭证、发行
人历年审计报告或财务报表，对发行人实际控制人进行访谈，发行人历次增资、
减资和股权转让如下：
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价格（元/
序号 出资演变 转让方或减资方 受让方或增资方 转让/增加/减少出资额 注册资本 定价依据 背景及合理性
或元/股）
LQJ 公司 公司于 2009 年 2 月获得
4.40 亿元人民币银团贷
TBC 公司 4,158.0026 万美元（未
1 2010 年 10 月，森麒麟 / / / 款，可支持公司后续项目
有限减资 实缴部分注册资本）
建设及运营需求，并结合
ZT 公司
青岛工厂建设进度
LQJ 公司 2,176.79896 万美元
秦龙
TBC 公司 1,632.59922 万美元
秦龙将其境外间接持股
秦龙 925.139558 万美元
按注册资本 还原至境内直接持股，以
2 2011 年 10 月，森麒麟 544.19974 万美元 1.00 5,441.9974 万美元，折
林文龙 及实现核心创业团队的
有限第一次股权转让 合人民币 37,476.86 万
ZT 公司 54.419974 万美元 元定价 持股以便进行激励及约
李忠东
束
54.419974 万美元
张磊
54.419974 万美元
秦虎
3 2015 年 1 月，森麒麟有 / 经协商确定，投前估值 为建设泰国工厂筹集资
航建航空 8,818.08 万元 4.54
限第一次增资 17 亿 金
4 2015 年 4 月，森麒麟有 / 经协商确定，投前估值 为建设泰国工厂筹集资
昆明嘉银 1,322.71 万元 4.54
限第二次增资 21 亿 金
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价格（元/
序号 出资演变 转让方或减资方 受让方或增资方 转让/增加/减少出资额 注册资本 定价依据 背景及合理性
或元/股）
/ 新荣智汇 2,106.9750 万元
/ 海通开元 1,474.8825 万元
5 2015 年 5 月，森麒麟有 / 经协商确定，投前估值 为建设泰国工厂筹集资
西安航天 632.0925 万元 4.75
限第三次增资 22.6 亿 金
/ 孙浩 250.00 万元
/ 何德康 250.00 万元
润泽森投资 2,436.21 万元
重庆慧林 950 万元
6 2015 年 10 月，森麒麟 秦龙 392.16 万元 5.10 经协商确定，整体估值 为设立员工持股平台筹
山东吉富
有限第二次股权转让 26.7 亿 集资金
华汇润丰 392.15 万元
天泽吉富 156.86 万元
/ 青岛森宝林 1,250.00 万元
/ 青岛森忠林 1,250.00 万元
7 2015 年 12 月，发行人 2.90 高于母公司每股净资 引入主要员工实现激励，
第一次增资 / 产 2.70 元/股 实现主要员工间接持股
青岛森玲林 1,250.00 万元
/ 青岛森伟林 1,250.00 万元
8 2016 年 12 月，发行人 海通开元 新疆鑫石 1,474.88 万股 5.32 按原协议约定的股份
海通开元、西安航天因对
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价格（元/
序号 出资演变 转让方或减资方 受让方或增资方 转让/增加/减少出资额 注册资本 定价依据 背景及合理性
或元/股）
第一次股权转让 回购价格计算并定价 赌事宜退出
西安航天 632.09 万股
经协商确定，整体估值 重庆慧林因自身投资安
重庆慧林 新疆恒厚 950.00 万股 5.87
33.65 亿 排退股
珠海安赐 1,274.5098 万股 因航建航空基金期限于
当年 11 月届满并筹划对
9 2017 年 6 月，发行人第 秦龙 横琴齐创 63.7255 万股 6.30 经协商确定，整体估值 外转让股份，秦龙为筹集
二次股权转让 36.12 亿 受让股份的资金，将部分
陈长洁 132.3530 万股 股份转让予珠海安赐、横
琴齐创、陈长洁
/ 珠海安赐 637.2549 股
10 2017 年 7 月，发行人第 31.8627 股 6.30 参照本年股权转让价 因看好公司发展前景，经
/ 横琴齐创
二次增资 格 协商确认增资安排
/ 陈长洁 66.1764 股
11 2017 年 7-10 月，发行 航建航空 秦龙 472.4460 万股 6.30 参照前次股权转让经 航建航空基金期限即将
人第三次股权转让 协商确定 届满，需要退出
厦门象晟 1,600.0000 万股
宁波森润 1,087.3010 万股
深圳福泉 961.3340 万股
广州瑞森 918.5710 万股
无锡泓石 960.0000 万股
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价格（元/
序号 出资演变 转让方或减资方 受让方或增资方 转让/增加/减少出资额 注册资本 定价依据 背景及合理性
或元/股）
新疆鑫石 838.6980 万股
蚂蚁聚宝 800.0000 万股
蚂蚁添宝 480.0000 万股
宝顶赢投资 318.0000 万股
赣州超逸 159.0000 万股
桐乡万汇 158.7300 万股
黄梓梅 64.0000 万股
山东吉富 392.16 万股
2017 年 12 月，发行人 参照前次股权转让经
12 汇天泽投资 6.30 因自身原因
第四次股权转让 天泽吉富 156.86 万股 协商确定
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经核查，发行人历次增资、减资和股权转让均已履行内部审议程序，签订了
相应的股权转让、增资协议，并办理完成了工商变更登记手续。
据此，本所律师认为，发行人历次股权变动的背景合理，相关增资、股权转
让的价格公允。
（二）员工持股平台中各员工近五年的工作经历及在发行人处任职情况、非
在发行人处任职却取得股份的原因及合理性、资金来源及合法性
经查询青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林、青岛森宝林的工商档案，查
询持股平台合伙人的劳动合同、调查表、离职报告：
经核查，发行人的持股平台为青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林、青岛
森宝林，各持股平台合伙人工作经历及任职情况如下：
1. 青岛森忠林
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 工作经历及任职情况
1 青岛双林林 普通合伙人 --
2011 年至 2016 年担任天津裕丰股权投资管理有限公
2 金胜勇 有限合伙人 司投资总监，2015 年至 2017 年担任发行人监事，2017
年至今担任发行人董事会秘书兼董事。
3 常慧敏 有限合伙人 于 2011 年入职，目前担任发行人副总经理
2010 至 2017 年，担任青岛森麒特国际贸易有限公司
4 陈涛 有限合伙人 总经理；于 2017 年入职，目前担任发行人采购中心
采购总监
于 2009 年入职，担任发行人副总经理，已于 2018 年
5 杨占斌 有限合伙人
从发行人处离职
于 2009 年入职，目前担任发行人国内销售部销售总
6 崔朝晖 有限合伙人
经理
7 张银川 有限合伙人 于 2009 年入职，目前担任发行人采购中心采购部长
2012 年至 2014 年，担任三角集团成型车间主任，于
8 姜飞 有限合伙人
2015 年入职，目前担任森麒麟（泰国）代理总经理
9 李新朋 有限合伙人 于 2011 年入职，目前担任发行人工程部动力主任
10 李克松 有限合伙人 于 2010 年入职，目前担任发行人工程部值班长
11 于峰 有限合伙人 于 2009 年入职，目前担任发行人工程部副部长
于 2013 年入职，目前担任发行人工程部硫化维修主
12 孙友超 有限合伙人
任
13 潘友尚 有限合伙人 于 2009 年入职，目前担任发行人生产部成型维修主
5-2-15
北京德恒律师事务所 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见（六）
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 工作经历及任职情况
任
于 2011 年入职，目前担任森麒麟（泰国）工程部工
14 吴宇宙 有限合伙人
程师
于 2008 年入职，担任发行人综合会计、出纳，已于
15 徐浩 有限合伙人
2019 年从发行人处离职
16 李志浩 有限合伙人 于 2013 年入职，目前担任发行人工程部工程师
2. 青岛森玲林
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 工作经历及任职情况
1 青岛双林林 普通合伙人 --
2 范全江 有限合伙人 于 2011 年入职，目前担任发行人副总经理
3 李卫玲 有限合伙人 于 2008 年入职，目前担任发行人财务部副部长
4 王莉 有限合伙人 于 2008 年入职，目前担任发行人海外销售部部长
5 边立广 有限合伙人 于 2009 年入职，目前担任发行人生产部部长
6 宋全强 有限合伙人 于 2011 年入职，目前担任发行人财务部部长
7 孙峰 有限合伙人 于 2010 年入职，目前担任森麒麟（泰国）财务部长
于 2011 年入职，目前担任发行人国内销售部客服经
8 高爱丽 有限合伙人
理
于 2013 年入职，目前担任发行人海外销售中心出口
9 耿聪 有限合伙人
一部副部长
10 刘高阳 有限合伙人 于 2013 年入职，目前担任发行人监事
2013 年至 2015 年，担任通用电气能源转换（上海）
有限公司财务部总账，2015 年至 2017 年，担任青岛
11 耿雯 有限合伙人 海尔海外总账经理及审计协调；于 2017 年入职森麒
麟（泰国），目前担任森麒麟（泰国）财务部财务经
理
于 2009 年入职，目前担任森麒麟（泰国）生产部副
12 张顺 有限合伙人
部长
2014 年至 2015 年，担任中骏轮胎电器工程师；于 2015
13 刘向伟 有限合伙人
年入职，目前担任森麒麟（泰国）工程部部长
14 朱本华 有限合伙人 于 2008 年入职，目前担任发行人生产一厂主任
于 2011 年入职，目前担任森麒麟（泰国）生产部部
15 逄淑青 有限合伙人
长，已于 2019 年从发行人处离职
于 2009 年入职，历任发行人炼胶车间主任、生产部
16 孙一星 有限合伙人
密炼主任，已于 2017 年从发行人处离职
于 2009 年入职，目前担任发行人国内销售部高级市
17 王卓 有限合伙人
场专员
于 2010 年入职，目前担任森麒麟（泰国）生产部副
18 孙岩松 有限合伙人
部长
19 王建炜 有限合伙人 于 2010 年入职，目前担任发行人物流部副部长
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补充法律意见（六）
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 工作经历及任职情况
20 陈兆实 有限合伙人 于 2012 年入职，目前担任森麒麟（泰国）工艺主任
21 樊丙国 有限合伙人 于 2011 年入职，目前担任发行人生产部主机手
3. 青岛森伟林
合伙人姓名/名
序号 合伙人类型 工作经历及任职情况
称
1 青岛双林林 普通合伙人 --
2009 年至 2015 年担任森麒麟有限副总经理，2015 年
2 盛保信 有限合伙人 至 2019 年担任发行人副总经理，已于 2019 年 12 月
因身体原因从发行人处离职
2013 年至 2017 年，担任杭州帝凯工业布有限公司副
3 王开新 有限合伙人 总经理；于 2017 年入职，目前担任配套销售部销售
总监
4 郭珂 有限合伙人 于 2012 年入职，目前担任发行人信息管理中心总监
于 2011 年入职，目前担任发行人研发中心配方与材
5 秦豹 有限合伙人
料研究部组长
于 2010 年入职，目前担任发行人研发中心配套部技
6 张伟伟 有限合伙人
术组长
于 2010 年入职，目前担任发行人国内销售部市场经
7 孟强 有限合伙人
理
于 2009 年入职，目前担任发行人航空轮胎工厂管理
8 盛春敬 有限合伙人
中心工程师
于 2008 年入职，目前担任发行人航空轮胎工厂管理
9 佟伟 有限合伙人
中心工程师
10 李明俊 有限合伙人 于 2008 年入职，目前担任发行人采购部主任
于 2008 年入职，目前担任发行人研发中心 UHP 产品
11 王雪怡 有限合伙人
项目组组长
于 2013 年入职，目前担任发行人森麒麟（泰国）工
12 张乐华 有限合伙人
程师
13 王龙庆 有限合伙人 于 2010 年入职，目前担任发行人研发中心副主任
于 2009 年入职，目前担任发行人海外综合部高级客
14 徐彦君 有限合伙人
服专员
于 2012 年入职，目前担任发行人泰国工厂信息管理
15 仝西刚 有限合伙人
中心主任
16 张秀一 有限合伙人 于 2011 年入职，目前担任发行人研发部工程师
于 2012 年入职，目前担任森麒麟（泰国）工艺工程
17 刘晓宁 有限合伙人
师
4. 青岛森宝林
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补充法律意见（六）
合伙人姓名/
序号 合伙人类型 工作经历及任职情况
名称
1 青岛双林林 普通合伙人 --
2 刘炳宝 有限合伙人 于 2009 年入职，目前担任发行人副总经理
于 2008 年入职，目前担任发行人海外销售中心总监、
3 杨红 有限合伙人
监事会主席
于 2015 年入职，目前担任发行人人力资源中心总监
4 解洪涛 有限合伙人
兼森麒麟（泰国）代副总经理
于 2011 年入职，目前担任森麒麟（泰国）后勤保障
5 程建军 有限合伙人
部部长
于 2008 年入职，目前担任发行人航空轮胎工厂管理
6 李延磊 有限合伙人
中心工程师
7 刘通 有限合伙人 于 2011 年入职，目前担任发行人工程部工程师
于 2011 年入职，目前担任发行人生产部成型兼部件
8 孙敬 有限合伙人
B 区主任
于 2009 年入职，目前担任发行人密炼车间密炼主机
9 孙健 有限合伙人
手
10 王福俊 有限合伙人 于 2013 年入职，目前担任发行人生产部成型主机手
于 2012 年入职，历任发行人生产部部件值班长，已
11 徐如原 有限合伙人
于 2017 年从发行人处离职
12 王旻 有限合伙人 于 2010 年入职，目前担任发行人物流部成品班长
13 王少鹏 有限合伙人 于 2009 年入职，目前担任发行人成型车间值班长
14 赵帅 有限合伙人 于 2010 年入职，目前担任发行人生产部密炼值班长
15 贾小强 有限合伙人 于 2011 年入职，目前担任发行人生产部硫化值班长
16 庞龙业 有限合伙人 于 2010 年入职，目前担任发行人工程部部件工程师
经核查，上述持股平台中各员工的出资额均来源于员工自有资金，除杨占
斌、徐浩、徐如原、孙一星、逄淑青、盛保信已从发行人处离职外，其余合伙人
均在发行人处任职。在发行人实施股权激励时，杨占斌、徐浩、徐如原、孙一星、
逄淑青、盛保信均为发行人员工，均符合发行人股权激励授予条件。
据此，本所律师认为，除已离职员工外，持股平台中剩余员工均为发行人在
职员工，上述已离职员工在发行人实施股权激励时符合股权激励的授予条件；持
股平台各员工出资均为自有资金，所持持股平台出资份额真实、合法。
（三）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，是
否存在亲属关系、委托持股、信托持股或一致行动关系，与发行人及其相关方之
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补充法律意见（六）
间是否存在对赌协议等特殊协议或安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员
是否直接或间接持有发行人股份
经查询股东调查表及出具的承诺、自然人股东身份证、非自然人股东工商档
案、本次发行的中介机构及其负责人出具的承诺，查询全国企业信用信息公示系
统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等网站公开信息，经核查，
发行人现有股东均为适格股东，股东之间不存在股权纠纷或潜在纠纷，本次发行
中介机构负责人及其签字人员未直接或间接持有发行人股份。
1．发行人股东之间的关联关系
（1）秦虎系秦龙之弟，青岛森伟林合伙人秦豹系秦龙之堂弟，润泽森投资
合伙人、青岛森玲林合伙人王莉系秦龙配偶姐姐之女，润泽森投资合伙人高霞系
秦龙配偶姐姐之女，润泽森投资合伙人孙玉剑系高霞配偶，润泽森投资合伙人张
云嘉系秦龙配偶姐姐之子；青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林、青岛森宝林
均为秦龙实际控制的企业，其执行事务合伙人均为青岛双林林。
（2）润泽森投资合伙人高翔、江景系林文龙配偶之外甥。
（3）润泽森投资、新疆鑫石、宁波森润、新疆恒厚、广州瑞森的执行事务
合伙人均为北京国投创盈投资管理有限公司。
（4）蚂蚁聚宝、蚂蚁添宝的执行事务合伙人均为东方鹏睿投资基金管理(北
京)有限公司。
（5）宝顶赢投资、赣州超逸的执行事务合伙人均为北京启源厚积投资管理
有限公司，何德康持有宝顶赢投资 9.52%的出资额。
（6）广东温氏投资有限公司持有珠海安赐 98.77%的出资额，且为横琴齐创
的基金管理人，横琴齐创持有珠海安赐股权；陈长洁间接持有珠海安赐的基金管
理人珠海安赐共创投资基金管理企业（有限合伙）出资份额。
除上述情况外，截至本补充法律意见出具之日，发行人股东之间不存在其他
亲属关系、委托持股、信托持股或一致行动关系。
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补充法律意见（六）
2. 实际控制人与外部股东对赌事宜的解除情况
秦龙与除青岛森宝林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林、林文龙、秦
虎、张磊、李忠东之外的其他外部股东曾签署《股东协议》，其中约定特定情况
下的股权回购事项，相关特定情况包括业绩承诺、上市申报等条款；发行人、秦
龙已于本次上市申报前，与该等股东签订《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司投
资事宜之股东协议的补充协议》，约定终止原《股东协议》项下特殊条款效力。
相关外部股东已出具承诺，自补充协议签署生效之日，发行人与其之间不存在任
何仍具有法律效力的对赌条款。
除上述情况外，截至本补充法律意见出具之日，发行人股东与发行人及其相
关方之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
3. 发行人设立时委托持股情形已通过股权转让解除
秦龙原通过委托持股方式控制 LQJ 公司、TBC 公司、ZT 公司 100%股权，
并设立森麒麟有限。名义股东已与秦龙签署委托代持协议并已出具声明，确认其
不享受股东权益，所持股份实际持有人为秦龙。2011 年 7 月，秦龙就此事宜履
行完毕国家外汇管理局青岛分局的补充办理外汇登记程序，并取得国家外汇管理
局青岛分局核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，明确其对三家外资公
司 100%持股，进而持有森麒麟有限全部股权。
2011 年 10 月，秦龙安排 LQJ 公司、TBC 公司、ZT 公司向其转让森麒麟有
限股权，还原直接持股，同时引入核心员工成为股东。该次股权转让完成后，秦
龙原通过对 LQJ 公司、TBC 公司、ZT 公司委托持股方式间接控制森麒麟有限的
情形已经解除，LQJ 公司、TBC 公司、ZT 公司不再持有发行人股权且目前已注
销。截至本补充法律意见出具之日，发行人股东之间不存在委托持股情形。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的委托持股情形已通过股权转让还
原实际控制人直接持股，委托持股标的公司已完成注销；发行人实际控制人与外
部股东之间的对赌协议已经解除，发行人与外部股东之间不存在任何具有法律效
力的对赌条款；除前述情形外以及已披露的发行人股东之间存在的关联关系外，
5-2-20
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补充法律意见（六）
发行人现有股东均为适格股东，不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在亲属关系、
委托持股、信托持股或一致行动关系，与发行人及其相关方之间不存在对赌协议
等特殊协议或安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员未直接或间接持有发
行人股份。
三、（反馈意见问题 25）前次申报招股说明书披露，公司实际控制人秦龙
通过设立员工持股平台间接控制发行人 5,000 万股，员工持股平台已向公司员工
转让对应于发行人 1.509.50 万股的合伙份额，并承诺剩余发行人 3,490.50 万股的
合伙份额将用于持续激励员工，本次申报删除了相应内容。请发行人补充说明
实际控制人是否计划通过青岛双林林后续继续实施员工激励计划，若有，请补
充说明相关计划的安排及进展，若已解除，请补充说明解除的程序、是否存在
纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师补充核查发行人实际控制人是否存
在将持有的青岛双林林股份用于持续激励员工的承诺，相关计划或安排是否符
合关于股权清晰的规定，公司股份是否存在代持，相关计划的解除（如有）是
否存在纠纷或潜在纠纷，招股书中相关披露是否存在遗漏，并发表明确核查意
见。
反馈意见回复：
经查阅发行人的工商登记资料、发行人股东的出资凭证、员工持股平台的工
商登记资料、相关协议、出资凭证、银行水单，发行人制定的《股权激励管理办
法》、股权激励实施方案，取得发行人出具的声明、实际控制人秦龙的股东调查
表及承诺函以及员工持股平台的股东调查表，并检索国家企业信用信息公示系统
等网站的公开信息，经核查：
截至本补充法律出具之日，实际控制人秦龙通过员工持股平台间接持有发行
人 3,555.99 万股，为使发行人能够持续储备和吸引优秀人才，秦龙于 2018 年 4
月前次申报前签署承诺，将其在员工持股平台上间接持有的股份作为发行人未来
股权激励的股份来源之一。
该承诺系秦龙对其明确持有的资产所作出的未来处置安排，并未明确受益人
及转让对象，因此，相关承诺不影响发行人股权清晰，亦不存在股份代持情形。
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补充法律意见（六）
发行人在前次申报招股说明书中对上述承诺进行了披露，在前次审核反馈过
程中，保荐机构及本所律师认为上述披露可能会引起监管机构对于控股股东持股
股权是否清晰的疑惑，出于审慎考虑，经与监管机构沟通，在前次申报反馈意见
回复时，实际控制人撤回了上述承诺，且在前次申报反馈意见回复及前次更新的
招股说明书中删除了相应内容。
上述承诺系实际控制人单方面承诺，因此撤回承诺无需发行人履行审批程
序，相应承诺无明确受益人或转让对象，因此撤回承诺亦不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，实际控制人现阶段不存在将持有的青岛双林林股
份用于持续激励员工的任何承诺。原承诺系实际控制人本着推动公司持续发展的
良好愿望对其个人持股做的一项未来安排，该等安排未明确受益人及转让对象，
目前承诺已撤回，撤回行为无需发行人履行审议程序，不存在纠纷或者潜在纠纷。
发行人股权清晰，不存在股份代持情形，招股说明书中相关披露充分、完整。
四、（反馈意见问题 26）招股书说明书披露，2007 年 12 月森麒麟有限设立
至 2011 年 10 月期间发行人存在外资化股权架构，公司实际控制人秦龙通过境外
企业间接持有公司股权。请发行人补充说明：（1）外资化股权架构设立和解除
的原因，2011 年解除时，秦龙等自然人收购森麒麟有限股权的定价依据，是否
符合税务、外汇管理相关法律法规的规定，是否存在受到行政处罚的法律风险，
收购价款是否实际支付，是否制定了明确的清偿安排；（2）外资化股权架构的
建立、存续和解除是否符合境外投资、返程投资、外汇管理等方面的有关法律
法规和规范性文件的规定，是否取得有关主管部门（包括但不限于商务、外汇、
税收部门）的核准或备案，所履行的各项法律程序，所涉各方主体相关资金的
具体来源及其合法性，相关资金进出境的过程及是否根据国家外汇管理等法律
法规的有关规定履行了相关审批手续。请保荐机构、发行人律师对上述问题进
行核查并发表意见，说明核查过程、方式、依据。
反馈意见回复：
经查阅发行人的工商登记资料、设立时历次出资验资报告、审计报告（青勋
所外审字（2011）第 A-01-142 号）、股权转让时办理的外汇备案登记表，LQJ
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补充法律意见（六）
公司、ZT 公司和 TBC 公司的注册文件、注销文件，境外律师事务所就 LQJ 公
司、ZT 公司、TBC 公司设立、存续相关事宜出具的法律意见书，查阅实际控制
人持有的《境内居民个人境外投资外汇登记表》、国家外汇管理局青岛分局和即
墨支局出具的证明，股权转让协议及债权债务协议、股权转让时办理的外汇备案
登记表并对发行人实际控制人、相关自然人股东进行访谈，对股权架构调整时
LQJ 公司、TBC 公司、ZT 公司的股东进行访谈：
（一）外资化股权架构设立和解除的原因，2011 年解除时，秦龙等自然人
收购森麒麟有限股权的定价依据，是否符合税务、外汇管理相关法律法规的规定，
是否存在受到行政处罚的法律风险，收购价款是否实际支付，是否制定了明确的
清偿安排
1.外资化股权结构设立和解除原因
2007 年，山东省即墨政府希望招商引资引入具备外资背景的轮胎企业，发
行人实际控制人秦龙具备多年从事轮胎贸易业务经验且积累了轮胎销售渠道，因
此为响应即墨区当地的招商引资政策，经与即墨当地政府沟通，秦龙实际控制的
境外企业 LQJ 公司、ZT 公司和 TBC 公司于 2007 年 12 月共同出资设立发行人
前身森麒麟有限。
2011 年 5 月，国家外汇管理总局发布《境内居民通过境外特殊目的公司融
资及返程投资外汇管理操作规程》（汇发（2011）19 号文），为境内居民个人
特殊目的公司外汇登记提供操作指引。当年 7 月，为规范企业经营，森麒麟有限
办理完毕外汇补登记事宜，后续通过股权转让将公司类型由外资企业变更为有限
责任公司。
2. 2011 年解除时，秦龙等自然人收购森麒麟有限股权的定价依据，是否符
合税务、外汇管理相关法律法规的规定，是否存在受到行政处罚的法律风险，收
购价款是否实际支付，是否制定了明确的清偿安排
根据青勋所外审字（2011）第 A-01-142 号审计报告，森麒麟有限截至 2011
年 7 月末净资产为 33,679.05 万元、未分配利润为-3,797.81 万元，尚有未弥补亏
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损。故本次股权转让按照原注册资本金价格定价，不存在股权转让溢价，不涉及
所得税缴纳事宜，不存在受到税务相关行政处罚的法律风险。
本次股权转让经即墨市商务局《关于同意青岛森麒麟轮胎有限公司股权转让
并变更为内资企业的批复》（即商资审字[2011]242 号）批准；取得即墨市工商
局换发的注册号为 370282400010282 的《企业法人营业执照》；发行人及本次股
权转让各受让方已于国家外汇管理局即墨支局办理完毕登记备案程序，取得本次
股权转让事宜的外管登记备案表，不存在受到相关行政处罚的法律风险。
针对本次股权转让价款支付情况，经核查，秦龙等自然人收购森麒麟有限股
权的股权转让价款尚未支付，就前述事宜，鉴于：
（1）本次转让系秦龙将其境外间接持股还原至境内直接持股，秦龙已将个
人全部资金用于投资发行人，故秦龙暂未支付上述股权转让对价。其余各受让方
与秦龙达成支付约定，为实现对核心创业人员的激励及约束，秦龙同意各受让
方以后续股权分红及转让所得支付股权转让款，鉴于公司尚未分红，且各受让方
未对外转让股份，故暂未支付股权转让对价。
（2）秦龙与各受让方已约定，同意各方继续以后续股权分红及转让所得支
付股权转让款。因已履行完毕外汇登记备案，待发行人上市后，各受让方在遵守
外汇管理的相关法律、法规的前提下以股权分红及转让所得支付相应股权转让
款。
（3）原三家外方股东均为秦龙实际控制，秦龙受让其股份为自身持股由境
外还原至境内直接持有，支付行为不涉及第三人，不会导致其持有发行人股份权
属纠纷；其余各受让方系秦龙以暂缓支付股权转让价款，以达到激励核心创业人
员目的。各方就清偿债务已达成明确清偿意向，并出具声明其持股不存在代持情
形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（4）根据《中华人民共和国外汇管理条例》第二十二条规定：“资本项目外
汇支出，应当按照国务院外汇管理部门关于付汇与购汇的管理规定，凭有效单证
以自有外汇支付或者向经营结汇、售汇业务的金融机构购汇支付。国家规定应当
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补充法律意见（六）
经外汇管理机关批准的，应当在外汇支付前办理批准手续。”本次股权转让基于
真实股权交易背景，相关手续合法、单据完整，符合《中华人民共和国外汇管理
条例》规定，已履行法律法规所要求的股权转让外汇备案手续，未限定具体支付
进度。其暂缓支付股权转让款行为系其个人商业行为，不违反外汇管理的相关规
定。
（5）根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条“有违反规定将境内
外汇转移境外，或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的，由外汇管理
机关……”及第四十条“有违反规定以外汇收付应当以人民币收付的款项，或者以
虚假、无效的交易单证等向经营结汇、售汇业务的金融机构骗购外汇等非法套汇
行为的，由外汇管理机关……”之规定，秦龙及各受让方暂缓支付上述股权转让
款的行为，不属于法律法规所规定的逃汇、套汇行为。
（6）国家外汇管理局青岛分局、即墨支局分别为发行人出具说明，证明发
行人 2016-2018 年不存在违反外汇管理规定的情形。2019 年 8 月，国家外汇管理
局青岛分局、即墨支局进一步分别出具说明，证明发行人 2019 年 1-6 月不存在
违反外汇管理规定的情形，实际控制人秦龙自 2009-2019 年 6 月不存在违反外汇
管理规定的情形。2020 年 1 月，国家外汇管理局即墨支局出具说明，证明公司
自 2019 年 7 月至今不存在违反外汇管理规定的情形。
据此，本所律师认为，上述股权转让符合税务、外汇管理相关法律法规规定，
不存在受到行政处罚的法律风险；外资化股权架构解除时的收购价款虽未支付，
实际控制人与各受让方已达成明确清偿意向，并履行外完毕汇备案登记手续；待
发行人上市后，各受让方在遵守外汇管理的相关法律、法规的前提下以股权分红
及转让所得支付相应股权转让款；国家外汇管理局青岛分局、即墨支局已出具证
明，发行人及其实际控制人不存在受到行政处罚的风险。
（二）外资化股权架构的建立、存续和解除是否符合境外投资、返程投资、
外汇管理等方面的有关法律法规和规范性文件的规定，是否取得有关主管部门
（包括但不限于商务、外汇、税收部门）的核准或备案，所履行的各项法律程序，
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所涉各方主体相关资金的具体来源及其合法性，相关资金进出境的过程及是否根
据国家外汇管理等法律法规的有关规定履行了相关审批手续
1. 外资化股权架构的建立、存续和解除是否符合境外投资、返程投资、外
汇管理等方面的有关法律法规和规范性文件的规定，是否取得有关主管部门（包
括但不限于商务、外汇、税收部门）的核准或备案，所履行的各项法律程序
经核查，外资化股权架构的建立、存续和解除过程中履行的相关审批如下：
（1）外资化股权架构的建立
发行人前身森麒麟有限设立时，取得《青岛市对外贸易经济合作局关于对青
岛森麒麟轮胎有限公司章程及可行性研究报告的批复》（青外经贸资审字
[2007]1181 号）、青岛市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》（商外资青府字[2007]0849 号）、即墨市工商局核发的注册号为企独鲁青即
总字第 001028 的《企业法人营业执照》。
森麒麟有限设立时，实际控制人将其境外多年从事橡胶及轮胎贸易业务形成
的资金通过三家外资企业以货币资金分期出资，实缴出资金额为 5,441.9974 万美
元，出资过程履行了相应的外汇备案程序。
2011 年 7 月，秦龙就其通过 LQJ 公司、ZT 公司、TBC 公司投资设立森麒
麟有限事宜已履行了国家外汇管理局青岛分局的补充办理外汇登记手续并已取
得国家外汇管理局青岛分局出具的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，明确
其对三家外资公司 100%持股，进而持有森麒麟有限全部股权。
（2）外资化股权架构存续过程中的减资
2010 年 10 月，发行人外资化股权结构存续过程中存在一次减资行为，减资程
序取得青岛市对外贸易经济合作局的《关于对青岛森麒麟轮胎有限公司调整投资
总额和注册资本的初步批复》（青外经贸资审字[2010]0726 号），在《青岛日报》
刊登减资公告后，进一步取得青岛市商务局的《关于对青岛森麒麟轮胎有限公司
调整投资总额和注册资本的最终批复》（青商资审字[2010]0984 号）、青岛市人
民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资青府字
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补充法律意见（六）
[2007]854 号 ） 、 即 墨 市 工 商 局 换 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 （ 注 册 号 为
370282400010282）。
（3）外资化股权架构的解除
2011 年 7 月，发行人通过股权转让由外资企业变更为有限责任公司。本次
股权转让经即墨市商务局《关于同意青岛森麒麟轮胎有限公司股权转让并变更为
内资企业的批复》（即商资审字[2011]242 号）批准；取得即墨市工商局换发的
注册号为 370282400010282 的《企业法人营业执照》；发行人及本次股权转让各
受让方已于国家外汇管理局即墨支局办理完毕登记备案程序，取得本次股权转让
事宜的外管登记备案表，不存在受到行政处罚的法律风险。
据此，本所律师认为，发行人外资化股权架构的建立、存续和解除符合境外
投资、返程投资、外汇管理等方面的有关法律法规和规范性文件的规定，已经取
得有关主管部门的核准或备案。国家外汇管理局青岛分局、即墨支局已出具证明，
发行人及其实际控制人不存在受到行政处罚的风险。
2. 所涉各方主体相关资金的具体来源及其合法性，相关资金进出境的过程
及是否根据国家外汇管理等法律法规的有关规定履行了相关审批手续
经核查，森麒麟有限设立时，实际控制人将其境外多年从事橡胶及轮胎贸易
业务形成的资金通过三家外资企业以货币资金分期出资，实缴出资金额为
5,441.9974 万美元，出资过程履行了相应的外汇备案程序。
2011 年 7 月，秦龙就其通过 LQJ 公司、ZT 公司、TBC 公司投资设立森麒
麟有限事宜已履行了国家外汇管理局青岛分局的补充办理外汇登记手续并已取
得国家外汇管理局青岛分局出具的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，明确
其对三家外资公司 100%持股，进而持有森麒麟有限全部股权。
据此，本所律师认为，外资化股权架构涉及相应资金入境已履行外汇备案程
序，资金来源合法。
五、（反馈意见问题 27）招股说明书披露，发行人与控股股东、实际控制
人及其直系亲属控制的其他企业不存在同业竞争情况。请保荐机构、发行人律
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补充法律意见（六）
师进一步核查并披露：(1)认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完
整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联
企业；(2)上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做
出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞
争；(3)上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，
采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、
发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况、关
联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞
争，并发表明确意见。
反馈意见回复：
（一）已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属
直接或间接控制的全部关联企业
经查阅关联企业的工商资料、境外法律意见书，取得发行人控股股东、实际
控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员调查表，查询国家企业信用信息
公示系统等网站的公开信息，对发行人主要客户、供应商走访，经核查，本所律
师认为，在认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整地披露发行人控股
股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。
（二）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做
出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
经查阅控股股东、实际控制人及其近亲属控制企业的工商档案、境外法律意
见书并经查询国家企业信用信息公示系统等网站的公开信息，对发行人关联企业
的负责人及业务经办人进行访谈，查阅关联企业报告期内的财务报表/审计报告、
采购与销售明细账等，取得该等企业出具的说明，经核查，本所律师认为，发行
人主营业务为绿色、安全、高品质、高性能半钢子午线轮胎和航空轮胎的研发、
生产、销售，属于技术、资本密集型制造业企业，控股股东、实际控制人及其近
亲属控制的其他企业主营业务与发行人主营业务存在显著差异，认定同业竞争时
5-2-28
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补充法律意见（六）
未简单依据经营范围对同业竞争做出判断，未仅以经营区域、细分产品、细分市
场的不同来认定不构成同业竞争。
（三）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关
系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
经查阅控股股东、实际控制人及其近亲属控制企业的工商档案、境外法律意
见书并经查询国家企业信用信息公示系统等网站的公开信息，查阅该等关联企业
报告期内的财务报表/审计报告、采购与销售明细账，查阅其员工花名册、工资
发放清单，查阅发行人采购、销售相关控制制度，对发行人及关联方采购、销售
部门负责人进行访谈，对主要供应商、客户进行走访，取得该等关联企业出具的
说明，经核查，本所律师认为发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间
接控制的全部关联企业其历史沿革、资产、人员、业务和技术、采购销售渠道、
客户、供应商等方面不存在影响发行人独立性的情形。
综上所述，本所律师认为，在认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并
完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联
企业；发行人主营业务为绿色、安全、高品质、高性能半钢子午线轮胎和航空轮
胎的研发、生产、销售，属于技术、资本、密集型制造类企业，控股股东、实际
控制人及其近亲属控制的其他企业主营业务与发行人主营业务存在显著差异，其
历史沿革、资产、人员、业务和技术、采购销售渠道、客户、供应商等方面不存
在影响发行人独立性的情形；未简单依据经营范围经营区域、细分产品、细分市
场的不同来认定不构成同业竞争；控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他
企业与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争。
六、（反馈意见问题 28）招股说明书披露，报告期内发行人关联交易主要
为向森麒麟集团采购模具等、向实际控制人控制的关联方提供担保和拆借资金、
向重要子公司原少数股东林立盛控制或具备重大影响的企业采购商品和服务、
提供担保、收购资产及拆借资金。请发行人补充说明：（1）发行人是否依照相
关规定完整披露关联方及关联交易；（2）报告期内关联交易产生的必要性、是
否公允；（3）关联方拆借资金的原因及实际用途，发行人对向关联方实施资金
5-2-29
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补充法律意见（六）
拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施是否健全；（4）报告期内关联企
业注销或对外转让的原因，注销或对外转让后资产、业务、人员的去向，存续
期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格，转让后是否与
发行人持续交易；（5）关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行
人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施。请保荐机构、发行人律师对
上述事项进行核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
经查询《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司法》、《企业会计准则》，查阅《招股说明书》、关联企业的工商资料、
财务报表，查阅境外律师事务所就 LQJ 公司、ZT 公司、TBC 公司设立、存续的
相关事宜出具的法律意见书、信永中和会计师出具的《审计报告》，取得发行人
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 5%以上股东、重要子公
司少数股东调查表、发行人及其控股股东、实际控制人出具关于关联企业注销事
宜的书面说明及承诺，查阅发行人报告期内与关联方签订的关联交易协议以及交
易凭证等文件，实地走访主要客户、供应商并经本所律师检索国家企业信用信息
公示系统等网站的公开信息
（一）关联方的核查情况：发行人关联方披露的完整性、报告期内关联企业
注销或对外转让的情况、关联交易非关联化的核查情况
1.关联方范围已参照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股
票上市规则》相关规定完整披露
经核查，发行人已参照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳交易所股票
上市规则》的相关规定完整披露关联方及关联交易。
2.报告期内关联企业注销或对外转让的情况，不存在关联交易非关联化的情
形
经核查，报告期内，发行人注销或对外转让的关联企业情况如下：
企业名称 状态 资产、业务、人员的去向
青岛森泰达旧机动车经营有 已注销 注销前无实际经营业务，未安排专职人员，不涉及业务、
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补充法律意见（六）
限公司 人员去向问题，资产已清算完毕
注销前无实际经营业务，未安排专职人员，不涉及业务、
青岛森麒麟物流有限公司 已注销
人员去向问题，资产已清算完毕
青岛康成土石方机械化施工 转让前无经营业务，未安排专职人员，不涉及业务、人
已转让
有限公司 员去向问题，其资产（土石方车辆等）由受让方承接
注销前无实际经营业务，未安排专职人员，不涉及业务、
青岛森麒麟商贸有限公司 已注销
人员去向问题，资产已清算完毕
青岛保税区森泰达国际贸易 注销前无实际经营业务，未安排专职人员，不涉及业务、
已注销
有限公司 人员去向问题，资产已清算完毕
注销前无实际经营业务，未安排专职人员，不涉及业务、
青岛德林特物流有限公司 已注销
人员去向问题，资产已清算完毕
Zhongsen Holdings Co.,Ltd. 注销前无实际经营业务，未安排专职人员，不涉及业务、
已注销
（BVI） 人员去向问题，资产已清算完毕
吊销前无实际经营业务，未安排专职人员，不涉及业务、
Sentaida Tire Co.,Ltd 已吊销
人员去向问题，资产已清算完毕
注销前无实际经营业务，未安排专职人员，不涉及业务、
LQJ 公司 已注销
人员去向问题，资产已清算完毕
注销前无实际经营业务，未安排专职人员，不涉及业务、
ZT 公司 已注销
人员去向问题，资产已清算完毕
注销前无实际经营业务，未安排专职人员，不涉及业务、
TBC 公司 已注销
人员去向问题，资产已清算完毕
上述报告期内注销或对外转让的关联企业存续期间均不存在重大违法违规
行为，不存在影响发行人董事、监事及高级管理人员任职资格的情形。
上述关联方注销/转让前均已无实际经营业务，转让关联方转让后未与公司
发生持续关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。
据此，本所律师认为，发行人已参照《上市公司信息披露管理办法》和《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定披露关联方；发行人关联方报告期内注
销/转让的原因为长期无实际经营业务；关联方在注销前未安排专职人员，注销
后资产清算完毕；报告期内转让关联方在转让前已无实际经营业务，未安排专职
人员，转让后相关资产由受让方承接。报告期内注销或转让关联方不存在重大违
法违规，不存在影响发行人董监高任职资格的情形；报告期内，发行人与转让关
联方不存在关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。
（二）发行人关联交易的完整性、必要性与公允性情况
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经查阅发行人审计报告、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》及《防范控股股东
及关联方资金占用管理制度》，查阅发行人关联交易合同、采购、销售明细账、
发行人董事会、监事会、股东大会的会议资料，查阅同等非关联交易的价格、市
场公开价格，对发行人管理层、业务部门负责人进行访谈，对主要客户、供应商
进行走访：
1.经常性关联交易
单位：万元、%
2019 年 2018 年 2017 年
交易
交易对方 定价依据 采购 采购 采购
内容 占比 占比 占比
金额 金额 金额
化学
海士林 根据同期市场价格确定 -- -- -- -- 7.48 0.03
品
汽车 根据动力驿站向客户提
动力驿站 38.61 7.11 10.30 1.60 10.79 1.27
保养 供服务统一价格确定
青岛市兴
备品
泰包装有 经供应商比价程序确定 34.12 0.12 37.46 0.11 35.88 0.13
备件
限公司
报告期内，发行人与实际控制人及其亲属控制关联方之间关联采购主要基于
以下几种情形：
（1）发行人向海士林采购化学品
海士林为发行人实际控制人秦龙妹夫王国栋控制的企业，发行人向其采购化
学品。2017 年发行人在已有订单履行完毕后，停止向海士林的关联采购。报告
期内，发行人向海士林采购原材料价格依据同期同品种市场价格确定，关联交易
定价公允。该交易事项已经发行人第一届董事会第十六次会议及 2017 年度股东
大会审议通过，独立董事发表了独立意见。
本所律师对比了发行人向海士林采购化学品价格与同期市场价格，差异率较
低，关联交易定价公允，以主要采购化学品树脂为例，2016 年发行人向海士林
采购均价较市场价格差异率为 1.82%。
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补充法律意见（六）
（2）发行人向动力驿站采购汽车保养服务
动力驿站系实际控制人控制企业，主要从事汽车后市场服务。由于动力驿站
覆盖青岛各主要区域，拥有逾 20 家门店，发行人向其采购服务较为便捷，故报
告期内发行人向其采购汽车保养服务，其采购价格与动力驿站向第三方客户提供
该等服务的价格一致，关联交易定价公允。
2017 年的交易事项已经发行人第一届董事会第十六次会议及 2017 年度股东
大会审议通过，独立董事发表独立意见。前述董事会及股东大会亦审议通过《关
于预计公司 2018 年度日常关联交易的议案》，后于 2019 年召开的第二届董事会
第三次会议及 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于审议确认公司 2018 年
关联交易事项的议案》，独立董事发表独立意见。2019 年，发行人第二届董事
会第四次会议、2018 年度股东大会审议通过了《关于预计公司 2019 年度日常关
联交易的议案》，独立董事发表独立意见。
本所律师比对动力驿站向发行人提供服务价格及向非关联客户提供服务价
格,包括洗车、更换机油/刹车片、贴/镀膜、喷漆等汽车养护服务，差异率在 10%
以内，关联交易定价公允。
（3）发行人向青岛市兴泰包装有限公司采购印刷品
兴泰包装为秦龙姨母李秀贞控制公司，报告期内发行人向其采购定制单据等
印刷品。发行人生产经营中需使用上百种定制单据，具有规格多、小批量的特点。
发行人经比价程序，在同等报价上选取兴泰包装及第三方厂商作为定制单据供应
商。报告期内，发行人向其采购价格与无关联第三方供应商报价不存在显著差异，
交易定价公允。
2017 年的交易事项已经发行人第一届董事会第十六次会议及 2017 年度股东
大会审议通过，独立董事发表了独立意见。前述董事会及股东大会亦审议通过《关
于预计公司 2018 年度日常关联交易的议案》，后于 2019 年召开的第二届董事会
第三次会议及 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于审议确认公司 2018 年
关联交易事项的议案》，独立董事发表独立意见。2019 年，发行人第二届董事
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会第四次会议、2018 年度股东大会审议通过了《关于预计公司 2019 年度日常关
联交易的议案》，独立董事发表独立意见。
本所律师比对了发行人向兴泰包装采购的定制单据及向其他供应商采购同
种定制单据价格，差异率在 10%以内，关联交易定价公允。
2. 偶发性关联交易
（1）发行人与森麒麟集团因泰国工厂筹建产生的关联交易
单位：万元、%
2019 年 2018 年 2017 年
交易类型 交易内容 定价依据
金额 占比 金额 占比 金额 占比
森麒麟（泰国） 模具、备品 依据森麒麟集团
向森麒麟集团 备件、炭黑 采购价格加相关 -- -- -- -- 46.39 0.18
采购 等采购 运费、税费确定
注：森麒麟（泰国）向森麒麟集团采购金额占比为占森麒麟（泰国）向国内代理进口采购金
额比例。
发行人泰国工厂 2015 年处于建设期，需向国内进行设备、模具、备品备件
与原材料的采购。由于进出口资质问题，发行人委托实际控制人控制的森麒麟集
团统筹安排森麒麟（泰国）向国内采购、调拨设备与物料事宜。2016 年，发行
人于子公司天弘益森取得进出口贸易资质后，除已有订单持续履行外，停止了该
等关联交易。森麒麟（泰国）2017 年向森麒麟集团采购系已签署订单持续履行
所致。
报告期内，森麒麟（泰国）向森麒麟集团采购设备与物料价格按照其采购成
本加相关运费、税费确定，关联交易定价公允。该交易事项已经发行人第一届董
事会第十六次会议及 2017 年度股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见。
发行人将部分轮胎模具委托关联方森麒麟集团代理出口至森麒麟（泰国），
以该等模具的账面价值平价向森麒麟集团销售，关联交易定价公允，具体如下：
单位：万元
该等模具的账面价值 发行人销售价格
727.92 727.92
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森麒麟（泰国）向森麒麟集团采购价格，依据森麒麟集团向第三方供应商采
购价格加运费、税费确定，本所律师比对了森麒麟（泰国）向森麒麟集团采购的
主要物料金额（占总采购额 80%以上），具体如下：
单位：万元
森麒麟（泰国）向森麒麟集 森麒麟集团向第三方供应商
项目 差异率
团采购价格 采购价格
AGV 搬运系统、胎胚
2,737.20 2,683.10 2.02%
输送线支撑系统
（2）实际控制人及其关联方与发行人之间的关联担保
①发行人向实际控制人及其关联方提供担保
报告期前，因日常经营活动的融资需要，发行人为关联方融资提供担保。报
告期内，发行人不存在新增为实际控制人及其关联方提供担保。2015 年末，发
行人为实际控制人控制的关联方担保余额为 11,000 万元，该等担保系报告期前
形成，于 2017 年履行完毕后终止。
②实际控制人及其关联方向发行人提供担保
发行人进行融资时，除以自身资产进行抵押或质押外，金融机构通常要求实
际控制人及其关联方提供增信担保。因此，为支持发行人的经营活动，实际控制
人及其关联方 2016 年新增对发行人提供担保 137,060.50 万元人民币与 1,923.00
万美元，履行完毕担保金额为 89,300.00 万元及 1,500 万美元；2017 年新增对发
行人提供担保 110,900.00 万元人民币与 1,000,600.00 万泰铢，履行完毕担保金额
为 163,900.00 万元及 1,000,600.00 万泰铢。2018 年新增对发行人提供担保
185,100.00 万元人民币与 12,000.00 万美元，履行完毕担保金额为 101,400.00 万
元人民币及 423.00 万美元。2019 年新增对发行人提供担保 85,000.00 万元人民币，
履行完毕担保金额为 204,339.96 万元人民币。截至 2019 年末，实际控制人及其
关联方为发行人提供担保余额为 163,920.54 万元人民币、13,500.00 万美元与
1,000,600.00 万泰铢。
5-2-35
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发行人与实际控制人及其关联方之间的关联担保相互均未收取担保费。该交
易事项已经第一届董事会第十六次会议、第二届董事会第三次会议、第二届董事
会第四次会议及 2017 年度股东大会、2019 年度第二次临时股东大会、2018 年度
股东大会审议通过，独立董事发表独立意见。
3. 发行人与重要子公司原少数股东间发生的交易的必要性、占同类交易的
比例、所履行的决策程序、定价依据及定价公允性情况
（1）向重要子公司原少数股东关联方销售商品
单位：万元、%
交易 交易 2019 年 2018 年 2017 年
定价依据
对方 内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比
SGB 依据同时期、同规格
轮胎 -- -- 283.08 0.07 791.28 0.22
公司 轮胎市场售价确定
林立盛控制的 SGB 公司为发行人泰国境内的轮胎经销商之一。报告期内，
发行人向 SGB 公司销售轮胎定价依据同时期、同规格轮胎的市场售价确定，销
售定价与独立第三方客户定价一致，关联交易定价公允。
2017 年交易事项已经发行人第一届董事会第十六次会议及 2017 年度股东
大会审议通过，独立董事发表了独立意见。前述董事会及股东大会亦审议通过《关
于预计公司 2018 年度日常关联交易的议案》，后于 2019 年召开的第二届董事会
第三次会议及 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于审议确认公司 2018 年
关联交易事项的议案》，独立董事发表独立意见。
本所律师比对了发行人向 SGB 销售轮胎均价与向同等无关联客户销售均价
差异情况，经核查差异率较低，售价公允，具体如下：
元/条
项目 2019 年 2018 年 2017 年
发行人向 SGB 销售轮胎均价 -- 304.98 264.50
发行人向同类非关联客户销售轮胎均价 -- 300.13 257.92
差异率 -- 1.61% 2.55%
（2）发行人向重要子公司原少数股东关联方采购商品与服务
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单位：万元、%
2019 年 2018 年 2017 年
交易对 交易
定价依据 采购金 采购金 采购金
方 内容 占比 占比 占比
额 额 额
根据同期市场
橡胶 -- -- -- -- 997.45 1.33
青岛青 价格确定
盛 化学 根据同期市场
-- -- -- -- 58.03 0.22
品 价格确定
泰华树 根据同期市场
橡胶 6,142.20 15.33 -- -- 7,729.32 10.32
胶大众 价格确定
水 164.37 47.42 182.22 56.19 159.44 49.35
泰国泰 园区 根据工业园区
倍佳 配套 统一定价确定 245.07 1.21 185.62 1.26 -- --
服务
物流
168 服务 通过供应商比
1,557.20 17.83 1,456.86 17.22 984.41 11.27
Trailer 及报 价程序确定
关等
① 发行人向林立盛控制或具备重大影响的关联方采购橡胶
林立盛拥有丰富的行业资源及较高名望，是橡胶市场主要参与者之一，故发
行人报告期内向其关联方采购橡胶。报告期内，发行人向上述公司采购天然橡胶
价格根据同期同品种橡胶的市场价格确定，交易定价公允。该交易事项已经发行
人第一届董事会第十六次会议及 2017 年度股东大会审议通过，独立董事发表了
独立意见。2019 年，公司第二届董事会第四次会议、2018 年度股东大会审议通
过了《关于预计公司 2019 年度日常关联交易的议案》，独立董事发表独立意见。
2016 年，林立盛将泰华树胶大众 61.47%股权转让至中国农业部控制的广东
省广垦橡胶集团有限公司，不再拥有其控制权。
本所律师比对了发行人向青岛青盛、泰华树胶采购天然橡胶价格与同期加权
平均市场价格，差异率较低，关联交易定价公允，具体如下：
单位：美元/吨
项目 2019 年 2018 年 2017 年
发行人向青岛青盛采购天然橡胶均价 -- -- 1,395.00
加权平均天然橡胶青岛库提价 -- -- 1,450.00
差异率 -- -- -3.79%
5-2-37
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注 1：天然橡胶青岛库提价来源于 WIND；
注 2：加权平均天胶青岛库提价
= 1(发行人向青岛青盛单笔采购时点天然橡胶青岛库提价 单笔采购量）
n
发行人向青岛青盛采购年度总量
单价：泰铢/公斤
项目 2019 年 2018 年 2017 年
发行人向泰华树胶采购天然橡胶均价 45.41 -- 72.87
加权平均天然橡胶泰国现货价 45.77 -- 69.01
差异率 -0.80% -- 5.59%
注 1：天然橡胶泰国现货价来源于 WIND；
注 2：加权平均天胶泰国现货价
(发行人向泰华树胶单笔采购时点天然橡胶泰国现货 单笔采购量）
n
1
= 发行人向泰华树胶采购年度总量
② 发行人向泰国泰倍佳采购泰国工厂用水
泰国工厂坐落于泰国泰倍佳运营的立盛橡胶工业园内，由园区统一供水。
2018 年起，泰国泰倍佳为其工业园区内包括泰国工厂在内的企业提供园区配套
管理服务。前述业务系依据园区统一定价确定，交易价格公允。
2017 年交易事项已经发行人第一届董事会第十六次会议及 2017 年度股东大
会审议通过，独立董事发表独立意见。前述董事会及股东大会亦审议通过《关于
预计公司 2018 年度日常关联交易的议案》，2019 年召开的第二届董事会第三次
会议及 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于审议确认公司 2018 年关联交
易事项的议案》，独立董事发表独立意见。2019 年，发行人第二届董事会第四
次会议、2018 年度股东大会审议通过了《关于预计公司 2019 年度日常关联交易
的议案》，独立董事发表独立意见。
本所律师比对了泰国泰倍佳向发行人及其他第三方企业供水及提供服务的
价格，两者价格一致，关联交易定价公允，具体如下：
单位：泰铢/吨
项目 2019 年 2018 年 2017 年
发行人 16.00 16.00 16.00
供水 园区内其他企业 16.00 16.00 16.00
差异率 -- -- --
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补充法律意见（六）
泰国泰倍佳向发行人提供园区配套管理服务包括公寓租赁、物业服务等，其
提供服务价格与向其他园区内第三方提供服务价格一致，交易定价公允。
③ 168 Trailer Transport Co., Ltd.向发行人提供物流及出口报关服务
168 Trailer 为林立盛侄子投资且担任董事的企业，发行人经过比价程序选择
包括其在内的多家泰国物流服务商采购运输物流服务。2018 年起，泰国工厂出
口环节报关服务由该公司代理。前述业务定价与公开市场价格标准一致，交易定
价公允。
2017 年交易事项已经发行人第一届董事会第十六次会议及 2017 年度股东大
会审议通过，独立董事发表独立意见。前述董事会及股东大会亦审议通过《关于
预计公司 2018 年度日常关联交易的议案》，后于 2019 年召开的第二届董事会第
三次会议及 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于审议确认公司 2018 年关
联交易事项的议案》，独立董事发表独立意见。2019 年，发行人第二届董事会
第四次会议、2018 年度股东大会审议通过了《关于预计公司 2019 年度日常关联
交易的议案》，独立董事发表独立意见。
本所律师比对了森麒麟（泰国）向 168 公司、其他第三方公司采购物流服务、
出口环节报关服务价格，两者不存在显著差异，关联交易定价公允：
单位：泰铢/柜
项目 2019 年 2018 年 2017 年
168 公司 5,400.00 5,500.00 5,500.00
物流服务 其他第三方公司 5,175.00 5,700.00 5,300.00
差异率 2.36% -3.64% 3.64%
168 公司 800.00 800.00 800.00
报关费 其他第三方公司 900.00 900.00 900.00
差异率 -11.11% -11.11% -11.11%
（3）林立盛及其关联方与发行人之间的担保
由于森麒麟（泰国）筹建进行融资过程中，当地银行要求森麒麟（泰国）股
东必须提供融资担保，作为向森麒麟（泰国）提供担保的前提条件，林立盛要求
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补充法律意见（六）
发行人向其控制的青岛青盛提供担保。截至 2017 年末，林立盛对森麒麟（泰国）
的担保及发行人对青岛青盛的担保均已履行完毕。
报告期内，林立盛向森麒麟（泰国）提供担保情况如下：
序 担保方 被担保 担保 是否履
起始日 到期日 决策程序
号 名称 方名称 金额 行完毕
第一届董事会第十六次会
泰铢
森麒麟 议、2017 年度股东大会审
1 林立盛 20.02 2015/7/26 2017/11/23 是
（泰国） 议通过，独立董事发表独
亿元
立意见
报告期内，发行人为青岛青盛提供担保情况如下：
序 担保方 被担保 担保金额 起始 到期 是否履
决策程序
号 名称 方名称 （万元） 日 日 行完毕
第一届董事会第三次会议、2015
青岛青 2016/ 2017/ 年度股东大会、第一届董事会第
1 发行人 12,000.00 是
盛 5/12 5/11 十六次会议、2017 年度股东大
会，独立董事发表独立意见
第一届董事会第六次会议、2017
年第二次临时股东大会、第一届
青岛青 2017/ 2017/
2 发行人 8,000.00 是 董事会第十六次会议、2017 年度
盛 4/27 9/15
股东大会，独立董事发表独立意
见
报告期内，发行人与林立盛及其关联方之间担保未收取担保费。
（4）发行人与重要子公司原少数股东之间的资产转让情况
①发行人储备泰国工厂建设用地
2019 年 1 月，泰国泰倍佳向泰华树胶大众（广东省广垦橡胶集团有限公司
下属控股子公司）出售泰国罗勇府工业用地，土地面积 333.505 莱，单价 395 万
泰铢/莱。两次土地转让价格差异率 6.33%，定价接近，发行人本次收购价格公允。
②发行人收购林立盛持有森麒麟（泰国）少数股权
林立盛原持有森麒麟（泰国）20%股权，其中 10%股权已于 2015 年 10 月转
予发行人。因自身资金安排及对外投资调整，林立盛于 2016 年 12 月、2017 年 8
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补充法律意见（六）
月陆续将其持有森麒麟（泰国）剩余 10.00%股权全部转予发行人，经双方协商，
作价金额合计 35,000 万泰铢，转让作价已结算完毕。该交易事项已经发行人第
一届董事会第十六次会议及 2017 年度股东大会审议通过，独立董事发表独立意
见。
4. 发行人向独立董事任独董的关联方采购商品的必要性、占同类交易的比
例、所履行的决策程序、定价依据及定价公允性情况
单位：万元、%
交易 定价依 2019 年 2018 年 2017 年
交易对方
内容 据 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
依据同期
阳谷华泰 化学
产品市场 2,560.35 8.83 2,542.32 7.87 1,516.11 5.64
（300121.SZ） 品
售价确定
依据同期
金能科技
炭黑 产品市场 9,386.74 30.77 14,222.48 42.67 15,545.36 63.20
（603113.SH）
售价确定
2017 年 11 月，发行人聘任徐文英为公司独立董事。徐文英为中国橡胶工业
协会副会长、秘书长，并兼任上市公司阳谷华泰、金能科技独立董事，因此阳谷
华泰与金能科技（徐文英已辞去其独立董事）亦被认定为发行人关联方。
阳谷华泰为国内橡胶化学品、助剂主要厂商之一，金能科技为国内炭黑主要
厂商之一，在报告期前已与发行人建立长期合作关系，发行人根据业务需求，按
照市场化原则与其开展交易。报告期内发行人向阳谷华泰、金能科技采购产品价
格与产品市场售价保持一致，关联交易定价公允。
2017 年交易事项已经发行人第一届董事会第十六次会议及 2017 年度股东大
会审议通过，独立董事发表独立意见。前述董事会及股东大会亦审议通过《关于
预计公司 2018 年度日常关联交易的议案》，后于 2019 年召开的第二届董事会第
三次会议及 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于审议确认公司 2018 年关
联交易事项的议案》，独立董事发表独立意见。2019 年，公司第二届董事会第
四次会议、2018 年度股东大会审议通过了《关于预计公司 2019 年度日常关联交
易的议案》，独立董事发表独立意见。
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补充法律意见（六）
发行人因 2017 年 11 月聘任独立董事徐文英而与阳谷华泰、金能科技产生关
联关系，在聘任徐文英前，发行人已与阳谷华泰、金能科技建立长期合作关系，
按照市场化原则与其开展交易。经比对了发行人向阳谷华泰采购化学品主要品类
的价格与阳谷华泰自身销售均价的差异，以及发行人向金能科技采购炭黑均价与
金能科技炭黑售价差异，差异率均较低，关联交易定价公允，具体如下：
发行人向阳谷华泰采购公允性：
单位：元/吨
项目 2019 年 2018 年 2017 年
向阳谷华泰采购均匀剂均价 6,501.62 6,915.21 7,094.02
均匀剂市场价格 - 6,675.67 6,777.05
差异率 - 3.59% 4.68%
向阳谷华泰采购石蜡均价 11,317.80 11,139.41 13,247.86
石蜡市场价格 - 12,330.00 13,700.00
差异率 - -9.66% -3.30%
向阳谷华泰采购硫化剂均价 10,155.20 13,064.16 11,010.38
硫化剂市场价格 - 12,090.29 10,699.37
差异率 - 8.05% 2.91%
数据来源：阳谷华泰公开信息披露材料、慧博。截至本补充法律意见出具之日，上述产品市
场价格尚无公开资料。
发行人向金能科技采购均价与其他供应商采购均价情况如下：
（1）2019 年
单位：吨、元/公斤
采购均 不同供应商 差异
采购品种 供应商 采购量
价 采购均价 率
金能科技股份有限公司 998.00 5.12 1.51%
N326 炭黑
山西三强新能源科技有限公司 100.00 5.09 5.05 0.79%
（青岛工厂）
苏州安仑化工有限公司 1,914.00 5.00 -0.92%
N326 炭黑 金能科技股份有限公司 1,782.00 6.19 3.66%
5.97
（泰国工厂） 苏州安仑化工有限公司 2,634.00 5.82 -2.47%
N375 炭黑
苏州安仑化工有限公司 2,689.00 5.41 5.41 -
（青岛工厂）
N375 炭黑 金能科技股份有限公司 396.00 6.42 -3.51%
6.66
（泰国工厂） 苏州安仑化工有限公司 1,412.00 6.72 0.98%
金能科技股份有限公司 2,993.00 5.08 2.08%
N660 炭黑 卡博特（中国）投资有限公司 1,230.40 5.13 3.10%
4.98
（青岛工厂） 山西三强新能源科技有限公司 500.00 5.00 0.49%
苏州安仑化工有限公司 3,276.00 4.82 -3.14%
N660 炭黑 苏州安仑化工有限公司 5,676.00 5.70 5.86 -2.75%
5-2-42
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补充法律意见（六）
江西黑猫进出口有限公司 2,706.00 5.79 -1.20%
金能科技股份有限公司 4,378.00 6.12 4.31%
（2）2018 年
单位：吨、元/公斤
采购价 不同供应商
采购品种 主要供应商名称 采购量 差异率
格 采购均价
江西黑猫炭黑股份有限公司 396.00 5.91 1.41%
N326 炭黑 金能科技股份有限公司 1,558.00 5.57 -4.43%
（青岛工厂） 山西永东化工股份有限公司 321.00 6.15 5.83 5.58%
苏州安仑化工有限公司 1,166.00 5.97 2.41%
江西黑猫进出口有限公司 1,540.00 7.23 -0.45%
N326 炭黑
金能科技股份有限公司 1,452.00 7.26 7.26 -0.04%
（泰国工厂）
苏州安仑化工有限公司 694.00 7.34 1.09%
江西黑猫炭黑股份有限公司 358.00 6.32 -0.12%
N375 炭黑
金能科技股份有限公司 1,202.00 6.20 6.33 -2.04%
（青岛工厂）
苏州安仑化工有限公司 799.00 6.52 3.02%
江西黑猫进出口有限公司 902.00 8.07 3.30%
N375 炭黑
金能科技股份有限公司 1,254.00 7.59 7.81 -2.81%
（泰国工厂）
苏州安仑化工有限公司 496.00 7.89 1.10%
江西黑猫炭黑股份有限公司 1,716.00 6.39 8.51%
金能科技股份有限公司 3,743.00 5.47 -7.08%
N660 炭黑 卡博特（中国）投资有限公司 1,940.00 5.95 1.02%
（青岛工厂） 龙星化工股份有限公司 330.00 6.64 5.89 12.70%
山西永东化工股份有限公司 340.00 6.07 3.03%
苏州安仑化工有限公司 750.00 6.26 6.28%
江西黑猫进出口有限公司 2,662.00 6.89 -3.24%
N660 炭黑
金能科技股份有限公司 3,366.00 7.05 7.12 -0.98%
（泰国工厂）
苏州安仑化工有限公司 3,148.00 7.39 3.78%
炭黑当年价格上涨较快，发行人青岛工厂对金能科技、黑猫股份、龙星化工
采购 N660 炭黑不同时点采购量存在差异，导致价格存在差异，其中龙星化工采
购时点为当年 11 月价格高点，其均价差异率相对较高。
（3）2017 年
单位：吨、元/公斤
采购价 不同供应商
采购品种 主要供应商名称 采购量 差异率
格 采购均价
金能科技股份有限公司 2,396.00 4.66 -4.03%
N326 炭黑
江西黑猫炭黑股份有限公司 180.00 6.15 4.86 26.72%
（青岛工厂）
山西永东化工股份有限公司 179.00 6.15 26.72%
N326 炭黑
金能科技股份有限公司 2,331.60 4.87 4.87 -
（泰国工厂）
N375 炭黑 金能科技股份有限公司 2,180.00 4.43 -3.74%
（青岛工厂） 石家庄市新星化炭有限公司 686.00 5.15 4.61 11.78%
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补充法律意见（六）
采购价 不同供应商
采购品种 主要供应商名称 采购量 差异率
格 采购均价
N375 炭黑 金能科技股份有限公司 3,108.80 5.61 0.67%
5.57
（泰国工厂） 石家庄市新星化炭有限公司 600.00 5.38 -3.46%
金能科技股份有限公司 6,105.00 4.46 -3.27%
山西永东化工股份有限公司 660.00 6.07 31.57%
N660 炭黑
卡博特（中国）投资有限公司 548.00 5.14 4.61 11.54%
（青岛工厂）
石家庄市新星化炭有限公司 666.00 3.42 -25.87%
江西黑猫炭黑股份有限公司 300.00 6.15 33.43%
金能科技股份有限公司 7,471.00 4.96 -5.96%
江西黑猫炭黑股份有限公司 220.00 7.48 41.82%
N660 炭黑
苏州安仑化工有限公司 400.00 7.52 5.27 42.58%
（泰国工厂）
石家庄市新星化炭有限公司 506.00 6.75 27.98%
卡博特（中国）投资有限公司 268.00 6.09 15.46%
综上所述，本所律师认为，发行人已依照相关规定完整披露关联方及关联交
易，发行人已披露报告期内关联交易存在的必要性、所履行的决策程序及定价依
据，报告期内关联交易定价公允。
（三）关联资金拆借的核查情况
依据《审计报告》报告期内，发行人与关联方存在资金拆借的情况，具体如
下：
2016 年 6 月 17 日，实际控制人秦龙向发行人借款 5,000 万元人民币，发行
人根据同期人民银行贷款利率及资金实际占用天数计算资金拆借利息，2016 年
度、2017 年度累计应收秦龙资金拆借利息分别为 1,173,904.11 元、1,894,931.51
元，合计 3,068,835.62 元。上述资金拆借利息合计 3,068,835.62 元连同拆借资金
已于 2017 年 11 月 27 日全部收取结清。发行人第二届董事会第五次会议、2019
年第三次临时股东大会对上述事项审议确认，独立董事发表独立意见。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人与关联方间的资金往来主要系关
联方临时性资金需求、实际控制人秦龙向退出股东回购股权原因所致。截至本补
充法律意见出具之日，发行人与关联方间资金拆借已充分整改及规范，整改后内
部控制有效运行。
（四）关联交易的决策程序以及发行人减少关联交易的措施
1.关联交易的决策程序
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发行人关联交易已经第一届董事会第十六次会议、第一届董事会第十八次会
议、第二届董事会第三次会议、第二届董事会第四次会议、第二届董事会第五次
会议及 2017 年度股东大会、2018 年第三次临时股东大会、2019 年第二次临时股
东大会、2018 年度股东大会、2019 年第三次临时股东大会审议通过，独立董事
发表独立意见。
2.发行人制定并实施了减少关联交易的有效措施
为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人分别在《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《关联交易管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》及《防范控股股
东及关联方资金占用管理制度》等规章制度中对关联交易的决策权力与程序进行
严格规定，明确关联方在关联交易中的回避制度，避免和消除可能出现的关联方
利用对公司经营和财务决策的影响以损害公司及其他股东利益的行为。
对于不可避免的关联交易，发行人将严格执行公司章程制定的关联交易决策
程序、回避表决制度和信息披露制度，并进一步完善独立董事制度，加强独立董
事对关联交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、
公允，避免关联交易损害公司及股东利益。
为减少和规范关联交易，公司控股股东、实际控制人秦龙已向发行人出具《避
免、减少和规范关联交易承诺函》，具体情况如下：
“一、本人将尽量避免本人、本人的近亲属及所实际控制或施加重大影响的
公司、企业或其他机构、组织或个人与公司之间产生关联交易事项（自公司领取
薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、
自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公
认的合理价格确定，不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三
者更优惠的条件。
二、本人将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关
联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交
易事项进行信息披露。
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补充法律意见（六）
三、本人保证不会利用关联交易转移公司利润，不会通过影响公司的经营决
策来损害公司及其他股东的合法权益。
倘若因历史上关联交易致使公司损失，以及如果违反上述承诺，本人将赔偿
由此给公司及其他中小股东造成的损失。”
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内关联交易均已履行了必要、规范
的决策程序，发行人已制定并实施了减少关联交易的有效措施。
七、（反馈意见问题 29）根据招股说明书，轮胎产业为我国出口创汇重要
行业。近年来，我国轮胎行业先后受到美国、巴西等多个国家反倾销、反补贴
调查，并遭受美国“双反”裁定后高额惩罚性关税、反倾销税、反补贴税等负面影
响。请发行人补充披露：（1）主要进口国的贸易政策情况，对轮胎行业反倾销、
反补贴调查及惩罚措施；（2）直接或间接对美国客户销售的具体情况，包括主
要客户、产品种类、定价依据、销售金额、利润及占比等；（3）发行人出口美
国的商品被征收关税的情况，纳入额外征收关税清单的产品金额、对应的业务
收入、利润及占比。请保荐机构、发行人律师：（1）核查报告期内产品主要进
口国的进口政策，说明美国等国家对华贸易政策变化、中美贸易摩擦升级对发
行人产品出口、经营状况及财务状况的具体影响或未来可能造成的影响。（2）
核查发行人产品出口是否符合海关、税务等相关法律法规的规定。
反馈意见回复：
（一）核查报告期内产品主要进口国的进口政策，说明美国等国家对华贸易
政策变化、中美贸易摩擦升级对发行人产品出口、经营状况及财务状况的具体影
响或未来可能造成的影响
经查阅发行人产品主要进口国或地区的相关法律及贸易政策、发行人销售收
入分地区明细表，查阅发行人出口资质证书，查阅中国海关企业进出口信用信息
公示平台，查阅海关、税务部门出具的合规证明以及境外律师事务所出具的法律
意见书，本所律师认为，报告期内产品主要进口国对华贸易政策的变化、中美贸
易摩擦的升级将对发行人青岛工厂盈利构成负面影响，但受益于泰国工厂不受相
应贸易摩擦影响，整体对美出口能力增强，经营状况及财务状况持续向好。
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补充法律意见（六）
（二）核查发行人产品出口是否符合海关税务等相关法律法规的规定
经查阅发行人及其子公司海关、税务主管部门出具的合规证明，境外律师出
具的的法律意见：
根据青岛海关出具的证明，发行人及其子公司在自 2017 年至 2019 年期间遵
守海关法律、法规，在青岛关区范围内无走私、违规情形。
根据青岛市即墨区税务局、青岛前湾报税港区税务局出具的证明，发行人及
其子公司在自 2017 年至 2019 年期间依法纳税，不存在违法行为，亦未受过行政
处罚。
根据远东国际律师为森麒麟（泰国）出具法律意见书，森麒麟（泰国）在任
何税法或海关法下没有收到任何通知或发生任何实际或潜在的债务，包括但不限
于，行政监管或司法行为、诉讼、需求、交款要求、索赔、留置权、不合规或违
规通知、调查或针对公司的法律程序。
根据大成美国律师事务所为发行人美国各子公司分别出具法律意见书，载明
发行人美国各子公司均未在纳税、海关等方面有处罚、主张或诉讼的记录。
根据香港练松柏律师行出具法律意见书，森麒麟（香港）在报告期内符合香
港税务相关法律法规规定。
综上所述，本所律师认为，发行人产品出口符合海关、税务等相关法律法规
的规定，不存在违规行为或受到行政处罚的情形。
八、（反馈意见问题 30）发行人独立董事宋希亮为山东大学教授，发行人
多位董事、高管曾在同行业企业任职。请保荐机构和律师核查：（1）发行人独
立董事任职是否符合党政人员管理的相关规定。（2）发行人董监高对其曾任职
单位是否负有竞业禁止或保密义务，是否因竞业禁止、保守商业秘密或者其他
事项被曾任职单位主张过权利。
反馈意见回复：
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补充法律意见（六）
经查阅《公司法》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》、《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、《关
于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和规范性文件的关于独立董事任职资
格的规定，取得发行人董事、监事和高级管理人员调查表以及出具的声明，并对
发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈：
（一）发行人独立董事任职是否符合党政人员管理的相关规定
根据发行人独立董事调查表及对其访谈，经核查，独立董事宋希亮历任山东
经济学院会计系副教授、山东经济学院教授、副主任，现任山东财经大学会计学
院教授，其不属于部机关、直属单位及其内设机构、直属高校及其院系等副处级
以上干部。
据此，本所律师认为，发行人独立董事任职符合党政人员管理的相关规定。
（二）发行人董监高对其曾任职单位是否负有竞业禁止或保密义务，是否因
竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张过权利
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、信用中国、全国
法院失信被执行人信息查询系统，查阅发行人董事、监事、高级管理人员调查表
并对上述人员进行访谈，2019年12月，发行人2019年第五次临时股东大会审议同
意聘任张欣韵担任独立董事，张欣韵与曾任职单位签订了竞业禁止协议或保密协
议/条款，目前均已解除，张欣韵与其现任职单位洪晟和犀投资签署保密协议，
该协议不禁止其担任其他公司董事职务。除上述情况外，发行人董事、高级管理
人员和监事未与原任职单位签署任何竞业禁止协议和保密协议以及包含竞业禁
止条款和保密条款的相关协议，不存在因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项
被曾任职单位主张过权利的情形。
据此，本所律师认为，除上述已披露情况外，发行人董监高对其曾任职单位
不负有竞业禁止或保密义务，不存在因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被
5-2-48
北京德恒律师事务所 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见（六）
曾任职单位主张过权利的情形。张欣韵与其现任职单位签署的保密协议未禁止其
担任其他公司董事职务。
九、（反馈意见问题41）报告期各期末报告期各期末，发行人短期借款、长
期借款余额较大，2016-2017年存在受托支付对象将银行借款转回发行人的情形。
关于银行借款，请发行人：（1）说明报告期内发生的各项借款的来源、时间、
利率、期限与用途，有关利息费用的计算及会计处理，是否存在资本化情形，
披露财务费用中利息费用较高、2017年大幅增长的原因及合理性；（2）逐笔说
明2016-2017年受托支付后转回银行借款的构成情况，包括但不限于银行名称、
受托支付对象、放款时间、转回时间、金额、利率，以及受托支付对象与发行
人关系等；（3）对于同一受托支付对象，结合报告期内受托支付累计金额与相
关采购金额的匹配情况，说明受托支付后的转回行为是否具有真实业务支持；
（4）披露前述行为的形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法
规具体情况及后果、后续可能的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情
况；（5）说明发行人对前述行为的财务核算是否真实、准确，是否通过体外资
金循环粉饰业绩。请保荐机构、会计师、律师核查上述事项并发表明确意见。
反馈意见回复：
经查询发行人财务报表、审计报告、内控鉴证报告、资金借款明细、内控
制度，查询发行人及子公司与银行签订的资金拆借合同，查询发行人关于受托
支付的情况说明、借款银行出具的说明、人民银行即墨支行出具的证明：
（一）报告期内银行借款的核查
1.报告期内发生的各项借款的来源、时间、利率、期限与用途，有关利息
费用的计算及会计处理
经核查，2017 年至 2019 年，发行人财务费用中短期借款、长期借款产生的
利息支出分别为 11,886.16 万元、12,285.65 万元及 11,220.27 万元。各项借款的
来源、利率、期限、用途、利息费用及会计处理详细情况如下：
（1）报告期内发行人在执行银行借款明细
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补充法律意见（六）
2019 年：
金额单位：万元（人民币/美元）
借款 期初余 借方发 贷方发 期末 平均 利息
借款来源 币种 用途 会计处理
类型 额 生额 生额 余额 利率 费用
短期 中国建设银行青岛 人民 4.520 采购原 财务费用-利
850.00 850.00 -- -- 3.94
借款 市北支行 币 7% 材料 息支出
短期 中国进出口银行山 人民 10,000. 10,000.0 10,000. 10,00 3.393 采购原 359.3 财务费用-利
借款 东省分行 币 00 0 00 0.00 3% 材料 1 息支出
短期 盘谷银行（中国） 人民 5.021 营运资 财务费用-利
997.00 997.00 -- -- 2.63
借款 有限公司北京分行 币 3% 金 息支出
短期 泰国汇商银行上海 人民 556.5 3.915 营运资 财务费用-
-- -- 556.55 5.38
借款 分行 币 5 0% 金 利息支出
短期 中国农业银行即墨 1,018.6 4.539 采购原 财务费用-利
美元 1,018.68 -- -- 4.33
借款 市支行 8 4% 材料 息支出
短期 中国建设银行青岛 2.909 营运资 财务费用-利
美元 986.55 986.55 -- -- 3.89
借款 市北支行 4% 金 息支出
短期 中国工商银行青岛 2.793 采购原 财务费用-利
美元 26.17 26.17 -- 0.08
借款 山东路支行 7% 材料 息支出
短期 4.694 采购原 财务费用-利
兴业银行青岛分行 美元 863.03 863.03 -- -- 4.94
借款 7% 材料 息支出
短期 3.898 采购原 财务费用-利
交通银行青岛分行 美元 653.40 653.40 -- -- 3.95
借款 6% 材料 息支出
长期 盘谷银行（中国） 人民 财务费用-利
13,287. 1,926.0 14,28 5.880 采购原 890.6
借款 有限公司北京分行 币 924.99 息支出
59 9 8.69 0% 材料 2
长期 财务费用-利
盘谷银行 美元 12,000. 11,27 6.121 采购原 738.3
借款 729.6 - 息支出
00 0.40 1% 材料 2
2018 年度：
金额单位：万元（人民币/美元）
借款 期初余 借方发 贷方发 期末 平均 利息
借款来源 币种 用途 会计处理
类型 额 生额 生额 余额 利率 费用
短期 中信银行青岛麦岛 人民 9,380.0 5.398 采购原材 290.5 财务费用-
9,380.00 -- --
借款 支行 币 0 9% 料 6 利息支出
短期 中国农业银行即墨 人民 37,900. 37,900.0 4.567 527.4 财务费用-
-- -- 采购橡胶
借款 市支行 币 00 0 5% 5 利息支出
短期 中国建设银行青岛 人民 5,000.0 850.0 4.520 采购原材 106.5 财务费用-
5,000.00 850.00
借款 市北支行 币 0 0 7% 料 5 利息支出
短期 中国进出口银行山 人民 10,000. 10,00 3.632 采购原材 财务费用-
-- -- 35.10
借款 东省分行 币 00 0.00 5% 料 利息支出
短期 盘谷银行（中国） 人民 570.00 10,034.2 10,461. 997.0 5.021 营运资金 265.9 财务费用-
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补充法律意见（六）
借款 期初余 借方发 贷方发 期末 平均 利息
借款来源 币种 用途 会计处理
类型 额 生额 生额 余额 利率 费用
借款 有限公司北京分行 币 5 26 0 3% 0 利息支出
短期 中国邮政储蓄银行 2,237.0 4.260 采购原材 财务费用-
美元 -- 2,237.00 -- 25.42
借款 青岛即墨市支行 0 6% 料 利息支出
短期 中国农业银行即墨 4,613.3 1,018 4.539 采购原材 财务费用-
美元 888.52 4,483.23 37.11
借款 市支行 9 .68 4% 料 利息支出
短期 中国建设银行青岛 1,642.3 4,120.7 986.5 2.909 采购原材 财务费用-
美元 4,776.49 39.55
借款 市北支行 1 3 5 4% 料 利息支出
短期 中信银行青岛麦岛 4.733 采购原材 财务费用-
美元 87.79 87.79 -- -- 4.20
借款 支行 4% 料 利息支出
短期 中国工商银行青岛 1,468.8 2.793 采购原材 财务费用-
美元 537.75 1,980.43 26.17 11.00
借款 山东路支行 5 7% 料 利息支出
短期 上海浦东发展银行 2.662 采购原材 财务费用-
美元 395.30 968.40 573.10 -- 12.23
借款 青岛分行 4% 料 利息支出
短期 盘谷银行（中国） 1,038.6 4.581 采购原材 财务费用-
美元 1,038.67 -- -- 20.84
借款 有限公司北京分行 7 7% 料 利息支出
短期 中国邮政储蓄银行 4.260 采购原材 财务费用-
美元 824.75 1,163.36 338.61 -- 8.78
借款 青岛即墨市支行 6% 料 利息支出
短期 3,117.8 863.0 4.694 采购原材 财务费用-
兴业银行青岛分行 美元 -- 2,254.79 35.00
借款 2 3 7% 料 利息支出
短期 1,071.6 653.4 3.898 采购原材 财务费用-
交通银行青岛分行 美元 -- 418.26 6.56
借款 6 0 6% 料 利息支出
营运资金
长期 中国进出口银行山 人民 13,300. 13,300.0 4.750 547.2 财务费用-
-- -- 采购原材
借款 东省分行 币 00 0 0% 0 利息支出
料
营运资金、
长期 中国进出口银行山 1,000.0 5.091 财务费用-
美元 1,000.00 -- -- 采购原材 36.35
借款 东省分行 0 8% 利息支出
料
营运资金、
长期 盘谷银行（中国） 人民 13,287. 13,28 5.880 165.4 财务费用-
-- -- 采购原材
借款 有限公司北京分行 币 59 7.59 0% 2 利息支出
料
营运资金、
长期 12,000. 12,00 6.117 497.1 财务费用-
盘谷银行 BBL 美元 -- -- 采购原材
借款 00 0.00 1% 6 利息支出
料
2017 年度：
金额单位：万元（人民币/美元）
借款 期初余 借方发 贷方发 期末 平均 利息
借款来源 币种 用途 会计处理
类型 额 生额 生额 余额 利率 费用
短期 中信银行青岛麦岛 人民 10,000. 12,000.0 11,380. 9,380 5.273 采购原材 504.6 财务费用-
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补充法律意见（六）
借款 期初余 借方发 贷方发 期末 平均 利息
借款来源 币种 用途 会计处理
类型 额 生额 生额 余额 利率 费用
借款 支行 币 00 0 00 .00 4% 料 2 利息支出
短期 中国农业银行即墨 人民 26,480. 34,280.0 45,700. 37,90 4.535 1,234 财务费用-
采购橡胶
借款 市支行 币 00 0 00 0.00 8% .62 利息支出
短期 中国建设银行青岛 人民 5,000.0 5,000.0 5,000 4.723 采购原材 237.5 财务费用-
5,000.00
借款 市北支行 币 0 0 .00 7% 料 0 利息支出
短期 盘谷银行（中国） 人民 2,900.0 4,022.0 570.0 5.103 162.9 财务费用-
6,352.00 营运资金
借款 有限公司北京分行 币 0 0 0 3% 5 利息支出
短期 中国工商银行青岛 人民 5,000.0 3.860 采购原材 财务费用-
-- 5,000.00 -- 44.90
借款 山东路支行 币 0 0% 料 利息支出
短期 中国农业银行即墨 2,292.5 6,847.9 888.5 3.916 采购原材 财务费用-
美元 8,251.96 76.19
借款 市支行 0 8 2 5% 料 利息支出
短期 中国建设银行青岛 6,891.8 1,642 3.436 采购原材 财务费用-
美元 431.98 5,681.52 52.09
借款 市北支行 6 .31 7% 料 利息支出
短期 中信银行青岛麦岛 4.733 采购原材 财务费用-
美元 -- -- 87.79 87.79 1.44
借款 支行 4% 料 利息支出
短期 中国工商银行青岛 2,215.1 537.7 3.362 采购原材 财务费用-
美元 169.10 1,846.46 14.70
借款 山东路支行 1 5 6% 料 利息支出
短期 中国平安银行青岛 1,428.0 4.030 采购原材 财务费用-
美元 -- 1,428.01 -- 29.50
借款 即墨支行 1 2% 料 利息支出
短期 上海浦东发展银行 1,161.8 395.3 3.835 采购原材 财务费用-
美元 434.70 1,201.20 20.35
借款 青岛分行 0 0 3% 料 利息支出
短期 盘谷银行（中国） 1,076.8 2,022.4 1,038 4.504 采购原材 财务费用-
美元 2,060.62 42.97
借款 有限公司北京分行 0 9 .67 2% 料 利息支出
短期 中国邮政储蓄银行 4,098.0 824.7 3.778 采购原材 财务费用-
美元 331.58 3,604.91 27.43
借款 青岛即墨市支行 8 5 8% 料 利息支出
营运资金、
长期 中国进出口银行山 人民 13,300. 13,30 4.750 631.7 财务费用-
-- -- 采购原材
借款 东省分行 币 00 0.00 0% 5 利息支出
料
营运资金、
长期 中国进出口银行山 1,000.0 1,000 4.533 财务费用-
美元 -- -- 采购原材 45.46
借款 东省分行 0 .00 2% 利息支出
料
（2）报告期内森麒麟（泰国）在执行银行借款明细
2019 年：
金额单位：万元（泰铢/美元）
借款 期初余 借方发生 贷方发 期末 平均利 利息
借款来源 币种 用途 会计处理
类型 额 额 生额 金额 率 支出
短期 BBL 盘谷银行 泰铢 9,600.00 130,300.00 120,70 - 4.5000% 营运 751.0 财务费用-
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补充法律意见（六）
借款 期初余 借方发生 贷方发 期末 平均利 利息
借款来源 币种 用途 会计处理
类型 额 额 生额 金额 率 支出
借款 0.00 资金 1 利息支出
短期 6,424 营运 444.6 财务费用-
BBL 盘谷银行 美元 7,738.91 1,314.56 - 6.1211%
借款 .36 资金 5 利息支出
长期 中国进出口银 3,636 营运 215.3 财务费用-
美元 4,380.00 744.00 - 5.3666%
借款 行山东省分行 .00 资金 4 利息支出
2018 年度：
金额单位：万元（泰铢/美元）
借款 期初余 借方发 贷方发 期末 平均 利息
借款来源 币种 用途 会计处理
类型 额 生额 生额 金额 利率 支出
短期 14,766. 50,160. 44,993.3 9,600. 4.50 营运资 284.8 财务费用-
BBL 盘谷银行 泰铢
借款 79 16 7 00 % 金 9 利息支出
短期 1,867.8 3,993.0 5.65 营运资 财务费用-
BBL 盘谷银行 美元 2,125.18 -- 12.17
借款 5 3 % 金 利息支出
短期 4.50 营运资 财务费用-
SCB 汇商银行 美元 44.70 629.67 584.97 -- 2.14
借款 % 金 利息支出
长期 8,834.3 1,095.4 7,738. 5.971 营运资 524.5 财务费用-
BBL 盘谷银行 美元 --
借款 8 6 91 % 金 2 利息支出
长期 中国进出口银行山 5,000.0 4,380. 5.249 营运资 258.7 财务费用-
美元 620.00 --
借款 东省分行 0 00 % 金 7 利息支出
2017 年度：
金额单位：万元（泰铢/美元）
借款 期初 借方发 贷方发 期末 平均 利息
借款来源 币种 用途 会计处理
类型 余额 生额 生额 金额 利率 支出
短期 5,366 82,444. 91,844.5 14,76 4.500 营运资 1,396 财务费用-
BBL 盘谷银行 泰铢
借款 .51 22 0 6.79 0% 金 .03 利息支出
短期 4,214.9 1,867 5.027 营运资 财务费用-
BBL 盘谷银行 美元 33.09 5,749.69 13.58
借款 4 .85 9% 金 利息支出
短期 10,42 47,668. 37,247.1 4.512 营运资 769.8 财务费用-
SCB 汇商银行 泰铢 --
借款 1.80 92 2 5% 金 0 利息支出
短期 591.4 4,179.2 4.795 营运资 214.3 财务费用-
SCB 汇商银行 美元 3,632.43 44.70
借款 7 0 4% 金 5 利息支出
长期 7,515 7,515.4 8,834 4.851 营运资 359.4 财务费用-
BBL 盘谷银行 美元 8,834.38
借款 .42 2 .38 9% 金 2 利息支出
长期 7,810 7,844.0 4.851 营运资 372.1 财务费用-
SCB 汇商银行 美元 33.23 --
借款 .83 6 9% 金 4 利息支出
长期 中国进出口银行山东省 4.477 营运资 财务费用-
美元 -- -- 5,000.00 5,000 13.06
借款 分行 2% 金 利息支出
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借款 期初 借方发 贷方发 期末 平均 利息
借款来源 币种 用途 会计处理
类型 余额 生额 生额 金额 利率 支出
.00
注 1：2017 年 11 月 24 日，泰国工厂与泰国盘古银行及中国进出口银行山东省分行签署《银团借款协
议》，分别从泰国盘古银行及中国进出口银行山东省分行借入长期借款 8,834.38 万美元、5,000.00 万美元，
收到资金后用于偿还泰国盘古银行长期借款 6,624.42 万美元，泰国汇商银行长期借款 6,953.06 万美元。借
款置换前长期借款利率为 3MLIBOR+3.75%，借款置换后，泰国盘古银行借款利率不变，中国进出口银行
山东分行借款利率为 3MLIBOR+3.00%，贷款用途为营运资金。
2.发行人报告期内利息资本化的相关情况
经核查，报告期内发行人不存在利息费用资本化情形。
3.发行人报告期内利息费用较高的合理性分析
报告期内，发行人利息费用较高主要系发行人处于高速成长阶段，为满足固
定资产投资以及营运资本需求量提升而产生的资金需求，进行了大量债务融资且
平均利率较高。各报告期银行借款利息费用无异常。此外，发行人各报告期产生
的融资租赁利息费用分别为 1,898.28 万元、1,898.63 万元、1,031.65 万元。
经核查，2017 年利息费用同比增加，主要因长期借款于 2016 年分批发放，
2017 年年化本金较 2016 年年化本金增加较多，导致利息费用增加较多；除此之
外，2016 年资本化利息费用金额 1,514.38 万元，2017 年无资本化利息费用，2016
年长期借款放款明细具体见下表：
单位：万元（美元/人民币）
发放日期 放款金额（美元） 放款金额（人民币）
2016 年 1 月 1,156.60 --
2016 年 2 月 926.54 --
2016 年 3 月 1,282.48 --
2016 年 4 月 1,282.17 --
2016 年 5 月 255.67 --
2016 年 6 月 998.61 --
2016 年 7 月 530.16 --
2016 年 8 月 21.61 --
2016 年 9 月 1,132.23 13,000.00
2016 年 11 月 153.35 --
2016 年 12 月 107.47 --
合计 7,846.88 13,000.00
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补充法律意见（六）
（二）2016 年至 2017 年受托支付后转回银行借款的构成情况以及受托支付
对象与发行人关系
1. 2016 年至 2017 年受托支付后转回银行借款的构成情况（包括但不限于银
行名称、受托支付对象、放款时间、转回时间、金额、利率）
经核查，2016 年至 2017 年，发行人受托支付明细后转回的银行借款明细具
体如下：
单位：万元
借款 借款起 借款金 借款转 受托支 借款转 借款转
利率 利息
银行 止日期 额 出日期 付对象 入日期 入单位
2017.12.22 - 3,500.0 青岛青盛国际 2017.12.2 4.5675
2017.12.22 发行人 45.29
2018.04.03 0 贸易有限公司 2 %
2017.12.20 - 1,400.0 青岛鑫程晟海 2017.12.2 4.5675
2017.12.20 发行人 18.47
2018.04.03 0 贸易有限公司 0 %
2017.11.30 - 3,000.0 青岛青盛国际 2017.11.3 4.5675
2017.11.30 发行人 47.20
2018.04.03 0 贸易有限公司 0 %
农业银
2017.11.16 - 3,200.0 青岛青盛国际 2017.11.1 4.5675
行即墨 2017.11.16 发行人 81.20
2018.06.04 0 贸易有限公司 6 %
市支行
2017.10.25 - 2,000.0 青岛鑫程晟海 2017.10.2 4.5675
2017.10.25 发行人 56.33
2018.06.04 0 贸易有限公司 5 %
2017.10.31 - 3,000.0 青岛青盛国际 2017.10.3 4.5675
2017.10.31 发行人 33.11
2018.01.26 0 贸易有限公司 1 %
2017.09.27 - 3,500.0 青岛青盛国际 2017.09.2 4.5675
2017.09.27 发行人 37.75
2017.12.21 0 贸易有限公司 7 %
农业银 2017.08.30 - 3,000.0 青岛青盛国际 2017.08.3 4.5675 105.8
2017.08.30 发行人
行即墨 2018.06.04 0 贸易有限公司 1 % 1
市支行 2017.08.18 - 青岛青盛国际 2017.08.2 4.5675
800.00 2017.08.18 发行人 24.06
2018.04.12 贸易有限公司 1 %
2017.08.10 - 3,545.0 青岛青盛国际 2017.08.1 4.5675 110.1
2017.08.10 发行人
2018.04.12 0 贸易有限公司 0 % 9
2017.06.23 - 3,500.0 青岛青盛国际 2017.06.2 4.5675
2017.06.23 发行人 37.66
2017.09.21 0 贸易有限公司 6 %
2017.06.23 - 4,935.0 青岛青盛国际 2017.06.2 4.5675 183.4
2017.06.23 发行人
2018.04.12 0 贸易有限公司 3 % 6
2017.06.09 - 6,000.0 青岛青盛国际 2017.06.0 4.5675 233.7
2017.06.09 发行人
2018.04.12 0 贸易有限公司 9 % 0
2017.06.06 - 青岛青盛国际 2017.06.0 4.5675
800.00 2017.06.06 发行人 8.83
2017.09.01 贸易有限公司 6 %
5-2-55
北京德恒律师事务所 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见（六）
2017.06.05 - 青岛青盛国际 2017.06.0 4.5675
420.00 2017.06.05 发行人 16.57
2018.04.12 贸易有限公司 6 %
2017.06.05 - 3,100.0 青岛青盛国际 2017.06.0 4.5675 122.3
2017.06.05 发行人
2018.04.12 0 贸易有限公司 6 % 2
2016.11.21 - 3,200.0 青岛青盛国际 2016.11.2 4.5675 142.1
2016.11.21 发行人
2017.11.06 0 贸易有限公司 2 % 0
天津德泰行国
2016.10.27 - 2,000.0 2016.10.2 4.5675
2016.10.27 际贸易有限公 发行人 88.56
2017.10.11 0 7 %
司
天津德泰行国
2016.07.29 - 6,800.0 2016.07.2 4.5675 292.0
2016.07.29 际贸易有限公 发行人
2017.07.27 0 9 % 8
司
天津德泰行国
2016.06.29 - 5,100.0 2016.06.2 发行人 4.4370 218.9
2016.06.29 际贸易有限公
农业银 2017.06.28 0 9 份 % 3
司
行即墨
天津德泰行国
市支行 2016.06.08 - 6,000.0 2016.06.0 4.4370 268.4
2016.06.08 际贸易有限公 发行人
2017.06.06 0 8 % 4
司
天津德泰行国
2016.03.24 - 3,800.0 2016.03.2 4.3500 164.8
2016.03.24 际贸易有限公 发行人
2017.03.23 0 4 % 6
司
2017.09.11 - 5,000.0 青岛青盛国际 2017.09.1 4.3500 162.5
建设银 2017.09.12 发行人
2018.06.07 0 贸易有限公司 2 % 2
行青岛
天津德泰行国
市北支 2016.09.14 - 5,000.0 2016.09.1 4.3500 216.2
2016.09.19 际贸易有限公 发行人
行 2017.09.07 0 9 % 9
司
中信银
行青岛 2016.01.08 - 2,000.0 青岛海士林橡 2016.01.1 5.2200 105.8
2016.01.11 发行人
麦岛支 2017.01.07 0 胶有限公司 2 % 5
行
注：借款起止日期的起始时间为银行放款日期，结束时间为发行人偿还银行借款的时
间。
2.受托支付对象与发行人关系
上述受托支付对象除天津德泰行国际贸易有限公司外，历史上均为发行人原
材料供应商。其中，青岛青盛为发行人子公司森麒麟（泰国）前小股东林立盛间
接控制的公司，鑫程晟海为发行人间接小股东梁君锋（持有昆明嘉银 48.3871%
出资比例，昆明嘉银持有发行人 2.28%股份）之外甥刘涛持股 70%的公司，海士
林为秦龙之妹夫王国栋持股 100%并担任执行董事及总经理的公司。
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北京德恒律师事务所 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见（六）
（三）同一受托支付对象，报告期内受托支付累计金额与相关采购金额的匹
配情况
上述受托支付对象报告期内受托支付累计金额与相关采购金额的匹配情况
具体如下：
单位：万元
2017 年 2016 年
名称 受托支付 受托支付
采购金额 采购金额
转回金额 转回金额
青岛青盛国际贸易有限公司 47,300.00 1,055.48 3,200.00 4,878.21
青岛鑫程晟海贸易有限公司 3,400.00 2,657.36 - -
青岛海士林橡胶有限公司 - 7.48 2,000.00 222.29
天津德泰行国际贸易有限公司 - - 28,700.00 -
青岛联盟商务有限公司 - - - 36.18
合 计 50,700.00 3,720.32 33,900.00 5,136.68
注：本表中采购金额为不含税数据。
经核查，报告期内，上述对象的受托支付累计金额与其相关采购金额的匹配
度较低，受托支付并转回贷款相应采购合同均已取消，采购业务未实际发生，不
具备真实业务支持，转回贷款后续均用于公司正常生产经营。
（四）前述受托支付行为的形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有
关法律法规具 体情况及后果、后续可能的承担机制、整改措施、相关内控建立
及运行情况
1. 前述受托支付行为形成原因、资金流向和使用用途
经核查，2016 年至 2017 年，发行人存在受托支付后转回贷款情形，转回贷
款用于公司正常生产经营，情况如下：
单位：万元
受托支付后转回 资金用途
借款发放期间
的借款金额 采购原材料、备品备件 发行人日常经营费用支出注
2017 年 50,700.00 32,154.99 18,545.01
2016 年 33,900.00 18,229.77 15,670.23
注：发行人日常经营费用支出此处指税费、水电费、员工薪酬支出等。
发行人已完善筹资业务相关内控制度，2018 年起已不再发生前述取得贷款
情形。
5-2-57
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补充法律意见（六）
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
受托支付后转回的银行借款金额 -- -- 50,700.00 33,900.00
占当期短期借款比例 -- -- 21.12% 17.41%
2．违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能的承担机制、整改措施、
相关内控建立及运行情况
（1）提前归还涉及的贷款，2018 年起未再新增此类情形
经核查，发行人受托支付转回贷款最后一笔发生时点为 2017 年 12 月 22 日，
之后未再新增受托支付后转回贷款情形，并于 2018 年 6 月提前归还尚未到期的
银行借款本金及其利息（涉及受托支付转回的）。
（2）改进制度、进一步加强内控
发行人于 2018 年 6 月进一步下发《关于进一步规范资金管理的通知》，对
各部门及子公司的资金使用提出需严格按照公司内部管理制度要求合法合规使
用，强调资金支付环节的合法合规性，明确需按规定权限和程序审批，支付时需
取得合法有效凭证。对于通过融资方式取得资金，需严格按照融资合同约定用途
使用，如需变更用途的，需重新履行公司融资审批程序。
（3）筹资业务相关内控制度经持续运行已验证其有效性
发行人已归还完毕涉及受托支付后转回的银行贷款本金及其利息，2018 年
起不再新增前述贷款支付再转回情形，相应筹资业务均已根据发行人《资金管理
制度》规定履行适当的内控审批程序，筹资业务相应内部控制有效。
（4）发行人不存在受到处罚的风险
经核查，涉及的商业银行已为发行人出具专项情况说明，发行人自成立以来，
与相关银行的业务合作均能在正常授信额度内进行，在相关银行的所有贷款等融
资均能根据合同约定如期还本付息，未出现贷款逾期、违约等情形，未对金融稳
定和金融支付结算秩序产生不利影响。截至本补充法律意见出具之日，发行人与
相关银行合作一切正常，不存在任何合作纠纷与争议，相关银行对发行人不存在
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补充法律意见（六）
任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形，与发行人不存在任何纠纷，就
发行人与其过往已结清的贷款，不会以任何理由追究发行人违约责任。中国人民
银行即墨支行亦出具证明，自森麒麟股份成立以来均未对其实施过行政处罚。
（五）前述行为财务核算之真实、准确性，不存在未通过体外资金循环虚构
业绩
经核查，2016 年至 2017 年，流动资金贷款发放到贷款银行指定银行账户，
并由贷款银行直接划拨至申请贷款时提供的供应商银行账户。资金转出时，财务
核算借记应付账款借方，贷记银行存款；供应商归还时，借记银行存款，红数冲
回应付账款借方。历次受托支付转回贷款会计处理均不存在通过资金循环虚构业
绩情形。
据此，本所律师认为，发行人报告期内有关利息费用的计算、会计处理正确，
不存在异常情形；发行人 2016 年存在利息资本化的情形；发行人报告期各期利
息费用较高以及 2017 年利息费用大幅增长均具有合理性，未来不存在较大的偿
债压力；发行人与受托支付对象的受托支付累计金额与其相关采购金额的匹配度
较低，受托支付并转回贷款相应采购合同均已取消，采购业务未实际发生，不具
备真实业务支持，转回贷款后续均用于公司正常生产经营。发行人已完善贷款及
资金支付相应内控制度建设，杜绝再发生此类情形，受托支付已得到有效纠正及
规范，自 2018 年起未再新增受托支付转回贷款情形，财务内控持续符合规范性
要求，可合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告可靠性。发行人历史上
的受托支付转回贷款情形不构成重大违法违规，不存在因受托支付后转回贷款被
处罚的风险或潜在风险。发行人对前述行为的财务核算真实、准确，不存在通过
体外资金循环粉饰业绩的情形。
十、（反馈意见问题 48）请发行人说明前次申报过程，撤回申请的主要原
因，终止审查后对相关问题采取的解决方法、整改措施和整改效果。请保荐机
构、会计师、律师核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
5-2-59
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补充法律意见（六）
经查询发行人前次申报文件以及前次申报过程中的相关批文、审计报告、内
控鉴证报告，查阅发行人内控管理制度，查阅借款银行出具的情况说明、人民银
行即墨支行出具的证明：
（一）说明前次申报过程，撤回申请的主要原因
1．前次申报过程
发行人曾于 2018 年 4 月 27 日，由海通证券作为保荐机构，以 2017 年 12 月
31 日为基准日向中国证监会报送了首次公开发行股票并上市的申请材料，并取
得中国证监会行政许可申请接受凭证（[180589]号）， 2018 年 5 月 3 日，发行
人收到中国证监会行政许可申请受理单。
2018 年 6 月 5 日，发行人收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书（[180589]号），并于 2018 年 8 月 27 日报送了一次反馈意见回复相关文
件。
2019 年 1 月 3 日，因流动资金贷款受托支付转回事宜，发行人及保荐机构
海通证券向中国证监会提交了《关于撤回青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开
发行股票并上市申请文件的申请》（2019 第 01 号）及《关于撤回青岛森麒麟轮
胎股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件的申请》（海证[2019]1 号），
申请撤回相关申报材料。
2019 年 1 月 11 日，发行人收到中国证监会行政许可申请终止审查通知书
（[2019]3 号），根据《行政许可法》及《中国证券监督管理委员会行政许可实
施程序规定》第二十条的规定，中国证监会决定终止对发行人行政许可申请的审
查。
2．因流动资金贷款受托支付转回事宜申请撤回前次材料
由于发行人存在银行流动资金贷款受托支付后转回问题，其最终还款日距前
次申报日相隔未满 12 个月。为完善发行人贷款业务及资金管理相关内部控制，
发行人计划规范完毕后重新履行申报程序。经慎重考虑，发行人与保荐机构商议
后递交撤回申请。
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补充法律意见（六）
（二）终止审查后对相关问题采取的解决方法、整改措施和整改结果
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
受托支付后转回的银行借款金额 -- -- 50,700.00 33,900.00
占当期短期借款比例 -- -- 21.12% 17.41%
1．提前归还涉及的贷款，2018 年起未再新增此类情形
受托支付转回贷款最后一笔发生时点为 2017 年 12 月 22 日，之后未再新增
受托支付后转回贷款情形，并于 2018 年 6 月提前归还尚未到期的银行借款本金
及其利息（涉及受托支付转回的）。
2．改进制度、进一步加强内控
发行人于 2018 年 6 月进一步下发《关于进一步规范资金管理的通知》，对
各部门及子公司的资金使用提出需严格按照公司内部管理制度要求合法合规使
用，强调资金支付环节的合法合规性，明确需按规定权限和程序审批，支付时需
取得合法有效凭证。对于通过融资方式取得资金，需严格按照融资合同约定用途
使用，如需变更用途的，需重新履行公司融资审批程序。
3．筹资业务相关内控制度经持续运行已验证有效性
发行人已归还完毕涉及受托支付后转回的银行贷款本金及其利息，2018 年
起不再新增前述贷款支付再转回情形，相应筹资业务均已根据公司《资金管理制
度》规定履行适当的内控审批程序，筹资业务相应内部控制有效。
4．发行人不存在受到处罚的风险
涉及的商业银行已为发行人出具专项情况说明，发行人自成立以来，与相关
银行的业务合作均能在正常授信额度内进行，在相关银行的所有贷款等融资均能
根据合同约定如期还本付息，未出现贷款逾期、违约等情形，未对金融稳定和金
融支付结算秩序产生不利影响。截至专项说明出具日，发行人与相关银行合作一
切正常，不存在任何合作纠纷与争议，相关银行对发行人不存在任何收取罚息或
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补充法律意见（六）
采取其他惩罚性法律措施的情形，与发行人不存在任何纠纷，就发行人与其过往
已结清的贷款，不会以任何理由追究发行人违约责任。
中国人民银行即墨支行亦出具证明，自森麒麟股份成立以来均未对其实施过
行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人前次申报撤回原因系发行人存在银行流动
资金贷款受托支付后转回问题，其最终还款日距前次申报日相隔未满 12 个月。
为完善公司贷款业务及资金管理相关内部控制，发行人计划规范完毕后重新履行
申报程序。经慎重考虑，发行人与保荐机构商议后递交撤回申请。发行人历史上
的受托支付转回贷款情形不构成重大违法违规，不存在通过体外资金循环粉饰业
绩情形。发行人已完善贷款及资金支付相应内控制度建设，杜绝再发生此类情形，
自 2018 年起未再新增受托支付转回贷款情形，财务内控持续符合规范性要求，
可合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告可靠性。发行人不存在因受托支
付后转回贷款被处罚的风险或潜在风险。
十一、（反馈意见问题 49）2011 年，发行人收购由实际控制人秦龙控制的
森泰达集团相关经营性资产。请发行人补充说明本次收购采取收购资产而非股
权的原因、相关员工安置情况，收购价格是否公允，森泰达集团目前的经营情
况。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
反馈意见回复：
经查阅森泰达集团轮胎业务相关资产的决议文件、审计和评估报告、项目审
批、备案文件等，查阅资产重组相关的资产明细、资产与负债入账凭证、明细账
等账务处理文件，查阅了受让方接收人员清单，对发行人管理层进行访谈：
（一）2011 年发行人采取收购资产而非森泰达集团股权的原因
2011 年森泰达集团控股子公司包含青岛森泰达橡胶有限公司、青岛德林特
物流有限公司、青岛森泰达旧机动车有限公司等主体，子公司业务范围包括橡胶
贸易、物流服务、旧机动车贸易等，与发行人主营业务存在较大差异，不适合进
行整体股权收购。故为聚焦主营业务、增强同一业务下的管理效率并消除同业竞
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北京德恒律师事务所 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见（六）
争的角度，发行人选择收购森泰达集团轮胎业务相关的经营性资产进行资产重
组。
（二）收购森泰达集团轮胎业务相关资产的定价公允性与相关员工的安置情
况
信永中和以 2011 年 5 月 31 日为基准日，对森泰达集团与轮胎业务相关的经
营性资产进行审计，并出具《专项审计报告》（XYZH/2010JNA4058-2）；北京
中天华资产评估有限责任公司为森泰达集团与轮胎业务相关经营性资产进行评
估，并出具评估报告（中天华资评报自[2011]第 1456 号）。本次交易定价经双
方友好协商，以森泰达集团轮胎业务相关经营性资产的经审计账面价值确定，具
备公允性。
森泰达集团轮胎业务相关员工均由发行人承接。
（三）森泰达集团目前的经营情况
经核查，森泰达集团已未开展实际经营业务，2017 年至 2019 年森泰达集团
均无营业收入。
综上所述，发行人律师认为，发行人采取收购资产而非股权的原因具有合理
性，相关员工均由发行人接收，收购价格具备公允性，森泰达集团目前已未开展
实际经营业务。
十二、（反馈意见问题 50）招股说明书披露，发行人拥有 141 项注册商标、
49 项专利等知识产权。请发行人补充披露：（1）自有商标、专利、非专利技术、
软件著作权的取得方式、法律状态及应用情况，是否存在权利提前终止等异常
情况；（2）相关商标、专利、非专利技术、软件著作权管理的内部控制制度是
否建立健全并有效运行。请保荐机构、发行人律师核查发行人拥有和使用的各
项知识产权、非专利技术的来源和取得过程是否符合相关法律法规的规定，是
否存在合作开发的情况，是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形，
核心技术对第三方是否存在依赖，是否存在诉讼、纠纷或其他引致权力不确定
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补充法律意见（六）
性的情况，是否影响发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市的法律障碍，
并发表核查意见。
反馈意见回复：
（一）发行人拥有和使用的各项知识产权、非专利技术的来源和取得过程是
否符合相关法律法规的规定，是否存在合作开发的情况，是否存在利用关联方或
非关联方的职务发明的情形
经查阅发行人目前持有的商标证书、专利证书、计算机软件著作权登记证书
及相关转让文件、发行人持有专利证书记载的发明人的劳动合同，查阅技术合作
开发的相关合同、发行人航空胎的历次试验报告、发行人签订的《技术服务谅解
备忘录》和《关于特种轮胎技术之技术转让和服务协议》，检索国家工商行政管
理总局商标局、国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统、美国专利商
标局、欧盟知识产权局、中国版权保护中心软件及作品公告、中国裁判文书网、
全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、全国法院被执行人信息查询网的
公开信息，本所律师对发行人发行人管理层及技术人员进行访谈，经核查：
1. 商标
（1）境内商标
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的境内注册商标及其来源
情况如下：
序 核定使
商标 注册号 有效期限 取得方式
号 用商品
1 10179540 2013.01.14-2023.01.13 12 原始取得
2 10459471 2013.03.28-2023.03.27 12 原始取得
3 10459517 2013.03.28-2023.03.27 12 原始取得
4 10459568 2013.03.28-2023.03.27 12 原始取得
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序 核定使
商标 注册号 有效期限 取得方式
号 用商品
5 9841548 2013.02.28-2023.02.27 12 原始取得
6 15266616 2015.10.14-2025.10.13 12 原始取得
7 15266698 2015.12.14-2025.12.13 12 原始取得
8 16801655 2016.06.14-2026.06.13 12 原始取得
9 16801671 2016.06.14-2026.06.13 12 原始取得
10 16801710 2016.06.14-2026.06.13 12 原始取得
11 17208466 2016.08.28-2026.08.27 12 原始取得
12 20540061 2017.08.28-2027.08.27 12 原始取得
13 20661484 2017.09.07-2027.09.06 12 原始取得
14 20662090 2017.09.07-2027.09.06 12 原始取得
15 20662093 2017.09.07-2027.09.06 12 原始取得
16 20662118 2017.09.07-2027.09.06 12 原始取得
17 20723278 2017.09.14-2027.09.13 12 原始取得
18 3048067 2003.03.07-2023.03.06 12 继受取得
19 6270956 2010.02.14-2020.02.13 12 继受取得
20 7062310 2010.06.21-2020.06.20 12 继受取得
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序 核定使
商标 注册号 有效期限 取得方式
号 用商品
21 7062311 2010.07.14-2020.07.13 12 继受取得
22 8021837 2013.03.21-2023.03.20 12 继受取得
23 8021842 2011.09.07-2021.09.06 12 继受取得
24 8021852 2011.03.07-2021.03.06 12 继受取得
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92 21955216 2018.01.07-2028.01.06 42 原始取得
93 21955286 2018.02.07-2028.02.06 42 原始取得
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95 21882511 2018.02.14-2028.02.13 7 原始取得
96 21883036 2018.02.14-2028.02.13 12 原始取得
97 21920763 2018.02.14-2028.02.13 17 原始取得
98 21923296 2018.02.14-2028.02.13 37 原始取得
99 21934518 2018.02.14-2028.02.13 7 原始取得
100 21934577 2018.02.14-2028.02.13 12 原始取得
101 21934966 2018.02.14-2028.02.13 28 原始取得
102 21934983 2018.02.14-2028.02.13 25 原始取得
103 21935454 2018.02.14-2028.02.13 35 原始取得
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序 核定使
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号 用商品
104 21935631 2018.02.14-2028.02.13 39 原始取得
105 21950146 2018.02.14-2028.02.13 1 原始取得
106 21950379 2018.02.14-2028.02.13 7 原始取得
107 21950819 2018.02.14-2028.02.13 12 原始取得
108 21952542 2018.02.14-2028.02.13 35 原始取得
109 23460345 2018.03.28-2028.03.27 12 原始取得
110 23460368 2018.03.21-2028.03.20 12 原始取得
111 20723385 2018.08.07-2028.08.06 12 原始取得
112 21883277 2017.12.28-2027.12.27 12 原始取得
113 35507701 2019.08.21-2029.08.20 12 原始取得
114 35522881 2019.08.21-2029.08.20 12 原始取得
115 35500935 2019.08.21-2029.08.20 12 原始取得
116 35517882 2019.08.21-2029.8.20 12 原始取得
注：上述商标的所有权人均为发行人，其法律状态均为有效，均在正常使用中，不存在权
利提前终止等异常情况。
经核查，上表第 18、28、30 项商标系发行人从青岛森泰达橡胶有限公司处
受让取得，发行人已与青岛森泰达橡胶有限公司签订商标转让协议并已完成商标
转让手续；上表第 19-27、29、31-36 项商标均系发行人从森泰达集团处受让取
得，发行人已与森泰达集团签订商标转让协议并已完成商标转让手续。
5-2-72
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（2）境外商标
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的主要境外注册商标及其
来源情况如下：
序 核定使
商标 注册号 有效期限 取得方式
号 用商品
1 5036637 2016.09.06-2026.09.06 12 原始取得
2 5263765 2017.08.15-2027.08.15 12 原始取得
3 4219394 2012.10.02-2022.10.02 12 原始取得
4 5145317 2017.02.21-2027.02.21 12 原始取得
5 5145318 2017.02.21-2027.02.21 12 原始取得
6 5089667 2016.11.29-2026.11.29 12 原始取得
7 5085381 2016.11.22-2026.11.22 12 原始取得
8 5089666 2016.11.22-2026.11.22 12 原始取得
9 4493669 2014.03.11-2024.03.11 12 继受取得
10 5105099 2016.12.20-2026.12.20 12 原始取得
11 5239796 2017.07.11-2027.07.11 12 原始取得
12 3591953 2019.03.17-2029.03.17 12 继受取得
13 4811340 2015.09.15-2025.09.15 12 原始取得
14 5239738 2017.07.11-2027.07.11 12 原始取得
15 5149595 2017.02.28-2027.02.28 12 原始取得
16 4400576 2013.09.10-2023.09.10 12 继受取得
17 5145316 2017.02.21-2027.02.21 12 原始取得
18 4219397 2012.10.02-2022.10.02 12 原始取得
5-2-73
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补充法律意见（六）
19 4768078 2015.07.07--2025.07.07 12 原始取得
20 015236607 2016.05.02-2026.05.02 12 原始取得
21 015781743 2016.08.25-2026.08.25 12 原始取得
22 010193738 2011.08.12-2021.08.12 12 原始取得
23 010397701 2011.11.08-2021.11.08 12 原始取得
24 015781727 2016.08.25-2026.08.25 12 原始取得
25 012487203 2014.09.01-2024.09.01 12 原始取得
26 015615826 2016.07.06-2026.07.06 12 原始取得
27 009389421 2010.09.21-2020.09.21 12 继受取得
28 013295084 2014.09.24-2024.09.24 12 原始取得
29 010433779 2011.11.22-2121.11.22 12 原始取得
30 013416243 2014.10.30-2024.10.30 12 原始取得
31 018004327 2019.05.16-2029.05.16 12 原始取得
32 5820035 2019.07.30-2029.07.30 12 原始取得
注 1：上述商标的所有权人均为发行人，其法律状态均为有效，均在正常使用中，不存在
权利提前终止等异常情况。
注 2：上述第 1-19 项、第 32 项商标注册地为美国，第 20-31 项商标注册地为欧盟。
经核查，上表第 9、16、27 项商标系发行人从森泰达集团处无偿受让取得，
发行人已与森泰达集团签订商标转让协议并已完成商标转让手续；上表第 12 项
商标系发行人从森麒麟（美国销售）处无偿受让取得，发行人已与森麒麟（美国
销售）签订商标转让协议并已完成商标转让手续。
2. 专利
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人自主申请取得专利情况如下：
序 专利 取得
专利号 专利名称 发明人 申请日
号 类型 方式
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补充法律意见（六）
序 专利 取得
专利号 专利名称 发明人 申请日
号 类型 方式
一种高抗湿滑低滚动阻 秦龙、李忠东、钟虹、 原始
1 201210480233.7 发明 2012.11.23
力配方 秦豹 取得
秦龙、李忠东、张伟伟、
一种超高性能超大尺寸 原始
2 201210496615.9 发明 王雪怡、王龙庆、韩艳 2012.11.29
轮胎及其制备工艺 取得
波、刘晶晶、孙超
秦龙、李忠东、张伟伟、
一种扁平比子午线轮胎 原始
3 201210496719.X 发明 王雪怡、王龙庆、韩艳 2012.11.29
及其制备工艺 取得
波、孙超
一种轮胎成型机胎面夹 原始
4 201510119006.5 发明 张银川 2015.03.18
取的改进方法 取得
一种航空轮胎静平衡性 盛保信、盛春敬、佟伟、 原始
5 201510057791.6 发明 2015.02.04
校正方法 李延磊 取得
原始
6 201510106098.3 胶囊定中精度测试仪 发明 宋鹏、梅永朋、孙正钊 2015.03.11
取得
盛春敬、佟伟、李延磊、 原始
7 201510061695.9 一种行走式起重气囊 发明 2015.2.4
盛保信 取得
李忠东、潘友尚、张伟
一种辅压辊及带辅压辊 原始
8 201610473943.5 发明 伟、常慧敏、王雪怡、 2016.6.24
的成型机接头压辊 取得
秦龙
王雪怡、赵洪玲、马晶
实用 原始
9 201420298229.3 一种防滑充气轮胎 晶、张艺馨、赵明明、 2014.06.06
新型 取得
陈伟、孙雯
王雪怡、刘晶晶、孙雯、
实用 原始
10 201420610485.1 一种轮胎胎面磨损标识 马晶晶、李忠东、张伟 2014.10.21
新型 取得
伟、陈伟
一种用于大型民用航空 实用 李延磊、盛春敬、佟伟、 原始
11 201520091992.3 2015.02.09
的轮胎 新型 盛保信 取得
周明珠、王雪怡、刘晶
实用 原始
12 201520120091.2 一种新型结构的轮胎 晶、王龙庆、尹海涛、 2015.02.28
新型 取得
李忠东、张伟伟
轮胎成型机外漏钢丝检 实用 原始
13 201520155040.3 张银川 2015.03.18
测装置 新型 取得
采用石墨密封的硫化机 实用 梅永朋、郭广昆、邱兆 原始
14 201520154339.7 2015.03.18
中心机构 新型 财 取得
实用 盛春敬、佟伟、李延磊、 原始
15 201520080344.8 一种行走式起重气囊 2015.02.04
新型 盛保信 取得
5-2-75
北京德恒律师事务所 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见（六）
序 专利 取得
专利号 专利名称 发明人 申请日
号 类型 方式
实用 宋鹏、梅永朋、孙正钊、 原始
16 201520408053.7 胶囊定中精度测试仪 2015.06.12
新型 陈伟 取得
钢丝压延主机轴承润滑 实用 周伟、王雪怡、刘晶晶、 原始
17 201520981129.5 2015.12.01
装置 新型 陈伟 取得
实用 原始
18 201620642146.0 成型机机械鼓反包杆 秦龙、潘友尚、常慧敏 2016.06.24
新型 取得
潘友尚、王雪怡、秦豹、
实用 原始
19 201720448367.9 一种成型鼓及其侧环对 刘晶晶、李忠东、张伟 2017.04.26
新型 取得
伟
外观 田健、张伟伟、李忠东、 原始
20 201230020559.2 轮胎(WINTER STAR） 2012.02.02
设计 陈虎、李红卫 取得
外观 田健、张伟伟、李忠东、 原始
21 201230020554.X 轮胎（SNOW STAR） 2012.02.02
设计 陈虎、李红卫 取得
外观 田健、张伟伟、李忠东、 原始
22 201230020572.8 轮胎（CITY STAR） 2012.02.02
设计 陈虎、李红卫 取得
外观 田健、张伟伟、李忠东、 原始
23 201230020578.5 轮胎（CITY STAR+） 2012.02.02
设计 陈虎、李红卫 取得
轮胎（WINTER 外观 田健、张伟伟、李忠东、 原始
24 201230020560.5 2012.02.02
LANDER） 设计 陈虎、李红卫 取得
秦龙、李忠东、张伟伟、
外观 原始
25 201230596491.2 轮胎（CLV6） 王雪怡、刘晶晶、邵坤、 2012.12.03
设计 取得
赵洪玲
秦龙、李忠东、张伟伟、
外观 原始
26 201430025930.3 轮胎（DH2） 王雪怡、刘晶晶、赵洪 2014.02.10
设计 取得
玲、马晶晶、赵明明
赵洪玲、王雪怡、马晶
外观 原始
27 201430109263.7 轮胎（ice STAR iS35） 晶、张艺馨、赵明明、 2014.04.29
设计 取得
孙雯
外观 王雪怡、马晶晶、张艺 原始
28 201430109603.6 轮胎（ice STAR iS36） 2014.04.29
设计 馨、赵明明、孙雯 取得
外观 刘晶晶、王雪怡、王龙 原始
29 201430215597.2 轮胎（Trailblazer CLV2） 2014.07.01
设计 庆、马晶晶、赵洪玲 取得
外观 赵洪玲、赵明明、王雪 原始
30 201430215527.7 轮胎（POTENS） 2014.07.01
设计 怡、孙雯 取得
外观 马晶晶、赵明明、王雪 原始
31 201430215829.4 轮胎（TOUGH） 2014.07.01
设计 怡、孙雯 取得
5-2-76
北京德恒律师事务所 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见（六）
序 专利 取得
专利号 专利名称 发明人 申请日
号 类型 方式
外观 赵洪玲、马晶晶、王雪 原始
32 201430215629.9 轮胎（INTENSE） 2014.07.01
设计 怡、孙雯 取得
外观 马晶晶、王雪怡、李忠 原始
33 201430343781.5 轮胎（BTR30） 2014.09.17
设计 东、刘晶晶、刘俊杰 取得
外观 马晶晶、刘俊杰、赵洪 原始
34 201430343706.9 轮胎（DESERT LION） 2014.09.17
设计 玲、刘晶晶 取得
外观 刘晶晶、张艺馨、王雪 原始
35 201530011385.7 轮胎（PROSPORT） 2015.01.15
设计 怡、马晶晶、赵明明 取得
外观 赵洪玲、付海荣、赵明 原始
36 201530011103.3 轮胎（LIGHT TRUCK） 2015.01.14
设计 明 取得
赵洪玲、王雪怡、刘晶
外观 原始
37 201530037946.0 轮胎（DX10 A/T） 晶、赵明明、马晶晶、 2015.02.09
设计 取得
孙雯
刘晶晶、马晶晶、付海
外观 原始
38 201530156356.X 轮胎（4—SEASONS） 荣、王雪怡、孙希光、 2015.05.22
设计 取得
赵洪玲
赵明明、孙雯、张艺馨、
轮胎（4—SEASONS 外观 原始
39 201530156526.4 刘俊杰、万军锐、李晓 2015.05.22
VAN） 设计 取得
云、白娜
外观 马晶晶、王雪怡、张艺 原始
40 201530434359.5 轮胎（WD42） 2015.11.04
设计 馨 取得
外观 原始
41 201530434473.8 轮胎（WD52） 刘晶晶、孙雯、付海荣 2015.11.04
设计 取得
外观 孙雯、张艺馨、褚京京、 原始
42 201830533206.X 轮胎（DX-12） 2018.9.21
设计 于楠 取得
外观 张艺馨、任道云、付海 原始
43 201830533419.2 轮胎（YDH-01） 2018.9.21
设计 荣、席岩 取得
外观 孙雯、张艳梅、褚京京、 原始
44 201830547782.X 轮胎（SENTURY 1） 2018.9.28
设计 张艺馨 取得
外观 刘晶晶、张艺馨、孙雯、 原始
45 201830547781.5 轮胎（SENTURY 2） 2018.9.28
设计 王雪怡 取得
外观 原始
46 201830548035.8 轮胎（VOYAGER HP） 孙雯、刘晶晶、张艳梅 2018.9.28
设计 取得
外观 原始
47 201830547783.4 轮胎（CT6） 马晶晶、张艺馨、孙雯 2018.9.28
设计 取得
48 201830547765.6 轮胎（VOYAGER HT） 外观 付海荣、刘俊杰、张艳 2018.9.28 原始
5-2-77
北京德恒律师事务所 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见（六）
序 专利 取得
专利号 专利名称 发明人 申请日
号 类型 方式
设计 梅、任道云 取得
外观 马晶晶、王雪怡、张艺 原始
49 201830547760.3 轮胎（VOYAGER AT) 2018.9.28
设计 馨、褚京京 取得
外观 刘晶晶、孙雯、付海荣、 原始
50 201830547759.0 轮胎（VOYAGER MT） 2018.9.28
设计 马晶晶 取得
外观 孙雯、张艳梅、褚京京、 原始
51 201830548033.9 轮胎（VOYAGER SV) 2018.9.28
设计 张艺馨 取得
秦龙、林文龙、张艳梅、
外观 原始
52 201930203920.7 轮胎 席岩、褚京京、刘丽、 2019.4.29
设计 取得
朱冬艳、任道云
秦龙、林文龙、付海荣、
外观 原始
53 201930278424.8 轮胎 刘俊杰、张艳梅、刘丽、 2019.5.31
设计 取得
朱冬艳
注：上述专利的专利权人均为发行人，其法律状态均为有效，均在正常使用中，不存在权
利提前终止等异常情况。
经核查，发行人通过自主申请取得的专利均系其研发团队在执行本单位的任
务或者主要是利用本单位的物质技术条件完成的发明，该等专利的所有权归属于
发行人。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人通过受让取得的专利情况如下：
序 专利 取得
专利号 专利名称 发明人 申请日
号 类型 方式
一种航空轮胎胎 继受
1 201010212132.2 发明 盛保信 2010.06.22
圈结构 取得
继受
2 201010212110.6 一种锥子 发明 盛保信 2010.06.22
取得
一种航空轮胎胎 实用 继受
3 201020237287.7 盛保信 2010.06.22
圈结构 新型 取得
注：上述专利的专利权人均为发行人，其法律状态均为有效，均在正常使用中，不存在权
利提前终止等异常情况。
经核查，上述专利均系发行人从森泰达集团处受让取得，并已完成专利转让
手续。
3. 非专利技术
5-2-78
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补充法律意见（六）
经查阅技术合作开发的相关合同、发行人航空胎的历次试验报告、发行人签
订的《技术服务谅解备忘录》和《关于特种轮胎技术之技术转让和服务协议》，
本所律师对发行人管理层及技术人员进行访谈：
截至本补充法律意见出具之日，发行人非专利技术主要包括特种轮胎用胶料
配方、制造工艺流程、设计技术及工装设备控制标准。前述技术系发行人自主研
发基础上通过与技术合作方共同开发形成，并已支付对价取得该项技术研发的全
部成果及相关权益。在此基础上，发行人通过中国民航局航空轮胎适航审查，并
取得 CTSOA 证书、MDA 证书以及航空轮胎实用新型一项、航空轮胎专利一项、
超高性能半钢子午线轮胎专利两项。
非专利技术相关配方、制造工艺流程、设计技术及工装设备控制标准为发行
人自主掌握的技术秘密。发行人已建立保密相关管理制度，实行保密工作董事长
责任制及公司主管部门监督指导、各部门分级负责的保密责任制，防止技术秘密
泄露。
4. 计算机软件著作权
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有的计算机软件著作权及其来源情况如
下：
序号 登记号 软件名称 取得方式 登记日
1 2017SR123696 胎胚运输仿真系统 V1.0 原始取得 2017.04.18
2 2017SR106360 硫化机报警控制软件系统 V1.0 原始取得 2017.04.07
注：上述软件著作权专利权人均为发行人，其法律状态均为有效，均在正常使用中，不存
在权利提前终止等异常情况。
经核查，上述计算机软件著作权均系发行人研发人员在执行本单位的任务或
者主要是利用本单位的物质技术条件完成的发明，该等计算机软件著作权的所有
权归属于发行人。
经核查，发行人已制定《商标注册管理制度》、《专利管理制度》及保密管
理的实施细则，对涉及商标、专利的注册、续展、转让、使用、保护、管理、职
务发明及非专利技术的保密等事项作了明确规定，并设立负责商标及知识产权管
5-2-79
北京德恒律师事务所 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见（六）
理的主管部门，负责商标、专利的注册、续展、转让、使用许可、保护等具体事
务，发行人对非专利技术实行分级负责的保密责任制，防止技术秘密泄露。目前，
专利、商标、非专利技术、软件著作权等管理制度得到切实执行，未发生因员工
疏忽导致专利无效、商标到期未续展或非专利技术泄密等情形。
经核查，本所律师认为，发行人合法拥有各项知识产权、非专利技术，各项
知识产权、非专利技术的来源和取得过程符合相关法律法规的规定；发行人非专
利技术系发行人自主研发基础上通过与技术合作方共同开发形成，并已支付对价
取得该项技术研发的全部成果及相关权益；除上述合作开发情形外，发行人不存
在其他合作开发情况，不存在利用关联方或非关联方职务发明的情形。
（二）核心技术对第三方是否存在依赖
根据发行人的说明，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有的核心技术情况
如下：
序号 核心技术名称 技术来源
1 超高性能轿车子午线轮胎技术 自主研发
2 超低滚阻、高抗湿滑的高性能子午线轮 胎技术 自主研发
3 30-32 英寸超大尺寸高性能轮胎技术 自主研发
4 F4 方程式赛车胎技术 自主研发
5 四季型缺气保用轮胎技术 自主研发
6 越野拉力赛轮胎技术 自主研发
7 自修复轮胎技术 自主研发
高续航里程、超低噪声、超低滚阻的专 用新能源电动汽车轮胎技
8 自主研发
术
9 缺气保用冬季轮胎技术 自主研发
10 石墨烯导静电轮胎技术 自主研发
11 冬夏两用四季型轮胎技术 自主研发
自主研发及合作开
12 航空轮胎制造技术
发
13 一次法串连式连续混炼工艺技术 自主研发
14 轮胎动力学仿真技术 自主研发
15 白胎侧轮胎（PCR/UHP/AT） 自主研发
16 彩标轮胎（运动型轮胎） 自主研发
17 无人驾驶全功能高越障全路况轮胎 自主研发
18 新能源及豪华轿车的“潜龙”降噪轮胎技术 自主研发
发行人共拥有 18 项核心技术，其中 17 项核心技术均系发行人研发团队自主
研发取得，1 项核心技术系以发行人研发团队自主研发为主、合作开发为辅的方
式取得。
5-2-80
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补充法律意见（六）
经核查，本所律师认为，发行人不存在核心技术对第三方依赖的情形。
（三）是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，是否影响发行
人的资产完整性，是否构成本次发行上市的法律障碍
根据发行人的说明并经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院失信被执行
人名单信息公布与查询网、全国法院被执行人信息查询网公示信息，经核查，本
所律师认为，发行人合法拥有并使用各项知识产权、非专利技术，不存诉讼、纠
纷或其他权利不确定性的情形，不存在影响资产完整性及对本次发行上市构成法
律障碍的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人合法拥有各项知识产权、非专利技术，各
项知识产权、非专利技术的来源和取得过程符合相关法律法规的规定；发行人非
专利技术系发行人自主研发基础上通过与技术合作方共同开发形成，并已支付对
价取得该项技术研发的全部成果及相关权益；除上述合作开发情形外，发行人不
存在其他合作开发情况，不存在利用关联方或非关联方职务发明的情形；不存在
核心技术对第三方依赖的情形，亦不存在涉及有关知识产权、非专利技术的尚未
了结的诉讼、纠纷或其他权利不确定性的情形，不存在对发行人的资产完整性造
成重大影响的情形，不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
十三、（反馈意见问题 51）招股说明书披露，中国对于轮胎产品实施 3C 认
证制度，并于 2013 年开始实施《缺陷汽车产品召回管理条例》，中国轮胎主要
出口国也实行产品认证。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露根据公司生
产经营所在地及产品销售区域（包括境内、境外）的相关法律法规，发行人从
事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况，以及主要客户的合格供应
商认证，并对发行人是否已取得全部相关资质、许可、认证及其合规性、取得
正在办理过程中的资质、许可、认证是否存在法律障碍发表明确意见。
反馈意见回复：
经查阅《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）、《国民经济行业分类
目录》（GB/T 4754-2017）、《对外贸易经营者备案登记办法》（2016 年修订）、
5-2-81
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补充法律意见（六）
《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》、《轮胎产业政策》、《强
制性产品认证管理规定》（国家质量监督检验检疫总局令第 117 号）、《强制性
产品认证目录产品与 2017 年 HS 编码对应参照表》、《危险化学品安全管理条
例（2013 修订)》、《危险化学品目录（2015 版）》、《危险化学品使用量的数
量标准（2013 年版）》等相关规定，查阅青岛理工大学出具的《青岛森麒麟轮
胎股份有限公司首次上市环保核查报告》，查询国家认证认可监督管理委员会信
息中心系统（http://cx.cnca.cn/rjwcx/web/cert/index.do）、商务部出口商品技术指
南（http://www.mofcom.gov.cn/article/ckzn/index.shtml）的公开信息，查阅发行人
目前拥有的资质、认证证书，查阅发行人正在履行的重大销售合同及主要客户发
放的合格供应商认证资料，对发行人质保部负责人进行访谈并取得发行人出具的
说明：
（一）发行人在境内从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证
发行人的主营业务为绿色、安全、高品质、高性能半钢子午线轮胎和航空轮
胎的研发、生产、销售，依据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），发行人属于橡胶和塑料制品业（分类代码：C29）；依据国家统计局
发布的《国民经济行业分类标准》（2017 年），发行人所处行业为轮胎制造（分
类代码：C2911）。
报告期内，发行人在境内从事相关生产经营涉及的法律法规、所需取得的资
质、许可、认证如下：
生产经营
法律法规 已取得的资质
环节
《轮胎产业政策》：轮胎企业必 《IATF 16949:2016 质量管理体系认证
生产环节 须通过质量管理体系、环境管理 发行人 证书》
体系认证和职业健康安全管理
体系认证 （编号：T5534/0301746）
《环境管理体系认证证书》
（编号：LYEC18EMS0030R0L）
《职业健康安全管理体系认证证书》
（编号：LYEC18OHSMS0030R0L）
《ISO 9001:2015 质量管理体系认证证
书》（编号：4410018880070）
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补充法律意见（六）
生产经营
法律法规 已取得的资质
环节
《VDA6.1 质量管理体系认证证书》
（编号：44107181000）
《对外贸易经营者备案登记表》
（编号：02997816）
发行人
《中华人民共和国海关报关单位注册
登记证书》（编号：3728963589）
《对外贸易经营者备案登记办 《对外贸易经营者备案登记表》
法》：从事货物进出口或者技术 （编号：03561543）
天弘益
进出口的对外贸易经营者，应向
森 《中华人民共和国海关报关单位注册
商务部或商务部委托的机构办
登记证书》（编号：370266639Z）
理备案登记
销售环节
青岛森 《对外贸易经营者备案登记表》
麒麟国 （编号：0373025）
际贸易
有限公 《中华人民共和国海关报关单位注册
司 登记证书》（编号：37793300001）
《强制性产品认证管理规定》：
对列入强制性产品认证目录的
产品必须经过认证并标注认证 发行人 《中国国家强制性产品认证证书》注
标志后，方可出厂、销售、进口
或者在其他经营活动中使用
注：截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已取得 62 项由中国质量认证中心颁发的《中国国家强制性
产品认证证书》
（二）发行人在境外从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证外从事
相关生产经营所需取得的资质、许可、认证
发行人产品销售的主要境外国家和地区执行的主要法规、标准如下：
开始实 执行国家和地
法规、标准 介绍
施时间 区
出口美国的交通车辆及零部件必须到美国交通
DOT 认证 1968 年 北美地区
部进行注册审核，方可进入其市场。
要求在欧盟销售的轿车胎、轻卡胎、卡车胎及公
共汽车轮胎必须加贴标签，标示出轮胎的滚动阻
欧盟轮胎标签 2012 年
力（燃油效率）、滚动噪音和湿滑抓着性能的等 欧盟
法规 11 月
级。轮胎标签法中有 EC 1222/2009，EC228/2011，
EC1235/2011
根据欧盟指令 72/245/EEC、以及修正指令
95/54/EC 的要求，凡是进入欧盟市场进行销售的
2002 年
ECE 认证 汽车、电子、电器类产品，必须通过 ECE 相关测 欧洲 37 个国家
10 月
试认证，标贴 E 标志，欧盟各国海关才会予以放
行，准许进入当地市场。
化学品注册、评估、许可和限制，是欧盟对进入
其市场的所有化学品进行预防性管理的法规。该 2007 年 6
REACH 法规 欧盟
法规要求对化学品进行注册、评估、许可后才能 月
进入欧盟市场。
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补充法律意见（六）
凡符合巴西标准及其他技术性要求的产品，必须
2011 年 7
INMETRO 认证 加上强制性的 INMETRO 标志及经认可的第三方 巴西
月
认证机构的标志，才能进入巴西市场。
沙特阿拉伯、科
自 2005 年 1 月 1 日起，GSO 将依照相关海湾标 威特、阿拉伯联
准对机动车辆及轮胎产品进行检验并颁发 GCC 2005 年 1 合酋长国、卡塔
GCC 认证
认证证书，车辆和轮胎产品需获得 GCC 认证才 月 尔、阿曼苏丹王
可在其成员国销售。 国、巴林王国、
也门等 7 国
涉及汽车及摩托车零部件、家电、建材、电缆等
2007 年 9
SNI 认证 领域。所有出口到印度尼西亚的管制产品都必须 印度尼西亚
月
有通过 SNI 认证，否则不能进入印度尼西亚市场。
沙特质量计量和标准组织颁发标准，新机动车辆 2015 年
SASO 认证 沙特阿拉伯
轮胎进入沙特需申请滚阻和润滑标签 11 月
印度对所有两轮和三轮机动车用充气轮胎、乘用
车胎、商用车胎和所有内胎实行强制认证。生产、
2011 年 5
BIS 认证 进口、存储、经销及分销以上轮胎的个人或企业， 印度
月
必须到印度标准局指定的测试机构进行测试，合
格后方能得到许可。
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已通过 DOT 认证，已获得 ECE
认证的产品共 4,367 项、获得 INMETRO 认证的产品共 1,509 项、获得 GCC 认证
的产品共 4,299 项、获得 SNI 认证的产品共 565 项、获得 SASO 认证的产品共
544 项、获得 BIS 认证的产品共 55 项。
森麒麟（泰国）从事相关生产经营涉及的法律法规、所需取得的资质、许可、
认证如下：
生产经
法律法规 已取得的资质
营环节
《质量管理体系认证证书》（编号：
10419Q20648R0S）
《环境管理体系认证证书》（编号：
主动比照国际标准通过质量管理体系、 10419E10322R0S）
环境管理体系和职业健康安全管理体 《职业健康安全管理体系认证证书》
森麒
生产环 系认证 （编号：10419S20298R0S）
麟（泰
节
国） 《IATF16949 质量管理体系认证
证书(泰国)》（NQA 编号：T 13716
IATF 证书编号：0284120）
《1997 年泰国工业园区法》：任何在工
《生产经营许可证》
业园区内经营业务的行为，须向局长或
（编号：N51-1/2558-YLY）
局长授权的负责人申请许可证
根据发行人的确认，上述资质、认证已覆盖发行人目前销售的产品类型及境
外销售市场所必须的认证。
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补充法律意见（六）
（三）发行人正在办理过程中的资质、许可、认证
根据发行人说明，因发行人新开发轮胎销售时，需办理相应产品准入认证，
目前其存在少量正在办理准入认证，均为正常申办流程，不存在办理障碍。
（四）主要客户的合格供应商认证
在经销模式（替换市场）下，经销商与发行人通常自双方签署业务合同后即
建立合作关系，不涉及合格供应商的认证和审核；在直销模式（配套市场）下，
整车厂商与发行人建立合作关系前，除要求发行人或其自行委托有资质的第三方
对发行人或发行人产品进行认证外，还会根据其内部管理要求对发行人进行现场
审核，发行人在通过第三方认证及整车厂商的审核后成为其合格供应商。截至本
补充法律意见出具之日，发行人已成为吉利汽车、北汽汽车、奇瑞汽车、观致汽
车、众泰汽车等整车厂商的合格供应商。
综上所述，本所律师认为，发行人已取得其生产经营所需取得的资质、许可、
认证，并已通过了主要客户的合格供应商认证，符合相关法律、法规及规范性文
件的有关规定；正在办理过程中的资质、许可、认证不存在法律障碍。
十四、（反馈意见问题 52）请发行人补充披露：（1）发行人污染物排放是
否取得排放许可证书，生产经营中主要污染物排放种类及排放量是否符合许可
证书载明的范围；污染物排放量与产量是否匹配；（2）募投项目所采取的环保
措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合
国家和地方环保要求；（3）报告期内是否受到环保行政处罚。请保荐机构、发
行人律师补充核查并说明：已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，
公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重
大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对
发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。
反馈意见回复：
经查阅青岛理工大学出具的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次上市环保核
查报告》、建设项目的环评批复文件、发行人的环保支出凭证，检测机构对公司
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补充法律意见（六）
污染物排放的监测报告，检索中华人民共和国环境保护部（www.zhb.gov.cn）、
青 岛 市 环 境 保 护 局 （ www.qepb.gov.cn ） 以 及 泰 王 国 自 然 资 源 和 环 境 部
（www.mnre.go.th）网站，查询环境监管信息公示、查询重点污染源基本信息、
国家重点监控企业名单、省级重点监控企业名单、污染防治列表、行政处罚中行
政处罚决定、行政处罚执行情况、环境违法行为限期改正决定、拒不执行处罚决
定企业名单以及查封、扣押情况，于主流搜索网上检索发行人及其子公司关键字，
查阅远东国际法律事务有限公司（Far East Legal Counsellors Ltd.）对森麒麟（泰
国）出具的法律意见书，实地走访发行人生产现场，并对发行人环境保护责任人
员访谈，经核查：
（一）发行人尚在等待办理排污许可证
1.排污许可证政策情况
2016 年 11 月 10 日，国务院办公厅印发《关于印发控制污染物排放许可制
实施方案的通知》（国办发[2016]81 号），要求排污许可证管理的核发要分行业、
分阶段实施，到 2020 年全国基本完成排污许可证核发。
2019 年 12 月 20 日，环境保护部印发《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019 年版）》（环境保护部令第 11 号），要求现有排污单位应当在生态环境
部规定的实施时限内申请取得排污许可证或者填报排污登记表。环境保护部印发
《关于做好固定污染源排污许可清理整顿和 2020 年排污许可发证登记工作的通
知》（环办环评函〔2019〕939 号），部署全国各级生态环境部门按照 2019 年
版名录，于 2020 年 9 月底前基本完成所有行业排污许可证核发和排污信息登记
工作。
根据青岛市生态环境局即墨分局出具的《证明》，“青岛森麒麟轮胎股份有
限公司所属橡胶制品业，目前该行业尚未发布相关的排污许可证申请与核发技术
规范及行业排放标准，生态环境部暂未开展该行业企业的排污许可证核发工作。”
故发行人尚在等待办理排污许可证。
2.发行人严格控制污染物排放量，获取排污许可证不存在法律障碍
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北京德恒律师事务所 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见（六）
报告期内，发行人重视环境保护，依据环评批复文件和国家及地方相关法律
法规，严格控制污染物排放量，根据青岛理工大学出具的环保核查报告，发行人
青岛工厂污染物排放符合环评批复文件和国家及地方标准。
报告期内，发行人未发生环保事故或受到环保相关行政处罚，已建项目和已
经开工的在建项目均已履行环评手续，发行人排污达标检测情况和环保部门现场
检查情况显示发行人的各项排污指标达到国家和地方标准，环保情况符合国家和
地方环保要求。
综上所述，本所律师认为，发行人获取排污许可证不存在法律障碍。
（二）污染物排放量与产量相匹配
报告期内，发行人污染物以固废为主。青岛工程固废排放量与产量相匹配，
具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
固废排放量（吨） 14,344 15,470 14,266
产量（万条） 936.29 1010.91 932.42
固废排放量/产量（吨/万条） 15.32 15.30 15.30
注：上表中的产量包括次品胎和废品胎数量。
（三）募集资金投资项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
经核查，发行人募集资金投资项目为“年产 8 万条航空轮胎（含 5 万条翻新
轮胎）项目”、“研发中心升级项目”、“补充流动资金”。其中“补充流动资金”不涉
及环境保护事项。
1. 年产 8 万条航空轮胎（含 5 万条翻新轮胎）项目
生产中，车间产生的环境污染物及拟采取的生态环境保护措施具体如下：
（1）废气
发行人会对该项目生产过程中产生的废气进行收集，经布袋除尘、活性炭吸
附等方式净化后排出，确保废气排放符合国家相关环保标准。
（2）废水
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补充法律意见（六）
生产用的直接或间接冷却水均循环使用，少量溢流水和定期排放的循环水，
其水质符合国家排放标准，无须处理。
（3）固废
发行人该项目生产过程中产生的固废主要包括密炼、胶部件压出、压延、裁
断、成型和硫化等环节产生的废胶料、未挂胶废原线和废覆胶线等固废，收集后
由专业厂家回收利用。
（4）噪声
通过采取减噪措施，厂界噪声符合规定的要求，具体措施包括：选用低噪声
设备；在风机、水泵及加工设备的基础上安装橡胶减振器或减振垫，减小了由于
设备振动产生的噪声；采取隔声措施（如生产厂房密闭、泵类布置在地下室等）。
年产 8 万条航空轮胎（含 5 万条翻新轮胎）项目拟采取环保措施的相应的资
金来源和金额情况如下：
单位：万元
项目 拟投入金额 资金来源
年产 8 万条航空轮胎（含 5 万条翻新轮胎） 355.80 自有资金
2. 研发中心升级项目
该项目主要为发行人产品及生产工艺研发测试提供支持，项目建成后运营期
间，产品小试、中试过程将产生一定数量废水、废气和固废，由于不涉及产品量
产，对环境影响较小。发行人拥有完备的配套环保设施，可满足该项目“三废”
处理需求：废水收集后纳入厂区现有污水站达标处理、废气经车间废气处理装置
达标处理、固废经收集后委托资质单位规范处置。该项目将利用发行人青岛工厂
已有的配套环保设施对产生的废水、废气和固废进行处理，不涉及新增环保设备
投入。
（四）发行人未发生环保事故或受到环保相关行政处罚，公司生产经营与募
集资金投资项目符合国家和地方环保要求
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补充法律意见（六）
发行人拥有青岛工厂和泰国工厂两个生产基地。报告期内，发行人不存在因
违反环境保护相关规定而受到处罚的情形。报告期内，发行人未发生环保事故或
受到环保相关行政处罚。青岛理工大学就发行人环保事项出具核查报告，认为其
生产经营符合环境保护相关法律法规要求。远东国际律师出具法律意见书，认为
森麒麟（泰国）不存在违反泰国环境法规的事宜。
发行人已按照国家有关环境保护的规定，对已投建项目和募投项目履行了如
下环保审批手续：
企业名称 建设项目名称 环境影响评价情况 项目状态
年产 300 万条高性能半钢子
发行人 青环评字[2008]72 号
午线轮胎
年产 300 万条高性能半钢子
发行人 青环评字[2008]73 号 已建项目
午线轮胎
年产 600 万条高性能半钢子
发行人 即环审[2014]238 号、即环评函
午线轮胎扩建项目
[2015]05 号、即环评函[2016]03 号、
年产 8 万条（含 5 万条翻新
发行人 即环评函[2017]05 号 募集资金投
轮胎）航空轮胎项目
资项目
发行人 研发中心升级项目 即环审[2018]205 号
因此，发行人生产经营及募投项目均已履行相应环保审批手续，符合国家和
地方环保要求。
（五）排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
1.环保部门现场检查情况
报告期内，环保部门不定期对发行人生产经营环保情况进行现场检查，检查
结果显示公司生产经营环保情况符合国家和地方环保要求，发行人及其子公司未
受到环保相关行政处罚。
2. 排污达标检测情况
报告期内第三方机构对发行人排污达标检测情况如下：
（1）即墨市环境保护检测站于 2015 年 4 月 20 日出具“即环（委监）字 2015
年 078 号”《监测报告》，其监测结果显示发行人处理后废水和锅炉烟气中监测
的各项指标结果符合国家相关标准。
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补充法律意见（六）
（2）即墨市环境保护检测站于 2015 年 11 月 25 日出具“即环（委监）字 2015
年 229 号”《监测报告》，其监测结果显示发行人处理后废水和锅炉烟气中监测
的各项指标结果符合国家相关标准。
（3）即墨市环境保护检测站于 2015 年 11 月 27 日出具“即环（委监）字 2015
年 247 号”《监测报告》，其监测结果显示发行人废水监测的各项指标结果符合
国家相关标准。
（4）即墨市环境保护检测站于 2016 年 7 月 7 日出具“即环（委监）字 2016
年 129 号”《监测报告》，其监测结果显示发行人处理后废水和锅炉烟气中监测
的各项指标结果符合国家相关标准。
（5）即墨市环境保护检测站于 2016 年 11 月 13 日出具“即环（委监）字 2016
年 271 号”《监测报告》，其监测结果显示发行人处理后废水和锅炉烟气中监测
的各项指标结果符合国家相关标准。
（6）山东省环评监测有限公司于 2017 年 5 月 24 日出具“SDHP170624”《检
测报告》，其检测结果显示发行人处理后废水、废气和噪声的各项指标结果符合
国家相关标准。
（7）太平洋实验室公司（Pacific Laboratory Co.,LTD.）于 2018 年 4 月 30
日出具“PCL 0409/61”《检测报告》，其检测结果显示森麒麟（泰国）的废气各
项指标符合泰国当地相关标准，自行处理的废水处理后各项指标符合泰国当地相
关标准。
（8）原子环境顾问（Atom Environment Consultant）于 2018 年 7 月 10 日出
具“W61-347”《检测报告》和“W61-495”《检测报告》，其检测结果显示森麒麟
（泰国）的噪声各项指标符合泰国当地相关标准。
（9）太平洋实验室公司（Pacific Laboratory Co.,LTD.）于 2019 年 6 月 3 日
出具“PCL 0781/62”《检测报告》，其检测结果显示森麒麟（泰国）的废气各项
指标符合泰国当地相关标准，自行处理的废水处理后各项指标符合泰国当地相关
标准。
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补充法律意见（六）
（10）山东省环评监测有限公司于 2019 年 8 月 29 日出具“SDHP19081403”
《检测报告》，其检测结果显示发行人处理后锅炉烟气的各项指标结果符合国家
相关标准。
（11）山东省核工业二四八地质大队实验室于 2019 年 12 月 19 日出具
“H20191219006”《检测报告》，其检测结果显示发行人处理后锅炉烟气的各
项指标结果符合国家相关标准。
（12）山东省核工业二四八地质大队实验室于 2019 年 12 月 30 日出具
“H20191230005”《检测报告》，其检测结果显示公司处理后废水、废气和噪
声的各项指标结果符合国家相关标准。
（六）不存在环保事故或重大群体性的环保事件和有关公司环保的媒体报道
经登陆中华人民共和国环境保护部（www.zhb.gov.cn）、青岛市环境保护局
（www.qepb.gov.cn）以及泰王国自然资源和环境部（www.mnre.go.th）网站查询
环境监管信息公示、查询重点污染源基本信息、国家重点监控企业名单、省级重
点监控企业名单、污染防治列表、行政处罚中行政处罚决定、行政处罚执行情况、
环境违法行为限期改正决定、拒不执行处罚决定企业名单以及查封、扣押情况。
并在主流搜索网站上检索发行人以及子公司关键字，经核查，截至本补充法律意
见出具之日，发行人不存在环保事故或重大群体性的环保事件，主流搜索网站上
不存在有关发行人环保的媒体报道情况。
综上所述，本所律师认为，发行人的环保情况符合国家和地方环保要求；发
行人已建项目和已经开工的在建项目均已履行环评手续；发行人排污达标检测情
况和环保部门现场检查情况显示发行人的各项排污指标达到国家和地方标准，环
保情况符合国家和地方环保要求；发行人不存在环保事故或重大群体性的环保事
件；主流搜索网站上不存在有关发行人环保的媒体报道情况；发行人有关污染处
理设施的运行正常有效；发行人严格控制污染物排放量，获取排污许可证不存在
法律障碍；报告期内，发行人主要污染物排污量与产量具备匹配性；报告期内，
发行人未曾发生环保事故或因环保问题受到处罚。
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十五、（反馈意见问题 53）请保荐机构、发行人律师核查公司安全生产制
度的有效性和执行情况，公司在安全生产方面是否存在违法违规行为，并发表
核查意见。
反馈意见回复：
经查阅发行人制订的与安全生产相关的制度文件、森麒麟（泰国）制定的
2017 年职业健康和安全计划、安全手册、原子环境顾问（Atom Environment
Consultant）出具的检测报告、泰国法律意见书，对发行人安全员进行访谈，现
场走访发行人生产场所及相关生产设备、设施，查阅发行人的固定资产明细表并
抽查购置安全生产设备、设施的合同、支出费用凭证及相应检修证明，特种设备
使用登记证、检验报告，查阅发行人的辐射安全许可证、消防验收文件，查阅发
行人安全生产主管部门出具的证明，经核查：
发行人历来重视安全生产管理工作，认真贯彻执行国家和上级主管部门关于
安全生产的方针、政策要求，依照《中华人民共和国安全生产法》及相关法律法
规并结合公司具体情况对各业务均制定了严格的安全操作流程，采取了有效的安
全生产、安全作业防护、风险防控等措施。具体如下：
（一）发行人制定了较为完善的安全生产管理制度，《安全生产规章制度的
管理制度》、《安全目标管理制度》、《安全生产责任制管理制度》、《安全生
产会议管理制度》、《安全生产费用提取和使用管理制度》、《安全生产奖惩制
度》、《安全生产培训教育管理制度》、《特种作业人员安全管理制度》、《危
险源的风险评估和控制管理制度》、《隐患排查治理管理制度》、《新建、改建、
扩建工程项目安全设施“三同时”管理制度》、《生产设备设施安全管理制度》、
《特种设备安全管理制度》、《安全设施管理制度》、《事故管理制度》、《消
防管理制度》、《识别、获取、评审、更新安全生产法律法规与其他要求管理制
度》、《应急管理制度》、《安全检查管理制度》、《安全标准化自评管理制度》
等。
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（二）发行人设立安环部门，承担发行人相关内外部安全事务的日常制度建
立、隐患排查、实施推进和整改。各部门、岗位按照安全标准规定履行相应岗位
职责。
（三）发行人积极开展安全教育工作，定期组织全公司各部门进行安全教育、
安全生产经验总结。除了例行的安全教育，发行人针对公司中层及以上干部专门
组织学习安全生产管理经验及安全生产典型事故，学习安全生产相关的新知识、
新技术和新颁布的政策、法规等；针对公司新进职工，从公司、部门、班组三级
分别对其进行安全教育，顺利完成相关学习，考试合格后才能正式上岗工作。
（四）发行人针对不同的生产岗位、生产设施使用，分别编制操作规程，建
立健全规范作业标准，保障职工作业安全。
（五）发行人加强员工劳动保护，落实劳动安全保障，严格执行 GB/T28001
职业健康安全体系标准，持续推进职业健康安全管理体系建设。
（六）依据即墨区安全生产监督管理局、青岛市即墨区应急管理局出具的证
明，发行人在报告期内遵守国家及地方生产安全方面的法律、法规、政策，未发
生重大安全生产事故，不存在生产安全方面的违法行为，未因违反生产安全法律、
法规、政策而受到处罚。
（七）根据原子环境顾问（Atom Environment Consultant）出具的检测报告，
森麒麟（泰国）在生产过程中产生的热、光、声音、化学物等均符合《泰国部长
令安全、职业健康和工作环境中的热、光和声音管理与运行标准》（B.E.2559）
等标准。经查阅泰国法律意见书，报告期内，没有发现有对森麒麟（泰国）作出
关于职业安全、消防、产品质量、安全生产等事务的其它行政监管或司法行动、
诉讼、要求、不合规或违规通知、调查或针对森麒麟（泰国）的法律程序。
综上所述，本所律师认为，发行人及森麒麟（泰国）已建立较为完善的安全
生产相关制度并能有效执行，报告期内发行人及森麒麟（泰国）不存在安全生产
相关违法违规行为，未因安全生产问题受到行政处罚的情况。
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十六、（反馈意见问题 54）招股说明书披露发行人拥有的 6 处房屋及建筑
物、1 处泰国土地、8 处土地使用权均用于抵押；发行人子公司共租赁第三方房
产 5 处。请发行人补充披露：（1）土地及土地使用权的取得、使用是否符合相
关规定，是否依法办理了必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可
能被行政处罚、是否构成重大违法行为；（2）发行人租赁的房产是否涉及集体
土地或划拨地，是否取得权属证书，是否办理租赁备案手续。请保荐机构、发
行人律师发表明确意见。
反馈意见回复：
（一）土地及土地使用权的取得、使用是否符合相关规定，是否依法办理了
必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重
大违法行为；
1. 发行人及其境内子公司拥有的土地使用权及房产情况
经查阅发行人的不动产权证、土地使用权出让合同、土地价款支付凭证、土
地成交确认书等土地“招拍挂”文件，取得青岛市即墨区自然资源局（青岛市国土
资源和房屋管理局即墨分局）、青岛市即墨区住房和城乡建设局、青岛市即墨区
房产管理处青岛市即墨区不动产登记中心出具的证明，发行人拥有的土地使用权
及其对应的房产情况如下：
（1）发行人及其境内子公司拥有的土地使用权情况
序 权利
证书编号 面积/㎡ 座落 用途 取得方式 终止日期
号 主体
发行 鲁（2016）即墨市不 即墨市大信镇天
1 工业 出让 2058.9.11
人 动产权第 0014875 号 山三路 7 号
93,055.80
鲁（2016）即墨市不 即墨市大信镇天
2 工业 出让 2058.9.11
动产权第 0014878 号 山三路 7 号
鲁（2016）即墨市不 即墨市大信镇天
3 91,240 工业 出让 2058.9.11
动产权第 0014876 号 山三路 5-1 号
鲁（2016）即墨市不 即墨市大信镇天
4 17,037 工业 出让 2063.7.30
动产权第 0003725 号 山三路 10 号甲
鲁（2016）即墨市不 即墨市大信镇天
5 21,089 工业 出让 2063.7.30
动产权第 0003724 号 山三路 10 号乙
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序 权利
证书编号 面积/㎡ 座落 用途 取得方式 终止日期
号 主体
鲁（2017）即墨不动 即墨市大信镇天
6 39,104 工业 出让 2062.5.23
产权第 9000056 号 山三路 5 号附 1
鲁（2016）即墨市不 即墨市大信镇天
7 153,993 工业 出让 2063.7.30
动产权第 0012496 号 山三路 10 号丙
鲁（2017）即墨市不 即墨市大信镇天
8 149,661.9 工业 出让 2058.9.11
动产权第 0001090 号 山三路 7-3 号
（2）发行人及其境内子公司拥有的房产情况
序 权利 建筑面积 规划 取得
房产证号／地契号 座落
号 主体 (㎡) 用途 方式
鲁（2016）即墨市不动
1 29,638.84 工业 自建 大信镇天山三路 7 号
产权第 0014875 号
鲁（2016）即墨市不动
2 29,288.92 工业 自建 大信镇天山三路 7 号
产权第 0014878 号
发行 鲁（2016）即墨市不动
3 66,856.41 工业 自建 大信镇天山三路 5-1 号
人 产权第 0014876 号
鲁（2017）即墨不动产 工业
4 10,506.64 自建 大信镇天山三路 5 号附 1
权第 9000056 号 仓储
鲁（2017）即墨市不动
5 105,704.73 工业 自建 大信镇天山三路 7-3 号
产权第 0001090 号
经核查，发行人及其境内子公司通过出让方式取得土地使用权，并已支付相
应土地出让金并依法取得不动产权证书。根据青岛市即墨区自然资源局（青岛市
国土资源和房屋管理局即墨分局）、青岛市即墨区住房和城乡建设局、青岛市即
墨区房产管理处、青岛市即墨区不动产登记中心出具的证明，报告期内，发行人
及其境内子公司不存在因违反土地、房地产管理等相关法律、法规而受到处罚的
情形。
2. 发行人境外子公司拥有的土地使用权及房产情况
经查阅泰国法律意见书、美国法律意见书、香港法律意见书，截至 2019 年
12 月 31 日，发行人境外子公司拥有的土地使用权及其对应的房产情况如下：
（1）发行人境外子公司拥有的土地使用权情况
序号 权利主体 地契编号 面积/㎡ 地址 获得年
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补充法律意见（六）
序号 权利主体 地契编号 面积/㎡ 地址 获得年
1 森麒麟（泰国） 179570 222,828.80 罗勇府罗勇直辖县，森纳通分区 2016
（2）发行人境外子公司拥有的房产情况
权利 地块 面积
序号 地契号 建筑类型 地址
主体 编号 (㎡)
一层楼钢结构建筑用作工
1 67,365.81 厂（压延车间、成型车间、
硫化车间）
一层楼钢结构建筑用作仓
2 5,827.00
库（原材料仓库）
一层楼钢结构建筑用作工
3 10,314.00
厂（密炼车间）
一层楼钢结构建筑用作锅
4 2,143.00
炉房
两个钢结构单位用作废水 罗勇府罗勇
5 森麒麟 920.00
179570 G3 处理 直辖县，森
（泰国）
一层楼钢结构建筑用作水 纳通分区
6 2,001.00
泵房
两层楼钢结构建筑用作电
7 1,278.00
力房
四层楼钢结构建筑用作办
8 5,385.00
公楼
一层楼钢结构建筑用作完
9 18,987.00
工产成品仓库
一层楼钢结构建筑用作综
10 4,500.00
合原材料仓库
根据泰国法律意见书、美国法律意见书、香港法律意见书，报告期内，发行
人境外子公司不存在违法违规的情形，不存在受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司土地及土地使用权的取得、使
用符合相关规定并依法取得不动产权证明，有关房产为合法建筑，在土地、房产
事项方面不存在构成重大违法行为的情形，报告期内不存在因土地、房产事项被
主管部门处罚的情形。
（二）发行人租赁的房产是否涉及集体土地或划拨地，是否取得权属证书，
是否办理租赁备案手续
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补充法律意见（六）
1. 经查阅发行人及其境内子公司的房屋租赁合同、租赁房屋的权属证书及
备案登记文件，截至本补充法律意见出具日，发行人及子公司天弘益森存在如下
房屋租赁情形：
是否取得 租赁房屋是否
序 面积 是否办理
承租方 出租方 房屋位置 2
租赁期限 房屋产权 涉及集体土地
号 (M ) 租赁备案
证书 或划拨地
青岛金 山东省青岛市
音迅信 保税区北京路
2019.8.24-
1 息咨询 38 号四号厂房 15 是 否 否
2020.8.23
天弘益 有限公 二楼东 2281 号
1
森 司 （A）
青岛市崂山区
王肇庆 267.6 2017.11.24-
2 2
香港东路 128 是 否 是
2 2020.11.23
号双龙园
经核查，上述第 1 项租赁房屋作为发行人子公司天弘益森工商登记地址，未
办理租赁备案登记，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干
问题的解释（一）》（法释[1999]19 号）第九条以及《最高人民法院关于审理城
镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）第
四条之规定，租赁合同未办理租赁登记手续不影响租赁合同的效力，不存在不能
续租的风险；不会对其生产经营构成重大不利影响。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司租赁的房产未涉及集体土地或划拨
地，房屋所有权人已取得权属证书，承租的一项房产未办理租赁登记备案手续，
但不影响租赁合同的有效性，不会对其生产经营构成重大不利影响。
2. 根据泰国法律意见书、美国法律意见书、香港法律意见书，发行人境外
子公司存在如下房屋租赁情形：
面积(平方
序号 承租方 出租方 房屋位置 租赁期限
英尺)
森麒麟 1314-1394 W. Merrill
Vogel Properties,
1 （美国 Avenue Rialto, California 129,990 2015.8-2020.7
Inc
销售） 93276
3000 Gratigny 3000 NW 125th Street 2015.8-提前 60
2 约 68,000
Associates LLC Miami, Florida 33167 日通知可终止
5-2-97
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补充法律意见（六）
面积(平方
序号 承租方 出租方 房屋位置 租赁期限
英尺)
Countyline 3850 West 108th Street, 自 2019.3.15 起
3 126,064
Building 5 LLC Hialeah, Florida 计算 65 个月
根据美国法律意见书，森麒麟（美国销售）完全具备租赁上述财产与资产以
及从事经营活动所必须的权利；未发现加利福尼亚州联邦法院和州法院有不利于
森麒麟（美国销售）的未决法律或政府程序或其他任何诉讼、调查或法律程序，
且美国律师从未受森麒麟（美国销售）委托就上述主张进行抗辩。
据此，本所律师认为，发行人境外子公司所租赁房屋的权属不存在纠纷，相
关租赁合同合法有效。
十七、（反馈意见问题 55）报告期内，发行人部分员工未缴纳社保和公积
金。请发行人补充披露：（1）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴
的情形，如存在请披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，
并相关风险、披露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关
法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）报告期内是否存在
劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重
大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
经查阅发行人及子公司的社会保险登记证、社会保险、住房公积金缴纳情况
统计表及社会保险、住房公积金的缴纳凭证、人员花名册、未缴纳人员签署的自
愿承诺放弃缴纳社会保险和住房公积金的承诺书，查阅实际控制人秦龙出具的
《承诺书》、社会保险和住房公积金主管机关出具的无违规证明、境外子公司法
律意见书，对发行人人力资源部负责人以及未缴纳员工进行访谈，经核查，情况
如下：
（一）报告期内，发行人社会保险住房公积金缴纳情况
1．报告期内，发行人社会保险和住房公积金的实际缴纳情况
经核查，报告期各期末发行人社会保险缴纳情况如下：
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期末在职
员工 当月缴纳 外籍员工缴
时间 员工未缴 差异原因
人数 人数注 1 纳人数注 2
人数
16 人为当月新聘员工，次月为其缴
2019 年 纳社保；34 人为退休人员，无需缴
2,218 1,473 710 51
末 纳社保；1 人在原单位缴纳，尚未办
理手续无法缴纳
8 人为当月新增员工，次月为其缴纳
2018 年
2,203 1,512 671 43 社保；35 人为退休人员，无需缴纳
末
社保
22 人为当月新增员工，次月为其缴
2017 年 纳社保；1 人为当月已在原单位缴纳
2,276 1,553 699 55
末 社保；32 人为退休人员，无需缴纳
社保
注 1：当月缴纳人数含期末已离职但离职当月社保仍需在发行人处缴纳的人员
注 2：对于境外子公司外籍员工，发行人已依法在当地为其缴纳社会保险
经核查，报告期各期末，发行人住房公积金缴纳情况如下：
员工 当月缴纳 外籍员工缴 期末在职员
时间 差异原因
人数 人数注 1 纳人数注 2 工未缴人数
16 人为当月新聘员工，次月为其缴
2019 年 纳公积金；34 人为退休人员，无需
2,218 1,473 710 51
末 缴纳公积金；1 人在原单位缴纳，
尚未办理手续无法缴纳
8 人为当月新增员工，次月为其缴
2018 年
2,203 1,512 671 43 纳公积金；35 人为退休人员，无需
末
缴纳公积金
22 人为当月新增员工，次月为其缴
2017 年
2,276 1,553 699 54 纳公积金；32 人为退休人员，无需
末
缴纳公积金
注 1：当月缴纳人数含期末已离职但离职当月公积金仍需在发行人处缴纳的人员
注 2：对于境外子公司外籍员工，发行人已依法执行当地住房保障政策
2．补缴社会保险和住房公积金对发行人的影响
报告期初，发行人存在少量员工已在户口所在地缴纳新农合新农保而自愿放
弃缴纳社会保险，以及自愿放弃缴纳住房公积金的情况。
针对自愿放弃缴纳社会保险费和住房公积金的员工，发行人持续向其宣传国
家有关社会保障和住房公积金管理方面的法律、法规和规范性文件的要求，并积
极动员和引导其按照相关法律、法规和规范性文件的要求协助发行人为其缴纳社
会保险费和住房公积金，且为满足员工的住宿需求，发行人已为员工提供宿舍。
发行人分别自 2017 年 10 月、2017 年 12 月起为全体符合条件的员工缴纳了社会
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补充法律意见（六）
保险和住房公积金。经测算，上述情况导致的未足额缴纳社会保险费和住房公积
金金额及对发行人当期经营业绩的影响情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
利润总额 76,214.10 49,985.87 40,995.15
社会保险应缴未缴的金额 -- -- 0.26
住房公积金应缴未缴的金额 -- -- 0.35
补缴金额占当期利润总额的比例 -- -- 0.001%
报告期内，发行人需要补缴的社会保险费和住房公积金金额较小，占发行人
利润总额的比例较小，对发行人经营成果不构成重大影响。
针对发行人可能出现的补缴情形，发行人实际控制人秦龙就社会保险及住房
公积金事项出具了承诺函：“如公司及子公司因职工社保及住房公积金缴纳事宜
而受到主管部门追缴、处罚从而给公司及子公司造成损失或其他不利影响的，其
将以自有资金补足公司及子公司上述社保及住房公积金未缴纳金额，并对公司、
子公司及其他股东由此所受的损失负赔偿责任。”
（二）报告期内发行人执行社会保险和住房公积金制度的合规情况
发行人及其境内子公司天弘益森已分别取得青岛市即墨区及崂山区人力资
源和社会保障局出具的报告期内无违反劳动和社会保险法律、法规而受到处罚的
证明。
发行人及其境内子公司天弘益森已取得青岛市住房公积金管理中心即墨管
理处出具的报告期内无违反住房公积金管理法律、法规而受到处罚的证明。
根据泰国、香港及美国当地律师事务所出具的法律意见书，发行人为员工提
供的薪酬和员工福利待遇（包括为当地员工提供的社会保障和住房补贴）符合当
地法律法规的要求，发行人遵守当地关于劳工雇佣和员工社会保障相关法律法
规，不存在违法违规行为。
（三）劳务派遣情况
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北京德恒律师事务所 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见（六）
经查阅发行人员工名册、工资明细以及社会保险和住房公积金缴纳明细，并
对发行人人力资源部负责人进行访谈，发行人报告期各期不存在劳务派遣情况。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人已按照社
保及住房公积金管理的相关规定为全部符合缴纳条件的员工缴纳了社保及住房
公积金。报告期内社保和住房公积金应缴未缴金额较小，对发行人经营成果影响
较小，且发行人未曾受到社会保险及住房公积金相关主管机关的行政处罚。针对
可能出现的补缴情形，发行人实际控制人已出具承诺，相关费用及罚款将由实际
控制人予以承担或向发行人予以等额补偿。因此，报告期内发行人存在部分员工
未缴纳社保、住房公积金之情形，不会对本次发行构成实质性影响。报告期内发
行人与全部在职员工签订劳动合同，符合劳动法相关规定，发行人不存在劳务派
遣情形。
十八、 反馈意见问题 60）请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14
号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意
见》、证监会公告[2013]46 号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中
与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露
事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。
反馈意见回复：
证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息
披露质量有关问题的意见》第二条(四)规定：“保荐机构、会计师事务所和律师事
务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查
阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别
客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系；发行
人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作，
为其提供便利条件。”
发行人律师取得并查阅发行人及其子公司报告期内各年度的客户清单、供应
商清单，取得发行人股东、董事、监事及高级管理人员调查表，实地走访发行人
报告期内前十大客户和供应商，取得前十大客户和供应商、发行人及其主要股东、
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补充法律意见（六）
董事、监事、高级管理人员关于关联关系的声明，对主要客户和供应商报告期内
各期的交易金额、期末的往来款项余额进行了函证，并查询相关门户网站和国家
企业信用信息公示系统。
综上所述，本所律师认为，发行人已经按照《企业会计准则36号—关联方披
露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有
关规定，全面披露了关联方关系及关联交易，不存在重要关联方遗漏的情形，关
联交易均履行必要的决策程序，定价公允，未损害发行人及股东的利益。发行人
已将与控股股东及实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员直系亲属控制
的企业之间的交易作为关联交易进行披露。发行人报告期内注销和转让的关联方
均全面披露，交易真实，不存在关联交易非关联化的情形。
十九、（其他问题 1）对以下关联方资金往来未履行必要的审批程序并进行
披露：（1）报告期内实际控制人向发行人借款和还款时，发行人与青岛青盛、
森麒麟集团发生的资金往来；（2）实际控制人控制的关联方向发行人还款时，
发行人与中森控股、森麒麟集团、青岛青盛等发生的资金往来；（3）发行人通
过关联方“转贷”时发生的资金往来。
反馈意见回复：
经查阅发行人审计报告、财务报表、内部控制鉴证报告、资金拆借明细，查
阅了发行人内控制度、关于关联交易审核的会议文件、实际控制人出具的承诺：
（一）基本事实说明
1.报告期内实际控制人向发行人借款和还款时，发行人与青岛青盛、森麒麟
集团发生的资金往来
报告期初，发行人向发行人实际控制人提供 5,000.00 万元人民币借款，年利
息 4.35%，用于支付股权转让预付款，确保公司原股东海通开元、西安航天股权
转让事宜顺利实施。2017 年，发行人实际控制人归还上述借款并支付相应利息
306.88 万元。
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补充法律意见（六）
上述借款借出与归还路径为：通过发行人子公司森麒麟轮胎（泰国）有限公
司原小股东林立盛控制的青岛青盛国际贸易有限公司借出，由发行人实际控制人
控制的青岛森麒麟集团股份有限公司完成还款。该等交易事项经发行人第一届董
事会第三次会议、2015 年度股东大会审议通过。
发行人本着实质重于形式的原则，针对发行人实际控制人借款事宜履行审议
程序及信息披露时，审议及披露了该等交易事项，但在审议内容及披露内容中未
详细描述借款借出与归还路径。
2.实际控制人控制的关联方向发行人还款时，发行人与中森控股、森麒麟集
团、青岛青盛等发生的资金往来
2015 年 12 月股改前，发行人与发行人实际控制人控制的关联方依据《集团
资金集中管理制度》，进行货币资金集中管理与统一调拨，2015 年末该等关联
方占用发行人资金余额合计 16,539.38 万元；股改后，发行人完善相关内控制度，
严格规范并不再新增该等关联资金拆借，2016 年关联方已根据同期人民银行贷
款基准利率 4.35%向发行人归还资金占用余额及利息，合计 17,867.38 万元。
上述发行人实际控制人关联方对发行人的资金拆借余额及利息归还路径为：
部分资金经由发行人实际控制人控制的 Zhongsen Holdings Co.,Ltd.（BVI）（已
注销）归还至发行人子公司森麒麟（香港）贸易有限公司，其余通过发行人实际
控制人控制的青岛海泰林国际贸易有限公司、青岛森麒麟集团股份有限公司还款
至发行人子公司森麒麟轮胎（泰国）有限公司原小股东林立盛控制的青岛青盛国
际贸易有限公司，由青岛青盛完成还款。相应归还时点如下：
资金拆借时间 归还金额 归还利息 关联方占用余额
2016 年初余额 - - 16,539.38
2016/10/21 3,338.90 - 13,200.48
2016/11/22 1,352.82 - 11,847.66
2016/12/13 2,675.66 - 9,172.00
2016/12/23 9,172.00 1,328.00 0.00
2016 年合计 17,867.38 0.00
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补充法律意见（六）
该等交易事项经发行人第一届董事会第十六次会议及 2017 年度股东大会审
议通过，独立董事发表了独立意见。
发行人本着实质重于形式的原则，履行关联方资金往来审议程序及信息披露
时，审议及披露了该等交易事项，但在审议内容及披露内容中未详细描述资金还
款路径。
3.发行人通过关联方“转贷”时发生的资金往来：
发行人报告期 2016 年、2017 年存在银行流动资金贷款受托支付后转回问
题，该等银行贷款在受托支付后均于当日或次日转回发行人，转回贷款均用于公
司正常生产经营。2016 年度、2017 年度，发行人与关联方海士林、青岛青盛及
间接小股东关联供应商青岛鑫程晟海贸易有限公司因上述事项产生的资金往来
金额分别为 5,200.00 万元及 50,700.00 万元。
发行人未就上述通过关联方“转贷”时发生的资金往来履行审批程序并进行
披露。
（二）对上述三个事项的整改措施
发行人召开公司第二届董事会第五次会议、2019 年第三次临时股东大会，
对上述发行人实际控制人借款借出与还款路径事实、上述关联方资金还款路径事
实、上述关联方“转贷”时发生的资金往来等三个事项进行了审议确认，并在招股
说明书中进行补充披露。
（三）进一步规范关联方资金往来的整改落实情况
1.收回资金
因集团资金集中管理导致的资金占用 2016 年起未再新增，相应本金及利息
已于 2016 年归还；2016 年，发行人实际控制人因股权回购义务向发行人拆借资
金，已于 2017 年归还。发行人不存在其他被关联方拆借资金情形。
2.提前归还“转贷”资金，杜绝新增此类情形
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补充法律意见（六）
受托支付转回贷款最后一笔发生时点为 2017 年 12 月 22 日，之后未再新增
受托支付后转回贷款情形，并于 2018 年 6 月提前归还尚未到期的银行借款本金
及其利息（涉及受托支付转回的）。
3.改进制度、加强内控
发行人 2015 年度股东大会审议通过《关联交易管理制度》，明确关联交易
需履行规范的审议程序。
2018 年 1 月，发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过《规范与关联方
资金往来的管理制度》，严格限制与关联方发生非经营性资金往来，严格限制关
联方占用公司资金。与关联方发生的经营性资金往来应及时结算，不得形成非正
常的经营性资金占用。
2018 年第一次临时股东大会同时通过《防范控股股东及关联方资金占用管
理制度》，明确防范控股股东及关联方资金占用的处罚措施，包括申请对相关股
东持股进行司法冻结，明确“以股抵债”、“以资抵债”的适用情形及履行程序。董
事、监事及高级管理人员存在协助或纵容行为的，发行人将依据公司制度追究其
渎职责任及经济责任，对于构成犯罪的将向公安机关举报其犯罪事实。
（四）实际控制人出具承诺
发行人控股股东、实际控制人秦龙亦出具了《关于避免大股东资金占用的承
诺函》：“本人承诺，自本承诺出具之日起，本人及本人所控制的其他企业不占
用发行人及其下属公司资金，不损害发行人及其他股东的利益，本人愿意对违反
上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部连带的赔偿责任。若本人违反本承
诺，发行人董事会可依据《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》对本人采
取相关处罚措施，亦可通过“红利抵债“、“以股抵债”或者“以资抵债”等方
式通过变现本人资产以偿还占用财产。”
（五）整改后内控运行有效
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补充法律意见（六）
相关责任部门、责任人均严格执行发行人现行防范资金占用规定，有效杜绝
发行人与实际控制人及关联方的资金占用等非经营性资金使用行为。发行人自
2018 年起至今未发生被关联方资金拆借的情形，相关制度得到切实有效执行。
综上所述，本所律师认为，发行人已就现场检查发现的报告期内未履行审批
程序且未进行披露的关联方资金往来补充履行了审议程序并予补充披露。经核
查，不存在类似情形，相应资金管理内控制度得到完善并有效执行，整改措施恰
当并得到充分落实。
二十、（其他问题 6）律师底稿中发现有林立盛签署的《收款收据》，可能
存在秦龙代林立盛持有发行人股份的情况。
反馈意见回复：
经查阅发行人的工商登记资料，查阅发行人的股东调查表、发行人历次股权
转让、增资涉及的相应的股权转让、增资协议、银行转账流水、缴税凭证、发行
人历年审计报告或财务报表，对秦龙及林立盛进行现场访谈，并取得秦龙及林立
盛的声明：
（一）律师底稿中发现有林立盛签署的《收款收据》，不存在秦龙代林立盛
持有发行人股份的情况说明
经核查，律师工作底稿中发现的林立盛签署的《收款收据》系发行人与林立
盛磋商其持有的森麒麟（泰国）20%股权转让事宜时经办人员理解有误起草的错
误文件，林立盛因能听但不识中文，导致错误签署，经办人员未及时将错误文件
销毁导致。
保荐机构在 2017 年执行客户及供应商访谈时，即与林立盛就其控制的青岛
青盛、泰国泰倍佳等发行人供应商进行访谈，并获得其签署的关于未对发行人股
权进行代持的说明。
针对上述事项，本所律师对上述事宜经办人员进行了访谈并取得经办人员说
明文件。
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补充法律意见（六）
2019 年 3 月 31 日，本所律师赴泰国对林立盛进行现场访谈，林立盛明确表
示“从未直接或间接或委托他人代为持有青岛森麒麟轮胎股份有限公司的股份”，
在该次访谈中，林立盛签署了中英文对照版本声明文件，声明“本人曾于 2015
年 11 月签署了一份《收款收据》，该份文件内容错误，因当时签署文件较多，
加之本人看不懂中文，为误签”。
本所律师进一步核查了林立盛签署《收款收据》前后一段时期内发行人、发
行人实际控制人及其控制的企业与林立盛之间的资金往来银行流水，未发现涉嫌
《收款收据》中的资金往来。
（二）进一步排查发行人是否可能存在代持股份等情况
本所律师针对发行人全体股东均做了股东情况调查表、取得各股东出资的银
行凭证，并获取各股东承诺函，核查了发行人、发行人实际控制人及其控制的企
业与各股东之间的资金往来银行流水，明确各股东系以合法自有资金对公司进行
投资，未发现通过协议、信托或任何其他方式为他人代持或由他人代持公司股份
的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人各股东系以合法自有资金对公司进行投资，
未发现通过协议、信托或任何其他方式为他人代持或由他人代持发行人股份的情
形。上述收据系林立盛与发行人就森麒麟（泰国）20%股权转让事宜磋商时，因
不识中文签署的错误文件，林立盛已对此事宜出具声明，确认不存在通过发行人
实际控制人代持股权的情形。
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第二部分 关于会计差错更正导致财务数据调整事项的更新
一、 《法律意见》之“三、本次发行上市的实质条件（二）符合《证券法》
规定的公开发行股票及上市的条件 2”及《律师工作报告》“三、本次发行上市
的实质条件（二）《证券法》规定的公开发行股票及上市的条件 2”
依据《审计报告》，发行人 2018 年度、2017 年度、2016 年度归属于母公司
所有者的净利润分别为 488,514,654.65 元、378,762,974.10 元、294,549,894.98 元，
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为 498,551,881.01 元、
370,509,507.53 元、296,284,415.22 元。据此，发行人财务状况良好，具有持续盈
利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
二、《律师工作报告》“八、发行人的业务（三）发行人的主营业务”
依据《审计报告》，发行人2018年、2017年、2016年的营业收入分别为
4,175,933,244.55元、3,616,539,940.32元、2,418,890,490.43元，其中主营业务收入
分别为4,168,474,151.04元、3,611,039,578.35元、2,408,788,026.70元，分别占发行
人营业收入的99.82%、99.85%、99.58%。
三、《法律意见》之“二十二、律师认为需要说明的其他问题（三）关于
前期会计差错更正事项”及《律师工作报告》“二十二、律师认为需要说明的
其他问题（三）关于前期会计差错更正事项”
1．采用追溯重述法的前期会计差错
（1）补充确认股份支付费用
发行人实际控制人秦龙于 2015 年 12 月通过员工持股平台间接认购发行人股
份，其增持部分原未计提股份支付。因《首发业务若干问题解答》（2019 年 3
月）明确实际控制人增资计提股份支付的要求及标准，发行人对于秦龙超过其原
持股比例增资认购的 1,883.73 万股补计提股份支付，按照每股 2.2 元/股（2015
年 10 月股权转让价格 5.1 元/股-增资价格 2.9 元/股）追溯确认 2015 年的股份支
付费用，金额为 4,144.20 万元。
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补充法律意见（六）
（2）补充确认“三包”责任的预计负债
发行人对于“三包”责任发生的费用均于实际计算时入账，未在资产负债表
日确认预计负债。经 2019 年 8 月 22 日发行人第二届第五次董事会审议批准，根
据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规定要求，
发行人对该事项进行追溯调整。
（3）调整跨期费用事项
2019 年 8 月 22 日，发行人第二届第五次董事会审议批准，发行人对跨期事
项进行追溯调整。
2017 年调整“销售费用-广告宣传费” 118.87 万元；2017 年分别调增“管
理费用——认证检测费、修理费、其他费用”合计 16.56 万元，2018 年相应科目
调减对应金额。该影响调整 2017 年至 2018 年所得税费用分别为-20.31 万元及 2.48
万元。上述调整事项对 2019 年初净资产无影响。
（4）调整森麒麟（美国销售）2016 年收入跨期事项
森麒麟（美国销售）于 2016 年提前确认收入 822.69 万元。经 2019 年 9 月
21 日公司第二届第六次董事会审议确认，发行人对该会计差错事项予以更正并
进行追溯调整，相关调整事项累计对 2019 年初净资产无影响。
2.采用未来适用法的前期会计差错
2017 年至 2018 年，发行人将原材料采购过程中发生的代理报关报检、运输、
仓储服务等费用直接计入生产成本核算，不符合《企业会计准则第 1 号——存货》
相关规定。2017 年至 2018 年，累计直接计入生产成本未结算到原材料账面价值
的运杂费约 114.95 万元，各期分别为 28.09 万元及 86.86 万元。
2019 年 8 月 22 日，发行人第二届第五次董事会进行追认批准，因生产成本
分配入产成品后实现销售部分对营业成本的累计影响金额难以可靠估计，根据
《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规定要求，
发行人采用未来适用法，自 2019 年 1 月开始更正。
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补充法律意见（六）
四、《补充法律意见（一）》之“三、本次发行上市的实质条件（二）符
合《证券法》规定的公开发行股票及上市的条件 2”
依据《审计报告》，发行人 2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度、2016
年度归属于母公司所有者的净利润分别为 336,995,695.81 元、488,514,654.65 元、
378,762,974.10 元、294,549,894.98 元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
股东的净利润为 342,975,688.96 元、498,551,881.01 元、370,509,507.53 元、
296,284,415.22 元。据此，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证
券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
五、《补充法律意见（一）》之“七、发行人的业务（三）发行人的主营
业务”
依据《审计报告》，发行人 2019 年 1-6 月、2018 年、2017 年、2016 年的营
业收入分别为 2,241,287,774.47 元、4,175,933,244.55 元、3,616,539,940.32 元、
2,418,890,490.43 元 ， 其 中 主 营 业 务 收 入 分 别 为 2,239,207,733.97 元 、
4,168,474,151.04 元、3,611,039,578.35 元、2,408,788,026.70 元，分别占发行人营
业收入的 99.91%、99.82%、99.85%、99.58%。据此，本所律师认为，发行人的
主营业务突出。
六、《补充法律意见（二）》之“十、（反馈意见问题 48）请发行人说明
前次申报过程，撤回申请的主要原因，终止审查后对相关问题采取的解决方法、
整改措施和整改效果。请保荐机构、会计师、律师核查并发表明确意见。”更
新情况详见本补充法律意见第一部分关于反馈意见回复的更新之“十、（反馈
意见问题 48）”
七、《补充法律意见（二）》之“十七、（反馈意见问题 55）报告期内，
发行人部分员工未缴纳社保和公积金。请发行人补充披露：（1）发行人社会保
险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披露具体情况、形成原因，
如足额缴纳对经营业绩的影响，并相关风险、披露应对方案；（2）是否存在因
违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违
法行为；（3）报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣暂
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补充法律意见（六）
行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并
发表明确意见。”更新情况详见本补充法律意见第一部分关于反馈意见回复的
更新之“十七、（反馈意见问题 55）”
八、关于诉讼案件更新情况详见本补充法律意见第一部分关于反馈意见回
复的更新之“一、（反馈意见问题 18）”
第三部分 关于补充反馈意见回复的更新
一、（补充反馈问题 2）请发行人补充披露：（1）森麒麟（泰国）的主要
历史沿革、生产经营是否符合当地法律法规，税收缴纳是否合规，是否存在被
处罚或被立案调查的情形，经营模式和外部环境是否可能发生重大变化；（2）
泰国工厂原产地认定的相关标准和条件，发行人产品是否符合泰国原产地认定，
泰国工厂生产的产品出口是否可能被加征关税。请保荐机构、发行人律师核查
并发表意见。
反馈问题回复：
经查阅森麒麟（泰国）的工商登记资料或注册文件、发行人的出资凭证、发
行人就投资境外子公司取得的《企业境外投资证书》及相关商务及发改部门审批、
备案文件、森麒麟（泰国）取得的资质证书和生产经营许可证、森麒麟（泰国）
的相关环境检测报告、麒麟（泰国）BOI 证书和缴税凭证、原材料入库单、泰国
商务厅核发的原产地认证证书、泰国法律意见书，查阅发行人向林立盛股权转让
相应转让协议、支付凭证，查阅关于原产地的相关规定，查阅泰国商务厅网站、
中国驻泰王国大使馆经济商务参赞处等网站，访谈森麒麟（泰国）负责人，经核
查，情况如下：
（一）森麒麟（泰国）的主要历史沿革、生产经营是否符合当地法律法规，
税收缴纳是否合规，是否存在被处罚或被立案调查的情形，经营模式和外部环境
是否可能发生重大变化。
1. 森麒麟（泰国）的设立及历史沿革
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补充法律意见（六）
发行人就与林立盛共同投资森麒麟（泰国）事宜于 2014 年 7 月 30 日取得青
商批字[2014]28 号批复，于 2014 年 7 月 31 日境外投资证第 3702201400099 号《企
业境外投资证书》，其后续投资总额及股权变动相应取得《企业境外投资证书》
（N3702201400069、N2702201500084、N3702201600033）。发行人就泰国工厂
项目亦履行发改委审批备案程序，分别取得青岛市发改委“青发改外经备[2015]13
号”、“青发改外经备[2015]15 号”、“青发改外经备[2015]18 号”备案通知，合计可
实施 1,000 万条/年高性能、超高性能半钢子午线轮胎产能建设。
发行人坚持全球化布局战略，召开 2019 年第四次临时股东大会审议通过新
增泰国工厂产能项目议案，决定由森麒麟（泰国）新建年产 600 万条高性能半钢
子午线轮胎、200 万条高性能全钢子午线轮胎项目；项目已取得青岛市商务局颁
发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3702201900193 号）；森麒麟（泰
国）已就新建产能项目申报泰国 BOI 备案。
根据泰国商务部商务发展厅签发的公司文件，森麒麟（泰国）自设立至今的
历次股权变动均已履行泰国商业部商务发展厅的设立及变更登记程序。根据远东
国际法律事务有限公司出具的法律意见书，森麒麟（泰国）在泰国商业部商务发
展厅办理的各项登记程序符合相关法律法规，登记合法有效。
（1）2014 年 7 月，设立
森麒麟（泰国）系于2014年7月21日依泰国法律成立的有限责任公司，其成
立时的股本总额为100万泰铢，每股100泰铢，股份总数为10,000股，其成立时的
股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例(%)
1 林立盛 9,998 99.98
2 Nitikorn Theinrajanrawong 1 0.01
3 Thanaporn Sinrat 1 0.01
合计 10,000 100.00
（2）2014 年 9 月，第一次增资
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补充法律意见（六）
2014 年 9 月 15 日，森麒麟（泰国）注册资本金增至 10 亿泰铢，每股 100
泰铢，股份总数为 1,000.00 万股，其中林立盛认购 903.00 万股，发行人认购 96
万股。
本次增资完成后，森麒麟（泰国）的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例(%)
1 林立盛 903.9998 90.39998
2 发行人 96.0000 9.60000
3 Nitikorn Theinrajanrawong 0.0001 0.00001
4 Thanaporn Sinrat 0.0001 0.00001
合计 10,000,000 100.00000
（3）2015 年 3 月，第一次股权转让
2015 年 3 月 16 日，林立盛将其持有的森麒麟（泰国）704 万股股份转让给
森麒麟有限。鉴于森麒麟（泰国）设立及前次增资，林立盛未实缴注册资本，系
认缴出资份额的转让，故本次转让不涉及对价支付。
本次股权转让完成后，森麒麟（泰国）的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例(%)
1 发行人 800.0000 80.00000
2 林立盛 199.9998 19.99998
3 Nitikorn Theinrajanrawong 0.0001 0.00001
4 Thanaporn Sinrat 0.0001 0.00001
合计 1,000.0000 100.00000
（4）2015 年 6 月，第二次增资
2015 年 6 月 4 日，森麒麟（泰国）的注册资本增至 25 亿泰铢，每股 100.00
泰铢，股份总数为 2,500.00 万股，其中发行人认购 1,200 万股，林立盛认购 300
万股。
本次增资完成后，森麒麟（泰国）的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例(%)
1 发行人 2,000.0000 80.00000
2 林立盛 499.9998 19.99998
3 Nitikorn Theinrajanrawong 0.0001 0.000004
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补充法律意见（六）
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例(%)
4 Thanaporn Sinrat 0.0001 0.000004
合计 2,500.0000 100.00
（5）2015 年 12 月，第二次股权转让
2015 年 10 月 16 日，林立盛与森麒麟（香港）签订《股权转让协议》，林
立盛将其持有的森麒麟（泰国）250 万股股份以 40,000 万泰铢的价格转让给森麒
麟（香港）。Nitikorn Theinrajanrawong 将其持有的森麒麟（泰国）1 股股份转让
给林立盛，Thanaporn Sinrat 将其持有的森麒麟（泰国）1 股股份转让给林立盛。
本次股权转让完成后，森麒麟（泰国）的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例(%)
1 发行人 2,000.00 80.00
2 森麒麟（香港） 250.00 10.00
3 林立盛 250.00 10.00
合计 2,500.0000 100.00
（6）2016 年 11 月，第三次股权转让
2016 年 12 月 21 日，林立盛与森麒麟（香港）签订《股权转让协议》，林
立盛将其持有的森麒麟（泰国）100.00 万股股份以 10,000 万泰铢的价格转让给
森麒麟（香港）。
本次股权转让完成后，森麒麟（泰国）的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例(%)
1 发行人 2,000.00 80.00
2 森麒麟（香港） 350.00 14.00
3 林立盛 150.00 6.00
合计 2,500.0000 100.00
（7）2017 年 9 月，第四次股权转让
2017 年 8 月 30 日，林立盛与森麒麟（香港）签订《股权转让协议》，林立
盛将其持有的森麒麟（泰国）150 万股股份以 25,000 万泰铢的价格转让给森麒麟
（香港）。
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补充法律意见（六）
2017 年 9 月 1 日，森麒麟（香港）与 Visan Panyaduanglert 签订《股权转让
协议》，森麒麟（香港）将其持有的森麒麟（泰国）1 股股份以 167 泰铢的价格
转让给 Visan Panyaduanglert。
本次股权转让完成后，森麒麟（泰国）的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例(%)
1 发行人 2,000.0000 80.0000
2 森麒麟（香港） 499.9999 19.999996
3 Visan Panyaduanglert 0.0001 0.000004
合计 2,500.0000 100.00
2. 生产经营的合规性
（1）森麒麟（泰国）从事相关生产经营涉及的资质、许可和认证
根据发行人说明并访谈森麒麟（泰国）负责人，森麒麟（泰国）从事相关生
产经营所涉及的法律法规、需取得的资质、许可、认证如下：
法律法规 已取得的资质
《 质量 管理体 系认 证证书 》（ 编号：
10419Q20648R0S）
《 环境 管理体 系认 证证书 》（ 编号：
10419E10322R0S）
主动比照国际标准通过质量管理体系、环境
《职业健康安全管理体系认证证书》（编
管理体系和职业健康安全管理体系认证 森 麒
号：10419S20298R0S）
麟（泰
《IATF16949 质量管理体系认证证书(泰
国）
国)》（NQA 编号：T 13716IATF 证书编
号：0284120）
《1997 年泰国工业园区法》：任何在工业园
《生产经营许可证》
区内经营业务的行为，须向局长或局长授权
（编号：N51-1/2558-YLY）
的负责人申请许可证
（2）森麒麟（泰国）生产过程中涉及环境保护情况
根据发行人说明并访谈森麒麟（泰国）负责人，泰国工厂使用更环保的棕榈
壳作为蒸汽锅炉燃料，泰国工厂将废气收集后经湿法除尘等方式处理后排出。根
据太平洋实验室公司（Pacific Laboratory Co.,LTD.）出具的检测报告，泰国工厂
废气排放符合《泰国工业部工厂废气排污标准》（B.E.2549）等标准的要求；泰
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国工厂的部分废水由厂区处理回收利用，其余废水处理后经园区管网排入园区污
水处理站。根据太平洋实验室公司（Pacific Laboratory Co.,LTD.）出具的检测报
告，泰国工厂废水处理水质满足《泰国工业部工厂废水排污标准》（B.E.2560）
等标准的要求；泰国工厂的工业固废收集后由具有资质的第三方处理。生活垃圾
收集后委托环卫部门处理。报告期内，泰国工厂产生的固体废物均有妥善处置措
施，不会对环境造成污染影响；泰国工厂采取隔声、降噪等措施。根据原子环境
顾问（Atom Environment Consultant）出具的检测报告，泰国工厂厂界噪声满足
《泰国工业部工厂运行音量、噪声和噪声等级标准》（B.E.2548）等标准要求。
根据远东国际法律事务有限公司出具的法律意见书，森麒麟（泰国）不存在违反
泰国环境法规的事宜。
（3）森麒麟（泰国）生产过程中涉及安全生产情况
根据发行人说明并访谈森麒麟（泰国）负责人，森麒麟（泰国）在生产过程
中产生的热、光、声音、化学物等均符合《泰国部长令安全、职业健康和工作环
境中的热、光和声音管理与运行标准》（B.E.2559）等标准，森麒麟（泰国）严
格准守《2011 年职业健康、安全和环境法》中有关职业健康和安全的法律。经
核查，森麒麟（泰国）已取得《环境管理体系认证证书》（编号：10419E10322R0S）
和《职业健康安全管理体系认证证书》（编号：10419S20298R0S）。
根据远东国际法律事务有限公司出具的法律意见书，报告期内，未发生对于
森麒麟（泰国）作出关于职业安全、消防、产品质量、安全生产等事务的其它行
政监管或司法行动、诉讼、要求、不合规或违规通知、调查或针对森麒麟（泰国）
的法律程序。
（4）森麒麟（泰国）生产过程中涉及税收缴纳情况
根据发行人说明并访谈森麒麟（泰国）负责人，查阅森麒麟（泰国）的缴税
凭证和 BOI 证书等材料，森麒麟（泰国）在经营过程中根据当地法律需要支付
以下税收：企业所得税、增值税、特定营业税、所得预扣税、印花税、进出口税、
招牌税、房产税。森麒麟（泰国）已按照泰国的法律缴纳所有要求缴纳的税款。
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根据远东国际法律事务有限公司出具的法律意见书，森麒麟（泰国）没有违
反任何税务法律、法规、法令或条例，已缴纳所有要求缴纳的关税且没有违反任
何税务法律、法规、法令或条例，公司在任何税法或海关法下没有收到任何通知
或发生任何实际或潜在的债务。
3．森麒麟（泰国）经营模式和外部环境是否可能发生重大变化
（1）贸易环境分析
泰国为美国传统贸易合作伙伴，美国对原产地为泰国的轮胎进口环节关税为
4.4714%；泰国为市场经济国家，在美国针对原产地为中国的轮胎“双反”审查中，
泰国作为替代国用于计算中国产轮胎实际价值，其市场经济地位得到美国承认。
美国尚未启动对泰国原产地轮胎的贸易壁垒评估程序，针对泰国原产地轮胎不存
在曾经实施贸易摩擦，依据目前的情况看，尚无明显证据表明存在潜在贸易摩擦
的可能性。
因此，泰国工厂对美出口外贸环境目前不存在贸易摩擦的重大不确定性。
（2）税收环境分析
根据 BOI 颁发的《投资促进委员会促进证》，森麒麟（泰国）生产销售汽
车轮胎符合相关政策，享有产生业务收入之日起 8 年内免交企业所得税，5 年减
半征收的优惠政策。
该项税收优惠政策，系泰国对外经济开放产业政策中税收配套部分，该项政
策到期有两个前提条件，分别是 1）总额限制：税收优惠力度不超过扣除土地款
和周转资金的投资额；2）时间限制：产生业务收入之日起 8 年内免交企业所得
税，5 年减半征收。
上述税收优惠政策为泰国国家产业政策，不存在不利调整的不确定性，泰国
工厂的税收环境不存在重大不确定性。
综上所述，本所律师认为，森麒麟（泰国）依法设立并合法有效存续，其在
报告期内规范运作，生产经营符合当地法律法规，税收缴纳合规，不存在重大违
法违规行为。森麒麟（泰国）的经营模式和外部环境不存在发生重大变化的情形。
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（二）泰国工厂原产地认定的相关标准和条件，发行人产品是否符合泰国原
产地认定，泰国工厂生产的产品出口是否可能被加征关税
1．泰国工厂原产地认定的相关标准和条件，发行人产品是否符合泰国原产
地认定
依据发行人说明以及对森麒麟（泰国）负责人进行访谈并查阅泰国商务部网
站，根据泰国商务部的规定，泰国工厂原产地认证要求产品的原产地价值成分不
少于 40%（RVC40），通过该价值成分值来衡量是否符合原产地认定中“实质
性改变”这一核心规则。同时，符合原产地认定条件的公司需要向泰国商务部申
请原产地资质认证。森麒麟 （泰国）具备完整生产线，通过在泰国境内采购原
材料天然橡胶加工出口，轮胎制造全部物理及化学变性均由泰国工厂独立承担，
报告期内不存在通过从泰国境外采购半成品进行加工的情况，因此产品原产地价
值成分核算满足 40%以上标准，符合泰国商务部原产地认定的相关标准和条件。
森麒麟（泰国）已取得泰国商务部进口管理和原产地证明司核发的编号为
6105056340 的产品原产地资质证明。因此，森麒麟（泰国）满足原产地认定的
相关标准和条件，森麒麟（泰国）的产品符合泰国原产地认证。
2．泰国工厂生产的产品出口是否可能被加征关税
经查询中国驻泰王国大使馆经济商务参赞处官方网站，未发现泰国轮胎产业
存在被第三方国家实施贸易摩擦的信息。进一步根据中国商务部驻青岛特派员办
事处公示材料，对发行人、玲珑轮胎、赛轮轮胎等企业在泰国、越南等东南亚地
区的产能投资进行正面评价。
根据中国商务部贸易救济局公示信息，巴西反倾销政策同样针对泰国原产地
轮胎，由于泰国工厂对巴西出口的产品为 18 寸轮胎，因此发行人泰国工厂的产
品出口不受影响，不存在被加征关税的可能。
综上所述，本所律师认为，森麒麟（泰国）满足原产地认定的相关标准和条
件，森麒麟（泰国）的产品符合泰国原产地认证。森麒麟（泰国） 生产的产品
出口目前没有被加征关税的情况，短期内不存在被加征关税的可能。
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二、（补充反馈问题 5）请发行人补充披露报告期内发行人贴牌生产的主要
客户，业务合作的发展演变情况，双方主要权利义务关系。请保荐机构、发行
人律师核查说明发行人贴牌生产客户是否买断发行人相关产品设计、发行人的
产品设计或技术是否与其客户有关，贴牌产品的销售国家或地区是否与发行人
自主品牌重合，是否存在侵权风险，是否存在纠纷或潜在纠纷。
反馈问题回复：
经查阅发行人报告期内与主要定制品牌客户签订的定制品牌加工协议，查阅
发行人关于定制品牌模式的说明，查阅了中国裁判文书、中国执行信息公开网，
信用中国网站，对发行人销售人员进行访谈，经核查：
根据发行人说明并对发行人销售人员进行访谈，定制品牌模式下，发行人自
主完成轮胎设计，开发配方，安排轮胎滚动阻力、湿滑性、操控性能、刹车及驾
驶抓地力、噪音等关键指标的第三方专业机构测评。相应设计部分定制品牌客户
会进行买断。后续由客户以其自有品牌及渠道对外销售，由于定制品牌客户多为
国际知名贸易商，其销售区域覆盖除中国以外的全球市场，与发行人自主品牌在
部分销售市场存在重合，但销售渠道相互独立。
根据发行人说明并对发行人销售人员进行访谈，发行人对于定制品牌和自主
品牌花纹图案设计不同，销售渠道不同，不存在侵权的风险，经核查中国裁判文
书、中国执行信息公开网、信用中国等网站，发行人与主要定制品牌客户不存在
纠纷或潜在纠纷的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人自主品牌与定制品牌不存在共用花纹图案
的情形，均由发行人自主设计完成，销售不存在侵权情形，不存在与客户的纠纷
或潜在纠纷。
三、关于诉讼案件更新情况详见本补充法律意见第一部分关于反馈意见回复
的更新之“一、（反馈意见问题 18）”
本补充法律意见正本一式六份，具有同等法律效力，经本所及经办律师签署
后生效。
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补充法律意见（六）
（以下无正文，接本补充法律意见签署页）
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补充法律意见（六）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首
次公开发行股票并上市之补充法律意见（六）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
官昌罗
经办律师：
徐志祥
年 月 日
5-2-121