北京德恒律师事务所
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见（七）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见（七）
北京德恒律师事务所
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见（七）
德恒 02F20180040-22 号
致：青岛森麒麟轮胎股份有限公司
北京德恒律师事务所作为青岛森麒麟轮胎股份有限公司申请首次公开发行
人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所中小企业板上市事宜聘请的专项法律
顾问，根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他法律、法规和规
范性文件的规定，本所已于 2019 年 6 月 3 日出具了《北京德恒律师事务所关于
青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见》(编号：
02F20180040-10，以下简称“《法律意见》”)及《北京德恒律师事务所关于青岛森
麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》(编号：
02F20180040-11，以下简称“《律师工作报告》”)，已于 2019 年 9 月 3 日出具了
《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并
上市之补充法律意见（一）》(编号：02F20180040-14，以下简称“《补充法律意
见（一）》”) 和《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次
公开发行股票并上市之补充法律意见（二）》(编号：02F20180040-15，以下简
称“《补充法律意见（二）》”)，已于 2019 年 10 月 17 日出具了《北京德恒律师
事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律
意见（三）》(编号：02F20180040-18，以下简称“《补充法律意见（三）》”)，
已于 2019 年 12 月 19 日出具了《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份
有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（四）》(编号：
02F20180040-19，以下简称“《补充法律意见（四）》”)，已于 2020 年 2 月 21
日出具了《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行
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股票并上市之补充法律意见（五）》(编号：02F20180040-20，以下简称“《补充
法律意见（五）》”)及《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
首次公开发行股票并上市之补充法律意见（六）》(编号：02F20180040-21，以
下简称“《补充法律意见（六）》”)。
根据中国证监会的口头反馈意见，本所就口头反馈意见中发行人律师需要说
明的有关法律问题出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、
《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》的更新和补充，并构成《法
律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、
《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、
《补充法律意见（六）》不可分割的一部分，如在内容上存在不一致之处，以本
补充法律意见为准。除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，《法律意见》、
《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补
充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补
充法律意见（六）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》、《律师工作报告》、
《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、
《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》
中的声明事项亦适用于本补充法律意见。
除非上下文另有所指，在本补充法律意见中所使用的定义和术语均与《法律
意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、
《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、
《补充法律意见（六）》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文
件，随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并愿意对本补充法律意见的真
实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
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本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师根据《证券法》、《证券业务管理办法》和《证券业务执业
规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有
效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和
规范性文件，按照律师行业公认的业务标准，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，对出具本补充法律意见有关的事实和文件资料进行了核查、验
证，现出具补充法律意见如下：
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一、关于公司历史上合法合规性。（1）公司 2011 年 7 月因外资股东出资补
办了外汇登记，请保荐机构和律师结合相关依据简要说明：实控人搭建红筹架
构及对境内出资是否已全部履行完法定程序，是否存在其他未完成的审批备案
程序，如有，目前对发行人或实控人是否存在相关处罚或法律风险，需要承担
何种后果。（2）三家境外股东将公司股权以零对价转让给秦龙及多名自然人，
后续价款支付方式及是否支付完毕，是否影响股权转让的有效性和真实性。
反馈意见回复：
经查阅发行人在搭建红筹架构以及境外公司对境内出资过程中主管部门出
具的审批文件、政府部门出具的合规证明、实际控制人无犯罪记录证明、外汇行
政处罚决定书及缴款凭证、设立时的验资报告及外汇管理部门函证确认文件、境
外律师出具的法律意见书、股权转让协议及相关工商档案和批复文件，股权转让
涉及的审计报告及声明，并查阅了相关法律法规，走访了相关政府部门及相关股
东，经核查情况如下：
（一）2011 年 7 月因外资股东出资补办了外汇登记，请保荐机构和律师结
合相关依据简要说明：实控人搭建红筹架构及对境内出资是否已全部履行完法定
程序，是否存在其他未完成的审批备案程序，如有，目前对发行人或实控人是否
存在相关处罚或法律风险，需要承担何种后果
1、搭建红筹架构履行的法定程序
2007 年，山东省即墨政府希望招商引资引入具备外资背景的轮胎企业。发
行人实际控制人秦龙具备多年从事轮胎贸易业务经验且积累了轮胎销售渠道，响
应即墨当地招商引资政策，经与即墨当地政府沟通，当年 12 月通过其控制的境
外企业 LQJ 公司、ZT 公司和 TBC 公司共同出资设立发行人前身森麒麟有限。
（1）境外程序履行的合法合规性
LQJ 公司、ZT 公司于 2007 年 10 月注册于美国加利福尼亚州，经加利福尼
亚州州务卿办公室核准成立；TBC 公司于 2007 年 9 月注册于英属维尔京群岛，
经其公司注册处核准成立，LQJ 公司、ZT 公司和 TBC 公司均为境外私人企业。
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依据大成律师事务所于 2018 年 4 月出具的境外法律意见书，LQJ 公司和 ZT 公
司的设立程序合法合规；依据 BEDELL CRLSTIN 律师事务所于 2018 年 11 月出
具的境外法律意见书，TBC 公司的设立程序合法合规。
（2）境内程序履行的合法合规性
①外汇补登记情况
经核查，秦龙于 2007 年以上述三家境外公司对境内进行投资时没有在外汇
管理部门进行外汇登记。
2011 年 5 月，国家外汇管理总局发布《境内居民通过境外特殊目的公司融
资及返程投资外汇管理操作规程》（汇发（2011）19 号文）（以下简称“操作
规程”），为境内居民个人特殊目的公司外汇登记提供操作指引，该操作规程规
定按照“先处罚，后补办登记”原则办理特殊目的公司补登记。
2011 年 7 月，国家外汇管理局青岛市分局下发《行政处罚决定书》（[2011]
青汇管检简字第 038 号），对于公司在办理外汇登记时存在的违反操作规程行为
给予罚款人民币 1000 元的行政处罚，发行人已按该《行政处罚决定书》缴纳了
罚款。根据对外汇管理部门进行的访谈，除上述处罚外，发行人及实际控制人不
存在其他因违反外汇管理法律法规而被处罚的情形。
根据操作规程“先处罚，后补办登记”的原则，2011 年 7 月，秦龙履行了
国家外汇管理局青岛分局的补充办理外汇登记程序，并取得《境内居民个人境外
投资外汇登记表》，明确其对三家外资公司 100%持股，进而持有森麒麟有限全
部股权。
②发行人及其实际控制人已取得外汇管理部门的合规证明
国家外汇管理局青岛分局于 2019 年 8 月 27 日，即墨支局于 2019 年 8 月 22
日分别出具证明，证明实际控制人秦龙自 2009 至 2019 年 6 月期间不存在因违反
外汇管理规定被处罚的情形。
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国家外汇管理局青岛分局于 2019 年 4 月 27 日、2019 年 8 月 27 日，即墨支
局于 2020 年 1 月 20 日分别出具证明，证明发行人报告期内不存在因违反外汇管
理规定被处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人前身在搭建红筹架构过程中，存在未及时
办理外汇登记的情形，实际控制人已根据汇发（2011）19 号文规定完成外汇补
登记，相应外汇行政处罚已于 2011 年执行完毕。上述外汇登记程序瑕疵不构成
重大违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障碍。除上述外汇登记程序瑕疵
外，不存在其他未完成的审批备案程序。
2、对境内出资已履行的法定程序
经核查，发行人对境内出资已履行的法定程序如下：
序号 应审批的部门/程序 已履行的审批/备案程序
2007 年 11 月 22 日，青岛市对外贸易经济合作局出具《关于对青
青岛市对外贸易经
1 岛森麒麟轮胎有限公司章程及可行性研究报告的批复》（青外经
济合作局
贸资审字[2007]1181 号）
2007 年 11 月 27 日，青岛市人民政府向森麒麟有限核发《中华人
2 青岛市人民政府
民共和国外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2007]0849 号）
2007 年 12 月 4 日，即墨市工商局核发《企业法人营业执照》（企
3 即墨市工商局
独鲁青即总字第 001028）
2011 年 7 月，秦龙就其通过 LQJ 公司、ZT 公司、TBC 公司投资
国家外汇管理局青 设立森麒麟有限事宜已履行了国家外汇管理局青岛分局的补充办
4
岛分局 理外汇登记手续并已取得国家外汇管理局青岛分局出具的《境内
居民个人境外投资外汇登记表》
青岛华胜有限责任会计师事务所和青岛金水江山有限责任会计师
5 设立时验资程序
事务所出具验资报告，该出资已经外汇管理局函证确认
经核查，在后续出资过程中，发行人存在首期出资未按照规定比例及期限缴
纳的情形：
森麒麟有限于 2007 年 12 月 4 日完成设立的工商登记程序，注册资本为 9,600
万美元。根据青岛市对外贸易经济合作局《关于对青岛森麒麟轮胎有限公司章程
及可行性研究报告的批复》（青外经贸资审字[2007]1181 号），应于营业执照颁
发之日起 3 个月内认缴注册资本的 15%，其余部分在两年内缴清。因此，设立时
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股东应于 2008 年 3 月 4 日实缴 1,440 万美元，全部注册资本需于 2009 年 12 月 4
日实缴到位。
2009 年 12 月 29 日，即墨市对外贸易经济合作局出具《关于对青岛森麒麟
轮胎有限公司延期出资的批复》（即外经贸审字（2009）351 号），同意森麒麟
有限延长出资期限六个月。
森麒麟有限于 2008 年 6 月 29 日完成第四期出资后，实缴注册资本合计 2,000
万美元，超过认缴注册资本的 15%；2010 年 4 月 30 日，发行人完成第十九期出
资，实缴注册资本合计 5,441.9974 万美元；2010 年 6 月，森麒麟有限启动减资
程序，注册资本减至 5,441.9974 万美元。
综上所述，本所律师认为，森麒麟有限设立时存在首期出资未按照规定比例
及期限缴纳的情形。鉴于发行人现已完成注册资本足额缴纳，首期出资不规范情
形未危害发行人资本充足性，未对发行人的债权人造成影响，亦未对发行人生产
经营造成不利影响，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（二）三家境外股东将公司股权以零对价转让给秦龙及多名自然人，后续价
款支付方式及是否支付完毕，是否影响股权转让的有效性和真实性
2011 年 10 月，森麒麟有限进行第一次股权转让，LQJ 公司、TBC 公司、ZT
公司将其持有森麒麟有限 5,441.9974 万美元的股权折合 37,476.86 万元人民币全
部转让给秦龙、林文龙、李忠东、张磊、秦虎。本次转让系秦龙将其境外间接持
股还原至境内直接持股，截至补充法律意见出具之日，受让方暂未支付上述股权
转让对价，各受让方承诺后续以股权分红及转让所得支付相应股权转让款。
本次股权转让经即墨市商务局《关于同意青岛森麒麟轮胎有限公司股权转让
并变更为内资企业的批复》（即商资审字[2011]242 号）批准；取得即墨市工商
局换发的注册号为 370282400010282 的《企业法人营业执照》；发行人及本次股
权转让各受让方已于国家外汇管理局即墨支局办理完毕登记备案程序，取得本次
股权转让事宜的外管登记备案表。
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补充法律意见（七）
根据青勋所外审字（2011）第 A-01-142 号审计报告，森麒麟有限截至 2011
年 7 月末净资产为 33,679.05 万元、未分配利润为-3,797.81 万元，尚有未弥补亏
损。故本次股权转让按照原注册资本金价格定价，不存在股权转让溢价，不涉及
所得税缴纳事宜，不存在受到税务相关行政处罚的法律风险。
森麒麟有限成立于 2007 年 12 月，在外资存续期间，已按照《中华人民共和
国企业所得税法》规定，适用于 25%的企业所得税率，未享受外资企业所得税优
惠，故不存在作为外商投资企业实际经营期限不满十年税收补缴情形，亦不存在
受到税务相关行政处罚的法律风险。
根据本所律师对税务机关的访谈，发行人不存在后续税务风险。根据税务机
关历次出具的合规证明，在合规证明覆盖期间内发行人依法纳税，从未受到过任
何税务处罚。
经查阅本次股权转让双方签订的股权转让协议、出具的声明、并对其进行访
谈，本次股权转让系转让双方的真实意思表示，股权转让各方就股权转让价款支
付达成一致，因此不存在股权代持情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，本次股权转让系转让双方的真实意思表示，且已
取得主管部门的批准，本次股权转让系真实、有效的，不存在股权代持情形，后
续价款支付方式及转让价款未支付，不影响股权转让的有效性和真实性。
二、发行人营业收入 2019 年比 2018 年有较大增长，但营业成本未相应增长，
请保荐机构、律师和会计师结合主要产品乘用车胎和轻卡轮胎的产量、价格、
主要原材料价格等因素分析原因。请说明是否存在体外关联方承担成本或费用
的情形及核查依据。请综合 2020 年产品销售订单情况、2020 年一季度经营情况，
及下游行业发展态势及贸易摩擦影响，简要说明 2020 年公司营业收入和净利润
的预计变化情况。
反馈意见回复：
经查阅发行人报告期内的审计报告和财务报表、发行人出具的说明、发行人
与客户关于疫情影响的往来邮件、发信人报告期内关联交易相关材料、发行人实
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补充法律意见（七）
际控制人及其控制企业的银行流水、董监高个人银行流水、实际控制人直系亲属
个人银行流水，并对发行人管理层、销售和生产主要负责人进行访谈，经核查，
情况如下：
（一）请保荐机构、律师和会计师结合主要产品乘用车胎和轻卡轮胎的产量、
价格、主要原材料价格等因素分析原因
经核查，发行人报告期内各期的主营业务收入和主营业务成本情况如下：
金额：万元
2019 年 2018 年 2017 年
产品系列 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务
收入 成本 收入 成本 收入 成本
经济型乘
138,918.38 100,932.83 135,209.51 105,957.79 131,211.24 102,543.75
用车轮胎
乘用 高性能乘
244,544.29 161,749.72 222,670.09 150,267.65 200,041.27 135,886.98
车胎 用车轮胎
特殊性能
5,404.43 3,436.48 5,521.32 2,874.99 3,263.97 1,528.71
轮胎
轻卡轮胎 68,386.60 44,358.56 53,426.41 39,041.32 26,512.84 19,276.47
特种轮胎 156.56 72.73 20.09 4.57 74.64 25.39
合 计 457,410.26 310,550.32 416,847.42 298,146.32 361,103.96 259,261.30
2019 年，发行人主营业务收入及主营业务成本保持增长，主要因汇率因素
及泰国工厂贡献度提高，收入增幅大于成本增幅。
1、营业收入变动分析
单位：万元、万条、元/条
2019 年 2018 年 2017 年
项目
数额 变动 数额 变动 数额
主营业务收入 457,410.26 9.73% 416,847.42 15.44% 361,103.96
销量 1,920.62 3.03% 1,864.07 9.78% 1,697.96
销售均价 238.16 6.50% 223.62 5.15% 212.67
从上表可见，报告期内发行人主营业务收入的增长来源于销量的增长和销售
均价的提升。
（1）销量变动分析
发行人泰国工厂于 2016 年投产，产能逐步提升，在近年来美国频繁发起对
我国贸易摩擦的大环境下，泰国工厂不受影响，发行人把握住快速成长契机。2017
年至 2019 年，泰国工厂销量分别为 722.55 万条、900.36 万条和 968.41 万条，增
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补充法律意见（七）
幅分别为 24.61%、7.56%；美国市场销量 2018 年至 2019 年增速分别为 29.83%
及 8.85%，是带动各主要产品销量增长的核心销售区域。
（2）销售均价变动分析
①汇率波动影响
报告期内，发行人销售均价因汇率影响，变动情况如下：
单位：美元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
数额 变动 数额 变动 数额
人民币销售均价 238.16 6.50% 223.62 5.15% 212.67
人民币美元汇率 6.8944 3.93% 6.6338 -1.61% 6.7423
美元销售均价 34.54 2.47% 33.71 6.87% 31.54
发行人主要面向全球销售，轮胎国际贸易主要以美元定价、结算。2019 年，
因美元汇率较 2018 年增长，导致发行人销售收入在汇率折算后增幅放大。
②泰国工厂收入贡献度上升影响
剔除汇率变动后，发行人 2019 年单条轮胎销售均价较 2018 年增长 2.47%，
主要原因系 2019 年中美贸易摩擦升级，因泰国工厂不受额外关税影响，客户经
对比中国产品增收的额外关税后，接受泰国工厂调价；泰国工厂主要面向美国市
场，产品结构以高性能及大尺寸轮胎为主，销售价格更高，2017 年至 2019 年其
销售对发行人贡献度逐年提升，对整体经营能力影响逐渐加强。
泰国工厂低关税、大尺寸产品结构的优势持续体现，推动整体销售均价增长。
（2）营业成本变动分析
单位：万元、万条、元/条
2019 年 2018 年 2017 年
项目
数额 变动 数额 变动 数额
主营业务成本 310,550.32 4.16% 298,146.32 15.00% 259,261.30
销量 1,920.62 3.03% 1,864.07 9.78% 1,697.96
单条营业成本 161.69 1.09% 159.94 4.75% 152.69
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发行人 2019 年较 2018 年营业成本增长幅度较小，系主要原材料市场价格下
行，轮胎材料成本下降导致。报告期内，发行人单条轮胎生产成本构成及波动情
况如下：
单位：元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
单位金额 波动金额 单位金额 波动金额 单位金额
产量（万条） 1,873.41 1,921.54 1,653.98
材料成本 101.76 -2.78 104.55 1.92 102.63
其中：天然橡胶 24.52 -0.94 25.47 -2.45 27.92
合成橡胶 23.48 0.35 23.12 -1.49 24.61
钢丝 11.92 0.28 11.64 1.22 10.42
帘布（线）类 11.17 1.28 9.9 0.66 9.24
炭黑 15.92 -1.61 17.54 2.62 14.92
其他 14.75 -2.13 16.88 1.36 15.52
直接人工 5.92 0.55 5.37 -0.15 5.52
燃料及动力 9.44 0.46 8.97 -0.2 9.17
制造费用 31.03 3.08 27.95 -2.00 29.95
其中：折旧及摊销 19.53 1.56 17.96 -0.94 18.9
职工薪酬 3.48 0.53 2.96 -0.21 3.17
单条轮胎生产成本 148.14 1.31 146.84 -0.44 147.28
（1）材料价格变动影响
报告期内，发行人原材料采购价格波动：
单位：元/千克
2019 年 2018 年 2017 年
类别
均价 增幅 均价 增幅 均价 增幅
天然橡胶 10.16 -2.03% 10.37 -15.83% 12.32 61.47%
合成橡胶 9.53 -7.57% 10.31 -1.90% 10.51 27.15%
钢丝 8.12 -2.52% 8.33 16.34% 7.16 15.41%
帘布（线）类 20.60 3.88% 19.83 9.68% 18.08 3.78%
炭黑 5.51 -12.68% 6.31 25.20% 5.04 38.50%
发行人材料成本变动主要系原材料采购均价变动影响。2019 年，随着主要
原材料价格下降，发行人单条轮胎成本中材料成本呈下降趋势。发行人主要原材
料采购价格与市场价格变动趋势一致，采购价格公允，材料成本变动具有合理性。
（2）人工、燃料动力及制造费用变动分析
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补充法律意见（七）
①发行人 2019 年生产的大尺寸轮胎占比进一步增加，生产数量下降，造成
单条轮胎分摊的燃动及人工、折旧等固定成本增长。
②发行人生产经营持续向好，发行人生产管理人员技能提升、工龄增长等原
因，工人薪酬水平提高。
③发行人 2018 年青岛工厂完成智能化改造、2019 年航空轮胎车间及部分生
产设备转资等影响，固定资产原值增加，相应计提的固定资产折旧增长。
综上所述，2019 年发行人营业收入与营业成本保持上升趋势，收入增幅大
于成本增幅，这与发行人经营状况、轮胎及原材料市场价格波动情况相符。
（二）请说明是否存在体外关联方承担成本或费用的情形及核查依据
1、发行人成本和费用真实、完整
（1）核查成本归集及结转主营业务成本的完整性。经核查，发行人报告期
内成本构成及变动符合实际生产经营情况，成本核算准确、完整。
（2）将发行人主要原材料的采购价格与市场价格进行对比分析。经核查，
发行人报告期内主要原材料均为市场化采购，采购价格公允，波动趋势与市场价
格变动趋势一致。
（3）对发行人的毛利率波动情况及与同行业可比上市公司对比情况进行分
析。经核查，发行人与同行业上市公司毛利率差异原因合理，符合行业与发行人
实际经营情况。
（4）将发行人期间费用率的波动情况及与同行业可比上市公司对比情况进
行分析。经核查，发行人销售费用率波动原因以及与同行业差异原因合理；发行
人管理费用率波动原因合理且与同行业上市公司不存在重大差异。
2、发行人与关联方发生的交易价格公允
经核查，2017 年至 2019 年，发行人向实际控制人或其亲属及相应控制的关
联方关联采购金额分别为 100.54 万元、47.76 万元及 72.73 万元，占当期营业成
本比例分别为 0.04%、0.02%及 0.02%。
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补充法律意见（七）
经核查，报告期内发行人关联交易定价公允，不存在向关联方转移成本或费
用的情形。
3、发行人不存在体外关联方承担成本或费用的情形
经核查实际控制人控制的关联企业银行流水以及实际控制人、实际控制人直
系亲属、发行人董监高个人流水，核查资金往来的背景与实际用途，发行人不存
在通过体外关联方承担成本或费用的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内成本、费用真实、完整，不存在
体外关联方代发行人承担成本或费用的情形。
（三）请综合 2020 年产品销售订单情况、2020 年一季度经营情况，及下游
行业发展态势及贸易摩擦影响，简要说明 2020 年公司营业收入和净利润的预计
变化情况
2020 年 1-3 月，受新冠肺炎疫情影响，发行人青岛工厂节后复工有所延迟，
2 月 14 日复工以来已恢复正常运营，对生产影响有限。发行人预计 2020 年 1-3
月实现主营业务收入约 10.29 亿元，同比下降约 6.88%，实现净利润约 1.69 亿元，
同比下降约 5.06%。
随着疫情在欧美国家持续扩散，部分欧美客户因本国防疫措施的影响，取消
或延缓了公司订单的执行，发行人四月份预计执行订单 110 万条，较 2019 年 4
月下降约 30 万条。同时，发行人大力拓展内销市场，预计内销市场订单 4 月起
每月较去年同期平均增加 20 万条。如果三季度国际疫情缓解，市场将逐步恢复，
发行人将抓住第三、四季度市场恢复的机遇，积极扩大销售。
经访谈发行人管理层，总体来看，疫情期间轮胎需求量下降，欧美轮胎工厂
停工亦导致供应量下降。目前美国及欧盟主要国家已出台大规模的经济刺激政
策，美国作为发行人最主要的市场，其国土安全局建议将汽车维保行业作为“必
要服务”，在疫情期间保持运营。随着疫情消除，供需市场将逐步恢复，需求端
将更加注重性价比，供给端将进一步淘汰落后产能，如果发行人化危为机、抓住
机遇，新的市场格局将有利于公司进一步拓展市场、促进销售，推动公司发展。
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北京德恒律师事务所 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见（七）
轮胎行业的贸易摩擦主要表现为欧美通过征收高额关税，限制中国原产地轮
胎的进口，发行人泰国工厂投产后，发行人销售及业绩已基本不受贸易摩擦影响。
结合一季度经营情况、在手订单情况、目前市场变动趋势，在第三季度疫情
得到控制的情况下，发行人谨慎预计 2020 年主营业务收入及净利润同比下滑幅
度约 5%-10%。
本补充法律意见正本一式六份，具有同等法律效力，经本所及经办律师签署
后生效。
（以下无正文，接本补充法律意见签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首
次公开发行股票并上市之补充法律意见（七）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
官昌罗
经办律师：
徐志祥
年 月 日
5-3-7-16
