北京德恒律师事务所
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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5-1-1
北京德恒律师事务所 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
首次公开发行股票并上市之法律意见
目 录
释 义..............................................................................................................................................3
一、 本次发行上市的批准和授权 .......................................................................................10
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...............................................................................10
三、 本次发行上市的实质条件 ........................................................................................... 11
四、 发行人的设立 ...............................................................................................................16
五、 发行人的独立性 ...........................................................................................................16
六、 发起人、股东和实际控制人 .......................................................................................16
七、 发行人的股本及演变 ...................................................................................................17
八、 发行人的业务 ...............................................................................................................35
九、 关联交易及同业竞争 ...................................................................................................36
十、 发行人的主要财产 .......................................................................................................76
十一、 发行人的重大债权债务 ...........................................................................................76
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...........................................................................77
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ...............................................................................79
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................................79
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................................79
十六、 发行人的税务...........................................................................................................80
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................................80
十八、 发行人募集资金的运用 ...........................................................................................81
十九、 发行人业务发展目标 ...............................................................................................81
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...........................................................................................81
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ...................................................................83
二十二、 律师认为需要说明的其他问题 ...........................................................................83
二十三、 结论性意见......................................................................................................... 109
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释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
发行人、公司、股份
指 青岛森麒麟轮胎股份有限公司
公司、森麒麟股份
森麒麟有限 指 青岛森麒麟轮胎有限公司，系发行人的前身
青岛天弘益森国际贸易有限公司，系发行人的境内子公
天弘益森 指
司
森麒麟（香港）贸易有限公司（Sentury (HongKong)
森麒麟（香港） 指
Trading Co., Limited），系发行人的境外子公司
森麒麟（美国销售） 指 Sentury Tire USA, Inc.，系发行人的境外子公司
森麒麟轮胎（泰国）有限公司（Sentury Tire (Thailand)
森麒麟（泰国） 指
Co., Ltd.），系发行人的境外子公司
森 麒 麟 轮 胎 北 美 股 份 有 限 公 司 （ Sentury Tire North
森麒麟（北美股份） 指
America, Inc.），系发行人的境外子公司
森麒麟轮胎瑞尔有限责任公司（Sentury Tire Real Estate,
森麒麟（北美资产） 指
LLC），系发行人的境外子公司
森麒麟轮胎赫德有限责任公司（Sentury Tire Holdings,
森麒麟（北美控股） 指
LLC），系发行人的境外子公司
森麒麟（北美生产运 森 麒 麟 轮 胎 北 美 有 限 责 任 公 司 （ Sentury Tire North
指
营） America, LLC），系发行人的境外子公司
森麒麟（北美网络销 高端轮胎有限责任公司（Avantech Tires, LLC），系发行
指
售） 人的境外子公司
青岛森忠林企业信息咨询管理中心（有限合伙），系发
青岛森忠林 指
行人的股东
青岛森玲林企业信息咨询管理中心（有限合伙），系发
青岛森玲林 指
行人的股东
青岛森伟林企业信息咨询管理中心（有限合伙），系发
青岛森伟林 指
行人的股东
青岛森宝林企业信息咨询管理中心（有限合伙），系发
青岛森宝林 指
行人的股东
青岛双林林 指 青岛双林林商贸合伙企业（有限合伙）
航建航空产业股权投资（天津）有限公司，系发行人的
航建航空 指
发起人股东
昆明嘉银投资合伙企业（有限合伙），系发行人的发起
昆明嘉银 指
人股东
新疆新荣智汇股权投资有限公司，系发行人的发起人股
新荣智汇 指
东
海通开元 指 海通开元投资有限公司，系发行人的发起人股东
西安航天新能源产业基金投资有限公司，系发行人的发
西安航天 指
起人股东
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青岛润泽森投资企业（有限合伙），系发行人的发起人
润泽森投资 指
股东
重庆慧林股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行
重庆慧林 指
人的发起人股东
山东吉富创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的
山东吉富 指
发起人股东
济南华汇润丰投资合伙企业（有限合伙），系发行人的
华汇润丰 指
发起人股东
天泽吉富 指 天泽吉富资产管理有限公司，系发行人的发起人股东
新疆鑫石创盈股权投资合伙企业（有限合伙），系发行
新疆鑫石 指
人的股东
珠海温氏安赐产业并购股权投资基金企业（有限合伙），
珠海安赐 指
系发行人的股东
厦门象晟 指 厦门象晟投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
宁波梅山保税港区森润股权投资合伙企业（有限合伙），
宁波森润 指
系发行人的股东
深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙），系发行人
深圳福泉 指
的股东
无锡泓石汇泉股权投资管理中心（有限合伙），系发行
无锡泓石 指
人的股东
新疆恒厚创盈股权投资合伙企业（有限合伙），系发行
新疆恒厚 指
人的股东
广州瑞森 指 广州瑞森创盈投资中心（有限合伙），系发行人的股东
宁波梅山保税港区蚂蚁聚宝股权投资中心（有限合伙），
蚂蚁聚宝 指
系发行人的股东
宁波梅山保税港区宝顶赢股权投资合伙企业（有限合
宝顶赢投资 指
伙），系发行人的股东
宁波梅山保税港区蚂蚁添宝股权投资合伙企业（有限合
蚂蚁添宝 指
伙），系发行人的股东
赣州超逸 指 赣州超逸投资中心（有限合伙），系发行人的股东
桐乡万汇贡雀股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），
桐乡万汇 指
系发行人的股东
汇天泽投资 指 汇天泽投资有限公司，系发行人的股东
横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙），曾
横琴齐创 指 用名为“新兴齐创投资合伙企业（有限合伙）” ，系发
行人的股东
LQJ 公司 指 LQJ 全球轮胎有限公司（LQJ Global Tire, Inc.）
ZT 公司 指 ZT 批发公司（ZT Wholesale Company）
TBC 公司 指 TBC 控股有限公司（TBC Holdings Co., Ltd.）
森麒麟集团 指 青岛森麒麟集团股份有限公司
海泰林 指 青岛海泰林国际贸易有限公司
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森麒特 指 青岛森麒特国际贸易有限公司
大众出租 指 即墨市大众出租汽车有限公司
动力驿站 指 青岛动力驿站汽车养护股份有限责任公司
森泰达集团 指 森泰达集团有限公司
中森国际 指 Zhongsen International Company Group Limited
海士林 指 青岛海士林橡胶有限公司
SGB 公司 指 SGB Business Administration Co.,Ltd.
泰华树胶大众 指 Thai Hua Rubber Public Co.,Ltd.
泰华控股 指 Thai Hua Holding Co.,Ltd.
青岛青盛 指 青岛青盛国际贸易有限公司
泰国泰倍佳 指 Tribeca Enterprise Co., Ltd.
168 公司 指 168 Trailer Transport Co.,Ltd.
恒丰银行 指 恒丰银行股份有限公司
齐鲁银行 指 齐鲁银行股份有限公司
威海银行 指 威海市商业银行股份有限公司
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
进出口银行 指 中国进出口银行
中信银行 指 中信银行股份有限公司
浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司
邮储银行 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司
平安银行 指 平安银行股份有限公司
盘谷银行 指 盘谷银行（中国）有限公司
A股 指 每股面值为 1.00 元之人民币普通股
首次公开发行股票并 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深
指
上市、本次发行上市 圳证券交易所中小企业板上市
远东国际法律事务有限公司（Far East Legal Counsellors
泰国法律意见书 指 Ltd.）于 2019 年 4 月 25 日对森麒麟（泰国）出具的法
律意见书
大成美国律师事务所（Dentons US LLP）于 2019 年 4
月 30 日分别对森麒麟（美国销售）、森麒麟（北美股份）、
美国法律意见书 指 森麒麟（北美资产）、森麒麟（北美控股）、森麒麟（北
美生产运营）、森麒麟（北美网络销售）出具的法律意
见书
香港法律意见书 指 练松柏律师行于 2019 年 4 月 17 日对森麒麟（香港）出
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具的法律意见书
海通证券 指 海通证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
华胜 指 青岛华胜有限责任会计师事务所
金水江山 指 青岛金水江山有限责任会计师事务所
中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
德恒、本所 指 北京德恒律师事务所
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4
《审计报告》 指
月 14 日出具的“XYZH/2019JNA50157”《审计报告》
北京中天华资产评估有限责任公司于 2015 年 12 月 22
日出具的中天华资评报字[2015]第 1574 号《青岛森麒麟
《资产评估报告》 指
轮胎有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的净
资产价值资产评估报告》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4
月 14 日出具的“XYZH/2019JNA50158”《青岛森麒麟
《内控鉴证报告》 指
轮胎股份有限公司 2018 年 12 月 31 日内部控制鉴证报
告》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4
月 14 日出具的“XYZH/2019JNA50160”《青岛森麒麟
《纳税鉴证报告》 指
轮胎股份有限公司 2018 年度、2017 年度、2016 年度主
要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
发行人为本次发行上市编制的《青岛森麒麟轮胎股份有
《招股说明书》 指 限公司首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市招股说明
书（申报稿）》
《公司章程》 指 现行有效的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司章程》
经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过并将于
《公司章程（草案）》 指 本次发行上市完成后适用的《青岛森麒麟轮胎股份有限
公司章程（草案）》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
司法部 指 中华人民共和国司法部
青岛市工商局 指 青岛市工商行政管理局
即墨市工商局 指 即墨市工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
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《章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2019 年修订）
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018 年修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
《12 号编报规则》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）
则》
《关于发起设立青岛森麒麟轮胎股份有限公司的发起
《发起人协议》 指
人协议》
中国 指 中华人民共和国
人民币元，除非另有特指，本法律意见涉及的金额均指
元 指
人民币
注：本法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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法律意见
德恒 02F20180040-10 号
致：青岛森麒麟轮胎股份有限公司
北京德恒律师事务所作为青岛森麒麟轮胎股份有限公司申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所中小企业板上市事宜聘请的专项法律顾问，
现就发行人本次发行上市出具本法律意见。
本所依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《12
号编报规则》、《首发管理办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《证券业务
管理办法》、《证券业务执业规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人已向本所提供了本所律
师认为出具法律意见所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；发行人在
向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料
或复印件均与原件一致。
本法律意见仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策及境外法律事
项等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及资产评估、会计审计、
投资决策及境外有关法律意见等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和发行人的说明予以引述。
对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所取得了有
关政府主管机关（包括工商、税务等）或其他有关单位出具的证明文件，并将其作
为本所出具法律意见的依据。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部引用
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或根据中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但是发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股说明书的相关内容再次审阅
并确认。
本所同意将本法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同
其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师根据《证券法》、《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》
等规定及本所法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见
和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用
的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表
法律意见。
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一、 本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2018 年 1 月 6 日召开的
发行人 2018 年第一次临时股东大会、于 2018 年 2 月 28 日召开的 2018 年第二次
临时股东大会、于 2019 年 4 月 29 日召开的 2019 年第二次临时股东大会的有效批
准。
（二）发行人 2018 年第一次临时股东大会、2018 年第二次临时股东大会、
2019 年第二次临时股东大会就发行人本次发行股票的种类和数量、发行对象、价
格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、本次发行上
市决议的有效期等进行审议，会议决议的内容合法有效。
（三）发行人 2018 年第二次临时股东大会授权董事会办理本次发行上市具体
事宜的决议，其授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章程的规定，有关
授权合法有效。
（四）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深
圳证券交易所同意。
综上，本所律师认为，除尚未取得中国证监会和证券交易所的核准外，发行
人已获得公开发行股票并上市所必要的批准和授权。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由森麒麟有限以整体变更方式设立的股份有限公司，于 2015
年 12 月 22 日取得青岛市工商局核发的统一社会信用代码为 91370282667873459U
的《营业执照》。依据发行人现时持有的《营业执照》及现时有效的公司章程，发
行人注册资本为 58,066.8940 万元，法定代表人为秦龙，住所为即墨市大信镇天山
三路 5 号，经营范围为“生产销售研发翻新子午线轮胎、航空轮胎、橡胶制品及
以上产品的售后服务；批发、代购、代销橡胶制品、化工产品及原料（不含危险
品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法
规限制的项目取得许可后方可经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人为有效存续的股
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份公司，不存在根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条和《公司章程》
规定需要解散的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备
《公司法》、《证券法》及《首发管理办法》规定的公开发行股票的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 符合《公司法》规定的公开发行股票的条件
经核查，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1
元。同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二） 符合《证券法》规定的公开发行股票及上市的条件
1. 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）
项之规定。
2. 依据《审计报告》，发行人 2018 年度、2017 年度、2016 年度归属于母公
司所有者的净利润分别为 488,584,451.39 元、379,399,505.49 元、294,364,439.60
元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为 498,621,677.75 元、
371,146,038.92 元、296,098,959.84 元。据此，发行人财务状况良好，具有持续盈
利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3. 依据《审计报告》、政府相关主管部门出具的证明文件，发行人最近三年
财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一
款第（三）项之规定。
4. 发行人本次发行前的股本总额为 58,066.8940 万元，本次拟公开发行不超
过 6,900.00 万股，本次发行后的股本总额不少于三千万元，符合《证券法》第五
十条第一款第（二）项之规定。
5. 依据发行人 2018 年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不
超过 6,900.00 万股，本次发行完成后，发行人的股本总额超过人民币四亿元，公
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开发行的股份达到股份总数的百分之十以上，符合《证券法》第五十条第一款第
（三）项之规定。
6. 依据《审计报告》、发行人确认及政府相关主管部门出具的证明文件，发
行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五
十条第一款第（四）项之规定。
（三） 符合《首发管理办法》规定的公开发行股票的条件
1. 发行人系由森麒麟有限整体变更为股份公司，其持续经营时间从森麒麟有
限 2007 年成立至今已经超过三年，发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第
八条、第九条之规定。
2. 发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资资产的财产权转移
手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》
第十条之规定。
3. 发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家
产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
4. 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实
际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
5. 发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的
发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
6. 发行人建立了完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度；发行人的相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
7. 发行人董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首
发管理办法》第十五条之规定。
8. 发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条之规定：
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（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责的；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
9. 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之
规定。
10. 发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十八条之规定：
（1） 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚且情节严重；
（3） 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
11. 发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管
理办法》第十九条之规定。
12. 发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合
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《首发管理办法》第二十条之规定。
13. 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
14. 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无
保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
15. 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》
第二十三条之规定。
16. 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致
的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
17. 发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联
交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第
二十五条之规定。
18. 发行人符合《首发管理办法》第二十六条之规定的下述条件：
（1） 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元，净利润以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2） 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元，
或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
（3） 发行前股本总额不少于 3,000 万元；
（4） 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例不高于 20%；
（5） 最近一期末不存在未弥补亏损。
19. 发行人依法纳税，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，发行
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人享受的税收优惠符合国家法律法规的规定，合法有效，符合《首发管理办法》
第二十七条之规定。
20. 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
21. 发行人申报文件中不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十九条
之规定：
（1） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2） 滥用会计政策或者会计估计；
（3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
22. 发行人不存在如下影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第
三十条之规定：
（1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3） 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4） 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人已符合《公司法》、《证券法》和《首发
管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的股份有限公司发行上市的实质条
件。
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四、 发行人的设立
（一）发行人系依照《公司法》及其他有关规定，由森麒麟有限于2015年12
月22日整体变更设立的股份公司。发行人设立的程序、资格、条件、方式不存在
违反当时有效的法律、法规和规范性文件的情形。
（二）发行人成立时发起人于2015年12月10日签署的《发起人协议》符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人设立行为存在
潜在纠纷。
（三）发行人设立时已履行必要的审计、评估及验资等程序，符合法律、法
规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立符合当时的法律、法规和规范性文件的
规定。
五、 发行人的独立性
依据发行人确认并经本所律师核查，发行人资产、业务、人员、财务及机构
均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的
供应、生产、销售系统以及面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在其他
严重性缺陷；发行人已在《招股说明书》中披露了发行人已达到发行监管对公司
独立性的基本要求，符合《首发管理办法》的相关规定。
六、 发起人、股东和实际控制人
1. 发行人股东均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民或有
效存续的企业，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资
格。发行人的控股股东、实际控制人为秦龙。
2. 发行人发起人、股东符合《公司法》规定的法定股东人数，发起人股东均
在中国境内有住所，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
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3. 发行人各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资
产投入发行人不存在法律障碍。
4. 发行人成立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其
资产折价入股的情形，亦不存在发起人将其在其他企业中的权益折价入股的情形。
5. 发行人由森麒麟有限以整体变更的方式设立，森麒麟有限的其他资产或权
利的权属证书已更名为发行人。发行人合法享有森麒麟有限资产的所有权及使用
权，该等权属变更符合法律法规的规定，合法有效。
七、 发行人的股本及演变
（一）发行人前身森麒麟有限的设立及历史沿革
1. 2007年12月，森麒麟有限设立
发行人前身森麒麟有限于 2007 年 12 月 4 日经即墨市工商局核准成立，森麒
麟有限成立时的住所为青岛即墨市大信镇天山三路 5 号，法定代表人秦龙，注册
资本 9,600 万美元，企业类型为外资企业，经营范围为“生产、销售和翻新子午
线轮胎、提供产品售后服务，开发研制新产品及相关货物进出口（不含进口分销，
涉及配额、许可证管理、国家专项管理的产品，按国家有关规定办理）”。
森麒麟有限设立的具体情况如下：
2007 年 11 月，LQJ 公司、ZT 公司、TBC 公司共同制定并签署了《青岛森麒
麟轮胎有限公司章程》，约定 LQJ 公司出资 3,840 万美元、ZT 公司出资 2,880 万
美元、TBC 公司出资 2,880 万美元共同设立森麒麟有限。
2007 年 11 月 22 日，青岛市对外贸易经济合作局出具《关于对青岛森麒麟轮
胎有限公司章程及可行性研究报告的批复》（青外经贸资审字[2007]1181 号），批
准 LQJ 公司、ZT 公司和 TBC 公司设立森麒麟有限，投资总额 9,600 万美元，注
册资本 9,600 万美元；其中，LQJ 公司以现汇出资 3,840 万美元，占注册资本的
40%，ZT 公司以现汇出资 2,880 万美元，占注册资本的 30%，TBC 公司以现汇出
资 2,880 万美元，占注册资本的 30%；投资者应在营业执照颁发之日起 3 个月内
认缴注册资本的 15%，其余部分在两年内缴清。
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2007 年 11 月 27 日，青岛市人民政府向森麒麟有限核发《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（商外资青府字[2007]0849 号）。
2007 年 12 月 4 日，森麒麟有限完成设立的工商登记手续。
森麒麟有限成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例(%)
1 LQJ 公司 3,840.00 40.00
2 ZT 公司 2,880.00 30.00
3 TBC 公司 2,880.00 30.00
合计 9,600.00 100.00
就森麒麟有限设立事宜，本所律师注意到，秦龙就其通过 LQJ 公司、ZT 公
司、TBC 公司投资设立森麒麟有限事宜已履行了国家外汇管理局青岛分局的补充
办理外汇登记手续并已取得国家外汇管理局青岛分局出具的《境内居民个人境外
投资外汇登记表》。
本所律师认为，秦龙该等补充办理个人境外投资外汇登记手续，符合相关外
汇管理的要求。
2. 2008年1月至2010年4月，森麒麟有限实收资本及出资期限变更
森麒麟有限设立时的注册资本为 9,600 万美元，各股东应在营业执照颁发之
日（2007 年 12 月 4 日）起 3 个月内认缴注册资本的 15%，其余部分在两年内缴
清；2009 年 12 月 29 日，即墨市对外贸易经济合作局出具《关于对青岛森麒麟轮
胎有限公司延期出资的批复》（即外经贸审字（2009）351 号），同意森麒麟有限
延长出资期限六个月。
森麒麟有限设立时的认缴出资由各股东以货币资金分期出资，截至 2010 年 4
月 30 日，累计实缴出资额为 5,441.9974 万美元，其历次出资的到位情况已经华胜、
金水江山审验，具体如下：
验资时间 出资方式 实收资本（万美元） 验资机构 验资报告文号
2008.01.25 货币 499.9985 青华会所外验字（2008）第 A-007 号
2008.04.01 货币 221.9985 青华会外验字（2008）第 A-022 号
华胜
2008.06.11 货币 599.9970 青华会外验字（2008）第 A-051 号
2008.06.29 货币 678.0060 青华会外验字（2008）第 A-060 号
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验资时间 出资方式 实收资本（万美元） 验资机构 验资报告文号
2008.10.27 货币 224.9980 青金水会验字第（2008）014 号
2008.10.29 货币 175.0020 金水江山 青金水会验字第（2008）015 号
2008.11.17 货币 600.0000 青金水会验字第（2008）016 号
2008.11.26 货币 322.0000 青华会外验字（2008）第 A-117 号
2009.08.17 货币 100.0000 青华会外验字（2009）第 A-043 号
2009.08.21 货币 200.0000 青华会外验字（2009）第 A-045 号
2009.09.01 货币 200.0000 青华会外验字（2009）第 A-047 号
2009.12.01 货币 70.0000 青华会外验字（2009）第 A-057 号
2009.12.03 货币 30.0000 青华会外验字（2009）第 A-059 号
华胜
2009.12.21 货币 700.0000 青华会外验字（2009）第 A-062 号
2009.12.22 货币 100.0000 青华会外验字（2009）第 A-067 号
2010.03.27 货币 252.86034 青华会外验字（2010）第 A-011 号
2010.04.01 货币 247.13966 青华会外验字（2010）第 A-012 号
2010.04.28 货币 80.0000 青华会外验字（2010）第 A-019 号
2010.04.30 货币 139.9975 青华会外验字（2010）第 A-020 号
3. 2010年10月，森麒麟有限减资
2010 年 6 月 9 日，森麒麟有限召开董事会并作出决议，同意森麒麟有限的投
资总额保持不变，注册资本由 9,600 万美元变更为 5,441.9974 万美元；变更后，
LQJ 公司以现汇出资 2,176.799 万美元，占注册资本的 40%；ZT 公司以现汇出资
1,632.5992 万美元，占注册资本的 30%；TBC 公司以现汇出资 1,632.5992 万美元，
占注册资本的 30%。
2010 年 6 月 10 日，森麒麟有限就本次减资制定了《青岛森麒麟轮胎有限公
司章程修正案》。
2010 年 7 月 20 日，青岛市对外贸易经济合作局出具《关于对青岛森麒麟轮
胎有限公司调整投资总额和注册资本的初步批复》（青外经贸资审字[2010]0726
号），初步同意森麒麟有限调整投资总额和注册资本。
2010 年 7 月 31 日，森麒麟有限在《青岛日报》刊登了减资公告。
2010 年 10 月 9 日，青岛市商务局出具《关于对青岛森麒麟轮胎有限公司调
整投资总额和注册资本的最终批复》（青商资审字[2010]0984 号），同意森麒麟有
限的注册资本由 9,600 万美元调整至 5,441.9974 万美元，LQJ 公司出资 2,176.799
万美元，占注册资本的 40%，ZT 公司出资 1,632.5992 万美元，占注册资本的 30%，
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TBC 公司出资 1,632.5992 万美元，占注册资本的 30%；同意森麒麟有限投资者 2010
年 6 月 10 日就该等变更事项签署的公司章程修正案。同日，青岛市人民政府向森
麒麟有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2007]854
号）。
2010 年 10 月 18 日，即墨市工商局换发注册号为 370282400010282 的《企业
法人营业执照》，依法核准森麒麟有限本次减资。
本次减资完成后，森麒麟有限的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 出资比例(%)
1 LQJ 公司 2,176.7990 40.00
2 ZT 公司 1,632.5992 30.00
3 TBC 公司 1,632.5992 30.00
合计 5,441.9974 100.00
就森麒麟有限前述出资、出资期限变更事宜，本所律师注意到，森麒麟有限
曾存在未按规定比例、期限缴纳出资的情形，但因其于2009年2月获得4.40亿元人
民币银团贷款，可支持公司后续项目建设及运营需求，因此其于2010年6月召开董
事会审议通过减资事宜，同意注册资本由9,600.00万美元减至5,441.9974万美元，
减资完成后，该等未按规定比例、期限缴纳出资的情形已得到纠正。
据此，本所律师认为，该等未按规定比例、期限缴纳出资的情形未危害公司
资本充足性，未对公司债权人造成影响，亦未对发行人的生产经营造成不利影响，
因此不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
4. 2011年10月，森麒麟有限第一次股权转让及企业性质变更
2011 年 8 月 15 日，即墨市商务局出具《关于同意青岛森麒麟轮胎有限公司
股权转让并变更为内资企业的批复》（即商资审字[2011]242 号），同意 LQJ 公司、
TBC 公司、ZT 公司将其持有森麒麟有限 5,441.9974 万美元的股权按森麒麟有限
2010 年度审计报告折合 37,476.86 万元人民币全部转让给秦龙、林文龙、李忠东、
张磊、秦虎。其中，LQJ 公司将其持有森麒麟有限 2,176.79896 万美元的股权以
2,176.79896 万美元转让给秦龙；TBC 公司将其持有森麒麟有限 1,632.59922 万美
元的股权以 1,632.59922 万美元转让给秦龙；ZT 公司将其持有森麒麟有限
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925.139558 万美元股权以 925.139558 万美元转让给秦龙，将其持有森麒麟有限
544.19974 万美元股权以 544.19974 万美元转让给林文龙，将其持有森麒麟有限
54.419974 万美元股权以 54.419974 万美元转让给李忠东，将其持有森麒麟有限
54.419974 万美元股权以 54.419974 万美元转让给张磊，将其持有森麒麟有限
54.419974 万美元股权以 54.419974 万美元转让给秦虎；股权转让后，森麒麟有限
的企业性质变更为内资有限责任公司。
2011 年 9 月 13 日，森麒麟有限召开董事会并作出决议，同意股东 LQJ 公司
将持有的森麒麟有限 40%的股权全部转让给秦龙，同意股东 TBC 公司将持有的森
麒麟有限 30%的股权全部转让给秦龙，同意股东 ZT 公司将持有的森麒麟有限
17%、10%、1%、1%、1%的股权分别转让给秦龙、林文龙、李忠东、张磊和秦
虎；同意森麒麟有限由有限责任公司（外商合资）变更为有限责任公司（自然人
投资或控股）。
同日，森麒麟有限召开股东会并作出决议，同意公司股东由 LQJ 公司、ZT
公司、TBC 公司变更为秦龙、林文龙、李忠东、张磊和秦虎；同意公司类型由有
限责任公司（外商合资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。
同日，LQJ 公司与秦龙就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》；TBC 公
司与秦龙就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》；ZT 公司与秦龙、林文龙、
李忠东、张磊、秦虎分别就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
同日，LQJ 公司、TBC 公司、ZT 公司分别出具关于同意股权转让及放弃相
关优先购买权的意见。
同日，森麒麟有限全体股东共同签署了《青岛森麒麟轮胎有限公司章程》。
2011 年 10 月 12 日，即墨市工商局换发注册号为 370282400010282 的《企业
法人营业执照》，依法核准森麒麟有限本次股权转让及企业性质变更。
本次股权转让及企业性质变更完成后，森麒麟有限的股权结构为：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 出资比例(%)
1 秦龙 32,604.86 87.00
2 林文龙 3,747.69 10.00
3 秦虎 374.77 1.00
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序号 股东姓名 注册资本（万元） 出资比例(%)
4 张磊 374.77 1.00
5 李忠东 374.77 1.00
合计 37,476.86 100.00
（1）就森麒麟有限企业性质变更为内资企业事宜，本所律师注意到，在其作
为外商投资企业期间，已按照 25%的税率缴纳企业所得税，未享受外商投资企业
所得税优惠。
据此，本所律师认为，森麒麟有限未享受外商投资企业所得税优惠，不存在
作为外商投资企业因实际经营期限不满十年而需补缴企业所得税的情形。
（2）就本次股权转让事宜，本所律师注意到，截至本法律意见出具之日，本
次股权转让对价尚未支付完毕。但鉴于：①本次股权转让实质系秦龙将其境外间
接持股还原至境内直接持股；②为实现对其余受让方的激励及约束，秦龙已与其
余各受让方达成约定，其余各受让方以后续森麒麟有限的股权分红及转让森麒麟
有限股权所得支付股权转让款；③本次股权转让已履行股东大会的内部审批程序
并已取得即墨市商务局及即墨市工商局的核准。
据此，本所律师认为，该次股权转让基于真实股权交易背景，相关手续合法
且相关的权属转移手续已经办理完毕；该次股权转让的价款尚未支付，不影响《股
权转让协议》的生效，不违反相关外汇管理规定。
5. 2015年1月，森麒麟有限第一次增资
2014 年 12 月 10 日，森麒麟有限召开临时股东会并作出决议，同意森麒麟有
限新增注册资本 8,818.08 万元，新增注册资本由航建航空以现金出资 4 亿元认购，
本次增资完成后航建航空占森麒麟有限 19.05%的股权。
同日，森麒麟有限全体股东签署了《青岛森麒麟轮胎有限公司章程》。
2014 年 12 月 26 日，航建航空、秦龙、森麒麟有限签署了《增资协议》，约
定航建航空按 4.54 元每注册资本的价格以现金 4 亿元认购森麒麟有限 8,818.08 万
元新增注册资本，占增资完成后森麒麟有限注册资本总额的 19.05%。
2015 年 12 月 8 日，青岛振青会计师事务所有限公司即墨分所出具《验资报
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告》（编号：青振会即验字[2015]第 3009 号），验证确认森麒麟有限已收到航建航
空缴纳的新增出资 40,000.00 万元，其中 8,818.08 万元计入实收资本，其余
31,181.92 万元计入资本公积；各股东以货币出资。
2015 年 1 月 16 日，即墨市工商局换发注册号为 370282400010282 的《营业
执照》，依法核准森麒麟有限本次增资。
本次增资完成后，森麒麟有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 出资比例(%)
1 秦龙 32,604.86 70.43
2 航建航空 8,818.08 19.05
3 林文龙 3,747.69 8.10
4 秦虎 374.77 0.81
5 张磊 374.77 0.81
6 李忠东 374.77 0.81
合计 46,294.94 100.00
6. 2015年4月，森麒麟有限第二次增资
2015 年 3 月 13 日，昆明嘉银、秦龙、森麒麟有限签署《增资协议》，约定昆
明嘉银按 4.54 元每注册资本的价格以现金 6,000 万元认购森麒麟有限 1,322.71 万
元新增注册资本，占增资完成后森麒麟有限注册资本的 2.78%。
2015 年 3 月 17 日，森麒麟有限召开临时股东会并作出决议，同意森麒麟有
限注册资本由 46,294.94 万元增加到 47,617.65 万元，新增注册资本 1,322.71 万元
由昆明嘉银以货币出资认缴。
同日，森麒麟有限就本次增资制定了《青岛森麒麟轮胎有限公司章程修正案》。
2015 年 4 月 10 日，即墨市工商局换发注册号为 370282400010282 的《营业
执照》，依法核准森麒麟有限本次增资。
2015 年 12 月 8 日，青岛振青会计师事务所有限公司即墨分所出具《验资报
告》（编号：青振会即验字[2015]第 3009 号），验证确认森麒麟有限已收到昆明嘉
银缴纳的新增出资 6,000.00 万元，其中 1,322.71 万元计入实收资本，其余 4,677.29
万元计入资本公积；各股东以货币出资。
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首次公开发行股票并上市之法律意见
本次增资完成后，森麒麟有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 出资比例(%)
1 秦龙 32,604.86 68.47
2 航建航空 8,818.08 18.52
3 林文龙 3,747.69 7.87
4 昆明嘉银 1,322.71 2.78
5 秦虎 374.77 0.79
6 张磊 374.77 0.79
7 李忠东 374.77 0.79
合计 47,617.65 100.00
7. 2015年5月，森麒麟有限第三次增资
2015 年 4 月 10 日，海通开元、西安航天、秦龙、森麒麟有限签署了《增资
协议》，约定海通开元按 4.75 元每注册资本的价格以现金 7,000 万元认购森麒麟有
限 1,474.8825 万元新增注册资本，占增资完成后森麒麟有限注册资本的 2.82%；
西安航天按 4.75 元每注册资本的价格以现金 3,000 万元认购森麒麟有限 632.0925
万元新增注册资本，占增资完成后森麒麟有限注册资本的 1.21%。
同日，新荣智汇、秦龙、森麒麟有限签署了《增资协议》，约定新荣智汇按
4.75 元每注册资本的价格以现金 1 亿元认购森麒麟有限 2,106.975 万元新增注册资
本，占增资完成后森麒麟有限注册资本总额的 4.03%。
同日，孙浩、秦龙、森麒麟有限签署了《增资协议》，约定孙浩按 4.75 元每
注册资本的价格以现金 1,186.535 万元认购森麒麟有限 250 万元新增注册资本，占
增资完成后森麒麟有限注册资本总额的 0.48%。
同日，何德康、秦龙、森麒麟有限签署了《增资协议》，约定何德康按 4.75
元每注册资本的价格以现金 1,186.535 万元认购森麒麟有限 250 万元新增注册资
本，占增资完成后森麒麟有限注册资本总额的 0.48%。
2015 年 4 月 23 日，森麒麟有限召开临时股东会并作出决议，同意森麒麟有
限注册资本由 47,617.65 万元增加至 52,331.60 万元，新荣智汇以货币出资认缴
2,106.9750 万元新增注册资本，海通开元以货币出资认缴 1,474.8825 万元新增注
册资本，西安航天以货币出资认缴 632.0925 万元新增注册资本，孙浩以货币出资
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首次公开发行股票并上市之法律意见
认缴 250 万元新增注册资本，何德康以货币出资认缴 250 万元新增注册资本。
同日，森麒麟有限就本次增资制定了《青岛森麒麟轮胎有限公司章程修正案》。
2015 年 5 月 14 日，即墨市工商局换发注册号为 370282400010282 的《营业
执照》，依法核准森麒麟有限本次增资。
2015 年 12 月 8 日，青岛振青会计师事务所有限公司即墨分所出具《验资报
告》（编号：青振会即验字[2015]第 3009 号），验证确认森麒麟有限已收到新荣智
汇缴纳的新增出资 10,000.00 万元，其中 2,106.9750 万元计入实收资本，其余
7,893.025 万元计入资本公积；已收到海通开元缴纳的新增出资 7,000.00 万元，其
中 1,474.8825 万元计入实收资本，其余 5,525.1175 万元计入资本公积；已收到西
安航天缴纳的新增出资 3,000.00 万元，其中 632.0925 万元计入实收资本，其余
2,367.9075 万元计入资本公积；已收到孙浩缴纳的新增出资 1,186.535 万元，其中
250 万元计入实收资本，其余 936.535 万元计入资本公积；已收到何德康缴纳的新
增出资 1,186.535 万元，其中 250 万元计入实收资本，其余 936.535 万元计入资本
公积；各股东以货币出资。
本次增资完成后，森麒麟有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 出资比例(%)
1 秦龙 32,604.86 62.30
2 航建航空 8,818.08 16.85
3 林文龙 3,747.69 7.16
4 新荣智汇 2,106.98 4.03
5 海通开元 1,474.88 2.82
6 昆明嘉银 1,322.71 2.53
7 西安航天 632.09 1.21
8 秦虎 374.77 0.72
9 张磊 374.77 0.72
10 李忠东 374.77 0.72
11 孙浩 250.00 0.48
12 何德康 250.00 0.48
合计 52,331.60 100.00
8. 2015年10月，森麒麟有限第二次股权转让
2015 年 10 月 26 日，森麒麟有限召开临时股东会并作出决议，同意秦龙将
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4,327.38 万元注册资本按 5.10 元每注册资本的价格以 22,069.638 万元转让给重庆
慧林、润泽森投资、山东吉富、天泽吉富、华汇润丰，原股东自愿放弃本次股权
转让的优先购买权。
同日，森麒麟有限就本次股权转让制定了《青岛森麒麟轮胎有限公司章程修
正案》。
同日，秦龙、华汇润丰、森麒麟有限签署了《关于青岛森麒麟轮胎有限公司
之股权转让协议》，约定秦龙将其持有的森麒麟有限 392.15 万元股权以 2,000 万元
转让给华汇润丰。
同日，秦龙、润泽森投资、森麒麟有限签署了《关于青岛森麒麟轮胎有限公
司之股权转让协议》，约定秦龙将其持有的森麒麟有限 2,436.21 万元股权以
12,424.68 万元转让给润泽森投资。
同日，秦龙、山东吉富、森麒麟有限签署《关于青岛森麒麟轮胎有限公司之
股权转让协议》，约定秦龙将其持有的森麒麟有限 392.16 万元股权以 2,000 万元转
让给山东吉富。
同日，秦龙、天泽吉富、森麒麟有限签署《关于青岛森麒麟轮胎有限公司之
股权转让协议》，约定秦龙将其持有的森麒麟有限 156.86 万元股权以 800 万元转
让给天泽吉富。
2015 年 10 月 27 日，秦龙、重庆慧林、森麒麟有限签署《关于青岛森麒麟轮
胎有限公司之股权转让协议》，约定秦龙将其持有的森麒麟有限 950 万元股权以
4,845 万元转让给重庆慧林。
2015 年 10 月 30 日，即墨市市场监督管理局换发统一社会信用代码为
91370282667873459U 的《营业执照》，依法核准森麒麟有限本次增资。
本次股权转让完成后，森麒麟有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 出资比例(%)
1 秦龙 28,277.48 54.04
2 航建航空 8,818.08 16.85
3 林文龙 3,747.69 7.16
4 润泽森投资 2,436.21 4.66
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序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 出资比例(%)
5 新荣智汇 2,106.98 4.03
6 海通开元 1,474.88 2.82
7 昆明嘉银 1,322.71 2.53
8 重庆慧林 950.00 1.82
9 西安航天 632.09 1.21
10 山东吉富 392.16 0.75
11 华汇润丰 392.15 0.75
12 秦虎 374.77 0.72
13 张磊 374.77 0.72
14 李忠东 374.77 0.72
15 孙浩 250.00 0.48
16 何德康 250.00 0.48
17 天泽吉富 156.86 0.30
合计 52,331.60 100.00
（二）发行人的设立及历史沿革
1. 2015年12月，发行人设立
如本法律意见“四、发行人的设立”所述，经青岛市工商局核准，森麒麟有
限于 2015 年 12 月 22 日整体变更设立为股份公司，发行人设立时的股权结构如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例(%)
1 秦龙 28,277.48 54.04
2 航建航空 8,818.08 16.85
3 林文龙 3,747.69 7.16
4 润泽森投资 2,436.21 4.66
5 新荣智汇 2,106.98 4.03
6 海通开元 1,474.88 2.82
7 昆明嘉银 1,322.71 2.53
8 重庆慧林 950.00 1.82
9 西安航天 632.09 1.21
10 山东吉富 392.16 0.75
11 华汇润丰 392.15 0.75
12 秦虎 374.77 0.72
13 张磊 374.77 0.72
14 李忠东 374.77 0.72
15 孙浩 250.00 0.48
16 何德康 250.00 0.48
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序号 发起人姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例(%)
17 天泽吉富 156.86 0.30
合计 52,331.60 100.00
2. 2015年12月，发行人第一次增资
2015 年 12 月 25 日，森麒麟股份召开 2015 年第二次临时股东大会，审议同
意森麒麟股份新增股本 5,000.00 万股，森麒麟股份股本总额由 52,331.6 万元增加
至 57,331.6 万元，增资价格为 2.90 元每股，其中：青岛森宝林以 3,625 万元认购
公司新增股本 1,250 万股，青岛森忠林以 3,625 万元认购公司新增股本 1,250 万股，
青岛森玲林以 3,625 万元认购公司新增股本 1,250 万股，青岛森伟林以 3,625 万元
认购公司新增股本 1,250 万股。
同日，森麒麟股份全体股东签署了《青岛森麒麟轮胎股份有限公司章程》。
2015 年 12 月 29 日，青岛市工商局向森麒麟股份换发统一社会信用代码为
91370282667873459U 的《营业执照》，依法核准森麒麟股份本次增资。
2016 年 1 月 6 日，信永中和出具《验资报告》（编号：XYZH/2016JNA20001），
验证确认截至 2015 年 12 月 29 日，森麒麟股份已收到青岛森宝林、青岛森忠林、
青岛森玲林、青岛森伟林缴纳的新增股本共计 5,000 万元，资本公积共计 9,500
万元，合计人民币 14,500 万元，各股东以货币出资。
本次增资完成后，森麒麟股份的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例(%)
1 秦龙 28,277.48 49.32
2 航建航空 8,818.08 15.38
3 林文龙 3,747.69 6.54
4 润泽森投资 2,436.21 4.25
5 新荣智汇 2,106.98 3.68
6 海通开元 1,474.88 2.57
7 昆明嘉银 1,322.71 2.31
8 青岛森忠林 1,250.00 2.18
9 青岛森伟林 1,250.00 2.18
10 青岛森玲林 1,250.00 2.18
11 青岛森宝林 1,250.00 2.18
12 重庆慧林 950.00 1.66
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序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例(%)
13 西安航天 632.09 1.10
14 山东吉富 392.16 0.68
15 华汇润丰 392.15 0.68
16 秦虎 374.77 0.65
17 张磊 374.77 0.65
18 李忠东 374.77 0.65
19 孙浩 250.00 0.44
20 何德康 250.00 0.44
21 天泽吉富 156.86 0.27
合计 57,331.60 100.00
就本次增资事宜，本所律师注意到，本次增资系发行人为增强内部凝聚力，
实现对员工的激励，由秦龙设立青岛双林林作为普通合伙人并分别成立青岛森宝
林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林四个员工持股平台，引入公司主要员
工后实现间接持股。
3. 2016年12月，发行人第一次股权转让
2016 年 5 月，秦龙与海通开元、西安航天签署了《股权转让框架协议》及《股
权转让协议》，约定海通开元、西安航天于《股权转让协议》生效之日（2016 年
12 月 22 日）分别将其所持森麒麟股份 1,474.88 万股股份、632.09 万股股份以 7,840
万元、3,360 万元的价格转让给秦龙。
2016 年 6 月，秦龙与新疆鑫石签署了《关于转让青岛森麒麟轮胎股份有限公
司 3.676%股份之股权转让协议》，约定秦龙于协议生效之日（2016 年 12 月 22 日）
将其从海通开元、西安航天受让的森麒麟股份 3.676%的股份以 11,200 万元的价
格转让给新疆鑫石。
2016 年 12 月 22 日，根据上述协议，海通开元、西安航天与秦龙、新疆鑫石
签署了《协议书》，约定海通开元、西安航天将其所持森麒麟股份合计 2,106.97
万股股份以 11,200 万元的价格转让给新疆鑫石。
2016 年 12 月 30 日，新疆恒厚与重庆慧林签署了《关于转让青岛森麒麟轮胎
股份有限公司 1.657%股份之股份转让协议》，约定重庆慧林将其持有森麒麟股份
950 万股股份（占森麒麟股份股本总额的 1.657%）以 5,576.5 万元的价格转让给
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新疆恒厚，转让价格为 5.87 元每股。
上述股权转让后，森麒麟股份的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例(%)
1 秦龙 28,277.48 49.32
2 航建航空 8,818.08 15.38
3 林文龙 3,747.69 6.54
4 润泽森投资 2,436.21 4.25
5 新荣智汇 2,106.98 3.68
6 新疆鑫石 2,106.97 3.68
7 昆明嘉银 1,322.71 2.31
8 青岛森忠林 1,250.00 2.18
9 青岛森伟林 1,250.00 2.18
10 青岛森玲林 1,250.00 2.18
11 青岛森宝林 1,250.00 2.18
12 新疆恒厚 950.00 1.66
13 山东吉富 392.16 0.68
14 华汇润丰 392.15 0.68
15 秦虎 374.77 0.65
16 张磊 374.77 0.65
17 李忠东 374.77 0.65
18 孙浩 250.00 0.44
19 何德康 250.00 0.44
20 天泽吉富 156.86 0.27
合计 57,331.60 100.00
4. 2017年6月，发行人第二次股权转让及第二次增资
2017年6月24日，秦龙与珠海安赐签署了《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
之 股 份 转 让 协 议 》， 约 定 秦 龙 将 其 所 持 有 森 麒 麟 股 份 1,274.5098 万 股 股 份 以
8,029.411765万元的价格转让给珠海安赐，转让价格为6.30元每股。
同日，秦龙与横琴齐创签署了《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司之股份转
让协议》，约定秦龙将其所持有森麒麟股份63.7255万股股份以401.47065万元的价
格转让给横琴齐创，转让价格为6.30元每股。
同日，秦龙与陈长洁签署了《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司之股份转让
协议》，约定秦龙将其所持有森麒麟股份132.3530万股股份以833.823529万元的价
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格转让给陈长洁，转让价格为6.30元每股。
同日，珠海安赐、横琴齐创、陈长洁与森麒麟股份、秦龙签署了《关于青岛
森麒麟轮胎股份有限公司之投资协议》，约定珠海安赐以4,014.70587万元认购森麒
麟股份新增的6,372,549股股份；横琴齐创以200.73501万元认购森麒麟股份新增的
318,627股股份；陈长洁以416.91132万元认购森麒麟股份新增的661,764股股份。
2017 年 7 月 3 日，森麒麟股份召开 2017 年第四次临时股东大会，审议同意
森麒麟股份新增股本 735.2940 万股，增资价格为 6.30 元每股，其中：珠海安赐以
4,014.7059 万元认购公司新增股本 637.2549 万股，陈长洁以 416.9113 万元认购公
司新增股本 66.1764 万股，横琴齐创以 200.7350 万元认购公司新增股本 31.8627
万股。
同日，森麒麟股份就本次增资制定了《青岛森麒麟轮胎股份有限公司章程修
正案》。
2017 年 8 月 17 日，青岛市工商局向森麒麟股份换发统一社会信用代码为
91370282667873459U 的《营业执照》，依法核准森麒麟股份本次增资。
2017 年 11 月 3 日，信永中和出具《验资报告》（编号：XYZH/2017JNA50541
号），验证确认截至 2017 年 7 月 7 日，森麒麟股份已收到珠海安赐、陈长洁、横
琴齐创缴纳的新增股本合计 7,352,940.00 元，资本公积 38,970,582.00 元，合计人
民币 46,323,522.00 元，各股东以货币出资。
本次股权转让及增资完成后，森麒麟股份的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例(%)
1 秦龙 26,806.89 46.17
2 航建航空 8,818.08 15.19
3 林文龙 3,747.69 6.45
4 润泽森投资 2,436.21 4.20
5 新荣智汇 2,106.98 3.63
6 新疆鑫石 2,106.97 3.63
7 珠海安赐 1,911.76 3.29
8 昆明嘉银 1,322.71 2.28
9 青岛森忠林 1,250.00 2.15
10 青岛森玲林 1,250.00 2.15
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首次公开发行股票并上市之法律意见
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例(%)
11 青岛森伟林 1,250.00 2.15
12 青岛森宝林 1,250.00 2.15
13 新疆恒厚 950.00 1.64
14 山东吉富 392.16 0.68
15 华汇润丰 392.15 0.68
16 秦虎 374.77 0.65
17 张磊 374.77 0.65
18 李忠东 374.77 0.65
19 孙浩 250.00 0.43
20 何德康 250.00 0.43
21 陈长洁 198.53 0.34
22 天泽吉富 156.86 0.27
23 横琴齐创 95.59 0.16
合计 58,066.89 100.00
5. 2017年7月-10月，发行人第三次股权转让
2017年7-10月，航建航空因营业期限即将届满，将其持有的森麒麟股份
8,818.08万股股份按6.30元每股的价格转让，具体情况如下：
序号 受让方 股份数（万股） 协议签署日期
1 蚂蚁聚宝 800.0000 2017.07
2 800.0000 2017.07.10
无锡泓石
3 160.0000 2017.09.18
4 宝顶赢投资 318.0000 2017.08.30
5 赣州超逸 159.0000 2017. 08.30
6 厦门象晟 1,600.0000 2017.09.01
7 611.1110 2017.09.21
宁波森润
8 476.1900 2017.09.30
9 481.5550 2017.09.24
新疆鑫石
10 357.1430 2017.09.30
11 蚂蚁添宝 480.0000 2017.09.28
12 广州瑞森 918.5710 2017.09.26
13 桐乡万汇 158.7300 2017.09.30
14 643.3340 2017.10.09
深圳福泉
15 318.0000 2017.10.12
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首次公开发行股票并上市之法律意见
序号 受让方 股份数（万股） 协议签署日期
16 黄梓梅 64.0000 2017.10.12
17 秦龙 472.4460 2017.10.12
上述股权转让完成后，森麒麟股份的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例(%)
1 秦龙 27,279.34 46.98
2 林文龙 3,747.69 6.45
3 新疆鑫石 2,945.67 5.07
4 润泽森投资 2,436.21 4.20
5 新荣智汇 2,106.98 3.63
6 珠海安赐 1,911.76 3.29
7 厦门象晟 1,600.00 2.76
8 昆明嘉银 1,322.71 2.28
9 青岛森忠林 1,250.00 2.15
10 青岛森玲林 1,250.00 2.15
11 青岛森伟林 1,250.00 2.15
12 青岛森宝林 1,250.00 2.15
13 宁波森润 1,087.30 1.87
14 深圳福泉 961.33 1.66
15 无锡泓石 960.00 1.65
16 新疆恒厚 950.00 1.64
17 广州瑞森 918.57 1.58
18 蚂蚁聚宝 800.00 1.38
19 蚂蚁添宝 480.00 0.83
20 山东吉富 392.16 0.68
21 华汇润丰 392.15 0.68
22 秦虎 374.77 0.65
23 张磊 374.77 0.65
24 李忠东 374.77 0.65
25 宝顶赢投资 318.00 0.55
26 孙浩 250.00 0.43
27 何德康 250.00 0.43
28 陈长洁 198.53 0.34
29 赣州超逸 159.00 0.27
30 桐乡万汇 158.73 0.27
31 天泽吉富 156.86 0.27
32 横琴齐创 95.59 0.16
33 黄梓梅 64.00 0.11
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序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例(%)
合计 58,066.89 100.00
6. 2017年12月，发行人第四次股权转让
2017年12月20日，山东吉富与汇天泽投资签署了《股份转让协议书》，约定山
东吉富将其所持有森麒麟股份392.16万股股份以2,470.609万元的价格转让给汇天
泽投资，转让价格6.30元每股。
同日，天泽吉富与汇天泽投资签署了《股份转让协议书》，约定天泽吉富将其
所持有森麒麟股份156.86万股股份以988.218万元的价格转让给汇天泽投资，转让
价格6.30元每股。
2018 年 1 月 6 日，森麒麟股份就本次股转制定了《青岛森麒麟轮胎股份有限
公司章程修正案》。
上述股权转让完成后，森麒麟股份的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例(%)
1 秦龙 27,279.34 46.98
2 林文龙 3,747.69 6.45
3 新疆鑫石 2,945.67 5.07
4 润泽森投资 2,436.21 4.20
5 新荣智汇 2,106.98 3.63
6 珠海安赐 1,911.76 3.29
7 厦门象晟 1,600.00 2.76
8 昆明嘉银 1,322.71 2.28
9 青岛森忠林 1,250.00 2.15
10 青岛森玲林 1,250.00 2.15
11 青岛森伟林 1,250.00 2.15
12 青岛森宝林 1,250.00 2.15
13 宁波森润 1,087.30 1.87
14 深圳福泉 961.33 1.66
15 无锡泓石 960.00 1.65
16 新疆恒厚 950.00 1.64
17 广州瑞森 918.57 1.58
18 蚂蚁聚宝 800.00 1.38
19 汇天泽投资 549.02 0.95
20 蚂蚁添宝 480.00 0.83
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序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例(%)
21 华汇润丰 392.15 0.68
22 秦虎 374.77 0.65
23 张磊 374.77 0.65
24 李忠东 374.77 0.65
25 宝顶赢投资 318.00 0.55
26 孙浩 250.00 0.43
27 何德康 250.00 0.43
28 陈长洁 198.53 0.34
29 赣州超逸 159.00 0.27
30 桐乡万汇 158.73 0.27
31 横琴齐创 95.59 0.16
32 黄梓梅 64.00 0.11
合计 58,066.89 100.00
（三）发行人历次股权变动的合法、合规、真实、有效
经核查，本所律师认为，除本法律意见“七、发行人的股本及演变（一）发
行人前身森麒麟有限的设立及历史沿革 3.2010 年 10 月，森麒麟有限减资”部分
所述情形外，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（四）发行人设立时的股权设置、股本结构，产权界定和确认
经核查，本所律师认为，发行人的设立合法、合规、真实、有效；发行人设
立时的股权设置、股本结构合法有效；发行人的产权界定和确认不存在潜在纠纷
及风险。
（五）发行人股东的股份质押情况
依据发行人工商登记资料、发行人及其股东的确认并经本所律师核查，发行
人各股东持有发行人的股份不存在质押；发行人控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
（一）发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）依据《审计报告》、发行人确认并经核查，截至本法律意见出具之日，
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发行人在泰国、美国、香港设立子公司从事经营活动，该等经营活动具体如本法
律意见“九、关联交易及同业竞争（一）关联方2.发行人的子公司”所述。
（三）经核查，本所律师认为，发行人历次经营范围的变更均围绕着主营业
务进行；发行人前述经营范围已履行必要的法律程序，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定；发行人报告期内主营业务未发生重大变更。
（四）依据《审计报告》，发行人2018年、2017年、2016年的营业收入主要
来源于主营业务收入，发行人主营业务突出。
（五）依据发行人《公司章程》、历年公示的年报等相关文件并经本所律师
核查，发行人已取得其经营所需的相关业务资质，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
依据《公司法》、财政部《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3
号）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人
主要关联方包括：
1. 持有发行人 5%以上股份的股东
（1）秦龙，现时直接持有发行人46.98%的股份，并通过青岛森忠林、青岛
森玲林、青岛森伟林、青岛森宝林控制发行人8.60%的股份，合计控制发行人
55.58%的股份，为发行人的控股股东、实际控制人、董事长，其基本情况如下：
秦龙，身份证号码为 3702021965******** ，住所为山东省青岛市市南区汶
上路****。
（2）林文龙，现时直接持有发行人6.45%的股份，为发行人持股5%以上的股
东并担任发行人的总经理，其基本情况如下：
林文龙，身份证号码为4405221971********，住所为广州市海珠区宜利街
****。
（3）新疆鑫石，现时直接持有发行人5.07%的股份，为发行人持股5%以上的
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股东，其基本情况如下：
名称 新疆鑫石创盈股权投资合伙企业（有限合伙）
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大厦
注册地址
2015-806 号
执行事务合伙人 北京国投创盈投资管理有限公司（委派代表：王宇）
认缴出资额 16,970 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 12 月 15 日
合伙期限 2015 年 12 月 15 日至 2025 年 12 月 14 日
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式
经营范围
持有上市公司股份以及相关咨询服务。
截至本法律意见出具之日，新疆鑫石的合伙人结构情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%)
1 北京国投创盈投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.06
2 拉萨楚源投资管理有限责任公司 有限合伙人 4,000.00 23.57
3 西藏汇成投资有限公司 有限合伙人 3,100.00 18.27
4 胜彪 有限合伙人 2,640.00 15.56
5 福建天邦投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 5.89
6 冯永胜 有限合伙人 1,000.00 5.89
7 王海霞 有限合伙人 1,000.00 5.89
8 王星 有限合伙人 900.00 5.30
9 江淑德 有限合伙人 890.00 5.24
10 新疆圣石创盈股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 820.00 4.83
11 王军 有限合伙人 500.00 2.95
12 彭娜 有限合伙人 500.00 2.95
13 蒋冲 有限合伙人 410.00 2.42
14 邢晶晶 有限合伙人 100.00 0.59
15 李军 有限合伙人 100.00 0.59
合计 16,970.00 100.00
2. 发行人的子公司
（1）天弘益森
天弘益森系发行人在青岛市投资设立的全资子公司。依据其现时持有的《营
业执照》及《公司章程》，天弘益森的基本情况如下：
名称 青岛天弘益森国际贸易有限公司
注册地址 山东省青岛市保税港区北京路 38 号四号厂房二楼东 2281 号(A)
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法定代表人 秦龙
注册资本 500.00 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2015 年 8 月 31 日
营业期限 2015 年 8 月 31 日至长期
国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理；自营和代理各类商
经营范围
品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）森麒麟（香港）
森麒麟（香港）系发行人在香港投资设立的全资子公司。依据香港法律意见
书，森麒麟（香港）的基本情况如下：
名称 森麒麟（香港）贸易有限公司
公司注册号 2186266
商业登记证号 64242521-000-12-17-8
Room 2103, Tung Chiu Commerical Centre, 193 Lockhart Road, Wan Chai,
注册地址
Hong Kong
董事 林文龙
已发行股份总款额 1,250.00 万美元
已发行股份数 12,500,000 股
成立日期 2014 年 12 月 31 日
（3）森麒麟（美国销售）
森麒麟（美国销售）系森麒麟（香港）在美国投资的全资子公司。依据美国
法律意见书，森麒麟（美国销售）的基本情况如下：
名称 Sentury Tire USA, Inc.
公司档案号 C2987375
注册地址 3121 NW 125th Street, Miami, Florida, the United States of America
董事 秦艺丹
已发行股份数 150,000 股
成立日期 2007 年 4 月 30 日
（4）森麒麟（泰国）
森麒麟（泰国）系发行人在泰国投资的控股子公司。依据泰国法律意见书，
森麒麟（泰国）的基本情况如下：
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名称 森麒麟轮胎（泰国）有限公司
公司注册号 0105557103448
No. 888/1 Moo 2, Samnakthong Sub-district, Muang Rayong District, Rayong
注册地址
Province
董事 秦龙
注册资本 25.00 亿泰铢
每股价值 100.00 泰铢
成立日期 2014 年 7 月 21 日
森麒麟（泰国）的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 出资比例(%)
1 森麒麟股份 20,000,000 80.000000
2 森麒麟（香港） 4,999,999 19.999996
3 Visan Panyaduanglert 1 0.000004
合计 25,000,000 100.000000
截至本法律意见出具之日，发行人和森麒麟（香港）持有的森麒麟（泰国）
的股份处于质押状态，具体质押情况详见律师工作报告“十一、发行人的重大债
权债务”之“（一）重大合同”部分所述。
（5）森麒麟（北美股份）
森麒麟（北美股份）系发行人在美国投资设立的全资子公司。依据美国法律
意见书，森麒麟（北美股份）的基本情况如下：
名称 Sentury Tire North America, Inc.
公司档案号 6011351
2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle, State
注册地址
of Delaware, the United States of America
董事 秦文龙、林文龙、秦艺丹
已发行股份数 100 股
注册资本 1.00 万美元
成立日期 2016 年 4 月 8 日
（6）森麒麟（北美资产）
森麒麟（北美资产）系森麒麟（北美股份）在美国投资设立的全资子公司。
依据美国法律意见书，森麒麟（北美资产）的基本情况如下：
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名称 Sentury Tire Real Estate, LLC
公司档案号 6062698
2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle, State
注册地址
of Delaware, the United States of America
成立日期 2016 年 6 月 7 日
（7）森麒麟（北美控股）
森麒麟（北美控股）系森麒麟（北美股份）在美国投资设立的全资子公司。
依据美国法律意见书，森麒麟（北美控股）的基本情况如下：
名称 Sentury Tire Holdings, LLC
公司档案号 6062692
2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle, State
注册地址
of Delaware, the United States of America
成立日期 2016 年 6 月 7 日
（8）森麒麟（北美生产运营）
森麒麟（北美生产运营）系森麒麟（北美控股）在美国投资设立的全资子公
司。依据美国法律意见书，森麒麟（北美生产运营）的基本情况如下：
名称 Sentury Tire North America, LLC
公司档案号 6062687
2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle, State
注册地址
of Delaware, the United States of America
成立日期 2016 年 6 月 7 日
（9）森麒麟（北美网络销售）
森麒麟（北美网络销售）系森麒麟（北美控股）在美国投资设立的全资子公
司。依据美国法律意见书，森麒麟（北美网络销售）的基本情况如下：
名称 Avantech Tires, LLC
公司档案号 6240527
2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle, State
注册地址
of Delaware, the United States of America
成立日期 2016 年 12 月 6 日
3. 发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东目前控制或担任董事、
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高级管理人员的其他企业
（1）森麒麟集团
森麒麟集团系发行人控股股东、实际控制人秦龙控制的企业。依据其现时持
有的《营业执照》及《公司章程》并经查询国家企业信用信息公示系统，森麒麟
集团的基本情况如下：
名称 青岛森麒麟集团股份有限公司
注册地址 山东省青岛市保税港区北京路 38 号四号厂房二楼东 2052(A)
法定代表人 秦龙
注册资本 5,000.00 万元
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
成立日期 2013 年 1 月 14 日
营业期限 2013 年 1 月 14 日至长期
批发：橡胶制品、化工产品及原料（不含危险品）、汽车配件、体育用品、木材、
木制品、家具；计算机软硬件开发、销售；货物和技术的进出口业务；仓储服务（不
经营范围
含危险品）；信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
森麒麟集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 出资比例(%)
1 秦龙 43,500,000 87.00
2 林文龙 5,000,000 10.00
3 李忠东 500,000 1.00
4 张磊 500,000 1.00
5 秦虎 500,000 1.00
合计 50,000,000 100.00
（2）海泰林
海泰林系发行人控股股东、实际控制人秦龙控制的企业。依据其现时持有的
《营业执照》及《公司章程》并经查询国家企业信用信息公示系统，海泰林的基
本情况如下：
名称 青岛海泰林国际贸易有限公司
注册地址 山东省青岛市保税港区北京路 38 号四号厂房二楼东 2051(A)
法定代表人 王治
注册资本 3,000.00 万元
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企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2011 年 9 月 21 日
营业期限 2011 年 9 月 21 日至长期
国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理；自营和代理各类商
经营范围
品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）森麒特
森麒特系发行人控股股东、实际控制人秦龙控制的企业。依据其现时持有的
《营业执照》及《公司章程》并经查询国家企业信用信息公示系统，森麒特的基
本情况如下：
名称 青岛森麒特国际贸易有限公司
注册地址 山东省青岛市保税港区北京路 45 号东办公楼一楼-027(商务秘书公司托管地址)(A)
法定代表人 李秀香
注册资本 1,500.00 万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2008 年 11 月 18 日
营业期限 2008 年 11 月 18 日至 2058 年 11 月 17 日
国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下的加工整理：自营和代理各类
经营范围
商品的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）大众出租
大众出租系发行人控股股东、实际控制人秦龙控制的企业。依据其现时持有
的《营业执照》及《公司章程》并经查询国家企业信用信息公示系统，大众出租
的基本情况如下：
名称 即墨市大众出租汽车有限公司
注册地址 山东省青岛市即墨市泰山二路 304 号
法定代表人 秦龙
注册资本 500.00 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 1996 年 11 月 20 日
营业期限 1996 年 11 月 20 日至 2022 年 11 月 19 日
客运出租运输（依据交通部门核发的《道路运输经营许可证》开展经营活动）（以
经营范围
上范围需经许可经营的，需凭许可证经营）
大众出租的股权结构如下：
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首次公开发行股票并上市之法律意见
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 森麒麟集团 450.00 90.00
2 张磊 25.00 5.00
3 周玉兴 25.00 5.00
合计 500.00 100.00
（5）动力驿站
动力驿站系发行人控股股东、实际控制人秦龙控制的企业。依据其现时持有
的《营业执照》及《公司章程》并经查询国家企业信用信息公示系统，动力驿站
的基本情况如下：
名称 青岛动力驿站汽车养护股份有限责任公司
注册地址 山东省青岛市即墨市泰山二路 304 号
法定代表人 周玉兴
注册资本 3,000.00 万元
企业类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立日期 2011 年 3 月 3 日
营业期限 2011 年 3 月 3 日至长期
批发零售：汽车用品、化工产品（不含危险品）；零售：轮胎；自有房屋租赁、车
辆装潢；二类机动车维修（小型车辆维修）三类机动车维修（车身清洁维护、轮胎
经营范围
动平衡及修补、四轮定位检测调整）（机动车维修限分支机构经营）；汽车信息咨询
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
动力驿站的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 秦龙 2,250.00 75.00
2 周玉兴 450.00 15.00
3 林文龙 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
（6）青岛双林林
青岛双林林系发行人控股股东、实际控制人秦龙控制的企业。依据其现时持
有的《营业执照》及《合伙协议》并经查询国家企业信用信息公示系统，青岛双
林林的基本情况如下：
名称 青岛双林林商贸合伙企业（有限合伙）
注册地址 山东省青岛市即墨市泰山二路 304 号
执行事务合伙人 刘高阳
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首次公开发行股票并上市之法律意见
认缴出资额 11,505.88 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 10 月 14 日
合伙期限 2015 年 10 月 14 日至 2025 年 10 月 13 日
企业管理咨询；商务信息咨询（未经金融监管部门核准，不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财等金融业务）；会务服务；展览展示服务；文化艺术交流
组织策划；企业营销、形象策划。
青岛双林林的合伙人结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 秦龙 11,504.88 99.99
2 刘高阳 1.00 0.01
合计 11,505.88 100.00
（7）青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林、青岛森宝林
青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林、青岛森宝林系发行人控股股东、实
际控制人秦龙控制的企业，为发行人的员工持股平台，其基本情况如下：
①青岛森忠林的基本情况如下：
名称 青岛森忠林企业信息咨询管理中心（有限合伙）
注册地址 山东省青岛市市北区郑州路 43 号 A 栋 222-2 室
执行事务合伙人 青岛双林林商贸合伙企业（有限合伙）（委派代表：刘高阳）
认缴出资额 3,625 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 10 月 28 日
合伙期限 2015 年 10 月 28 日至 2022 年 10 月 19 日
企业管理信息咨询；企业营销策划；商务信息咨询（不含商业秘密）；企业形
经营范围
象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见出具之日，青岛森忠林的合伙人结构情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%)
1 青岛双林林 普通合伙人 2,204.00 60.80
2 金胜勇 有限合伙人 841.00 23.20
3 常慧敏 有限合伙人 145.00 4.00
4 陈涛 有限合伙人 116.00 3.20
5 杨占斌 有限合伙人 87.00 2.40
6 崔朝晖 有限合伙人 43.50 1.20
7 张银川 有限合伙人 43.50 1.20
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首次公开发行股票并上市之法律意见
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%)
8 姜飞 有限合伙人 29.00 0.80
9 李新朋 有限合伙人 26.10 0.72
10 李克松 有限合伙人 20.30 0.56
11 于峰 有限合伙人 17.40 0.48
12 孙友超 有限合伙人 14.50 0.40
13 潘友尚 有限合伙人 14.50 0.40
14 吴宇宙 有限合伙人 11.60 0.32
15 徐浩 有限合伙人 5.80 0.16
16 李志浩 有限合伙人 5.80 0.16
合计 3,625.00 100.00
②青岛森玲林的基本情况如下：
名称 青岛森玲林企业信息咨询管理中心（有限合伙）
注册地址 山东省青岛市市北区郑州路 43 号 A 栋 222-4 室
执行事务合伙人 青岛双林林商贸合伙企业（有限合伙）（委派代表：杨红）
认缴出资额 3,625 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 10 月 28 日
合伙期限 2015 年 10 月 28 日至 2022 年 10 月 19 日
企业管理信息咨询；企业营销策划；商务信息咨询（不含商业秘密）；企业形
经营范围
象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见出具之日，青岛森玲林的合伙人结构情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%)
1 青岛双林林 普通合伙人 2,331.02 64.30
2 范全江 有限合伙人 530.70 14.64
3 李卫玲 有限合伙人 94.83 2.62
4 王莉 有限合伙人 72.50 2.00
5 边立广 有限合伙人 72.50 2.00
6 宋全强 有限合伙人 72.50 2.00
7 孙峰 有限合伙人 58.00 1.60
8 高爱丽 有限合伙人 58.00 1.60
9 耿聪 有限合伙人 43.50 1.20
10 刘高阳 有限合伙人 43.50 1.20
11 耿雯 有限合伙人 34.80 0.96
12 张顺 有限合伙人 31.90 0.88
13 刘向伟 有限合伙人 29.00 0.80
14 朱本华 有限合伙人 29.00 0.80
15 逄淑青 有限合伙人 29.00 0.80
5-1-45
北京德恒律师事务所 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
首次公开发行股票并上市之法律意见
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%)
16 孙一星 有限合伙人 24.65 0.68
17 王卓 有限合伙人 20.30 0.56
18 孙岩松 有限合伙人 17.40 0.48
19 王建炜 有限合伙人 14.50 0.40
20 刘昌玲 有限合伙人 8.70 0.24
21 陈兆实 有限合伙人 5.80 0.16
22 樊丙国 有限合伙人 2.90 0.08
合计 3,625.00 100.00
③青岛森伟林的基本情况如下：
名称 青岛森伟林企业信息咨询管理中心（有限合伙）
注册地址 山东省青岛市市北区郑州路 43 号 A 栋 222-3 室
执行事务合伙人 青岛双林林商贸合伙企业（有限合伙）（委派代表：刘高阳）
认缴出资额 3,625 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 10 月 28 日
合伙期限 2015 年 10 月 28 日至 2022 年 10 月 19 日
企业管理信息咨询；企业营销策划；商务信息咨询（不含商业秘密）；企业形
经营范围
象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见出具之日，青岛森伟林的合伙人结构情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例()
1 青岛双林林 普通合伙人 3,033.98 83.70
2 盛保信 有限合伙人 116.00 3.20
3 王开新 有限合伙人 87.00 2.40
4 郭珂 有限合伙人 58.00 1.60
5 秦豹 有限合伙人 43.50 1.20
6 张伟伟 有限合伙人 40.60 1.12
7 孟强 有限合伙人 29.00 0.80
8 谭长雁 有限合伙人 28.42 0.78
9 盛春敬 有限合伙人 23.20 0.64
10 佟伟 有限合伙人 23.20 0.64
11 李明俊 有限合伙人 23.20 0.64
12 王雪怡 有限合伙人 20.30 0.56
13 张乐华 有限合伙人 20.30 0.56
14 王龙庆 有限合伙人 17.40 0.48
15 李学军 有限合伙人 17.40 0.48
16 徐彦君 有限合伙人 17.40 0.48
17 仝西刚 有限合伙人 11.60 0.32
18 张秀一 有限合伙人 11.60 0.32
5-1-46
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首次公开发行股票并上市之法律意见
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例()
19 刘晓宁 有限合伙人 2.90 0.08
合计 3,625.00 100.00
④青岛森宝林的基本情况如下：
名称 青岛森宝林企业信息咨询管理中心（有限合伙）
注册地址 山东省青岛市市北区郑州路 43 号 A 栋 222-5 室
执行事务合伙人 青岛双林林商贸合伙企业（有限合伙）（委派代表：刘高阳）
认缴出资额 3,625 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 10 月 28 日
合伙期限 2015 年 10 月 28 日至 2022 年 10 月 19 日
企业管理信息咨询；企业营销策划；商务信息咨询（不含商业秘密）；企业形
经营范围
象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见出具之日，青岛森宝林的合伙人结构情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%)
1 青岛双林林 普通合伙人 2,654.95 73.24
2 刘炳宝 有限合伙人 348.00 9.60
3 杨红 有限合伙人 304.50 8.40
4 解洪涛 有限合伙人 87.00 2.40
5 程建军 有限合伙人 58.00 1.60
6 李延磊 有限合伙人 23.20 0.64
7 刘通 有限合伙人 23.20 0.64
8 逄宗保 有限合伙人 20.30 0.56
9 孙敬 有限合伙人 17.40 0.48
10 丁钦建 有限合伙人 14.50 0.40
11 孙健 有限合伙人 11.60 0.32
12 王福俊 有限合伙人 11.60 0.32
13 徐如原 有限合伙人 10.15 0.28
14 王旻 有限合伙人 8.70 0.24
15 王少鹏 有限合伙人 14.50 0.40
16 赵帅 有限合伙人 5.80 0.16
17 贾小强 有限合伙人 5.80 0.16
18 庞龙业 有限合伙人 5.80 0.16
合计 3,625.00 100.00
（8）中森国际
中森国际成立于 2007 年 7 月 19 日，系发行人控股股东、实际控制人秦龙控
制的企业，Sentaida Tire Co.,Ltd 直接持有其 100%股权。
5-1-47
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依据秦龙的说明，其计划在中森国际的子公司注销完毕后注销中森国际。
（9）青岛飞诺信息咨询有限公司
青岛飞诺信息咨询有限公司系发行人控股股东、实际控制人秦龙控制的企业。
经查询国家企业信用信息公示系统，青岛飞诺信息咨询有限公司的基本情况如下：
名称 青岛飞诺信息咨询有限公司
注册地址 青岛市城阳区夏庄街道马家台村（308 国道 177 号）
法定代表人 张皓翔
注册资本 1,000.00 万元
企业类型 有限责任公司(其他台港澳有限责任公司)
成立日期 2004 年 12 月 9 日
营业期限 2004 年 12 月 9 日至 2024 年 12 月 9 日
商务信息咨询；自有房屋租赁。（凭房屋产权证经营）（以上范围须经许可经营的，
经营范围
须凭许可证经营）
青岛飞诺信息咨询有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 中森国际 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（10）森泰达集团
森泰达集团系发行人控股股东、实际控制人秦龙控制的企业。依据其现时持
有的《营业执照》及《公司章程》并经查询国家企业信用信息公示系统，森泰达
集团的基本情况如下：
名称 森泰达集团有限公司
注册地址 山东省青岛市即墨市泰山二路 304 号
法定代表人 徐德圣
注册资本 5,000.00 万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2005 年 1 月 12 日
营业期限 2005 年 1 月 12 日至 2035 年 1 月 11 日
自有资金对外投资及运营管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资
经营范围 担保、代客理财等金融业务）；自有建筑工程机械租赁；以下限分支经营：汽车维
修、旧机动车经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
森泰达集团的股权结构如下：
5-1-48
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序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 青岛飞诺信息咨询有限公司 3,800.00 76.00
2 梁君锋 400.00 8.00
3 纪公胜 400.00 8.00
4 梁军宝 200.00 4.00
5 李振玉 200.00 4.00
合计 5,000.00 100.00
依据秦龙的说明，其计划在森泰达集团的子公司注销完毕后注销森泰达集团。
（11）青岛森泰达橡胶有限公司
青岛森泰达橡胶有限公司系发行人控股股东、实际控制人秦龙控制的企业。
经查询国家企业信用信息公示系统，青岛森泰达橡胶有限公司的基本情况如下：
名称 青岛森泰达橡胶有限公司
注册地址 青岛城阳区夏庄丹山工业园内
法定代表人 李秀香
注册资本 1,500.00 万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 1999 年 4 月 20 日
营业期限 1999 年 4 月 20 日至长期
批发、零售、代购、代销：橡胶制品，化工产品及原料（不含危险品），汽车配件,
体育用品；计算机软硬件的开发与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一
经营范围 补”业务；经销对销贸易和转口贸易、纺织品、床上用品、针纺织品、服装鞋帽、
文化体育用品、化妆品、工艺美术品（不含文物）、日用百货；货物仓储（不含危
险品）；信息技术服务；批发、零售：木材、木制品家具。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
青岛森泰达橡胶有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 森泰达集团有限公司 765.00 51.00
2 李孟芹 558.60 37.24
3 梁君锋 58.80 3.92
4 王治 58.80 3.92
5 梁军宝 29.40 1.96
6 李振玉 29.40 1.96
合计 1,500.00 100.00
注：李孟芹为秦龙之妻。
5-1-49
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依据秦龙的说明，其计划在青岛森泰达橡胶有限公司的子公司注销完毕后注
销青岛森泰达橡胶有限公司。
（12）济南天成炊事冷冻机械有限公司
济南天成炊事冷冻机械有限公司系发行人控股股东、实际控制人秦龙控制的
企业。经查询国家企业信用信息公示系统，济南天成炊事冷冻机械有限公司的基
本情况如下：
名称 济南天成炊事冷冻机械有限公司
注册地址 济南市天桥区药山办事处张庄村
法定代表人 秦龙
注册资本 50.00 万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 1993 年 03 月 02 日
营业期限 1993 年 03 月 02 日至长期
炊事机械、食品机械、冷冻设备及配件、化工机械、起重设备、建筑材料的批发、
经营范围
零售。（未取得专项许可的项目除外）
济南天成炊事冷冻机械有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 青岛森泰达橡胶有限公司 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
依据秦龙的说明，济南天成炊事冷冻机械有限公司名下土地正在等待征收，
该等土地征收完毕后其计划注销济南天成炊事冷冻机械有限公司。
（13）海南得士成橡胶有限公司
海南得士成橡胶有限公司系发行人控股股东、实际控制人秦龙控制的企业。
经查询国家企业信用信息公示系统，海南得士成橡胶有限公司的基本情况如下：
名称 海南得士成橡胶有限公司
注册地址 洋浦国盛宾馆六楼 611 房
法定代表人 徐涛
注册资本 500.00 万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2004 年 6 月 7 日
营业期限 2004 年 6 月 7 日至 2054 年 6 月 7 日
5-1-50
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经营范围 天然橡胶的销售
海南得士成橡胶有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 秦龙 255.00 51.00
2 徐涛 195.00 39.00%
3 李强 50.00 10.00%
合计 500.00 100.00
经查询国家企业信用信息公示系统，海南得士成橡胶有限公司已于2010年吊
销。
（14）青岛众合集运国际物流有限公司
青岛众合集运国际物流有限公司系发行人控股股东、实际控制人秦龙控制的
企业。经查询国家企业信用信息公示系统，青岛众合集运国际物流有限公司的基
本情况如下：
名称 青岛众合集运国际物流有限公司
注册地址 青岛市市南区瞿塘峡路 26 号纺实商务楼 2 楼
法定代表人 高绪杰
注册资本 600.00 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2003 年 2 月 28 日
营业期限 2003 年 2 月 28 日至 2005 年 9 月 29 日
承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务。(按外经贸部[MOFTEC15361]号
经营范围
批准证书核准的范围经营)
青岛众合集运国际物流有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 青岛泰森达橡胶有限公司 360.00 60.00
2 青岛国人集团有限公司 240.00 40.00%
合计 600.00 100.00
经查询国家企业信用信息公示系统，青岛众合集运国际物流有限公司已于
2006 年吊销。
4. 发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的
企业
5-1-51
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依据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除前述所列
关联方外，发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人
员的其他关联企业情况如下：
在发行人任职 其控制或担任董事、高级管理 报告期内是否
姓名 持股/任职情况
情况 人员的其他企业 存在关联交易
秦龙 董事长 -- -- 是
林文龙 董事/总经理 -- -- 否
张磊 董事/副总经理 -- -- 否
李忠东 董事/总工程师 -- -- 否
董事/董事会秘
金胜勇 -- -- 否
书
北京国投创盈投资管理有限公 执行董事、总经
董 事 否
王宇 司 理
执行事务合伙
润泽森投资 否
人委派代表
执行事务合伙
新疆鑫石 否
人委派代表
执行事务合伙
宁波森润 否
人委派代表
执行事务合伙
新疆恒厚 否
人委派代表
执行事务合伙
广州瑞森 否
人委派代表
共青城圣石投资管理合伙企业 执行事务合伙
否
（有限合伙） 人委派代表
广州润泽森投资中心（有限合 执行事务合伙
否
伙） 人委派代表
宁波梅山保税港区瀛石股权投 执行事务合伙
否
资合伙企业（有限合伙） 人委派代表
宁波梅山保税港区钧石股权 执行事务合伙
否
投资合伙企业（有限合伙） 人委派代表
宁波梅山保税港区靖石股权 执行事务合伙
否
投资合伙企业（有限合伙） 人委派代表
新疆圣石创盈股权投资合伙 执行事务合伙
否
企业（有限合伙） 人委派代表
百川环境服务有限公司 董事 否
赛德特生物科技开发有限公
董事 否
司
宁波梅山保税港区瑜盈创业 执行事务合伙
否
投资合伙企业（有限合伙） 人委派代表
5-1-52
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在发行人任职 其控制或担任董事、高级管理 报告期内是否
姓名 持股/任职情况
情况 人员的其他企业 存在关联交易
华夏富石股权投资管理有限公
经理 否
司
瑞华会计师事务所（特殊普通
胡佳青 独立董事 副所长 否
合伙）青岛分所
山东省中鲁远洋渔业股份有限
公司 独立董事 否
（股票代码：200992.SZ）
威海华东数控股份有限公司
宋希亮注 独立董事 否
1
独立董事 （股票代码：002248.SZ）
山东圣阳电源股份有限公司
独立董事 否
（股票代码：002580.SZ）
山东明仁福瑞达制药股份有限
独立董事 否
公司
山东阳谷华泰化工股份有限公
司 独立董事 是
徐文英注
2
独立董事 （股票代码：300121.SZ）
三力士股份有限公司
独立董事 否
（股票代码：002224.SZ）
监事会主席/职
杨红 -- -- 否
工代表监事
刘高阳 监 事 -- -- 否
执行事务合伙
汝州君赐企业管理咨询中心(有
人（出资比例 否
限合伙)
蒲茂林 监 事 30%）
北京安赐长青投资管理有限公 并购事业部投
注3
否
司 资总监
范全江 副总经理 -- -- 否
盛保信 副总经理 -- -- 否
刘炳宝 副总经理 -- -- 否
常慧敏 副总经理 -- -- 否
海南高速公路股份有限公司
许华山 财务总监 独立董事 否
（股票代码：000886. SZ）
注 1：宋希亮同时担任山东财经大学教授职务。
注 2：徐文英同时担任中国橡胶工业协会副会长、秘书长职务。
注 3：发行人股东陈长洁持股 100%。
5. 与发行人实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理
人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
发行人实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员
5-1-53
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关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、子女及其配偶、子女配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹均为发行人关联自然人，该等关联自
然人控制或担任董事、高级管理人员的企业均为发行人的关联企业。
依据发行人实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理
人员确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人实际控制人、持
股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制或
担任董事、高级管理人员的企业如下：
序 报告期内是否
名称 与发行人关系 经营范围/主营业务
号 存在关联交易
橡胶、橡胶制品、化工产品（不含危险品）、
青岛海士 秦龙之妹夫王国栋持有 五金交电、机电产品、针纺织品及辅料、焦
1 林橡胶有 其100%股份并任其执行 炭炉渣的国际贸易、转口贸易、区内企业之 是
限公司 董事兼总经理 间贸易及贸易项下加工整理，自营和代理各
类商品和技术的进出口。
汽车租赁（不含客运及小型货车）；批发、
零售：日用百货、棉纺织品、服装鞋帽、家
青岛顶好
秦虎（实际控制人秦龙 用电器、建筑材料、五金工具、汽车（不含
2 贸易有限 否
之弟）持股35% 小轿车）及配件、工艺品（不含金银饰品）、
公司
电子产品；批发、租赁：儿童玩具、儿童用
品、婚庆礼仪用品、花卉。
青岛颐安
研制、开发、销售：复合型铁路枕木及其加
泰环保技 秦虎（实际控制人秦龙
3 工设备、橡塑机械；生产、销售：橡胶制品； 否
术有限公 之弟）持股56.2201%
货物进出口。
司注
青岛雍福 秦虎（实际控制人秦龙
4 皇家珠宝 之弟）持股50%并任执行 销售：金、银、珠宝饰品，工艺品。 否
有限公司 董事兼总经理
武汉蒙田
秦虎（实际控制人秦龙 预包装食品兼散装食品批零兼营；餐饮管
5 食品有限 否
之弟）持股39.20% 理；餐饮服务（仅限分支机构）；食品生产。
公司
货物进出口、技术进出口（法律、行政法规
青岛凯特 禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项
李秀爱（实际控制人秦
琳体育文 目取得许可后方可经营）；批发零售：针纺
龙之母）持股50%并任董
6 化产业发 织品、服装鞋帽、工艺美术品、化妆品、文 否
事、姜峰（实际控制人
展有限公 化体育用品、日用百货、金属制品、木制品、
秦龙之妹夫）持股50%
司 五金交电、建筑材料、汽车配件、家用电器、
办公自动化设备。
青岛市兴 李秀贞（实际控制人秦 批发：包装箱、包装材料、纸制品、纸张、
7 是
泰包装有 龙之姨母）持股 66.67% 办公用品、办公设备及耗材、塑料制品、建
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序 报告期内是否
名称 与发行人关系 经营范围/主营业务
号 存在关联交易
限公司 并担任执行董事兼总经 筑材料、装饰装潢材料、五金交电；工艺品
理 包装服务（以上范围需经许可经营的，须凭
许可证经营）。
国际贸易、转口贸易、区内企业之间的贸易
青岛泓浩 张皓翔（实际控制人秦
项下加工整理，自营和代理各类商品和技术
淼国际贸 龙配偶之外甥）持股
8 的进出口（国家禁止或审批类除外）（依法 否
易有限公 100%并担任执行董事兼
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
司 总经理
展经营活动）。
正和投资
发展（广
曾绮（董事李忠东之弟
州）有限公
9 媳）持股 28.50%，并担 农业种植及农业服务等 否
司（原广州
任执行董事兼总经理
正和农业
有限公司）
广西鑫海 曾绮（董事李忠东之弟
10 汇置业有 媳）担任执行董事兼总 木材加工专业市场开发项目筹建。 否
限公司 经理
青岛康乐 批发、预包装食品(食品流通许可证有效期
宝生物工 曾绮（董事李忠东之弟 限以许可证为准)。研发保健品及食品(依法
11 否
程有限公 媳）担任董事 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
司 展经营活动)。
保定凯丰
曾绮（董事李忠东之弟
12 隆耀药业 农副产品收购(涉及前置许可的产品除外)。 否
媳）担任董事
有限公司
洪湖新楚 养老服务(凭养老机构设立许可证经营)(依
曾绮（董事李忠东之弟
13 养老服务 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 否
媳）担任董事
有限公司 开展经营活动)。
久翔(焦作)
曾绮（董事李忠东之弟
14 实业有限 旅游产品研究开发;房屋租赁。 否
媳）担任董事
公司
投资咨询、企业管理咨询、计算机信息服务、
对私立华联学院内的物业进行管理、商务服
广州华群
曾绮（董事李忠东之弟 务(法律、法规禁止经营的不得经营,涉及配
15 商务服务 否
媳）担任董事 额许可证管理、专项规定管理的商品按照国
有限公司
家有关规定办理申请)(本执照仅限办理清
算使用,不得开展与清算无关的经营活动)。
旅游开发及管理;农业观光服务;花卉、水果、
重庆盛弘 绿化植物(不含林木种子生产经营)种植与
曾绮（董事李忠东之弟
生态旅游 销售;种植:农作物;销售:农副产品、旅游纪
16 媳）担任执行董事兼总 否
开发有限 念品;农业技术开发、技术推广、技术咨询
经理
公司 服务;承办经批准的文化艺术交流活动;会议
服务;提供水上游乐服务;房屋租赁;园林绿
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北京德恒律师事务所 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
首次公开发行股票并上市之法律意见
序 报告期内是否
名称 与发行人关系 经营范围/主营业务
号 存在关联交易
化养护;餐饮服务;住宿服务;养老服务(以上
范围均须经审批的经营项目,取得审批后方
可从事经营)(依法须经批准的项目、经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
何仲远（财务总监许华 石材销售;石材荒料和石板材的销售;新型石
山之姐夫）持股 51%并 材板材及新型石材工艺制品的研发、销售;
深圳港海
担任执行董事兼总经 石材设备的研发。(以上项目不涉及外商投
17 岸石业有 否
理，许媚山（财务总监 资准入特别管理措施)(依法须经批准的项
限公司
许华山之姐妹）持股 49% 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)建
并担任监事 筑工程施工、装饰装修工程。
供应链管理;物流信息咨询(不含人才中介
服务、证券及限制项目);国内、国际货运代
理(法律法规规定需要交通部门审批的,需取
得相关批准文件后方可经营);在网上从事
电子产品的销售;电子元器件、机电产品、
仪器仪表、计算机及配件、通信设备及相关
许媚山（财务总监许华 产品、汽车零配件、低碳环保材料、化工原
山之姐妹）持股 51%并 料及产品、摄影器材、家用电器、家具及其
深圳港海
担任执行董事兼总经 他木制品的销售;建筑材料、装饰材料、橡
18 岸供应链 否
理，何仲远（财务总监 塑制品、纺织原料及产品、五金家电工具、
有限公司
许华山之姐夫）持股 49% 化工产品、包装用品、木材、钢材、机电产
并担任监事 品设备、纺织品、服装、鞋帽、工艺品、皮
塑制品及原材料、劳保用品、日用百货、工
艺品的购销及销售;国内贸易(不含专营、专
控、专卖商品);投资兴办实业(具体项目另行
申报);经营进出口业务(法律、行政法规、国
务院禁止的项目除外。限制的项目经取得许
可后方可经营)。
6. 报告期内曾存在的关联方
序 报告期内是否
名称 与发行人关系 经营范围/主营业务 备注
号 存在关联交易
青岛森泰 森泰达集团与实际
旧车收购、销售、寄收、新旧车置
达旧机动 控制人秦龙配偶李
1 换；汽车租赁(以上范围需经许可经 已注销 否
车经营有 孟芹合计持有其
营的,须凭许可证经营)
限公司 88.24%股权
货物仓储、装卸（不含危险品），
青岛森麒 国内货运代理业务；批发零售橡胶
森麒麟集团持股
2 麟物流有 制品、化工产品（不含危险化学品）、 已注销 否
100%
限公司 汽车配件；货物进出口，技术进出
口（法律、行政法规禁止的项目除
5-1-56
北京德恒律师事务所 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
首次公开发行股票并上市之法律意见
序 报告期内是否
名称 与发行人关系 经营范围/主营业务 备注
号 存在关联交易
外，法律、行政法规限制的项目取
得许可后方可经营）。
森麒麟集
青岛康成 团已于
土石方机 2017年10
械化施工 土石方挖掘（不含爆破），一般低 月将所持
有限公司 森麒麟集团曾持股 压管道安装，销售及租赁工程机械。 青岛康成
3 否
（原青岛 100% 普通货运（依据交通部门核发的《道 土石方机
森麒麟土 路运输许可证》开展经营活动） 械化施工
石方工程 有限公司
有限公司） 股权全部
转让
橡胶及轮胎、化工产品及原料（不
含危险品）、机械设备、机电设备
的批发、进出口（以上商品不涉及
青岛森麒 国家限制与禁止的产品；进出口不
4 麟商贸有 ZT公司持股100% 涉及国营贸易、进出口配额许可证、 已注销 否
限公司 出口配额招标、出口许可证等专项
规定管理的商品）；企业管理与投
资咨询（以上范围需经许可经营的，
须凭许可证经营）。
Sentaida
5 Tire 秦龙持股88.50% -- 已吊销 否
Co.,Ltd
Zhongsen
中森国际持有其
6 Holdings 已无实际经营 已注销 否
100%股权
Co.,Ltd.
实际控制人秦龙控
7 LQJ公司 已无实际经营 已注销 否
制的企业
实际控制人秦龙控
8 ZT公司 已无实际经营 已注销 否
制的企业
实际控制人秦龙控
9 TBC公司 已无实际经营 已注销 否
制的企业
已于2017
从事对未上市企业的投资，对上市
年10月将
原持有发行人5%以 公司非公开发行股票的投资及相关
10 航建航空 所持发行 否
上股份股东 咨询服务，以自由资金对航空产业
人股权全
进行投资
部转让
11 范昕 发行人原董事 -- 范昕已于 否
2017年11
月辞去发
12 天津达航 发行人原董事范昕 投资咨询(依法须经批准的项目,经 行人董事 否
投资咨询 任经理并持股 相关部门批准后方可开展经营活
5-1-57
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首次公开发行股票并上市之法律意见
序 报告期内是否
名称 与发行人关系 经营范围/主营业务 备注
号 存在关联交易
有限公司 0.1328% 动) 职务
创业投资管理，股权投资管理；发
皖江产业
起设立创业投资基金、股权投资基
转移投资
发行人原董事范昕 金；为各类企业提供融资顾问、咨
13 基金（安 否
任董事 询服务。(以上国家法律法规限制经
徽）管理有
营的除外)(依法须经批准的项目经
限公司
相关部门批准后方可经营)。
建银国际
投资管理；投资咨询(依法须经批准
财富管理 发行人原董事范昕
14 的项目，经相关部门批准后方可开 否
（天津）有 任董事
展经营活动)。
限公司
皖江城市 对未上市企业的创业投资、股权投
带承接产 资；为各类企业提供融资顾问、咨
业转移投 发行人原董事范昕 询服务(以上国家法律法规限制经
15 否
资基金（安 任董事 营的除外)。(依法需经批准的项目经
徽）有限公 相关部门批准后方可开展经营活
司 动)
有色金属(钛系列产品)生产、加工、
销售(安全生产许可证有效期至
2018年12月15日)(按河北省排放污
中航天赫
染物许可证核定的范围和期限经
（唐山）钛 发行人原董事范昕
16 营)；经营本企业自产产品及技术的 否
业有限公 任董事
出口业务和本企业所需的原辅材
司
料、机械设备、零配件及技术的进
口业务(国家限定公司经营和禁止
进出口的商品及技术除外)
天津裕丰 受托管理私募股权投资基金，从事
股权投资 发行人原董事范昕 投融资管理及相关咨询服务业务
17 否
管理有限 任董事 (依法须经批准的项目，经相关部门
公司 批准后方可开展经营活动)
投资管理；经济信息咨询(不含中介
服务)。(“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品
乾信文化 交易活动；3、不得发放贷款；4、
发行人原董事范昕
18 投资管理 不得对所投资企业以外的其他企业 否
任董事
有限公司 提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收
益。”依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。)
5-1-58
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序 报告期内是否
名称 与发行人关系 经营范围/主营业务 备注
号 存在关联交易
汽车部件及系统、工业自动化与控
制设备、智能系统及设备、机电系
统及设备、道路运输类、作业类特
种装备、电动车、制冷系统的研制、
南京中航
发行人原董事范昕 生产、销售、技术开发、技术咨询
19 特种装备 否
任董事 服务；机械设备的研发、生产、销
有限公司
售、技术开发、技术咨询服务；企
业管理咨询（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
非证券业务的投资管理、咨询。(不
得从事下列业务:1、发放贷款；2、
建银创信
公开交易证券类投资或金融衍生品
投资基金
发行人原董事范昕 交易；3、以公开方式募集资金；4、
20 管理（北 否
任董事 对除被投资企业以外的企业提供担
京）有限公
保。)(依法须经批准的项目，经相关
司
部门批准后依批准的内容开展经营
活动。)
建银文化 从事对未上市企业的投资，对上市
产业股权 公司非公开发行股票的投资以及相
发行人原董事范昕
21 投资基金 关咨询服务(依法须经批准的项目， 否
任董事
（天津）有 经相关部门批准后方可开展经营活
限公司 动)。
吴晶已于
2017年5
22 吴晶 发行人原董事 -- 月辞去发 否
行人董事
职务
钱忠林已
于2016年
7月辞去
23 钱忠林 发行人原副总经理 -- 否
发行人副
总经理职
务
杨占斌已
于2018年
1月辞去
24 杨占斌 发行人原副总经理 -- 否
发行人副
总经理职
务
林立盛已
25 林立盛 发行人重要子公司 -- 于2017年 是
（Luckchai 森麒麟（泰国）原
5-1-59
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名称 与发行人关系 经营范围/主营业务 备注
号 存在关联交易
Kittipol） 少数股东 9月将所
持森麒麟
Thai Guangken
（泰国）
Rubber Co., Ltd.（广
股权全部
东省广垦橡胶集团
转让
泰华树胶 有限公司之子公
26 投资控股、橡胶贸易 是
大众 司）持有其61.47%
股权，林立盛持有
其25.99%股权并任
其董事
泰华树胶大众持有
Thai Hua 其49%股权，泰华控
27 Plantation 股持有其40%股权， 农产品种植 否
Co., Ltd. SBG公司持有其
11%股权
泰华树胶大众持有
Thaimac
其99.99%股权，林
28 STR 橡胶生产与贸易 否
立盛亲属Kran
Co.,LTD
Kittipol任其董事
青岛赛瑞特国际物
流有限公司（赛轮
金宇集团股份有限
Thai Hua 公司之全资子公
Rayong 司）持有其51%股
29 橡胶贸易 否
Rubber 权，Thaimac STR
Co., Ltd. Co.,LTD持有其
48.9967%股权，林
立盛持有其
0.0033%股权
林立盛持有其
30 泰华控股 投资控股、贸易业务 否
97.67%股权
林立盛持有其
Nutrago
69.24%股权，其亲
31 (Thailand) 食品销售 否
属Lavana Kittipol任
Limited
其董事
林立盛及其亲属
Mitraphap
Lavana Kittipol合计
32 Koa Horm 农产品、食品贸易 否
持有其33%股权，林
Limited
立盛任其董事
33 168公司 林立盛亲属Kran 物流服务 是
Kittipol持有其
10.45%股权并任其
5-1-60
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名称 与发行人关系 经营范围/主营业务 备注
号 存在关联交易
董事
林立盛及其亲属
泰国泰倍 Lavana Kittipol合计
34 工业园管理、房地产业务 是
佳 持有其99.72%股权
并任其董事
Thai Hua 林立盛及其亲属
Agri Anan Kittipol、
35 农产品销售 否
Products Riyong Kittipol合计
Co., Ltd 持股100%
林立盛及其亲属
Lawana Kittipol合
36 SGB公司 资产管理、贸易业务 是
计持股99.99%并任
其董事
Hua Yi 林立盛及泰国泰倍
Group 佳合计持股
37 橡胶制品生产与贸易 否
(Thailand) 15.00%，且林立盛
Co., Ltd. 任其董事
FUSHENG
林立盛实际控制的
38 RUBBER 投资控股、贸易业务 否
企业
PTE LTD
FUSHENG
泰华树胶大众原境内经营主体，现
39 青岛青盛 RUBBER PTE LTD 是
无实际经营业务
持有其100%股权
徐文英于
江阴海达
2017年9
橡塑股份
月不再担
有限公司 发行人独立董事徐
任江阴海
40 （股票代 文英曾任其独立董 橡胶零配件的研发、生产和销售 否
达橡塑股
码： 事
份有限公
300320.SZ
司独立董
）
事
粗苯、焦炉煤气、煤焦油、硫磺、
巴豆醛、甲苯、二甲苯、纯苯、重
质苯、氢气、萘、洗油、粗酚、焦
金能科技 徐文英于
油沥青、蒽油、轻油(苯)、甲醇、杂
股份有限 发行人独立董事徐 2018年3
醇(甲醇)、液氧、液氨、氮气(压缩)、
41 公司（股票 文英曾任其独立董 月不再担 是
对甲酚、硫酸、对甲苯磺酸、混酚
代码： 事 任其独立
生产、销售(有效期限以许可证为
603113） 董事
准);煤炭批发经营(符合国家标准的
清洁煤);炭黑、冶金焦炭、炭黑焦油、
硫铵、硫酸钠、亚硫酸钠、无水硫
5-1-61
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序 报告期内是否
名称 与发行人关系 经营范围/主营业务 备注
号 存在关联交易
酸钠、白炭黑、泡花碱、食品添加
剂二氧化硅、饲料添加剂二氧化硅、
食品添加剂山梨酸、饲料添加剂山
梨酸、食品添加剂山梨酸钾、饲料
添加剂山梨酸钾的生产销售(不含
危险化学品);城市供热;电力生产;本
企业产品的技术研发;经营本企业
生产、科研所需的原辅材料、仪器
仪表、机械设备、零配件及技术的
进出口业务;机械设备租赁(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
计算机软件及系统产品的开发;软
件开发、测试及业务流程的外包服
务;软件实施咨询;办公自动化、生产
过程自动化软件、设备、电子产品
的技术开发、生产;销售本公司生产
的产品;系统集成服务;计算机硬件
及网络设备的批发;货物进出口业
宋希亮于
普联软件 发行人独立董事宋 务(国家禁止或涉及行政审批的货
2018年4
42 股份有限 希亮曾任其独立董 物和技术进出口除外);电子信息产 否
月辞任其
公司 事 品的技术开发、生产;多媒体课件设
独立董事
计、制作;动漫产品设计、制作;安防
工程;电力工程施工总承包;计算机
网络系统工程;自有房屋租赁以及
其他按法律、法规、国务院决定等
规定未禁止和不需经营许可的项
目。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
投资管理;资产管理;项目投资;投资
咨询;财务咨询(不得开展审计、验
资、查账、评估、会计咨询、代理
记账等需经专项审批的业务,不得 王宇已于
北京圣石 出具相应的审计报告、验资报告、 2017年11
创盈投资 发行人董事王宇曾 查账报告、评估报告等文字材料)。 月不再担
43 管理中心 任其执行事务合伙 (“1、未经有关部门批准,不得以公 任执行事 否
（有限合 人委派代表 开方式募集资金;2、不得公开开展 务合伙人
伙） 证券类产品和金融衍生品交易活 委派代表
动;3、不得发放贷款;4、不得对所投 职务
资企业以外的其他企业提供担
保;5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”;企业
5-1-62
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名称 与发行人关系 经营范围/主营业务 备注
号 存在关联交易
依法自主选择经营项目,开展经营
活动;依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
海南天然 天然橡胶生产、种植、加工、销售、
许华山于
橡胶产业 仓储、运输，电子商务服务，软件
2017年12
集团股份 发行人财务总监许 开发，农业种植，化肥销售，土地
月不再担
44 有限公司 华山曾任其董事、 租赁，土地开发，畜牧业，养殖业， 否
任其董
（股票代 财务总监 木业，旅游项目开发，酒店，建筑
事、财务
码： 材料销售，机器制造，通讯，进出
总监
601118） 口贸易，包装业，广告。
资产管理，实业投资，投资管理，
投资咨询，企业管理，财务咨询（不
得从事代理记账），从事货物及技
术的进出口业务；销售金属材料，
燃料油（除危险化学品），塑料制
品，机械设备及配件，电子产品，
家用电器，日用百货，工艺礼品， 许华山于
食用农产品（不含生猪产品），珠 2017年11
上海增石 宝首饰，皮革制品，焦炭，化肥经 月辞去上
发行人财务总监许
45 资产管理 营，玻璃制品，矿产品（除专控）， 海增石资 否
华山曾任其董事
有限公司 针纺织品，建筑装潢材料，建筑材 产管理有
料，木制品，不锈钢制品，钢材， 限公司董
机械设备，橡胶制品，化工产品批 事职务
发（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒
化学品）；批发：预包装食品（不
含熟食卤味、冷冻冷藏）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务;
协助成员单位实现交易款项的收
付;经批准的保险代理业务;对成员
许华山于
海南农垦 单位提供担保;办理成员单位之间
发行人财务总监许 2017年11
46 集团财务 的委托贷款及委托投资;对成员单 否
华山曾任其董事 月辞去董
有限公司 位办理票据承兑与贴现;办理成员
事职务
单位之间的内部转账结算及相应的
结算、清算方案设计;吸收成员单位
的存款;对成员单位办理贷款和融
资租赁;从事同业拆借;有价证券投
5-1-63
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名称 与发行人关系 经营范围/主营业务 备注
号 存在关联交易
资(股票二级市场投资除外);成员单
位产品的买方信贷;承销成员单位
企业债券。
股权投资,实业投资,投资管理,投资
咨询,企业管理,财务咨询(不得从事
代理记账),自有设备租赁,金属材
料、化肥、塑料制品、橡胶及其制
许华山于
东橡投资 品、化工产品(除危险化学品、监控
发行人财务总监许 2017年11
47 控股(上海) 化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 否
华山曾任其董事 月辞去董
有限公司 易制毒化学品)的销售,从事货物及
事职务
技术的进出口业务,转口贸易、区内
企业间的贸易及贸易代理。【依法
须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
从事货物及技术的进出口业务,转
口贸易,区内企业间的贸易及贸易
代理,燃料油(除危险品)、食用农产
品、煤炭、焦炭、矿产品、针纺织
品、建材、金属材料及制品、化肥、 许华山于
上海衍荣
发行人财务总监许 塑料制品、橡胶及其制品、化工产 2016年9
48 国际贸易 否
华山曾任其董事 品(除危险化学品、监控化学品、烟 月辞去董
有限公司
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化 事职务
学品)的销售,供应链管理,贸易经纪
及代理,食品流通。【依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动】
香港铁路 周元于
发行人的前独立董
有限公司 2018年3
49 事周元曾任其独立 市区列车服务 否
（00066.H 月辞去独
董事
K） 立董事职
务
50 花旗银行 在下列范围内经营部分或者全部外 否
（中国）有 汇业务和人民币业务:吸收公众存
限公司 款;发放短期、中期和长期贷款;办理
票据承兑与贴现;买卖政府债券、金
融债券,买卖股票以外的其他外币
有价证券;提供信用证服务及担保;
办理国内外结算;买卖、代理买卖外
汇;代理保险;从事同业拆借;从事银
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行卡业务;提供保管箱服务;提供资
信调查和咨询服务;经中国银行业
监督管理委员会批准的其他业务
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名称 与发行人关系 经营范围/主营业务 备注
号 存在关联交易
门批准后方可开展经营活动）。
美国加州
51 风险投资 否
华山风投
52 周元 发行人原独立董事 - 否
销售:包装箱、包装材料、纸制品、
李秀贞于
办公用品、办公设备及耗材、塑料
青岛市振 实际控制人秦龙之 2018年10
制品、建筑材料、装饰装潢材料、
53 宁包装有 姨母李秀贞曾持有 月将持股 否
五金交电;工艺品包装服务(依法须
限公司 其80%股权 转予李延
经批准的项目,经相关部门批准后
杰
方可开展经营活动)。
青岛保税
区森泰达 中森国际持有其
54 - 已注销 否
国际贸易 100%股权
有限公司
森泰达集团持有其
青岛德林
51.00%股权，秦龙
55 特物流有 - 已注销 否
之配偶李孟芹持有
限公司
其37.24%股权
（二）关联交易
依据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联
方之间发生的交易内容、数量、金额以及关联交易的相对占比等情况如下：
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
依据《审计报告》及发行人确认，报告期内，发行人与关联方存在采购商品/
接受劳务及销售商品/提供劳务的情形，具体交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务
金额单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
设备、模具 -- 463,898.91 26,380,432.69
森麒麟集团
原材料 -- -- 5,773,185.47
海士林 化学品 -- 74,786.31 2,222,867.50
动力驿站 汽车保养 102,977.00 107,942.12 86,651.00
青岛市兴泰包装有限公司 备品备件 374,601.98 358,751.51 555,429.21
5-1-65
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关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
水费及园区配
泰国泰倍佳 3,678,388.05 1,594,430.35 799,345.97
套服务
泰华树胶大众 橡胶 -- 77,293,238.04 9,640,604.44
青岛青盛 橡胶 -- 9,974,525.00 46,539,525.68
青岛青盛 化学品 -- 580,338.48 2,242,571.34
168 公司 运输服务 14,568,581.87 9,844,113.48 4,387,709.86
合计 18,724,548.90 100,292,024.20 98,628,323.16
（2）销售商品/提供劳务
金额单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
SGB 公司 轮胎 2,830,780.51 7,912,764.48 1,586,375.13
合计 2,830,780.51 7,912,764.48 1,586,375.13
2. 关联担保情况
依据《审计报告》及发行人确认，报告期内，发行人存在关联方担保的情形，
具体交易情况如下：
（1）关联方对公司担保情况
被担保方 担保金额 截至 2018 年 12 月 31 日
担保方名称 起始日 到期日 币种
名称 （万元） 担保是否已经履行完毕
2014 年度
动力驿站 发行人 2013.9.30 2016.9.30 人民币 2,700.00 是
森泰达集团 发行人 2014.12.25 2016.6.12 人民币 10,000.00 是
森泰达集团、青岛
森泰达橡胶有限公
司、森麒特、青岛
飞诺信息咨询有限
发行人 2014.6.26 2017.6.26 人民币 30,000.00 是
公司、森泰达旧机
动车经营有限公
司、青岛德林特物
流有限公司、秦龙
2015 年度
森泰达集团 发行人 2015.3.3 2016.3.2 人民币 1,000.00 是
秦龙、李孟芹、森
泰达集团、森麒麟 发行人 2015.9.23 2016.9.23 人民币 9,000.00 是
集团
秦龙 发行人 2015.10.9 2017.10.8 人民币 40,000.00 是
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2015.10.23 2016.10.23 人民币 10,000.00 是
李孟芹
5-1-66
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被担保方 担保金额 截至 2018 年 12 月 31 日
担保方名称 起始日 到期日 币种
名称 （万元） 担保是否已经履行完毕
秦龙 发行人 2015.3.27 2016.3.27 人民币 3,000.00 是
森泰达集团、秦龙、
发行人 2015.6.25 2016.6.25 人民币 6,000.00 是
李孟芹
森麒麟集团、秦龙、
李孟芹、森泰达集 发行人 2015.7.30 2016.7.17 人民币 15,000.00 是
团
森麒麟集团、秦龙、
李孟芹、森泰达集 发行人 2015.10.28 2016.10.28 人民币 10,000.00 是
团
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2015.7.28 2016.7.28 人民币 20,000.00 是
李孟芹、海泰林
秦龙、森泰达集团 发行人 2015.9.21 2016.11.16 美元 1,500.00 是
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2015.8.20 2016.8.19 人民币 2,600.00 是
李孟芹
秦龙 发行人 2015.10.14 2018.10.14 人民币 5,500.00 是
森麒特、秦龙、李
发行人 2015.5.4 2019.5.22 人民币 20,000.00 否
孟芹、海泰林
森泰达集团有限公
发行人 2015.4.2 2018.4.2 人民币 20,000.00 是
司、秦龙、李孟芹
森麒麟
秦龙 2015.7.26 2017.11.23 泰铢 1,000,600.00 是
（泰国）
森麒麟
林立盛 2015.7.26 2017.11.23 泰铢 200,200.00 是
（泰国）
2016 年度
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2016.11.17 2023.9.30 美元 1,500.00 否
李孟芹
森麒麟集团、秦龙 发行人 2016.9.9 2017.9.9 人民币 2,000.00 是
秦龙、李孟芹 发行人 2016.12.19 2017.12.19 人民币 10,000.00 是
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2016.10.26 2017.10.25 人民币 2,600.00 是
李孟芹
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2016.7.21 2017.7.21 人民币 6,000.00 是
李孟芹
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2016.8.1 2017.7.27 人民币 10,000.00 是
李孟芹
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2016.8.1 2017.7.27 人民币 15,000.00 是
李孟芹
秦龙、李孟芹 发行人 2016.8.12 2017.6.30 人民币 11,000.00 是
森麒麟集团 发行人 2016.8.12 2017.6.30 人民币 10,000.00 是
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2016.6.20 2017.6.19 人民币 22,000.00 是
李孟芹
森麒麟集团 发行人 2016.8.8 2019.8.8 人民币 5,500.00 否
5-1-67
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首次公开发行股票并上市之法律意见
被担保方 担保金额 截至 2018 年 12 月 31 日
担保方名称 起始日 到期日 币种
名称 （万元） 担保是否已经履行完毕
动力驿站 发行人 2016.11.17 2019.11.17 人民币 3,973.44 否
李孟芹 发行人 2016.8.1 2019.7.27 人民币 1,566.52 否
秦靖博 发行人 2016.9.1 2021.9.1 人民币 4,583.90 否
李孟芹 发行人 2016.9.1 2021.9.1 人民币 866.94 否
秦靖博 发行人 2016.11.7 2021.11.6 人民币 2,269.70 否
森麒特、秦龙、李
发行人 2016.3.25 2020.3.28 人民币 20,000.00 否
孟芹、海泰林
秦龙、李孟芹 天弘益森 2016.6.12 2018.1.16 美元 423.00 是
秦龙、李孟芹 天弘益森 2016.7.12 2017.7.11 人民币 1,300.00 是
秦龙、李孟芹 天弘益森 2016.7.19 2017.7.18 人民币 4,000.00 是
森麒麟集团、秦龙 天弘益森 2016.8.8 2019.8.7 人民币 4,400.00 否
2017 年度
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2017.8.14 2018.8.13 人民币 6,000.00 是
李孟芹
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2017.12.18 2018.12.17 人民币 2,600.00 是
李孟芹
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2017.7.13 2018.7.12 人民币 22,000.00 是
李孟芹
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2017.8.15 2018.8.14 人民币 10,000.00 是
李孟芹
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2017.8.14 2019.8.13 人民币 15,000.00 否
李孟芹
秦龙、李孟芹 发行人 2017.8.18 2018.8.18 人民币 10,000.00 是
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2017.7.28 2019.6.30 人民币 20,000.00 否
李孟芹
森麒麟集团 发行人 2017.4.19 2020.4.17 人民币 4,400.00 否
森麒麟集团、秦龙、 发行人、
2017.5.4 2018.5.3 人民币 20,000.00 是
李孟芹 天弘益森
秦龙、李孟芹 天弘益森 2017.12.18 2018.12.17 人民币 1,300.00 是
秦龙、李孟芹 天弘益森 2017.8.4 2018.8.3 人民币 4,000.00 是
森麒麟
秦龙、李孟芹 2017.11.24 2024.11.29 泰铢 1,000,600.00 否
（泰国）
2018 年度
森麒麟集团、秦龙 发行人 2018.2.13 2019.2.13 人民币 10,000.00 否
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2018.1.17 2019.1.17 人民币 30,000.00 否
李孟芹
海泰林、秦龙 发行人 2018.6.27 2020.6.26 人民币 16,200.00 否
秦龙 发行人 2018.4.18 2019.4.18 人民币 4,400.00 否
森麒麟集团、秦龙、
发行人 2018.2.9 2019.6.30 人民币 20,000.00 否
李孟芹
森麒麟集团、秦 发行人 2018.2.8 2021.2.8 人民币 20,000.00 否
5-1-68
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被担保方 担保金额 截至 2018 年 12 月 31 日
担保方名称 起始日 到期日 币种
名称 （万元） 担保是否已经履行完毕
龙、李孟芹
森麒麟集团、秦
发行人 2018.2.12 2025.2.21 人民币 20,000.00 否
龙、李孟芹
森麒麟集团、秦
发行人 2018.2.12 2025.3.21 美元 12,000.00 否
龙、李孟芹
秦龙、李孟芹 天弘益森 2018.2.8 2019.2.8 人民币 1,200.00 否
森麒麟集团、秦
发行人 2018.9.11 2020.9.11 人民币 5,000.00 否
龙、李孟芹
森麒麟集团、秦
发行人 2018.10.8 2021.11.15 人民币 10,000.00 否
龙、李孟芹
森麒麟集团、秦 发行人
2018.12.25 2019.12.25 人民币 30,000.00 否
龙、李孟芹
森麒麟集团、秦
发行人 2018.8.17 2019.8.16 人民币 5,500.00 否
龙、李孟芹
森麒麟集团、秦
发行人 2018.11.6 2019.11.5 人民币 11,000.00 否
龙、李孟芹
森麒麟集团、秦
发行人 2018.9.6 2019.9.6 人民币 8,000.00 否
龙、李孟芹
秦龙、李孟芹 天弘益森 2018.11.22 2019.11.22 人民币 3,800.00 否
（2）公司对关联方担保情况
担保金额 截至 2018 年 12 月 31 日
担保方 被担保方 起始日 到期日 币种
（万元） 担保是否已经履行完毕
发行人 森麒特 2014.9.25 2017.9.25 人民币 6,600.00 是
发行人 青岛青盛 2015.5.19 2016.5.18 人民币 12,000.00 是
发行人 青岛青盛 2016.5.12 2017.5.11 人民币 12,000.00 是
发行人 青岛青盛 2017.4.27 2017.9.15 人民币 8,000.00 是
发行人 海泰林 2014.9.25 2017.9.25 人民币 4,400.00 是
3. 关联方资金拆借
依据《审计报告》及发行人确认，报告期内，发行人与关联方存在资金拆借
的情况，具体如下：
（1）秦龙借款
2016 年 6 月 17 日，实际控制人秦龙向发行人借款 5,000 万元人民币，发行人
根据同期人民银行贷款利率及资金实际占用天数计算资金拆借利息，2016 年度、
2017 年度累计应收秦龙资金拆借利息分别为 1,173,904.11 元、1,894,931.51 元，合
5-1-69
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计 3,068,835.62 元。上述资金拆借利息合计 3,068,835.62 元连同拆借资金已于 2017
年 11 月 27 日全部收取结清。
（2）其他关联方资金拆借情况
金额单位：万元
关联方名称 年度 年初余额 本年资金拆入 本年资金拆出 年末余额 核算科目
森泰达集团 2016 16,539.38 16,539.38 -- -- 其他应收款
发行人参照同期人民银行贷款利率及资金实际占用天数计算资金拆借利息，
2016 年度应收关联方森泰达集团资金拆借利息 6,693,170.53 元连同拆借资金已于
2016 年 12 月 31 日全部收取结清。
（3）森麒麟（泰国）原少数股东林立盛借款
2016 年 1 月 4 日，林立盛向发行人借款 4,720 万元，全部借款已于 2016 年
12 月 27 日结清。
鉴于林立盛于 2015 年 7 月 26 日与森麒麟（泰国）、泰国盘谷银行大众有限公
司、泰国汇商银行大众有限公司等相关方共同签订的《担保协议》，约定林立盛为
森麒麟（泰国）与泰国盘谷银行大众有限公司及泰国汇商银行大众有限公司之间
的借款提供最高额保证，因此，上述借款根据合同约定不收取资金占用利息。
4. 关键管理人员薪酬
依据《审计报告》及发行人确认，报告期内，发行人向关键管理人员支付薪
酬的情况如下：
金额单位：元
项目名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
薪酬合计 6,415,397.93 6,083,036.93 4,958,617.53
5. 关联方往来余额
依据《审计报告》及发行人确认，报告期内，发行人与关联方之间应收应付
余额情况如下：
（1）应收项目
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金额单位：元
2018 年 12 月 31 日余额 2017 年 12 月 31 日余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 SGB 公司 1,032,715.60 30,981.47 1,577,226.25 47,316.79
应收账款 泰华树胶大众 117,906.80 23,581.36 461,149.32 13,834.48
预付款项 泰华树胶大众 126,069.60 -- 2,918,246.65 --
其他应收款 泰国泰倍佳 1,481,045.40 443,682.41 1,403,834.50 280,766.90
（2）应付项目
金额单位：元
项目名称 关联方 2018 年 12 月 31 日余额 2017 年 12 月 31 日余额
应付账款 海士林 39,914.53 39,914.71
应付账款 森麒麟集团 -- 463,898.91
应付账款 青岛市兴泰包装有限公司 195,027.27 358,751.51
应付账款 泰国泰倍佳 4,815,707.70 2,444,390.40
应付账款 泰华树胶大众 -- 3,596,763.46
应付账款 168 公司 2,503,632.33 3,847,703.47
6. 比照关联交易披露的其他交易
（1）报告期内股东、前员工经销商的销售情况
报告期内，发行人部分经销商存在由其小股东或其前员工持股的情形，该等
经销商基本情况如下：
公司名称 与发行人的关系
发行人小股东梁君锋（持有昆明嘉银 48.3871%出资比例，
青岛东森轮胎有限公司
昆明嘉银持有发行人 2.28%股权）持有其 70%股权
发行人小股东梁君锋配偶之外甥女朱叶持有其 70%股权，
青岛奥耐特国际贸易有限公司
目前已与发行人终止合作
发行人小股东梁君锋持有其 11.24%股权，目前其持股已对
上海陆晟投资股份有限公司
外全部转让
发行人前员工柴发盛持有其 100%的股权，目前已与发行人
兰州盛华鑫商贸有限公司
终止合作
太原久众源物贸有限公司 发行人前员工杨伟持有其 50%股权
注：青岛鑫程晟海贸易有限公司轮胎贸易为内销，本处与青岛东森轮胎有限公司合并披露；
青岛奥耐特国际贸易有限公司从事外销，本处与青岛东森轮胎有限公司分开披露。
报告期内，发行人向上述经销商销售情况及占主营业务收入比重如下：
单位：万元，%
2018 年 2017 年 2016 年 定价
交易
客户名称 占同类 交易 占同类 交易 占同类 公允
内容 交易金额
交易比 金额 交易比 金额 交易比 性
5-1-71
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青岛东森
定价
轮胎有限 轮胎 1,066.27 0.26 1,418.50 0.39 1,602.91 0.66
公允
公司
青岛奥耐
特国际贸 定价
轮胎 -- -- 27.99 0.01 16.06 0.01
易有限公 公允
司
上海陆晟
定价
投资股份 轮胎 2,612.81 0.63 3,182.69 0.88 2,881.23 1.19
公允
有限公司
兰州盛华
定价
鑫商贸有 轮胎 34.43 0.01 175.05 0.05 140.86 0.06
公允
限公司
太原久众
定价
源物贸有 轮胎 247.44 0.06 180.24 0.05 417.46 0.17
公允
限公司
① 青岛东森轮胎有限公司
发行人“路航”品牌轮胎采用“经销商区域代理”销售模式，青岛东森轮胎
有限公司为“路航”品牌轮胎山东地区总经销商。青岛东森轮胎有限公司的经营
者梁君锋具备20余年轮胎行业从业经验，历史上为米其林、万力、玲珑等国内外
多类轮胎品牌经销商，具有广泛的销售渠道与强大的市场开拓能力，其所控制企
业2011年起即为发行人“路航”品牌山东地区总经销商，是发行人长期合作伙伴。
② 上海陆晟投资股份有限公司
发行人“德林特”品牌轮胎在中国境内采用授权上海陆晟投资股份有限公司
独家代理的销售模式。该销售模式下，发行人负责“德林特”轮胎生产及中国境
内的媒体宣传，并由上海陆晟投资股份有限公司“买断式”销售；上海陆晟投资
股份有限公司进行“德林特”品牌中国境内市场经销，并负责销售渠道的构建与
拓展。
（2）报告期内发行人间接小股东供应商采购情况
报告期内，公司部分钢丝供应商存在由发行人之间接小股东及其亲属持股的
情形，该等供应商基本情况如下：
公司名称 与发行人的关系
青岛鑫程晟海贸易有限公司 发行人小股东梁君锋（持有昆明嘉银 48.3871%出资比例，昆
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（原青岛金海贸易有限公司） 明嘉银持有发行人 2.28%股权）之外甥刘涛持有其 70%股权，
已全额转予第三方，该公司目前与发行人已终止合作
梁君锋任其董事长，刘涛任其董事兼总经理并持有其 20%股
青岛盛合恒星轮胎科技有限公司
权，恒星科技（002132）间接持有其 46.67%股权
青岛奥耐特国际贸易有限公司 梁君锋配偶之外甥女朱叶持有其 70%股权
青岛美勤物流有限公司 梁君锋持有其 60%股权，该公司已于 2018 年 9 月注销
报告期内，发行人向上述供应商的采购情况及占同类交易比例如下：
单位：万元、%
2018 年 2017 年 2016 年
占同 定价
交易 占同类 占同类
供应商名称 交易 交易 交易 类交 公允
内容 交易比 交易比
金额 金额 金额 易比 性
例 例
例
青岛鑫程晟海贸易有
定价
限公司（原青岛金海 1.382.50 5.92 2,657.36 15.90 -- --
公允
贸易有限公司）
青岛奥耐特国际贸易 钢丝 定价
1,968.53 8.43 641.38 3.84 -- --
有限公司 公允
青岛盛合恒星轮胎科 定价
1,021.78 4.38 199.68 1.19 -- --
技有限公司 公允
青岛美勤物流有限公 物流 定价
1.75 0.02 15.52 0.18 1.26 0.02
司 服务 公允
2017 年，梁君锋及其关联企业成为河南恒星科技股份有限公司（股票代码：
002132.SZ）钢丝产品的山东省代理，河南恒星科技股份有限公司为钢丝市场的主
要厂商之一，因此发行人向其山东省代理采购钢丝产品。报告期内，发行人向青
岛鑫程晟海贸易有限公司、青岛奥耐特国际贸易有限公司与青岛盛合恒星轮胎科
技有限公司采购钢丝帘线价格依据市场价格确定，采购价格与向无关联第三方采
购均价一致，交易定价公允。
青岛美勤物流有限公司为发行人提供部分青岛、济南等地区的轮胎运输物流
服务。报告期内，发行人与其结算运费定价标准与第三方运输物流公司一致，关
联交易定价公允。
（三）关联交易的公允性
发行人于 2018 年 3 月 24 日召开的第一届董事会第十六次会议及于 2018 年 4
月 14 日召开的 2017 年度股东大会对发行人 2016-2017 年度关联交易进行了审核
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及确认，同时，2017 年度股东大会对发行人 2018 年度日常关联交易进行授权；
发行人 2019 年 4 月 14 日召开的第二届董事会第三次会议及 2019 年 4 月 29 日召
开的 2019 年第二次临时股东大会对发行人 2018 年度的关联交易进行了审核及确
认。发行人独立董事发表独立意见认为：发行人报告期关联交易事项不存在损害
公司及其非关联股东利益的情况，相关事项经过公司内部程序审议，审议及表决
程序符合法律、法规及当时有效的《公司章程》等相关制度规定。
发行人控股股东和实际控制人秦龙出具《避免、减少和规范关联交易承诺函》，
承诺：
“一、本人将尽量避免本人、本人的近亲属及所实际控制或施加重大影响的
公司、企业或其他机构、组织或个人与公司之间产生关联交易事项（自公司领取
薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、
自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公
认的合理价格确定，不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三
者更优惠的条件。
二、本人将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关
联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交
易事项进行信息披露。
三、本人保证不会利用关联交易转移公司利润，不会通过影响公司的经营决
策来损害公司及其他股东的合法权益。
倘若因历史上关联交易致使公司损失，以及如果违反上述承诺，本人将赔偿
由此给公司及其他中小股东造成的损失。”
依据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年的关联
交易没有以明显不合理的条款及条件限制发行人（包括其前身）的权利或加重发
行人（包括其前身）的义务或责任；关联交易价格公允，不存在损害发行人（包
括其前身）及其他股东合法权益的情况；发行人独立董事、董事会及股东大会已
对发行人报告期内（2016 年-2018 年）的关联交易予以确认。
（四）发行人关联交易的公允决策程序
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经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》及《防范控股股东及
关联方资金占用管理制度》等制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，采取
必要的措施对其他股东的利益进行保护。经本所律师核查，发行人已在其《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联
交易管理制度》及《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等制度中明确规
定关联方和关联方关系、关联交易的定义，并明确规定了关联交易的决策程序、
关联交易的信息披露等事项，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人与关联方之间的同业竞争
1. 依据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为
专注于绿色、安全、高品质、高性能半钢子午线轮胎和航空轮胎的研发、生产、
销售。本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的关联方不存在与
发行人经营相同或类似业务的情形。
2. 避免同业竞争的措施
发行人控股股东和实际控制人秦龙出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1. 本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方目前不存在、
将来亦不会以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营或通过投资、收购、
兼并等方式而拥有另一公司或企业的股份及其他权益）在中国境内外直接或间接
从事与公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2. 本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方如有任何商业
机会从事、参与或入股任何可能与公司生产经营构成竞争的业务，本人及本人控
股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方愿意将上述商业机会让予公司；
3. 本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方如将来直接或
间接从事的业务与公司构成竞争或可能构成竞争，本人承诺将在公司提出异议后
促使该等企业及时向独立第三方转让或终止上述业务，或向独立第三方出让本人
在该等企业中的全部出资，并承诺就该等出资给予公司在同等条件下的优先购买
权，以确保其公允性、合理性，维护公司及其他股东的利益；
4. 本人保证严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行同业竞争，则立
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即停止相关违反承诺的行为，由此给公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。
上述承诺长期有效，除非本人不再为公司的实际控制人和股东且不继续在公
司任职。”
3. 本所律师认为，上述承诺函关于避免同业竞争的措施切实可行，对于发行
人控股股东、实际控制人具有法律约束力，承诺函的形式及内容合法、合规、真
实、有效。
（六）发行人关于关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在其《招股说明书（申报稿）》中充分披露了发行
人的关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）发行人在境内拥有的主要财产包括土地使用权、房产、商标、专利、
计算机软件著作权、主要生产经营设备等，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人上述财产系通过原始取得或受让方式取得，发行人已取得上述
主要财产所有权或使用权的权属证书或证明，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
（三）依据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行
人其境内子公司的部分主要财产所有权或使用权存在担保或其他权利受限情况。
（四）依据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行
人还存在向其他第三方承租少量房产作为经营场所的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）经本所律师的核查，发行人正在履行的重大合同合法有效，合同的履
行不存在潜在纠纷。同时，本所对发行人已经履行完毕的合同进行了抽查，该等
合同合法有效，不存在潜在纠纷。
（二）发行人上述重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规
定，合法有效；发行人（包括发行人前身）为上述重大合同的签订主体，不存在
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需要变更合同主体的情形，上述合同履行不存在法律障碍。
（三）依据有关工商、劳动与社会保障、质量监督管理等部门出具的证明及
发行人确认并经本所核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的侵权之债。
（四）依据发行人确认并经本所律师核查，除本法律意见“九、关联交易及
同业竞争（二）关联交易”中披露的事项之外，发行人与其关联方之间不存在其
他债权债务关系及担保事项。
（五）依据《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人的其他应收款账面
余额为115,436,610.64元；其他应付款账面余额为111,657,160.60元，该等其他
应收款余额中应收其他关联方款项具体情况详见本法律意见“九、关联交易及同
业竞争（二）关联交易”部分所述。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）依据发行人确认并经核查，发行人（包括发行人前身）自设立至今无
合并、分立的情形，发行人（包括发行人前身）自设立至今减少注册资本、历次
增资扩股如本法律意见“七、发行人的股本及演变”所述。
（二）依据发行人确认并经核查，发行人报告期内未发生导致公司主营业务
发生重大变化的资产收购或出售的情形。发行人（包括发行人前身）自设立以来，
因业务需要分别收购了实际控制人秦龙控制的轮胎生产制造相关经营性资产及销
售渠道，具体情况如下：
1. 2011年，森麒麟有限向森泰达集团收购与轮胎业务相关经营性净资产
发行人实际控制人秦龙控制的森泰达集团原主要从事轮胎生产、制造及销售
业务，拥有高性能半钢子午线轮胎生产制造相关资产及负债，并拥有航空胎试验
线。为消除同业竞争，森麒麟有限向森泰达集团收购与轮胎业务相关经营性净资
产。
2011年8月31日，森麒麟有限、森泰达集团分别召开股东会，审议同意森麒麟
有限整体收购森泰达集团与轮胎生产相关的资产及相关债权和债务，具体收购资
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产与负债明细及收购基准日，以双方签订的整体资产收购协议为准。
2011 年 7 月 5 日 ， 信 永 中 和 出 具 《 专 项 审 计 报 告 》（ 编 号 ：
XYZH/2010JNA4058-2），审计确认截至2011年5月31日，森麒麟有限拟收购的森
泰达集团与轮胎业务相关的经营性净资产账面价值为29,546.9659万元。
2011年9月30日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《青岛森麒麟轮胎有
限公司拟收购森泰达集团有限公司与轮胎业务相关的经营性净资产价值资产评估
报告书》（编号：中天华资评报自[2011]第1456号），确认在评估基准日2011年5月
31日，森麒麟有限拟收购的森泰达集团与轮胎业务相关的经营性净资产的评估值
为30,140.33万元。
2011年9月30日，森麒麟有限与森泰达集团签署《资产收购协议》，约定森麒
麟有限向森泰达集团收购与轮胎生产相关的资产、负债和人员，收购价格以经营
性净资产账面价值确定。
2. 2015年，森麒麟（香港）收购森麒麟（美国销售）100.00%股权
森麒麟（美国销售）原为森泰达集团下属全资子公司，拥有北美地区轮胎销
售相关客户资源，与森麒麟有限之间存在轮胎的购销业务。为整合北美地区销售
渠道并消除关联交易，森麒麟（香港）向森泰达集团收购森麒麟（美国销售）
100.00%股权。
2015年11月30日，森泰达集团股东会决议同意本次出售森麒麟（美国销售）
股权事项。同日，森麒麟（香港）董事出具书面确认函，同意本次收购事宜。
2015年12月15日，森麒麟（香港）与森泰达集团签署《STOCK PURCHASE
AGREEMENT》，约定森麒麟（香港）以1.00美元收购森泰达集团持有的森麒麟（美
国销售）100.00%股权。
因森麒麟（美国销售）处于亏损状态，上述交易确定以1.00美元作为转让对
价。
上述收购完成后，森麒麟（美国销售）成为发行人的全资子公司。
（三） 依据发行人确认，截至本法律意见出具之日，发行人不存在拟进行资
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产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改已履行法定程序，内容符合现行法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）为本次发行上市，发行人依据《公司法》、《证券法》和《章程指引》
等法律、法规和规范性文件的规定起草了发行人本次股票发行并上市后适用的《公
司章程（草案）》。《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序，内容符合现行法
律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《首发管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和
由高级管理人员等组成的经营管理层等组织机构，具有健全的组织机构。
（二）发行人已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等
议事规则符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均符
合法律、法规及规范性文件和发行人当时有效的《公司章程》的规定，合法、合
规、真实、有效。
（四）发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策均符合法律、法规及
规范性文件和发行人当时有效的《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）依据发行人及发行人现任董事、监事和高级管理人员确认并经本所律
师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条及
《首发管理办法》第十九条所列之情形，发行人董事、监事及高级管理人员的任
职符合现行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员
的变动系因董事、监事、高级管理人员个人原因离职、公司组织形式变更、优化
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公司治理结构而发生，符合《公司法》及当时有效的《公司章程》的规定，履行
了必要的法律程序，合法有效。发行人决策、管理、经营的持续性和稳定性未因
前述变化而产生重大不利影响，发行人报告期内前述董事、监事和高级管理人员
的变更不属于重大变化。
（三）依据发行人及其独立董事的确认并经本所律师核查，发行人已建立独
立董事制度，现有独立董事3名，占董事会成员的三分之一以上，其中二名为会计
专业人士；除担任发行人董事外，3名独立董事与发行人均不存在其他关联关系，
发行人现任独立董事的任职资格符合《公司法》及中国证监会发布的《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
发行人现行《公司章程》及发行人制定的《独立董事工作制度》中关于独立董事
的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种及税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求。发行人及其子公司享受的前述税收优惠合法、
合规、真实、有效。发行人享受的财政补贴符合主管部门的相关规定，不存在违
反法律法规规定的情形，合法、合规、真实、有效。
（二）依据《审计报告》、《纳税鉴证报告》、泰国法律意见书、美国法律意见
书、香港法律意见书、发行人确认及发行人税务主管部门出具的证明文件，发行
人及其子公司报告期内依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年
不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）发行人本次募投项目已取得主管部门审批通过，符合环境保护法律、
法规要求。
（三）发行人及其子公司的生产经营活动的产品符合有关产品质量和技术监
督标准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处
罚的情形。
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十八、 发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资有明确的使用方向，用于发行人的主营业务；均
已获得股东大会的批准，并已取得有关主管部门的批准或备案，符合国家产业政
策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（二）发行人本次募集资金投资项目系由发行人独立实施，不存在与他人进
行合作的情形。发行人实施上述募集资金项目，不会导致同业竞争或对发行人的
独立性产生不利影响。
十九、 发行人业务发展目标
（一）依据发行人《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，发行人的业
务发展目标与其主营业务一致。
（二）依据发行人确认并经本所律师核查，发行人《招股说明书（申报稿）》
中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）依据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日， 发行
人存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件：
1. 关于商标侵权纠纷一案
2018 年 8 月，发行人收到山东省青岛市中级人民法院（2018）鲁 02 民初 1277
号的传票等法律文书，米其林要求发行人立即停止侵害第 136402 号“MICHELIN”
注册商标专用权的行为，并索赔人民币 300 万元。
2018 年 11 月 19 日，青岛市中级人民法院开庭审理此案；目前，该案件尚在
进行过程中。
2. 关于销售合同争议仲裁一案
2019 年 3 月 2 日，发行人收到中国国际经济贸易仲裁委员会出具的编号为
（2019）中国贸仲京字第 019080 号的仲裁通知等法律文书，红日国际经贸有限公
司要求发行人支付天然橡胶采购货款 783,000 美元、违约金 2,835,000 美元、律师
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费 120,000 元人民币及仲裁费。目前，该案件已被中国国际经济贸易仲裁委员受
理但尚未开庭。
因一直未收到红日国际经贸有限公司应交付的 520 吨天然橡胶，发行人尚未
支付该部分橡胶对应的货款 783,000 美元。发行人将积极应诉该项仲裁。
3. 关于保理合同纠纷案
2018 年 7-8 月，发行人及其关联方森麒麟集团陆续收到天津市滨海新区人民
法院出具的编号为（2018）津 0116 民初 2826 号及天津市第二中级人民法院出具
的编号为（2018）津 02 民初字第 681、682、684 号的传票等法律文书，平安银行
股份有限公司天津自由贸易试验区分行将森麒麟集团及发行人列为四宗保理合同
纠纷案件的被告，且申请冻结发行人银行存款 1,960 万美元。
根据发行人、森麒麟集团的说明，发行人及森麒麟集团调阅了内部用印审批
台账、用印登记表、合同台账、合同审批单、对外文件审批单，均未发现签署与
上述四宗案件涉及的相关文件；经查阅森麒麟集团历年账目、银行流水、合同台
账、发票等，均未发现上述四宗案件中融资主体向森麒麟集团供货，也从未收到
过相关供货发票，森麒麟集团对上述四宗案件中融资主体均不存在应付账款。
发行人已向公安机关报案，公安机关经过前期侦查，于 2018 年 9 月出具《立
案告知书》认为森麒麟集团、发行人被伪造印章一案，有犯罪事实发生，并予立
案侦查。
2018 年 10-12 月，经技术部门鉴定，公安机关已对《应收账款转让通知书》、
《供应商保理业务合作协议》上印文出具十五份《鉴定意见通知书》，发现发行
人及森麒麟集团签章印文与经公安登记备案的印文非同一印章盖印形成，存在伪
造情形。
目前法院正在对案件进行审理，公安机关正在对案件进行侦查，发行人已聘
请律师，积极配合公安侦查及法院案件审理工作。
除上述案件外，报告期内，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
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（二）依据持有发行人 5%以上股份的股东及发行人实际控制人确认并经本
所律师核查，截至本法律意见出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行
人的实际控制人及发行人境内子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
（三）依据发行人董事长、总经理确认并经本所律师核查，截至本法律意见
出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》中法律专业事项的讨论，审阅了《招
股说明书（申报稿）》全文，特别是其中引用本所律师出具的法律意见和律师工作
报告的相关内容。本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本法律
意见内容无异议，本所律师认为《招股说明书（申报稿）》不会因上述内容而导致
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
（一）与新股发行体制改革相关的承诺
1. 申报文件真实性相关承诺
（1）发行人承诺
因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并上市，发行人承诺：
“一、本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的
法律责任。
若在投资者缴纳股票申购款后且本公司股票尚未上市交易前，因首次公开发
行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断
本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行
的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款并加算银行同期活期存款利
息予以退款。
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若本公司首次公开发行的股票上市交易后，因首次公开发行股票并上市的招
股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将以二级市场价格依法回购首
次公开发行的全部新股，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施
时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东
大会审议。
若因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者
损失。
如本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书经中国证券监督管理委员会
认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司应自违法事实被中国证券
监督管理委员会认定之日起三十个交易日内启动履行上述承诺的工作。
二、若本公司未能履行上述公开承诺事项，则：1.将在公司股东大会及中国
证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众
投资者道歉；2.本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、
监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；3.本公司将立即
停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及
重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；4.本公司将在 5 个工作
日内按相应赔偿金额冻结自有资金，以用于本公司履行相关承诺。
三、若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易
所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿
无条件地遵从该等规定。”
（2）控股股东、实际控制人承诺
因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并上市，发行人控股
股东、实际控制人承诺：
“一、若在投资者缴纳股票申购款后且公司股票尚未上市交易前，因公司首
次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
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判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将按照投资
者所缴纳股票申购款并加算银行同期活期存款利息予以退款。
若公司首次公开发行的股票上市交易后，因公司首次公开发行股票并上市的
招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购本次发行的
全部新股。
二、如因公司首次公开发行并在中小板上市的招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资
者损失。
三、自确认本人需承担购回义务或者赔偿责任之日起，本人将以当年及以后
年度从公司处获取的分红作为履约担保。
四、如本人未能履行上述公开承诺事项，则在履行承诺前，本人直接或间接
所持有的公司股份均不得转让。”
（3）董事、监事及高级管理人员承诺
因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并上市，发行人董事、
监事或高级管理人员承诺：
“一、如因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定后三十日内依法赔偿投资者损失。
二、如本人未能履行上述公开承诺事项，则：
1.本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未
履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
2.在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定
上述承诺未得到实际履行起 30 日内，本人自愿同意发行人停止发放本人的股东分
红及/或全部薪酬、津贴，同时本人持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让
所得归公司所有，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
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三、如本人未能履行上述公开承诺事项，本人将依法承担相应的法律责任。”
2. 关于稳定股价的承诺
（1） 发行人承诺
因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并上市，发行人承诺：
“公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如公司股票收盘价连续 20
个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产，且满足监管机构对于增持公
司股份的规定条件，则触发公司回购股份的义务，公司将在符合《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
在上述公司启动稳定股价措施的条件触发时，公司董事会将在收到通知后 5
个工作日确认股份回购方案，方案内容应包括但不限于拟回购公司股份的种类、
数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经
公司股东大会审议通过后生效。如在股东大会会议通知发出后至股东大会召开日
期间，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，股东
大会可决议终止实施该次回购计划。
公司应自股东大会审议通过回购事项之日起 1 个月内遵循以下原则回购公司
股份：1.单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母
公司股东净利润的 20%；2.单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上
一会计年度经审计的归属母公司股东净利润的 50%，超过上述标准的，有关稳定
股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的
情形时公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案；3.公司回购股份的价格不高
于最近一期经审计的每股净资产的金额，如股票收盘价已回升达到或超过最近一
期经审计的每股净资产，则公司可终止该次回购股份计划。
公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易
所关于上市公司回购股份的相关规定。
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该次稳定股份措施实施完毕后 2 个交易日内，公司应将本次稳定股份措施实
施情况予以公告。该次稳定股份措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动
股价稳定措施的条件，则公司将按照上述规定再次履行回购计划。”
（2） 控股股东、实际控制人承诺
因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并上市，发行人控股
股东、实际控制人承诺：
“一、公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如公司股票收盘价连续
20 个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产，且发行人未履行稳定公司
股价措施或虽履行稳定股价措施但发行人股票价格仍低于每股净资产，则触发本
人增持发行人股份的义务，本人将在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规
的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
在上述公司启动稳定股价措施的条件触发时，本人将在收到通知后 2 个工作
日就本人是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告
应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关
手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个
交易日内公告公司股份变动报告。
二、如最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，本人增持价
格应不低于该每股净资产值。
本人承诺单次用于增持股份的资金不低于上年从公司处领取的薪酬总额及现
金股利分配所得的 20%，合计不超过本人上年从公司处领取的薪酬总额及现金股
利分配所得，但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。
该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近
一期经审计的每股净资产，则本人将依据前述承诺继续履行增持义务。
如出现下述情形，本人可终止该次增持计划：
（1）公司公告启动稳定股价的措施但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升
达到或超过最近一期经审计的每股净资产，公司可以不再继续实施稳定股价的措
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施；
（2）本人实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。
三、本人承诺将不出现下列情形：
（一）对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股
价议案未予通过；
（二）在公司出现应启动预案情形且控股股东符合收购上市公司情形时，如
经各方协商确定并通知由本人实施稳定股价预案的，本人在收到通知后 2 个工作
日内不履行公告增持具体计划；
（三）本人已公告增持具体计划但不能实际履行。
四、当本人违反上述承诺时，本人应：
（一）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（二）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（三）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
（四）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行
赔偿；
（五）公司有权将本人应履行增持义务相等金额的应付本人的现金分红予以
截留，直至本人履行增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可
将与本人履行其增持义务相等金额的应付本人的现金分红予以截留用于股份回购
计划，本人承诺丧失对相应金额现金分红的追索权。
五、本人承诺就公司董事、高级管理人员履行其稳定股价承诺承担连带责任。”
（3） 其他董事、高级管理人员承诺
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董事、高级管理人员承诺：
“一、公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如公司股票收盘价连续
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20 个交易日的均低于公司最近一期经审计的每股净资产，且公司、公司控股股东
及实际控制人未履行稳定公司股价措施或虽履行稳定股价措施但公司股票价格仍
低于每股净资产，则触发本人增持公司股份的义务，本人将在符合《上市公司收
购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
在上述公司启动稳定股价措施的条件触发时，本人将在收到通知后 2 个工作
日就本人是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告
应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关
手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个
交易日内公告公司股份变动报告。
二、如上一年度经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，本人的增持
价格应不低于该每股净资产值。
本人承诺，本人如在公司领取薪酬，单次用于增持公司股份的货币资金不少
于本人从公司领取的薪酬总额及现金股利分配所得的 30%，但合计不超过本人从
公司领取的薪酬总额及现金股利分配所得。
该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近
一期经审计的每股净资产，则本人将依据前述承诺继续履行增持义务。
如出现下述情形，本人可终止该次增持计划：
（1）公司公告启动稳定股价的措施但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升
达到或超过最近一期经审计的每股净资产，公司可以不再继续实施稳定股价的措
施；
（2）本人实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。
三、本人承诺本人将不会出现下列情形：
（一）对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价
议案未予通过；
（二）在公司出现应启动预案情形且本人符合收购上市公司情形时，如经各
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方协商确定并通知由本人实施稳定股价预案的，本人在收到通知后 2 个工作日内
不履行公告增持具体计划；
（三）本人已公告增持具体计划但不能实际履行。
四、本人在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务时，公司有权
将本人履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）代
本人履行增持义务；本人如在任职期间连续两次以上未能主动履行股价稳定预案
规定义务的，由控股股东（实际控制人）或董事会、监事会、半数以上的独立董
事提请股东大会同意更换本人职务，或由公司董事会解聘本人职务。
五、如股价稳定预案实施过程中涉及应当截留应付控股股东（实际控制人）
的现金分红，本人应当促成公司按时足额截留，否则，本人应当向中小股东承担
赔偿责任，中小股东有权向人民法院提起诉讼。”
（4） 独立董事承诺
因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并上市，发行人独立
董事承诺：
“一、公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如公司股票收盘价连续
20 个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产，本人将积极督促公司控股
股东、实际控制人、董事（独立董事除外）及高级管理人员依据其承诺及时履行
稳定股价措施。
二、如公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）及高级管理人员
未依据其承诺履行增持计划或虽履行稳定股价措施但公司股票价格仍低于每股净
资产，公司董事会应于确认前述事项之日起 10 个交易日内公告回购股份的预案，
如公司董事会未在上述时间内提出公告回购股份的预案，则公司有权扣除本人当
年的全部独立董事津贴，已发给本人的津贴由本人退还给公司。”
3. 关于股份锁定及减持意向的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人承诺
秦龙承诺：
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“一、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司
首次公开发行股票前已发行的股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个
交易日的收盘价均低于发行价（如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除
权除息事项，发行价作相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交
易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期
限自动延长六个月。
除前述锁定期外，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人将
向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人
所持公司股份总数的 25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；
本人在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的
数量占所持有公司股份总数的比例不超过 50%；本人在任期届满前离职的，在本
人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。
二、在上述锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，本人减持本人持有的公
司股份（不包括通过集中竞价方式取得的公司股份）应遵守以下承诺：
1. 减持数量及方式：（1）在任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式
减持的股份总数不超过公司股份总数的 1%；（2）任意连续九十个自然日内通过
大宗交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的 2%；（3）通过协议转让方
式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%，如通过协议转让
方式减持导致所持公司股份低于 5%的，本人将在减持后六个月内继续遵守前述
第（1）项的规定并履行相关的信息披露义务。适用前述（1）、（2）项时，本人应
与秦虎、青岛森忠林企业信息咨询管理中心（有限合伙）、青岛森玲林企业信息咨
询管理中心（有限合伙）、青岛森伟林企业信息咨询管理中心（有限合伙）、青岛
森宝林企业信息咨询管理中心（有限合伙）合并计算减持数量。
在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，每年累计减持的股份数量
不超过所持公司股份总数的 25%，每年剩余未减持股份数量不累计到第二年。
2. 减持价格：根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易
所监管规则执行。
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在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，减持价格不低于公司首次
公开发行股票的发行价。
3. 减持限制：（1）出现如下情形之一时，不减持所持有的公司股份：① 公
司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会立案调查或
者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个
月的；②本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他
情形。（2）出现如下情形之一时，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或
者恢复上市前，不减持所持有的公司股份：① 公司因欺诈发行或者因重大信息披
露违法受到中国证券监督管理委员会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因
涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
4. 信息披露义务：通过集中竞价交易方式减持的，将首次卖出的十五个交易
日前向证券交易所备案减持计划并予以公告。
在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，本人将在减持前四个交易
日通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。
三、本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所
监管规则关于股东、董事、监事、高级管理人员减持股份的有关规定，若相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则就减持股份出台了
更严格的规定或措施，本人承诺将按照届时有效的相关规定执行。
四、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规
减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人持有的剩
余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本人未将违规减
持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规
减持所得金额相等的现金分红。
五、本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”
（2）直接持股 5%以上股东承诺
新疆鑫石承诺：
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“一、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业
持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业持有的公
司首次公开发行股票前已发行的股份。
二、在上述锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，本企业减持本企业持有
的公司股份（不包括通过集中竞价方式取得的公司股份）应遵守以下承诺：
1. 减持数量及方式：（1）在任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式
减持的股份总数不超过公司股份总数的 1%；（2）任意连续九十个自然日内通过
大宗交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的 2%；（3）通过协议转让方
式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%，如通过协议转让
方式减持导致所持公司股份低于 5%的，本企业将在减持后六个月内继续遵守前
述第（1）项的规定并履行相关的信息披露义务。适用前述（1）、（2）项时，本企
业应与青岛润泽森投资企业（有限合伙）、新疆恒厚创盈股权投资合伙企业（有限
合伙）、宁波梅山保税港区森润股权投资合伙企业（有限合伙）、广州瑞森创盈投
资中心（有限合伙）合并计算减持数量。
在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，累计减持的股份数量不超
过所持公司股份总数的 100%。
2. 减持价格：减持价格根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券
交易所监管规则等执行。
在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，减持价格不低于公司首次
公开发行股票的发行价。
3. 减持限制：（1）出现如下情形之一时，不减持所持有的公司股份：① 公
司或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会立案调查
或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六
个月的；②本企业因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个
月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定
的其他情形。（2）出现如下情形之一时，自相关决定作出之日起至公司股票终止
上市或者恢复上市前，不减持所持有的公司股份：① 公司因欺诈发行或者因重大
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信息披露违法受到中国证券监督管理委员会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪
或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
4. 信息披露义务：通过集中竞价交易方式减持的，将首次卖出的十五个交易
日前向证券交易所备案减持计划并予以公告。
在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，本企业将在减持前四个交
易日通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。
三、本企业将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易
所监管规则关于股东减持股份的有关规定，若相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、证券交易所监管规则就减持股份出台了更严格的规定或措施，本企
业承诺将按照届时有效的相关规定执行。
四、如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本企业承诺
违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本企业持
有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本企业未
将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上
交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
五、本承诺不因本企业合伙人变更等原因而放弃履行。”
（3）直接持股 5%以下股东承诺
①青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林、青岛森宝林承诺：
“一、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企
业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业持有的
公司首次公开发行股票前已发行的股份。
二、在上述锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，本企业减持本企业持有
的公司首次公开发行股票前已发行的股份应遵守以下承诺：
（1）在任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持的股份总数不超
过公司股份总数的 1%；
（2）任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持的股份总数不超过公司
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股份总数的 2%；
（3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数
的 5%，如通过协议转让方式减持的，本企业将在减持后六个月内继续遵守前述
第（1）项的规定。
适用前述（1）、（2）项时，本企业应与秦龙、秦虎、青岛森忠林企业信息咨
询管理中心（有限合伙）、青岛森玲林企业信息咨询管理中心（有限合伙）、青岛
森伟林企业信息咨询管理中心（有限合伙）、青岛森宝林企业信息咨询管理中心（有
限合伙）合并计算减持数量。
三、本企业将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易
所监管规则关于股东减持股份的有关规定，若相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、证券交易所监管规则就减持股份出台了更严格的规定或措施，本企
业承诺将按照届时有效的相关规定执行。
四、如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本企业承诺
违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本企业持
有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本企业未
将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上
交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
五、本承诺不因本企业合伙人变更等原因而放弃履行。”
②秦虎承诺：
“一、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司
首次公开发行股票前已发行的股份。
二、在上述锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，本人减持本人持有的公
司首次公开发行股票前已发行的股份应遵守以下承诺：
（1）在任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持的股份总数不超
过公司股份总数的 1%；
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（2）任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持的股份总数不超过公司
股份总数的 2%；
（3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数
的 5%，如通过协议转让方式减持的，本人将在减持后六个月内继续遵守前述第
（1）项的规定。
适用前述（1）、（2）项时，本人应与秦龙、青岛森忠林企业信息咨询管理中
心（有限合伙）、青岛森玲林企业信息咨询管理中心（有限合伙）、青岛森伟林企
业信息咨询管理中心（有限合伙）、青岛森宝林企业信息咨询管理中心（有限合伙）
合并计算减持数量。
三、本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所
监管规则关于股东减持股份的有关规定，若相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、证券交易所监管规则就减持股份出台了更严格的规定或措施，本人承
诺将按照届时有效的相关规定执行。
四、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规
减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人持有的剩
余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本人未将违规减
持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规
减持所得金额相等的现金分红。”
③润泽森投资、新疆恒厚、宁波森润、广州瑞森分别承诺：
“一、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业
持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业持有的公
司首次公开发行股票前已发行的股份。
二、在上述锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，本企业减持本企业持有
的公司首次公开发行股票前已发行的股份应遵守以下承诺：
（1）在任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持的股份总数不超
过公司股份总数的 1%；
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（2）任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持的股份总数不超过公司
股份总数的 2%；
（3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数
的 5%，如通过协议转让方式减持的，本企业将在减持后六个月内继续遵守前述
第（1）项的规定。
适用前述（1）、（2）项时，本企业应与新疆鑫石创盈股权投资合伙企业（有
限合伙）、青岛润泽森投资企业（有限合伙）、新疆恒厚创盈股权投资合伙企业（有
限合伙）、宁波梅山保税港区森润股权投资合伙企业（有限合伙）、广州瑞森创盈
投资中心（有限合伙）合并计算减持数量。
三、本企业将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易
所监管规则关于股东减持股份的有关规定，若相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、证券交易所监管规则就减持股份出台了更严格的规定或措施，本企
业承诺将按照届时有效的相关规定执行。
四、如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本企业承诺
违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本企业持
有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本企业未
将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上
交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
五、本承诺不因本企业合伙人变更等原因而放弃履行。”
④宁波森润、广州瑞森、新荣智汇、汇天泽投资、厦门象晟、昆明嘉银、深
圳福泉、无锡泓石、蚂蚁聚宝、蚂蚁添宝、华汇润丰、宝顶赢投资、赣州超逸、
桐乡万汇、黄梓梅、何德康、孙浩分别承诺：
“一、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/
本公司/本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企
业/本公司/本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
二、在上述锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，本企业/本公司/本人减
持本企业/本公司/本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份应遵守以下
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承诺：
（1）在任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持的股份总数不超
过公司股份总数的 1%；
（2）任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持的股份总数不超过公司
股份总数的 2%；
（3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数
的 5%，如通过协议转让方式减持的，本企业/本公司/本人将在减持后六个月内继
续遵守前述第（1）项的规定。
三、本企业/本公司/本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、证券交易所监管规则关于股东减持股份的有关规定，若相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则就减持股份出台了更严格的规定或
措施，本企业/本公司/本人承诺将按照届时有效的相关规定执行。
四、如本企业/本公司/本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，
本企业/本公司/本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归
公司所有，同时本企业/本公司/本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定
期届满后自动延长六个月。如本企业/本公司/本人未将违规减持所得上交公司，
则公司有权扣留应付本企业/本公司/本人现金分红中与本企业/本公司/本人应上
交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
五、本承诺不因本企业合伙人/本公司股东变更等原因而放弃履行。”
⑤珠海安赐、横琴齐创、陈长洁分别承诺：
“一、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司
持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司持有的公
司首次公开发行股票前已发行的股份。
二、在上述锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，本企业/本人减持本企业
/本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份应遵守以下承诺：
（1）在任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持的股份总数不超
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首次公开发行股票并上市之法律意见
过公司股份总数的 1%；
（2）任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持的股份总数不超过公司
股份总数的 2%；
（3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数
的 5%，如通过协议转让方式减持的，本企业/本人将在减持后六个月内继续遵守
前述第（1）项的规定。
三、本企业/本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券
交易所监管规则关于股东减持股份的有关规定，若相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、证券交易所监管规则就减持股份出台了更严格的规定或措施，
本企业/本人承诺将按照届时有效的相关规定执行。
四、如本企业/本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本企业
/本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时
本企业/本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个
月。如本企业/本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业/本
人现金分红中与本企业/本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
五、本承诺不因本企业合伙人变更等原因而放弃履行。”
（4）担任董事、监事、高级管理人员的股东承诺
①林文龙承诺：
“一、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持
有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司首
次公开发行股票前已发行的股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交
易日的收盘价均低于发行价（如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权
除息事项，发行价作相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易
日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限
自动延长六个月。
除前述锁定期外，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人将
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首次公开发行股票并上市之法律意见
向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人
所持公司股份总数的 25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；
本人在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的
数量占所持有公司股份总数的比例不超过 50%；本人在任期届满前离职的，在本
人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。
二、在上述锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，本人减持本人持有的公
司股份（不包括通过集中竞价方式取得的公司股份）应遵守以下承诺：
1. 减持数量及方式：（1）在任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式
减持的股份总数不超过公司股份总数的 1%；（2）任意连续九十个自然日内通过
大宗交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的 2%；（3）通过协议转让方
式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%，如通过协议转让
方式减持导致所持公司股份低于 5%的，本人将在减持后六个月内继续遵守前述
第（1）项的规定并履行相关的信息披露义务。
在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，每年累计减持的股份数量
不超过所持公司股份总数的 25%。
2. 减持价格：根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易
所监管规则执行。
在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，减持价格不低于公司首次
公开发行股票的发行价。
3. 减持限制：（1）出现如下情形之一时，不减持所持有的公司股份：① 公
司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会立案调查或
者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个
月的；②本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他
情形。（2）出现如下情形之一时，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或
者恢复上市前，不减持所持有的公司股份：① 公司因欺诈发行或者因重大信息披
露违法受到中国证券监督管理委员会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因
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首次公开发行股票并上市之法律意见
涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
4. 信息披露义务：通过集中竞价交易方式减持的，将首次卖出的十五个交易
日前向证券交易所备案减持计划并予以公告。
在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，本人将在减持前四个交易
日通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。
三、本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所
监管规则关于股东、董事、监事、高级管理人员减持股份的有关规定，若相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则就减持股份出台了
更严格的规定或措施，本人承诺将按照届时有效的相关规定执行。
四、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规
减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人持有的剩
余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本人未将违规减
持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规
减持所得金额相等的现金分红。
五、本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”
②张磊、李忠东、金胜勇、范全江、盛保信、刘炳宝、常慧敏分别承诺：
“一、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持
有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司首
次公开发行股票前已发行的股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交
易日的收盘价均低于发行价（如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权
除息事项，发行价作相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易
日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限
自动延长六个月。
除前述锁定期外，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人将
向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人
所持公司股份总数的 25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；
本人在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的
5-1-101
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首次公开发行股票并上市之法律意见
数量占所持有公司股份总数的比例不超过 50%；本人在任期届满前离职的，在本
人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。
二、在上述锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，本人减持本人持有的公
司股份应遵守以下承诺：
1. 减持数量及方式：（1）在任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式
减持的股份总数不超过公司股份总数的 1%；（2）任意连续九十个自然日内通过
大宗交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的 2%；（3）通过协议转让方
式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%，如通过协议转让
方式减持导致所持公司股份低于 5%的，本人将在减持后六个月内继续遵守前述
第（1）项的规定。
2. 减持价格：根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易
所监管规则执行。
在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，减持价格不低于公司首次
公开发行股票的发行价。
3. 减持限制：（1）出现如下情形之一时，不减持所持有的公司股份：① 本
人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法
机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；②
本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；③法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。（2）
出现如下情形之一时，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市
前，不减持所持有的公司股份：① 公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到
中国证券监督管理委员会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披
露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
4. 信息披露义务：通过集中竞价交易方式减持的，将首次卖出的十五个交易
日前向证券交易所备案减持计划并予以公告。
在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，本人将在减持前四个交易
日通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。
5-1-102
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首次公开发行股票并上市之法律意见
三、本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所
监管规则关于股东、董事、监事、高级管理人员减持股份的有关规定，若相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则就减持股份出台了
更严格的规定或措施，本人承诺将按照届时有效的相关规定执行。
四、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规
减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人持有的剩
余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本人未将违规减
持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规
减持所得金额相等的现金分红。
五、本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”
③杨红、刘高阳分别承诺：
“一、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持
有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司首
次公开发行股票前已发行的股份。
除前述锁定期外，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人将
向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人
所持公司股份总数的 25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；
本人在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的
数量占所持有公司股份总数的比例不超过 50%；本人在任期届满前离职的，在本
人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。
二、在上述锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，本人减持本人持有的公
司股份应遵守以下承诺：
1. 减持数量及方式：（1）在任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式
减持的股份总数不超过公司股份总数的 1%；（2）任意连续九十个自然日内通过
大宗交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的 2%；（3）通过协议转让方
式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%，如通过协议转让
方式减持导致所持公司股份低于 5%的，本人将在减持后六个月内继续遵守前述
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第（1）项的规定。
2. 减持价格：根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易
所监管规则执行。
3. 减持限制：（1）出现如下情形之一时，不减持所持有的公司股份：① 本
人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法
机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；②
本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；③法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。（2）
出现如下情形之一时，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市
前，不减持所持有的公司股份：① 公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到
中国证券监督管理委员会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披
露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
4. 信息披露义务：通过集中竞价交易方式减持的，将首次卖出的十五个交易
日前向证券交易所备案减持计划并予以公告。
三、本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所
监管规则关于股东、董事、监事、高级管理人员减持股份的有关规定，若相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则就减持股份出台了
更严格的规定或措施，本人承诺将按照届时有效的相关规定执行。
四、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规
减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人持有的剩
余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本人未将违规减
持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规
减持所得金额相等的现金分红。
五、本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”
4. 关于未履行承诺的约束措施的承诺
（1）发行人承诺
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因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并上市，发行人承诺：
“若在实际执行过程中，本公司违反本次发行时已作出的公开承诺，则采取
或接受如下约束措施：
1.本公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明
未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；
2.若违反的承诺存在继续履行必要的，本公司将继续履行该承诺；
3.若有关监管机关要求期限内予以整改或对本公司进行处罚的，本公司将依
法予以整改或接受处罚；
4.若因违反相关承诺导致投资者直接损失的，本公司将依法进行赔偿；
5.根据届时的有关规定可以采取的其他措施。”
（2）控股股东、实际控制人承诺
因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并上市，发行人控股
股东、实际控制人承诺：
“若在实际执行过程中，本人违反本次发行时已作出的公开承诺，则采取或
接受如下约束措施：
1.本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未
履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；
2.若违反的承诺存在继续履行必要的，本人将继续履行该承诺；
3.若有关监管机关要求期限内予以整改或对本人进行处罚的，本人将依法予
以整改或接受处罚；
4.若因违反相关承诺导致投资者直接损失的，本人将依法进行赔偿；
5.根据届时的有关规定可以采取的其他措施。”
（3）董事、监事、高级管理人员承诺
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因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并上市，发行人董事、
监事、高级管理人员承诺：
“若在实际执行过程中，本人违反本次发行时已作出的公开承诺，则采取或
接受如下约束措施：
1.本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未
履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；
2.若违反的承诺存在继续履行必要的，本人将继续履行该承诺；
3.若有关监管机关要求期限内予以整改或对本人进行处罚的，本人将依法予
以整改或接受处罚；
4.若因违反相关承诺导致投资者直接损失的，本人将依法进行赔偿；
5.根据届时的有关规定可以采取的其他措施。”
（二）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1. 发行人填补回报采取的措施
本次首发股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为维护公司和全体
股东的合法权益，公司拟通过积极推进实施公司发展战略，增强公司盈利能力、
强化募集资金管理，提高募集资金使用效率、保持和优化利润分配制度，强化投
资者回报机制等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现
可持续发展，以防范和填补被摊薄即期回报，具体措施为：
“1. 持续推进智能化产能改造，深度挖掘市场，推动青岛及泰国工厂满产
青岛工厂受益于智能化改造，实际产能有望达到 1,500 万条/年。泰国工厂因
其业内具备示范效应的“智造”水平，实际产能有望达 1,200 万条/年。两地工厂
尚有产能释放空间。
公司目前在作为核心销售区域的北美市场制定“扁平化销售策略”，积极开拓
具备自有零售店的大型轮胎连锁零售商，通过森麒麟（美国销售）持续夯实北美
销售渠道。同时，公司针对配套客户制定重点攻坚策略，以新能源车型为突破点，
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以攻坚国际一流汽车品牌配套商并形成批量供货为最终目标。公司将始终以将主
营业务做优做强为核心，巩固现有智能制造水平及优势，推动森麒麟品牌高端化，
实现现有产能充分释放，为公司股东创造持续优质回报。
2.推动航空轮胎募投项目业绩有效释放
公司自推出航空轮胎产品以来，稳步推进客户开发，与中国商飞开展国产大
飞机航空轮胎合作，并接洽多家航空公司，在通用领域已实现销售。
本次募集资金项目中航空轮胎项目经审慎可行性测算，拥有较强盈利能力，
公司将持续推进客户开发工作，争取尽早为客户实现批量供货，逐渐打造成熟的
自有航空轮胎销售渠道。在下游客户逐步稳定的情况下，公司将酌情加快推进航
空轮胎募投项目建设，争取较原预计进度更早实现投产、达产，以实现更高的投
资回报。
3.强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已制定《青岛森麒麟轮胎股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到
位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确
保募集资金得到合法合规使用。公司将根据募集资金管理制度谨慎、有效运用相
关资金，用于提升自身主营业务运营质量。
4.保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司
章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金
流等因素，制定了《发行上市后三年股东分红回报规划》。公司将重视对投资者的
合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东
的利益得到保护。”
2. 发行人控股股东、实际控制人承诺
因发行人拟首次公开发行股票并在中小板上市，鉴于本次首次公开发行股票
完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，发行人
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控股股东、实际控制人承诺：
“1.本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承
诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将在公司股东大会及中国证券监
督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者
道歉。”
3. 发行人董事、高级管理人员承诺
本次首发股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，公司董事、高级管
理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为使公司填
补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员承诺：
“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3. 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4. 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5. 如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
6. 本承诺出具日后至公司首次公开发行股票并上市实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
若在实际执行过程中，违反本次发行时已作出的公开承诺，则采取或接受如
下约束措施：1.本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行
承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；2.若违反的承诺存
在继续履行必要的，本人将继续履行该承诺；3.若有关监管机关要求期限内予以
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整改或对本人进行处罚的，本人将依法予以整改或接受处罚；4.若因违反相关承
诺导致投资者直接损失的，本人将依法进行赔偿；5.根据届时的有关规定可以采
取的其他措施。”
经核查，本所律师认为，上述相关承诺均已履行了相应的决策程序，相关承
诺及约束措施合法、有效。
（三）关于前期会计差错更正事项
发行人实际控制人秦龙于 2015 年 12 月通过员工持股平台间接认购发行人股
份，其增持部分原未计提股份支付。因《首发业务若干问题解答》（2019 年 3 月）
明确实际控制人增资计提股份支付的要求及标准，发行人对于秦龙超过其原持股
比例增资认购的 1,883.73 万股补计提股份支付，按照每股 2.2 元/股（2015 年 10
月股权转让价格 5.1 元/股-增资价格 2.9 元/股）追溯确认 2015 年的股份支付费用，
金额为 4,144.20 万元。
二十三、 结论性意见
基于上述，本所律师认为：
（一）除尚需取得中国证监会和拟上市证券交易所的核准之外，发行人符合
《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首
次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的实质性条件。
（二）发行人不存在重大违法违规行为。
（三）《招股说明书（申报稿）》引用本所出具的关于发行人本次发行上市的
法律意见和律师工作报告的内容适当。
本法律意见正本一式六份，具有同等法律效力，经本所及经办律师签署后生
效。
(以下无正文，接本法律意见签署页)
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次
公开发行股票并上市之法律意见》之签署页）
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负责人：
王丽
经办律师：
官昌罗
经办律师：
吴楠楠
年 月 日
5-1-110
