海通证券股份有限公司
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二零年七月
3-1-1
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管
理办法》（下称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下
称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中
国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整
性。
3-1-2
目 录
第一节 本次证券发行基本情况........................................................................................................... 4
一、本次证券发行保荐机构名称................................................................................................. 4
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况................................................................. 4
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员..................................................................... 4
四、本次保荐的发行人情况......................................................................................................... 5
五、本次证券发行类型................................................................................................................. 5
六、本次证券发行方案................................................................................................................. 5
七、保荐机构与发行人关联关系情况的说明............................................................................. 5
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见............................................. 6
第二节 保荐机构承诺事项................................................................................................................... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见................................................................................................. 10
一、本次证券发行履行的决策程序........................................................................................... 10
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件............................................................... 11
三、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件................................................... 13
四、发行人私募投资基金备案的核查情况............................................................................... 18
五、发行人审计截止日后经营状况的核查结论....................................................................... 28
六、发行人存在的主要风险....................................................................................................... 29
七、发行人市场前景分析........................................................................................................... 38
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查....................................................... 43
九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论....................................................................... 45
附件： .................................................................................................................................................. 45
首次公开发行股票并上市的保荐代表人专项授权书....................................................................... 47
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定顾峥先生、焦阳先生担任青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下
简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“森麒麟股份”）首次公开发行股票并
上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
顾峥先生：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部董事总经理，保荐代表人，
注册会计师。1996年加入海通证券投资银行部。主要参与的项目有：上海梅林IPO、
上海贝岭IPO、欣龙无纺IPO、中国民生银行IPO、中国海诚IPO、华东数控IPO、上
海电气IPO、徐家汇商城IPO、姚记扑克IPO、三江购物IPO、天马科技IPO、东方材
料IPO、森麒麟股份IPO、起帆电缆IPO、平高电气非公开发行、威海广泰非公开发
行、天津天药股份可转债发行、中华企业配股、万象集团配股、申达股份配股、山
推股份配股、厦门国贸配股、继峰股份重大资产重组等项目。
焦阳先生：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁，保荐代表人，
2011 年加入海通证券投资银行部。主要参与的项目有：平高电气 2012 年非公开发
行、厦门国贸 2013 年配股、威海广泰 2014 年非公开发行、威海广泰 2015 年非公开
发行、世茂股份 2015 年非公开发行、厦门国贸 2015 年可转债、远兴能源 2015 年非
公开发行、三江购物 2016 年非公开发行、天马科技 IPO、森麒麟股份 IPO 等项目。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定周昱含为本次发行的项目协办人。
周昱含，本项目协办人，研究生学历，2016 年起从事投资银行业务。主要参与
的项目有：三江购物 2016 年非公开发行、东方材料 IPO、继峰股份重大资产重组、
天马科技重大资产购买、方正电机收购项目。
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2、项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：王莉、何思远、葛龙龙、张泽亚
四、本次保荐的发行人情况
公司名称： 青岛森麒麟轮胎股份有限公司
英文名称： QINGDAO SENTURY TIRE CO., LTD.
注册资本： 58,066.8940 万元人民币
法定代表人： 秦龙
成立日期： 2007 年 12 月 04 日
整体变更日期： 2015 年 12 月 22 日
注册地址： 青岛市即墨区大信镇天山三路 5 号
邮政编码： 266229
互联网地址： www.senturytire.com.cn/
生产销售研发翻新子午线轮胎、航空轮胎、橡胶制品及以上产品的
售后服务；批发、代购、代销橡胶制品、化工产品及原料（不含危
险品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，
经营范围：
法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（以上范围需经
许可经营的，须凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
主营业务 半钢子午线轮胎及航空轮胎的研发、生产及销售
信息披露和投资者关系
董事会办公室
的负责部门：
信息披露和投资者关系
金胜勇
的负责人：
对外咨询电话： 0532-68968612
传真： 0532-68968683
电子信箱： zhengquan@senturytire.com
五、本次证券发行类型
股份有限公司首次公开发行股票并上市。
六、本次证券发行方案
发行股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
拟发行数量 本次拟发行总量不超过 6,900.00 万股，占发行后总股本的比例不低于 10.62%
每股发行价格 【】元
采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的
发行方式
方式
符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开户的投资者（国家法律、法规
发行对象
禁止购买者除外）
七、保荐机构与发行人关联关系情况的说明
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经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责
的情形：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机
构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、截至本发行保荐书签署日，海通恒信（1905.HK）为发行人提供融资租赁借
款，其系根据市场化原则为发行人提供融资服务，按照市场通行水平确定利率。除
前述融资业务外，不存在本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行
人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶
段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐
项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立
项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，应
按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、
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分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审
会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建
立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式
对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否
提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿
的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启
动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程
序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量
控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申
请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投
资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部
通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以
公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员
会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会推荐发行人股票、可转
换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程
如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应
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送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内
核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问
核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目
人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行
补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会
内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2019 年 4 月 22 日，本保荐机构内核委员会就青岛森麒麟轮胎股份有限公司申
请首次公开发行股票并上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为
发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并上市
的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关
规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，
本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《首发管理
办法》等中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
1、董事会审议过程
2017年12月20日，发行人召开第一届董事会第十三次会议。本次会议应出席董
事9名，实际出席9名。会议审议并通过《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司申请首
次公开发行股票并在中小板上市方案的议案》、 《关于公司首次公开发行人民币普
通股股票募集资金用途的议案》、《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议
案》、《关于首次公开发行股票并在中小板上市相关事项回购和赔偿承诺的议案》、
《关于未履行承诺事项的约束措施的议案》、《关于重新制定公司内控制度的议案》
等与本次发行有关的议案。
2018年2月11日，发行人召开第一届董事会第十三次会议。本次会议应出席董事
9名，实际出席9名。会议审议并通过《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行
人民币普通股（A股）股票并在中小板上市有关事宜的议案》。
2019年4月14日，发行人召开第二届董事会第三次会议。本次会议应出席董事9
名，实际出席9名。会议审议并通过《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票
募集资金用途的议案》、《关于制定公司发行上市后三年股东分红回报规划的议案》、
《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后填补被摊薄即期回报的措
施及承诺的议案》及《关于审议公司首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程
（草案）>的议案》等与本次发行有关的议案。
2019年12月16日，发行人召开第二届董事会第八次会议。本次会议应出席董事9
名，实际出席9名。会议审议并通过《关于延长公司首次公开发行股票并在中小板上
市方案决议及授权有效期的议案》。
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2、股东大会审议过程
2018年1月6日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于青岛
森麒麟轮胎股份有限公司申请首次公开发行股票并在中小板上市方案的议案》、《关
于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途的议案》、《关于公司上市后
三年内稳定公司股价预案的议案》、《关于首次公开发行股票并在中小板上市相关
事项回购和赔偿承诺的议案》、《关于未履行承诺事项的约束措施的议案》、《关
于重新制定公司内控制度的议案》等与本次发行有关的议案。
2018年2月28日，发行人召开2018年第二次临时股东大会。本次会议审议并通过
《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小
板上市有关事宜的议案》。
2019年4月29日，发行人召开2019年第二次临时股东大会。本次会议审议并通过
《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途的议案》、《关于制
定公司发行上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于首次公开发行人民币普
通股（A股）股票并上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》及《关于审
议公司首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》等与本次发
行有关的议案。
2019年12月31日，发行人召开2019年第五次临时股东大会。本次会议审议并通
过《关于延长公司首次公开发行股票并在中小板上市方案决议及授权有效期的议
案》。
3、保荐机构意见
经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出
席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《首次公
开发行股票并上市管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均为合
法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要
求的发行人内部批准和授权，本次发行尚须中国证监会核准。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
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本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行了
逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条
件，具体情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部控制制度》以及本保荐机构的适当核查，
发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的
公司治理体系。发行人目前有9名董事，其中3名为发行人聘任的独立董事；董事会
下设四个专门委员会，即设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委
员会；发行人设3名监事，其中1名是由职工代表担任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构信永中和会计
师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）（ 以 下 简 称 “ 信 永 中 和 会 计 师 ”） 出 具 的
XYZH/2020JNA50003号《内部控制鉴证报告》、发行人律师北京德恒律师事务所出
具的《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行人民币
普通股股票并上市之法律意见》以及相关补充法律意见书，发行人报告期内股东大
会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能
够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条
第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020JNA50002号审
计报告，发行人连续三个会计年度盈利，财务状况良好。发行人2017-2019年实现营
业收入分别为361,653.99万元、417,593.32万元、457,891.83万元；归属于母公司股东
的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润两者较低者分别为
37,050.95万元、48,851.47万元、74,072.55万元，累计已逾人民币3,000万元。
发行人现有主营业务或投资方向能够保证其可持续发展，经营模式和投资计划
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稳健，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。发行人
2017-2019年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三
条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人最近三年的财务报告出具
了XYZH/2020JNA50002号审计报告，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业
会计准则的规定编制，公允反映了森麒麟股份公司2017年12月31日、2018年12月31
日及2019年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2017-2019年的合并及母公司经
营成果和现金流量。
根据各有权机构出具的证明文件，公司及下属子公司最近三年认真执行国家及
地方有关法律法规，未发生重大违反法律法规的行为。
发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为，符合《证券
法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
三、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《首发管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项
核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发
行股票并上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体
情况如下：
（一）发行人的主体资格
1、核查内容
（1）发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、企业
名称预先核准通知书、生产经营场地证明等工商登记档案文件。
（2）发行人设立时的验资报告、资产评估报告。
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（3）发行人及其子公司所在地的工商、社保、税务等部门出具的无违法证明。
（4）发行人历次变更营业执照、历次备案公司章程及相关的工商登记文件。
（5）发行人自设立以来历次股东大会、股东会、董事会、监事会会议资料及其
他相关文件；
（6）发行人控股股东、实际控制人秦龙出具的说明，承诺其持有的发行人股份
不存在重大权属纠纷。
2、事实依据及结论性意见
（1）发行人的前身青岛森麒麟轮胎有限公司成立于2007年12月4日，2015年12
月22日青岛森麒麟轮胎有限公司整体变更为青岛森麒麟轮胎股份有限公司。根据《首
次公开发行股票并上市管理办法》的规定，发行人的持续经营时间可以从有限公司
成立之日起算。发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及
发行人章程规定的需要终止的情形。
因此，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，且公司持续经营时间已
超过三年。
（2）根据信永中和会计师于2015年12月出具的XYZH/2015JNA20124号《验资
报告》及发行人设立时的工商登记资料，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用
作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠
纷。
（3）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业
政策。发行人及其子公司所在地的工商、社保、税务等部门分别出具了证明，证明
发行人及其子公司最近三年生产经营符合国家法律法规的相关规定。
（4）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化。
（5）发行人最近三年内实际控制人无变化，为秦龙先生。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有
的发行人股份不存在重大权属纠纷。
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（二）发行人的规范运行
1、核查内容
（1）针对发行人的公司治理情况，本保荐机构查阅了公司的“三会”议事规则、
董事会专门委员会议事规则等公司治理制度；查阅了发行人历次“三会”文件，包
括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议、法律意见等；与公司董事、董事
会秘书等人员就公司的“三会”运作、公司的内部控制机制等事项进行访谈；就相
关问题咨询了发行人律师。
（2）针对发行人董事、监事和高管的条件和任职情况，上述人员均出具了说明，
承诺不存在不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格的情形；本保荐机构完成
了对上述人员的辅导工作和考试，并通过了辅导验收；就有关问题咨询了本次发行
的律师。
（3）针对发行人发行上市不得存在情形，本保荐机构查阅了发行人及其子公司
所在地的工商、税务、社保、公积金、质监等主管部门出具的证明等。
2、事实依据及结论性意见
（1）发行人已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事
会秘书制度等法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律
法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任
职资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见。
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（4）信永中和会计师出具了XYZH/2020JNA50003号《内部控制鉴证报告》认
为，公司于2019年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本
规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
（5）发行人不存在下列情形：
①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造
发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
（三）发行人的财务与会计
1、核查内容
（1）针对发行人内部控制的合规性，保荐机构通过与公司高管人员交谈，查阅
公司董事会会议记录、查询《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》及
董事会四个工作委员会工作细则等管理制度，对发行人内部控制环境进行了调查。
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（2）针对发行人的财务与会计信息，保荐机构主要查阅了发行人的财务会计管
理制度、会计师事务所出具的历年审计报告，并与发行人高级管理人员、相关财务
人员、各业务领域员工交谈以及与会计师进行了沟通。
2、事实依据及结论性意见
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，信永中和会计师已出具了无
保留意见的《内部控制鉴证报告》。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计
制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，信永中和会计师已出具了无保留意见的《审计报告》。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、
计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政
策，无随意变更的情况。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交
易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）发行人申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（7）发行人符合下列条件：
①发行人最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前
后孰低）分别为37,050.95万元、48,851.47万元及74,072.55万元，累计超过人民币3,000
万元。
②发行人最近三个会计年度的营业收入分别为361,653.99万元、417,593.32万元
3-1-17
及457,891.83万元，累计超过人民币3亿元；最近三个会计年度的经营活动产生的现
金流量净额（合并报表）累计为279,006.84万元，超过人民币5,000万元。
③发行前股本总额为58,066.894万元，不少于人民币3,000万元；
④截至2019年12月31日，发行人无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例
为2.09%，无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例不超过20%；
⑤截至2019年12月31日，发行人的未分配利润为170,017.27万元，最近一期末不
存在未弥补亏损。
（8）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营
成果对税收优惠不存在严重依赖。
（9）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性
的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
⑤发行人在用的专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使
用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
四、发行人私募投资基金备案的核查情况
3-1-18
森麒麟股份现有股东32名，其中法人股东23名，分别为新疆鑫石创盈股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称为“新疆鑫石”）、青岛润泽森投资企业（有限
合伙）（以下简称为“润泽森投资”）、新疆新荣智汇股权投资有限公司（以下简
称为“新荣智汇”）、珠海温氏安赐产业并购股权投资基金企业（有限合伙）（以
下简称为“珠海安赐”）、厦门象晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“厦
门象晟”）、昆明嘉银投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“昆明嘉银”）、
青岛森忠林企业信息咨询管理中心（有限合伙）（以下简称为“青岛森忠林”）、
青岛森玲林企业信息咨询管理中心（有限合伙）（以下简称为“青岛森玲林”）、
青岛森伟林企业信息咨询管理中心（有限合伙）（以下简称为“青岛森伟林”）、
青岛森宝林企业信息咨询管理中心（有限合伙）（以下简称为“青岛森宝林”）、
宁波梅山保税港区森润股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“宁波森润”）、
深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙）（以下简称为“深圳福泉”）、无锡泓
石汇泉股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称为“无锡泓石”）、新疆恒厚创
盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“新疆恒厚”）、广州瑞森创盈投
资中心（有限合伙）（以下简称为“广州瑞森”）、宁波梅山保税港区蚂蚁聚宝股
权投资中心（有限合伙）（以下简称为“蚂蚁聚宝”）、汇天泽投资有限公司（以
下简称为“汇天泽投资”）、宁波梅山保税港区蚂蚁添宝股权投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称为“蚂蚁添宝”）、济南华汇润丰投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称为“华汇润丰”）、宁波梅山保税港区宝顶赢股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称为“宝顶赢投资”）、赣州超逸投资中心（有限合伙）（以下简称为“赣
州超逸”）、桐乡万汇贡雀股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称为
“桐乡万汇”）、横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称为
“横琴齐创”）；自然人股东9名。
（一）新疆鑫石
新疆鑫石现持有发行人2,945.67万股，占发行人发行前总股本的5.07%。该合伙
企业注册资本16,970.00万元，主营业务为对非上市企业及上市公司做股权投资。
经核查，新疆鑫石是专业从事股权投资的私募投资基金，基金管理人为北京国
3-1-19
投创盈投资管理有限公司。新疆鑫石已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行了登记备案程序，
基金编号为SY9048。北京国投创盈投资管理有限公司已办理了私募基金管理人备
案，并取得《私募投资基金管理人备案证明》。
（二）润泽森投资
润泽森投资现持有发行人2,436.21万股，占发行人发行前总股本的4.20%。该合
伙企业注册资本12,500.00万元，主营业务为股权投资。
经核查，润泽森投资是专业从事股权投资的私募投资基金，基金管理人为北京
国投创盈投资管理有限公司。润泽森投资已经按照《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行了登记备
案程序，基金编号为SM1151。北京国投创盈投资管理有限公司已办理了私募基金管
理人备案，并取得《私募投资基金管理人备案证明》。
（三）新荣智汇
新荣智汇现持有发行人2,106.98万股，占发行人发行前总股本的3.63%。该公司
注册资本8,000.00万元，主营业务为对非上市企业及上市公司做股权投资。
经核查，新荣智汇系北京新荣拓展投资管理有限公司100.00%全资子公司，自
然人熊志红、王乃鸥，分别持有北京新荣拓展投资管理有限公司40.00%、60.00%的
股权。新荣智汇全体股东均以自有资金出资，不存在以非公开发行方式向投资者募
集资金的情形，亦不存在私募基金管理人，因此不适用《私募投资基金监督管理暂
行办法》第二条对于“私募股权投资基金”的规定，亦无需按照《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规
履行登记备案程序。
（四）珠海安赐
珠海安赐现持有发行人1,911.76万股，占发行人发行前总股本的3.29%。该合伙
企业注册资本200,000.00万元，主营业务为股权投资。
3-1-20
经核查，珠海安赐是专业从事股权投资的私募投资基金，基金管理人为珠海安
赐共创投资基金管理企业（有限合伙）。珠海安赐已经按照《私募投资基金监督管
理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行
了登记备案程序，基金编号为SR6983。珠海安赐共创投资基金管理企业（有限合伙）
已办理了私募基金管理人备案，并取得《私募投资基金管理人备案证明》。
（五）厦门象晟
厦门象晟现持有发行人1,600.00万股，占发行人发行前总股本的2.76%。该合伙
企业注册资本11,500.00万元，主营业务为股权投资。
经核查，厦门象晟是专业从事股权投资的私募投资基金，基金管理人为厦门市
象欣创业投资有限公司。厦门象晟已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行了登记备案程序，
基金编号为ST2649。厦门市象欣创业投资有限公司已办理了私募基金管理人备案，
并取得《私募投资基金管理人备案证明》。
（六）昆明嘉银
昆明嘉银现持有发行人1,322.71万股，占发行人发行前总股本的2.28%。该合伙
企业注册资本6,200.00万元，主营业务为股权投资。
经核查，昆明嘉银是专业从事股权投资的私募投资基金，基金管理人为昆明加
力致远投资管理有限公司。昆明嘉银已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行了登记备案程序，
基金编号为S83916。昆明加力致远投资管理有限公司已办理了私募基金管理人备
案，并取得《私募投资基金管理人备案证明》。
（七）青岛森忠林
青岛森忠林现持有发行人1,250.00万股，占发行人发行前总股本的2.15%，系发
行人中高层管理人员、核心技术人员以及其他对公司有突出贡献的员工持股平台。
该合伙企业注册资本3,625.00万元。
3-1-21
经核查，青岛森忠林系员工持股平台，并无实际业务开展，其设立目的主要是
通过持股激励模式促进企业发展以及提高企业重要员工对企业整体经营活动的管理
监督，与私募投资基金以私募资金用于投资运作并获利的目的、功能定位及运营方
式并不相同，因此不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募股
权投资基金”的规定，亦无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行登记备案程序。
（八）青岛森玲林
青岛森玲林现持有发行人1,250.00万股，占发行人发行前总股本的2.15%，系发
行人中高层管理人员、核心技术人员以及其他对公司有突出贡献的员工持股平台。
该合伙企业注册资本3,625.00万元。
经核查，青岛森玲林系员工持股平台，并无实际业务开展，其设立目的主要是
通过持股激励模式促进企业发展以及提高企业重要员工对企业整体经营活动的管理
监督，与私募投资基金以私募资金用于投资运作并获利的目的、功能定位及运营方
式并不相同，因此不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募股
权投资基金”的规定，亦无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行登记备案程序。
（九）青岛森伟林
青岛森伟林现持有发行人1,250.00万股，占发行人发行前总股本的2.15%，系发
行人中高层管理人员、核心技术人员以及其他对公司有突出贡献的员工持股平台。
该合伙企业注册资本3,625.00万元。
经核查，青岛森伟林系员工持股平台，并无实际业务开展，其设立目的主要是
通过持股激励模式促进企业发展以及提高企业重要员工对企业整体经营活动的管理
监督，与私募投资基金以私募资金用于投资运作并获利的目的、功能定位及运营方
式并不相同，因此不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募股
权投资基金”的规定，亦无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行登记备案程序。
3-1-22
（十）青岛森宝林
青岛森宝林现持有发行人1,250.00万股，占发行人发行前总股本的2.15%，系发
行人中高层管理人员、核心技术人员以及其他对公司有突出贡献的员工持股平台。
该合伙企业注册资本3,625.00万元。
经核查，青岛森宝林系员工持股平台，并无实际业务开展，其设立目的主要是
通过持股激励模式促进企业发展以及提高企业重要员工对企业整体经营活动的管理
监督，与私募投资基金以私募资金用于投资运作并获利的目的、功能定位及运营方
式并不相同，因此不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募股
权投资基金”的规定，亦无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行登记备案程序。
（十一）宁波森润
宁波森润现持有发行人1,087.30万股，占发行人发行前总股本的1.87%。该合伙
企业注册资本7,100.00万元，主营业务为股权投资。
经核查，宁波森润是专业从事股权投资的私募投资基金，基金管理人为北京国
投创盈投资管理有限公司。宁波森润已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行了登记备案程序，
基金编号为SY1955。北京国投创盈投资管理有限公司已办理了私募基金管理人备
案，并取得《私募投资基金管理人备案证明》。
（十二）深圳福泉
深圳福泉现持有发行人961.33万股，占发行人发行前总股本的1.66%。该合伙企
业注册资本9,900.00万元，主营业务为股权投资。
经核查，深圳福泉是专业从事股权投资的私募投资基金，基金管理人为深圳市
德信瑞弘投资中心（有限合伙）。深圳福泉已经按照《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行了登记
备案程序，基金编号为S28507。深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）已办理了私
募基金管理人备案，并取得《私募投资基金管理人备案证明》。
3-1-23
（十三）无锡泓石
无锡泓石现持有发行人960.00万股，占发行人发行前总股本的1.65%。该合伙企
业注册资本23,000.00万元，主营业务为对外投资。
经核查，无锡泓石是专业从事股权投资的私募投资基金，基金管理人为北京泓
石资本管理股份有限公司。无锡泓石已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行了登记备案程序，
基金编号为SD8702。北京泓石资本管理股份有限公司已办理了私募基金管理人备
案，并取得《私募投资基金管理人备案证明》。
（十四）新疆恒厚
新疆恒厚现持有发行人950.00万股，占发行人发行前总股本的1.64%。该合伙企
业注册资本5,670.00万元，主营业务为对非上市企业及上市公司做股权投资。
经核查，新疆恒厚是专业从事股权投资的私募投资基金，基金管理人为北京国
投创盈投资管理有限公司。新疆恒厚已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行了登记备案程序，
基金编号为ST5606。北京国投创盈投资管理有限公司已办理了私募基金管理人备
案，并取得《私募投资基金管理人备案证明》。
（十五）广州瑞森
广州瑞森现持有发行人918.57.00万股，占发行人发行前总股本的1.58%。该合
伙企业注册资本5,940.00万元，主营业务为对外投资。
经核查，广州瑞森是专业从事股权投资的私募投资基金，基金管理人为北京国
投创盈投资管理有限公司。广州瑞森已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行了登记备案程序，
基金编号为SY0337。北京国投创盈投资管理有限公司已办理了私募基金管理人备
案，并取得《私募投资基金管理人备案证明》。
（十六）蚂蚁聚宝
3-1-24
蚂蚁聚宝现持有发行人800.00万股，占发行人发行前总股本的1.38%。该合伙企
业注册资本5,050.00万元，主营业务为股权投资。
经核查，蚂蚁聚宝是专业从事股权投资的私募投资基金，基金管理人为东方鹏
睿投资基金管理（北京）有限公司。蚂蚁聚宝已经按照《私募投资基金监督管理暂
行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行了登
记备案程序，基金编号为ST1930。东方鹏睿投资基金管理（北京）有限公司已办理
了私募基金管理人备案，并取得《私募投资基金管理人备案证明》。
（十七）汇天泽投资
汇天泽投资现持有发行人549.02万股，占发行人发行前总股本的0.95%。该公司
注册资本10,000.00万元，主营业务为对外投资。
经核查，汇天泽投资系董正青、易阳平分别出资9,880.00万元、120.00万元设立
的有限责任公司，主要进行投资兴办实业、国内商业、物资供销业及信息咨询。公
司全体股东均以自有资金出资，不存在以非公开发行方式向投资者募集资金的情形，
亦不存在私募基金管理人。汇天泽投资不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》
第二条对于“私募股权投资基金”的规定，亦无需按照《私募投资基金监督管理暂
行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行登记
备案程序。
（十八）蚂蚁添宝
蚂蚁添宝现持有发行人480.00万股，占发行人发行前总股本的0.83%。该合伙企
业注册资本3,262.00万元，主营业务为股权投资。
经核查，蚂蚁添宝是专业从事股权投资的私募投资基金，基金管理人为东方鹏
睿投资基金管理（北京）有限公司。蚂蚁添宝已经按照《私募投资基金监督管理暂
行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行了登
记备案程序，基金编号为SW3351。东方鹏睿投资基金管理（北京）有限公司已办理
了私募基金管理人备案，并取得《私募投资基金管理人备案证明》。
（十九）华汇润丰
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华汇润丰现持有发行人392.15万股，占发行人发行前总股本的0.68%。该合伙企
业注册资本50.00万元，主营业务为对外投资。
经核查，华汇润丰系丰振英、刘萍分别出资15.00万元、35.00万元设立的有限合
伙企业，主要进行以自有资金及股东借款投资及其投资项目的咨询。华汇润丰不存
在委托基金管理人管理的情形，亦未涉及以非公开方式募集资金情形，因此不适用
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募股权投资基金”的规定，亦
无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法试行》等相关法规履行登记备案程序。
（二十）宝顶赢投资
宝顶赢投资现持有发行人318.00万股，占发行人发行前总股本的0.55%。该合伙
企业注册资本21,000.00万元，主营业务为股权投资。
经核查，宝顶赢投资是专业从事股权投资的私募投资基金，基金管理人为北京
启源厚积投资管理有限公司。宝顶赢投资已经按照《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行了登记备
案程序，基金编号为ST8298。北京启源厚积投资管理有限公司已办理了私募基金管
理人备案，并取得《私募投资基金管理人备案证明》。
（二十一）赣州超逸
赣州超逸现持有发行人159.00万股，占发行人发行前总股本的0.27%。该合伙企
业注册资本35,000.00万元，主营业务为股权投资。
经核查，赣州超逸是专业从事股权投资的私募投资基金，基金管理人为北京启
源厚积投资管理有限公司。赣州超逸已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行了登记备案程序，
基金编号为ST2544。北京启源厚积投资管理有限公司已办理了私募基金管理人备
案，并取得《私募投资基金管理人备案证明》。
（二十二）桐乡万汇
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桐乡万汇现持有发行人158.73万股，占发行人发行前总股本的0.27%。该合伙企
业注册资本1,001.00万元，主营业务为股权投资。
经核查，桐乡万汇是专业从事股权投资的私募投资基金，基金管理人为达孜县
金汇投资管理有限公司。桐乡万汇已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行了登记备案程序，
基金编号为SX8336。达孜县金汇投资管理有限公司已办理了私募基金管理人备案，
并取得《私募投资基金管理人备案证明》。
（二十三）横琴齐创
横琴齐创现持有发行人95.59万股，占发行人发行前总股本的0.16%。该合伙企
业注册资本9,077.2636万元，主营业务为股权投资。
经核查，横琴齐创是专业从事股权投资的私募投资基金，基金管理人为广东温
氏投资有限公司。横琴齐创已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行了登记备案程序，基金
编号为SD3352。广东温氏投资有限公司已办理了私募基金管理人备案，并取得《私
募投资基金管理人备案证明》。
（二十四）其余股东
除新疆鑫石、润泽森投资、新荣智汇、珠海安赐、厦门象晟、昆明嘉银、青岛
森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林、青岛森宝林、宁波森润、深圳福泉、无锡泓石、
新疆恒厚、广州瑞森、蚂蚁聚宝、汇天泽投资、蚂蚁添宝、华汇润丰、宝顶赢投资、
赣州超逸、桐乡万汇、横琴齐创外，发行人其余股东均为自然人，不适用于《私募
投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募股权投资基金”的认定，亦无需按
照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法试行》等相关法规履行登记备案程序。
综上，本保荐机构认为：发行人现有股东中新疆鑫石、润泽森投资、新荣智汇、
珠海安赐、厦门象晟、昆明嘉银、宁波森润、深圳福泉、无锡泓石、新疆恒厚、广
州瑞森、蚂蚁聚宝、蚂蚁添宝、宝顶赢投资、赣州超逸、桐乡万汇、横琴齐创已按
3-1-27
照相关法律法规要求进行了私募基金备案，其余股东均不属于私募投资基金范畴，
无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法试行》等相关法规履行登记备案程序。
五、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
（一）关于进出口业务的核查结论
2020年5月13日，美国钢铁工人联合会向美国商务部和美国国际贸易委员会提出
新一轮贸易调查申请，申请对来自韩国、泰国以及中国台湾地区的乘用车轮胎和轻
卡车轮胎产品启动反倾销调查，对来自越南的相同产品启动反倾销和反补贴调查，
针对2019年4月1日至2020年3月31日期间的成本及售价进行调查。截至本保荐书签署
日，美国国际贸易委员会已裁定对其本国市场存在损害，美国商务部将继续对相应
地区涉案产品进行反倾销和反补贴调查。
依据调查惯例，美国商务部和国际贸易委员会将在调查申请期间从泰国对美国
市场出口量排名前三位的轮胎企业中选择两家作为强制应诉企业，要求强制应诉企
业提供轮胎发货量、售价、成本等数据进行核算，确认企业是否存在低于成本价格
的倾销行为。森麒麟（泰国）2019年毛利率为37.33%，不存在倾销行为，但在前述
调查结论明确前，无法准确预计可能加征的额外关税。假设加征的额外关税如果在
10%-20%之间，对发行人整体经营情况产生一定的不利影响，但不会对持续经营能
力造成重大不利影响。目前，泰国工厂已聘请律师，将积极应诉。
如美国商务部和美国国际贸易委员会最终裁定对泰国原产地轮胎加征额外关
税，虽然按照行业通行做法，此部分加征的关税将由轮胎生产商、进口商、各级经
销商及美国终端消费者共同承担，但仍将对发行人泰国工厂及发行人整体的经营业
绩造成一定不利影响，公司将加大其它非美地区的销售力度，同时，坚持全球化产
能布局战略，在美国对泰国原产地轮胎可能发起贸易摩擦的情况下，加快推进在“一
带一路”国家建设第二个境外生产基地。
保荐机构认为，本次反倾销调查申请尚未形成明确结论，无法准确预计加征的
税率。泰国工厂2019年毛利率为37.33%，不存在倾销行为。如美国商务部和美国国
3-1-28
际贸易委员会最终裁定对泰国原产地轮胎加征额外关税，此部分加征的关税将由轮
胎生产商、进口商、各级经销商及美国终端消费者共同承担，将对发行人泰国工厂
及发行人整体的经营业绩造成一定不利影响，但未对发行人持续经营能力形成重大
不利影响。
（二）审计截止日后其他经营状况的核查结论
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人生
产经营的内外部环境良好，产业政策、税收政策、行业周期性、业务模式及竞争趋
势、主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出
现未发生重大变化，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要
客户或供应商未发生重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，不
存在重大安全事故，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项等。
六、发行人存在的主要风险
（一）市场竞争日益加剧的风险
发行人半钢子午线轮胎产品定位于高性能及大尺寸的中高端领域，主要竞争对
手为普利司通、米其林、固特异、大陆轮胎、倍耐力（已被中国化工集团并购）、
住友橡胶、韩泰轮胎、东洋轮胎等国际品牌。前述竞争对手拥有较高国际市场份额，
且持续加强渗透中国市场。以普利司通、米其林、固特异传统三强为例，其全球市
场占有率近十年均超过三成，相比之下全球轮胎75强中有34家中国企业，2018年市
场份额合计为19.19%。我国轿车轮胎市场，外资品牌也占据接近65%的市场份额，
我国轮胎产业在与国际品牌竞争中亟需持续做优做强。
发行人以境外替换市场为核心，拥有较高品牌知名度，但相较外资品牌仍存在
差距。而大众消费者对于品牌的理解、接受及最终形成消费习惯，需要一定培育周
期。发行人将借助智能制造等先进生产方式持续提升产品品质及一致性，不断开拓
市场，凭借产品开发、品牌建设、经营管理，进一步提升整体竞争力、提高品牌知
名度、赢取消费者，否则，将在与国际知名品牌竞争中处于不利地位。
（二）原材料价格波动风险
3-1-29
1、橡胶价格波动风险
作为大宗商品，天然橡胶近月（RU00.SHF）收盘价2017-2019年振幅达69.34%，
波动幅度较大。天然橡胶价格在2017年内呈现震荡盘整态势，2018年及2019年相对
平稳。天然橡胶价格波动对包括公司在内的轮胎制造行业盈利能力构成不利影响。
上海期货交易所天然橡胶近月（RU00.SHF）2017-2019 年收盘价
单位：元/吨
数据来源：WIND
天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎的主要原材料，占轮胎生产成本比重约在35%
左右。由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定联动性，因此天然橡胶对轮胎成本的影
响在各类原材料中较为突出。天然橡胶价格震荡将对发行人成本控制及业绩稳定构
成一定不利影响。
2、化工原材料价格波动风险
2017 年起，橡胶助剂、炭黑、帘布（线）等原材料价格均出现一定幅度上涨，
2019 年起除帘布（线）外的其他原材料价格陆续回落。由于轮胎产品售价调整的滞
后性，难以及时覆盖原材料价格上涨对成本的影响，短期内对发行人的盈利能力构
成不利影响。
（三）境外经营相关风险
泰国是“一带一路”上重要国家，经济发展水平居发展中国家前列，是东南亚
地区经济、金融中心和航空枢纽，是轮胎重要原材料天然橡胶全球主产区；市场比
3-1-30
较开放和规范，投资法规日渐完善，投资政策较为优惠；东盟自由贸易区已于2002
年启动，中国企业可利用这一便利开辟泰国及周边国家市场，通过泰国辐射欧美和
日本市场。泰国投资风险相对较低，是中国对外投资首选国之一。
公司根据全球化布局需要，报告期内泰国工厂逐步投产，2017-2019年，泰国工
厂实现营业收入分别为16.74亿元、21.75亿元及25.49亿元，净利润分别为2.57亿元、
4.71亿元及6.95亿元，为发行人盈利的重要来源。泰国工厂运营状况与泰国政治、经
济、人力资源、自然资源等因素具备相关性，如上述因素出现不利变化，将影响公
司业绩。
（四）汽车行业经营波动风险
轮胎下游销售包括面向整车厂商的配套市场。2018年，汽车行业经营出现波动，
整车销售下滑，并逐渐传导至上游产业链。发行人主动收缩与部分整车厂商的业务
合作，将配套市场开发重点定位于国内外一线整车厂，相应配套市场收入贡献度下
滑，配套客户应收账款存在较多逾期情形。汽车行业经营状况未来如不能有效改善，
将会对公司业绩造成不利影响。
（五）产品质量风险
轮胎是车辆的易损零部件之一，其质量关系到乘客生命安全。中国对于轮胎产
品制定实施3C认证制度，并于2013年1月1日开始实施《缺陷汽车产品召回管理条
例》；中国轮胎主要出口国也实行产品认证标准、法律与法规，对于达不到相关认
证、法律与法规标准的轮胎产品实施强制召回制度。
发行人产品虽通过中国3C、美国DOT、欧盟ECE、巴西INMETRO、海湾国家
GCC、沙特SASO等多项产品认证，质量管理体系通过ISO9001、ISO/TS16949认证、
通过审核成为国家级检测中心，于2015、2017及2018年荣获“全国质量诚信标杆典
型企业”、2016年荣获“全国产品和服务质量诚信示范企业”、2017年荣获“全国
轮胎行业质量领军企业”、2019年荣获“全国产品和服务质量诚信示范企业”及“全
国质量信得过产品”（2016-2019年），但未来仍存在因质量问题引致的产品召回风
险。
3-1-31
（六）技术风险
1、技术失密的风险
发行人智能制造及与其相匹配的生产流程管控、生产工艺、轮胎花纹、结构及
配方等均为市场竞争的核心技术，是发行人核心竞争力的重要组成部分。发行人采
用数据泄露防护系统对研发体系所有文件及系统加密，加密文件流转至非涉密网络、
电脑、硬盘、磁盘无法打开；在涉密权限上采取分段保管、分级查阅、解密权限逐
层审批等方式，隔离经办人违规操作风险。尽管发行人拥有成熟的保密措施，但仍
不能完全排除未来可能发生部分技术失密的风险，从而对公司的生产经营产生不利
影响。
2、技术创新的风险
轮胎制造行业竞争导向开始实现由“量”向“质”的迁移，轮胎厂商需不断进
行智能化改造、生产工艺优化，不断开发新的轮胎花纹、结构及配方以及特种轮胎
产品，以增强产品竞争力。
在发展过程中，发行人始终将智能化建设、生产工艺改进、技术创新、新产品
开发作为保持核心竞争力的驱动因素。公司通过智能制造实现“新旧动能转换”，
通过内部培养、外部引进等方式不断充实技术人员队伍，提高研发实力，加快对新
技术的感知、吸收及应用能力，建设了领先行业水平的智慧工厂，研发成功航空轮
胎、石墨烯轮胎、自密封轮胎、全热熔轮胎、半热熔轮胎、四季缺气保用轮胎和低
噪音低滚阻新能源轮胎等产品。
尽管如此，未来市场仍将会对轮胎产品提出更多、更高、更特殊的技术要求，
不同客户也会存在更加细化的个性化需求。若发行人不能及时进行技术创新并紧跟
客户产品需求、保持充足技术储备、打造完善产品系列，将对发行人市场竞争力与
盈利能力造成不利影响。
3、无法持续引进研发技术人员的风险
稳定和优秀的技术研发人才团队对公司的生存和发展十分重要。发行人一贯注
重对核心技术人员的引进、培养和激励，为技术人员开创良好的科研条件，提供行
3-1-32
业内具有竞争力的薪酬，选拔主要研发人才参与员工股权激励，制定针对研发成果
的系列奖励措施，缔造良好的企业文化氛围。发行人核心技术研发队伍近年来不断
扩大并保持稳定，为持续创新提供了良好基础。
但随着行业人才竞争加剧，若发行人无法持续引进优秀研发技术人才或核心技
术人员短期内出现大量流失，公司的技术创新能力、可持续发展能力将受到不利影
响。
（七）税收政策变动风险
1、税收优惠政策变动风险
发行人于 2014 年 10 月通过高新技术企业认证，并于 2017 年 11 月通过高新技
术企业复审，认定资格有效期为三年，享受所得税率减按 15%征收的税收优惠。由
于高新技术企业资格每三年需重新认证，如果未来不能被继续认定为高新技术企业
或相应的税收优惠政策发生变化，发行人将不再享受相关税收优惠，将对公司经营
业绩构成一定影响。
根据 BOI 颁发的《投资促进委员会促进证》，森麒麟（泰国）生产销售汽车轮
胎符合相关政策，享有产生业务收入之日起 8 年内免交企业所得税，5 年减半征收
的优惠政策。森麒麟（泰国）在 2017-2019 年对于符合 BOI 优惠政策的所得额免征
企业所得税。前述税收优惠有效期到期，或泰国该项所得税优惠政策发生变化，森
麒麟（泰国）所得税率将提高，对公司经营业绩构成不利影响。
2、出口退税政策变动风险
根据财政部、国家税务总局相关规定，发行人出口轮胎施行增值税“免、抵、
退”政策，目前出口轮胎退税率为 13%。报告期内，发行人母公司出口退税的具体
情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
出口免抵退税额（发行人母公司） 15,209.06 9,886.88 9,586.88
其中：免抵金额 7,297.32 6,838.28 9,170.16
取得出口退税金额 7,911.73 3,048.60 416.72
3-1-33
公司享受国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收优惠政策，
产品增值税征收率与出口退税率的差额计入产品销售成本。自 2018 年 11 月起，轮
胎产品出口退税率由 9%调整至 13%。如果未来国家关于轮胎行业出口退税政策发
生重大变化，将对公司经营成果和现金流量带来不利影响。
（八）国际贸易摩擦风险
1、青岛工厂存在的国际贸易摩擦风险
近年来，美国、巴西、阿根廷、澳大利亚等一些国家和地区针对我国轮胎产品
陆续开展“反倾销”调查，部分国家和地区出台了相关贸易保护政策，美国通过“双
反”及 301 调查限制我国轮胎企业对美出口；欧盟地区为限制从中国进口轮胎，制
定欧盟轮胎标签法规，提高轮胎技术标准，限制中国轮胎在欧盟市场的销售；部分
国际轮胎企业也会以专利侵权为名，向目标国贸易委员会等部门提起诉讼，限制含
中国轮胎企业在内的竞争对手开拓市场。
公司设立泰国工厂以应对贸易摩擦，消除美国贸易摩擦的不利影响。2017-2019
年，青岛工厂出口销售收入均超过 10 亿元，海外市场是青岛工厂主要盈利来源，轮
胎行业国际贸易摩擦如进一步加剧，将不利于公司青岛工厂出口和经营业绩成长。
2、泰国工厂存在的国际贸易摩擦风险
由于美国对中国原产地轮胎实施贸易摩擦，公司美国地区销售主要由泰国工厂
承接，2017-2019 年，泰国工厂实现营业收入分别为 16.74 亿元、21.75 亿元及 25.49
亿元，净利润分别为 2.57 亿元、4.71 亿元及 6.95 亿元，为发行人盈利的重要来源。
泰国作为美国传统贸易合作伙伴，其市场经济地位得到美国承认，美国目前未对泰
国原产地轮胎实施贸易摩擦。
2020 年 5 月 13 日，美国钢铁工人联合会向美国商务部和美国国际贸易委员会
提出新一轮贸易调查申请，申请对来自韩国、泰国以及中国台湾地区的乘用车轮胎
和轻卡车轮胎产品启动反倾销调查，对来自越南的相同产品启动反倾销和反补贴调
查，针对 2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间的成本及售价进行调查。截至本
保荐书签署日，美国国际贸易委员会已裁定对其本国市场存在损害，美国商务部将
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继续对相应地区涉案产品进行反倾销和反补贴调查。
依据调查惯例，美国商务部和国际贸易委员会将在调查申请期间从泰国对美国
市场出口量排名前三位的轮胎企业中选择两家作为强制应诉企业，要求强制应诉企
业提供轮胎发货量、售价、成本等数据进行核算，确认企业是否存在低于成本价格
的倾销行为。森麒麟（泰国）2019 年毛利率为 37.33%，不存在倾销行为，但在前
述调查结论明确前，无法准确预计可能加征的额外关税。假设加征的额外关税如果
在 10%-20%之间，对发行人整体经营情况产生一定的不利影响，但不会对持续经营
能力造成重大不利影响。目前，泰国工厂已聘请律师，将积极应诉。
如美国商务部和美国国际贸易委员会最终裁定对泰国原产地轮胎加征额外关
税，虽然按照行业通行做法，此部分加征的关税将由轮胎生产商、进口商、各级经
销商及美国终端消费者共同承担，但仍将对发行人泰国工厂及发行人整体的经营业
绩造成一定不利影响，公司将加大其它非美地区的销售力度，同时，坚持全球化产
能布局战略，在美国对泰国原产地轮胎可能发起贸易摩擦的情况下，加快推进在“一
带一路”国家建设第二个境外生产基地。
（九）汇率变动风险
青岛工厂轮胎产品出口主要以美元进行贸易结算，原材料采购存在境外采购支
付美元需求。汇率波动影响国外客户利润空间，进而影响产品出口价格竞争力。出
口销售中针对长期合作境外主要客户会给予信用期；境外采购原材料，一般以预付
款或货到付款方式，购销环节存在商业信用差异，该期间人民币对美元汇率波动对
公司经营将造成不确定性风险。
国际金融机构贷款成本相对较低，为有效利用境外资金服务于中国轮胎产业发
展，公司适度增加外币借款，从而抵消由境外销售形成应收账款等外币货币性项目
产生的汇率波动风险，有利于稳定公司业绩。
虽然原材料进口和调整外币借款规模能部分抵消人民币汇率变动不利影响，但
未来仍可能对公司经营造成一定程度风险。
（十）诉讼或仲裁风险
3-1-35
公司存在数起对财务状况或经营情况可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，分
别为：
与平安银行天津自由贸易试验区分行的保理合同纠纷，导致公司银行存款被冻
结 1,960 万美元。保理合同纠纷中涉及公司印文被第三方恶意伪造情形，公安机关
技术部门及物证司法鉴定部门已对涉案合同上公司印文进行鉴定，均系伪造。天津
市第二中级人民法院、天津市滨海新区人民法院已就全部四宗案件做出一审裁定，
驳回原告起诉，平安银行天津自贸分行对裁定不服提起上诉。2020 年 5 月，天津市
高级人民法院对其中三宗保理合同纠纷作出二审裁定，撤销天津市第二中级人民法
院作出的三份民事裁定，指令天津市第二中级人民法院审理其中三宗保理合同纠纷。
与红日国际经贸有限公司的天然橡胶采购合同争议仲裁，导致公司银行存款被
冻结 1,000 万元人民币。天然橡胶采购合同争议仲裁案件正在由中国国际经济贸易
仲裁委员会组庭审理中。
公司针对上述诉讼或仲裁已聘请律师积极应诉，配合公安机关侦查、法院审理
及仲裁部门仲裁。上述纠纷及仲裁导致公司部分资金被冻结。如后续诉讼及仲裁结
果对公司不利，将会对公司经营业绩造成一定不利影响。
（十一）经营性现金流波动的风险
2017-2019 年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 6.19 亿元、5.78 亿
元及 15.94 亿元，随着公司经营业绩持续增长，发行人经营活动现金流量相应保持
良好质量。但采购及销售环节付款条件随市场情况、经济周期不断变化，公司经营
性现金流量存在波动风险，从而可能导致公司日常运营承担资金压力，对公司正常
生产经营构成不利影响。
（十二）偿债能力风险
2017-2019 年各期末，公司流动比率分别为 0.73、1.31 及 1.69，资产负债率分
别为 63.66%、55.17%及 43.65%。报告期内，随着公司产能释放、效益提升，公司
偿债能力逐渐增强。由于公司正筹备泰国工厂新增产能项目，并将通过增加长期债
务进行融资，公司未来在一定程度上仍存在一定偿债压力。
3-1-36
（十三）本次公开发行股票并上市募集资金相关风险
1、募投项目效益释放不及预期的风险
发行人本次募集资金投资项目中“年产 8 万条航空轮胎（含 5 万条翻新轮胎）
项目”，可完善并提升公司对航空轮胎的产能配置，是打破国际垄断、实现进口替代、
保障国家安全重要布局。航空轮胎技术沉淀可促进高端半钢子午线轮胎研发，是推
动公司做优做强的重要战略举措。但航空轮胎领域，飞机制造厂商及飞机使用单位
对新进厂商的客户认可及产品推广需要一定周期。本项目在参照市场因素情况下，
已经审慎预测其未来效益实现情况，但仍存在效益释放不及预期的风险。
2、即期回报被摊薄的风险
本次发行后，随着募集资金到位，发行人股本及净资产均将大幅增长。虽然募
集资金投资项目未来将进一步增强公司盈利能力，但由于其从开始实施至产生预期
效益需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此投资者可
能面临发行人首次公开发行股票并上市后每股收益及净资产收益率等指标在短期内
被摊薄的风险。
（十四）实际控制人不当控制风险
本次发行前，秦龙先生直接持有发行人 46.98%股份，并通过青岛双林林实际控
制的青岛森宝林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林四持股平台间接控制发行
人 8.60%股份，合计控制发行人 55.58%股份，为发行人控股股东、实际控制人。本
次发行后，秦龙先生的实际控制人地位亦不会发生变化。如发行人实际控制人不恰
当使用其控制地位，可能导致发行人法人治理结构有效性不足，从而产生不利于发
行人及其他投资者利益的风险。
（十五）新冠肺炎疫情风险
2020 年上半年，受新冠肺炎疫情影响，公司青岛工厂节后复工有所延迟，2 月
14 日复工以来已恢复正常运营，对生产影响有限，随着疫情在欧美国家持续扩散，
2020 年 3-5 月，部分欧美客户因本国防疫措施的影响，取消或延缓了公司订单的执
行，对公司收入有一定影响， 2020 年 1-6 月公司实现营业收入 214,345.42 万元，
3-1-37
同比下降 4.37%，2020 年 6 月起公司海外订单恢复正常水平；主要受益于原材料价
格下跌造成的成本下降因素，实现归属于母公司股东的净利润 38,482.66 万元，同比
上升 14.19%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 41,026.31 万元，
同比上升 19.62%。
受新冠疫情影响，国际航线、国内航线客流量减少、相关航线班次减少或停飞
对航空公司的经营产生了一定的不利影响；同时航空飞机制造商亦相应减少生产安
排，上述因素都对飞机制造及上下游相关产业链产生了一定影响；若新冠疫情长期
持续，将对航空业产生重大冲击，并影响公司未来航空轮胎产能的消化进程。
如疫情持续时间较长，可能影响公司后续销售业务布局，将对公司经营业绩造
成暂时性、阶段性的不利影响。
七、发行人市场前景分析
（一）发行人的行业地位突出
发行人“LANDSAIL”（路航）轮胎在芬兰 Test World 夏季轮胎测试、德国 Auto
Bild 国内轮胎海外评测中获得比肩国际知名品牌评价；“DELINTE”（德林特）轮胎
在美国超高性能轮胎市场 2014-2016 年占有率为 2.5%，是唯一榜上有名中国品牌。
在航空轮胎领域，公司历经逾七年持续研发投入，掌握航空轮胎技术及产品开
发能力，取得中国民航局 CTSOA 证书、MDA 证书，受中国民航局委托起草
CTSO-C62e《航空轮胎》行业标准，并于 2019 年成为中国商飞 ARJ21-700 航空轮
胎合格供应商。
（二）发行人的竞争优势明显
公司良好的成长性和盈利能力主要得益于以下核心竞争优势：
（1）智能制造优势
发行人以智能制造实现轮胎产业“新旧动能转换”，打造“自动化、信息化、
智能化、数字化、可视化、可溯化”的智慧工厂，在资源配置、工艺优化、过程控
制、产业链管理、质量控制与溯源、能源需求侧管理、节能减排及安全生产等方面，
3-1-38
构建轮胎工业物联网体系。发行人智能制造成果连续入选国家工信部“2016年智能
制造综合标准化与新模式应用”、“2017年智能制造试点示范项目”、“2018年制
造业与互联网融合发展试点示范项目”。
（2）管理优势
发行人打造符合智能制造模式的扁平化架构，实现生产研发平行化管理。智能
制造模式下的工业互联网和生产制造物联网体系，为轮胎“智造”信息在公司内部
各产业链条充分流通创造条件，促进管理、生产、研发、销售环节信息互联互通。
优秀管理理念与先进生产方式相辅相成，为更好实现轮胎“智造”与企业发展融会
贯通，发行人推动“扁平化架构、平行化管理”管理理念，在生产及研发环节得到
落实：
生产计划人员可通过智能中央控制系统直接指挥生产线单项机台，及时调配生
产及检修一线人员，生产组织及运行效率得以提升；研发环节按照产品开发流程调
整研发中心组织架构，推动研发团队及时对接客户需求、产业发展方向，促进研发
成果细化深化，有效实现研发成果产业转化。
（3）全球化优势
发行人迈出全球化产能布局坚实步伐，在泰国建设轮胎智能制造生产基地，为
公司可持续良好发展奠定基础。目前仅有少数中国轮胎企业成功迈出全球化布局步
伐。
全球化布局是轮胎制造业必由之路。泰国为天然橡胶全球主产地之一、东南亚
主要汽车生产国、美国在该地区重要贸易合作对象，森麒麟（泰国）有利于发行人
进一步参与轮胎行业全球竞争、开拓欧美替换市场及挖掘东南亚配套市场。
发行人泰国工厂报告期内陆续取得泰国盘谷银行及中国进出口银行合计1.6亿
美元中长期项目贷款及26.5亿泰铢流动资金贷款。2018年，青岛工厂因自身持续智
能化投入获得泰国盘谷银行1.2亿美元及其北京分行2亿元人民币长期贷款。发行人
利用境外银行贷款，服务于中国轮胎产业发展，利用外资助推全球化产能布局。
（4）产品性能优势
3-1-39
发行人半钢子午线轮胎各项性能指标比肩国际著名品牌，路航轮胎在芬兰
2014-2016年Test World夏季轮胎测试、德国Auto Bild国内轮胎海外评测中取得出色
成绩，具体情况如下：
①芬兰《2014 Test World夏季轮胎测试报告》认为：“路航”轮胎为首款可与
顶尖轮胎相抗衡的中国品牌。“路航”轮胎在所有性能测试中表现优异，综合排名
位于全部评测对象的第八名（并列），为排名最高的中国品牌。其中湿地刹车抓地
力排名并列第一；水滑测试、噪音、舒适性、滚动阻力，排名并列第二；湿地驾驶
抓地力、干地刹车抓地力、干地操控性能测试，排名并列第三。
2014 Test World 夏季轮胎测试结果
2014 Test World 夏季轮胎测试对“路航”轮胎的评价
②芬兰《2015 Test World夏季轮胎测试报告》中，发行人的“路航”轮胎综合排
名第八，为排名最高的中国品牌。本届评选中，“路航”轮胎在多项明细测试中均表
现优异，其中：湿地制动排名独居榜首；干地制动排名并列第一；湿地动态抓地力、
舒适性排名并列第二；噪音、滚动阻力排名并列第三。
3-1-40
2015 Test World 夏季轮胎测试结果
③《2016 Test World夏季轮胎测试报告》中，发行人的“路航”轮胎综合排名第
九，为排名最高的中国品牌。其中湿地的制动、动态抓地力排名并列第二；湿地的
水滑测试及操控性能、噪音测试排名并列第三。
2016 Test World 夏季轮胎测试结果
④德国Auto Bild国内轮胎海外评测
在Auto Bild举办的国内轮胎海外评测第七季中，选取了路航、普利司通、固特
异、马牌、韩泰、倍耐力和佳通等七品牌，路航轮胎综合排名超过普利司通及佳通，
在滚动阻力、通过噪音两项细节测试中名列第一。
Auto Bild 国内轮胎海外评测结果
3-1-41
2019年，《Auto Bild China》对十款高端运动型轿车轮胎进行对比测试，路航
综合排名仅次于米其林（两款轮胎）、德国马牌，与普利司通并列第三，为排名最
高的中国品牌，在车内噪音、滚动阻力两项细节测试中继续排名首位。
（5）研发优势
①航空轮胎技术优势
公司航空轮胎产品已取得中国民航局技术标准规定批准书（CTSOA证书），并
获得中国民航局重要改装设计批准书（MDA证书），拥有国家发明专利四项、实用
新型专利三项。公司在航空轮胎领域技术积累得到中国民航局认可，并受中国民航
局委托，负责制定CTSO-C62e《航空轮胎》行业标准。
②半钢子午线轮胎技术优势
发行人始终注重自主研发，其“路航”轮胎在欧盟标签法规实施当年即通过其
认证，其中部分轮胎达到欧盟标签法滚动阻力A级、湿滑性A级、噪音68dB（超静
音）技术要求；注重深度学习，对航空轮胎、赛车胎研发技术消化吸收，促进超高
3-1-42
性能半钢子午线轮胎技术水平提升，推动“森麒麟”高端品牌产业化。
发行人在半钢子午线轮胎领域拥有10项国家发明专利、12项实用新型专利及34
项外观设计专利；参与31项国家或行业标准制订。
（6）品牌优势
在品牌影响力方面，发行人历来十分重视品牌推广与建设，旗下“路航”、“德
林特”、“森麒麟”等品牌在国际上拥有较强影响力与号召力。以“德林特”品牌
为例，2014-2016年，其已连续在美国超高性能轮胎市场获得2.5%的市场份额，为唯
一榜上有名的中国品牌，显示出较强国际品牌竞争力与市场影响力。
2014-2016 年美国超高性能轮胎市场品牌占有率排行
资料来源：MTD
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第
三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
3-1-43
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服
务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体如下：
（1）为了完成募集资金投资项目的立项审批，发行人与青岛凯源投资咨询有限
公司自主协商后签订了技术咨询合同，委托其为“年产 8 万条航空轮胎（含 5 万条
翻新轮胎）项目”提供咨询服务并编制节能评估报告书。
（2）为了取得即墨市环境保护局对募集资金投资项目的环评批复，顺利完成环
评验收，发行人与中国海洋大学签订了咨询服务合同，委托其为“年产 8 万条航空
轮胎（含 5 万条翻新轮胎）项目”提供咨询服务并编制环境影响报告书。
（3）为了科学地规划募集资金投资项目，顺利完成项目的备案，发行人与青岛
市企业投资与技术咨询中心协商后签订了咨询服务合同，委托其论证和编写募集资
金投资项目的可行性研究报告。
（4）为了对境外运营主体进行更为充分的核查，发行人委托大成美国律师事务
所、远东国际法律事务所及练松柏律师行出具境外法律意见。
（5）为了核查发行人历史上境外股东设立、存续及注销过程的合法合规性，发
行人委托大成美国律师事务所、Bedell Cristin Law Firm 出具境外法律意见。
（6）为了对公司环境保护情况进行核查，发行人与青岛理工大学签订了服务协
议，委托其出具首次上市环保核查报告。
（7）为了完成对外文申请文件的翻译工作，发行人与北京京典祥译翻译有限公
司签订了服务协议，委托其提供翻译服务。
（8）为了有效地推进媒体管理工作以及后续开展路演推介、上市活动等相关工
作，发行人与上海泉鸣投资咨询有限公司签订了服务协议，委托其提供 IPO 财经公
3-1-44
关咨询服务。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受青岛森麒麟轮胎股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开
发行股票并上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的
尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，
并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规及规范性文
件中关于首次公开发行股票并上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。青岛森麒麟轮胎股份有限公司内部管理良好，业务运行规
范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并上市的基本条件。因此，
本保荐机构同意向中国证券监督管理委员会推荐青岛森麒麟轮胎股份有限公司申请
首次公开发行股票并上市，并承担相关的保荐责任。
附件：
《海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股
票并上市的保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
3-1-45
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次
公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
周昱含
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
顾 峥 焦 阳
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
任 澎
年 月 日
保荐机构总经理签名：____________
瞿秋平
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名： ______________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-46
海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
首次公开发行股票并上市的保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，我公司指定顾
峥、焦阳担任青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人，
负责该公司首次公开发行股票并上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目
协办人为周昱含。
特此授权。
保荐代表人签名：
顾 峥 焦 阳
保荐机构法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-47
