海通证券股份有限公司关于
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇二零年七月
3-2-1
声 明
本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的
业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文
件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
第一节 项目运作过程...................................................................................................................4
一、保荐机构的内部审核部门及职能.......................................................................................4
二、保荐项目的内部审核流程...................................................................................................4
三、保荐机构对本项目的立项审核过程...................................................................................6
四、保荐机构对本项目的执行过程...........................................................................................6
五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程................................................................. 11
六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程.....................................................................12
第二节 项目存在的问题及其解决情况.....................................................................................14
一、立项评估决策意见及审议情况.........................................................................................14
（一）立项评估决策机构成员意见.............................................................................14
（二）立项评估决策机构成员审议情况.....................................................................14
（三）关注问题会后解决情况.....................................................................................14
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况.........................15
（一）项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况.........15
（二）对发行人法人治理结构和内部控制的核查.....................................................17
（三）保荐机构对发行人收入的真实性和准确性进行核查.....................................17
（四）保荐机构对发行人成本的真实性和准确性进行核查.....................................19
（五）保荐机构对发行人期间费用的真实性和准确性进行核查.............................19
（六）保荐机构对其他影响发行人净利润的项目进行核查.....................................24
三、内部核查部门的意见及具体落实情况.............................................................................27
（一）质量控制部的意见及具体落实情况.................................................................27
（二）投行业务内核部的意见及具体落实情况.........................................................32
四、内核委员会的意见及具体落实情况.................................................................................37
五、保荐机构履行问核程序的情况.........................................................................................46
六、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况.....................................................46
七、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承诺事项及约
束措施的核查意见.....................................................................................................................52
八、保荐机构关于发行人盈利能力的核查情况.....................................................................53
九、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况.............................................54
十、发行人私募投资基金备案的核查情况.............................................................................55
十一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况.....................................................64
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第一节 项目运作过程
一、保荐机构的内部审核部门及职能
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）就投资银行
类业务建立了三道内部控制防线，分别为“项目组、投资银行业务部门”、“质
量控制部门”、“投行业务内核部、合规法务部、风险管理部”。
项目组和投资银行业务部门应按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业
规范和自律规则、公司内部规章制度，诚实守信，切实履行相应职责，保荐代表
人应确保项目符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求；确保项目申请
或备案材料、以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料和文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性以及编
制质量承担直接责任。
质量控制部门是投资银行业务部门层级的质量控制常设工作机构，通过对投
资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制
工作，履行对投资银行业务项目质量把关和事中风险管理等职责。
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券
投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务
内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控
制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职
责。
海通证券投资银行类业务内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定
是否向中国证监会推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员
根据各自职责独立发表意见。
合规法务部、风险管理部按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范
和自律规则、公司内部规章制度履行投资银行类业务相关合规、风险管理职责。
本保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持
续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等投行类业务制度和内控制度。
二、保荐项目的内部审核流程
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海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个
阶段。
（一）立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保
荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项
目立项。具体程序如下：
1、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，
应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
2、项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、
分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评
审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
3、获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，
建立和完善项目尽职调查工作底稿。
（二）申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方
式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目
是否提交内核。具体程序如下：
1、项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底
稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申
请启动申报评审会议审议程序。
2、项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审
程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交
质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
3、申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行
申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
（三）内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责内核委员
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会的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行
出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和
文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是
否向中国证监会推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根
据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进
行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由
参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
三、保荐机构对本项目的立项审核过程
本项目的立项审核过程如下：
立项申请时间 2019 年 3 月 26 日
立项评估决策时间 2019 年 3 月 27 日
立项评估决策机构成员 许灿、黄洁卉、缪佳易、张晓峰、杨唤
四、保荐机构对本项目的执行过程
（一）本项目执行成员
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本项目执行成员如下：
保荐代表人 顾峥、焦阳
项目协办人 周昱含
项目组成员 王莉、何思远、葛龙龙、张泽亚
（二）本项目进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
工作阶段 工作时间
尽职调查阶段 2016 年 10 月—2019 年 4 月
辅导阶段 2019 年 4 月
申报文件制作阶段 2019 年 4 月-2019 年 5 月
内部核查阶段 2019 年 3 月至今
反馈意见回复核查阶段 2019 年 8 月至今
注：自 2016 年 10 月起至本报告出具之日，项目组根据《保荐人尽职调查工
作准则》对发行人进行了持续的尽职调查
（三）尽职调查的主要过程
本机构受青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“森麒麟股份”、“发行
人”或“公司”）聘请，担任其首次公开发行股票并上市项目的保荐机构和主承
销商。在本次保荐工作中，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关
于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市
公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等相关法规的要求，对发行
人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行
勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并
上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。
在调查过程中，项目组实施了必要尽职调查程序。
1、尽职调查范围主要包括：
发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管
理人员与核心技术人员调查、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发行人未
来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
2、在调查过程中，我们实施了必要的尽职调查程序，主要包括：
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（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职
调查提纲，对发行人的业务和职能部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、
资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他相关
工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况
及管理情况；
（3）通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和
审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况，了解发行人业务流程、
固定资产使用情况及本次募集资金投资项目的前期投入情况等；
（5）按照重要性及审慎性原则，对发行人主要供应商及主要客户进行实地
走访，特别对报告期内的主要新增供应商及客户情况进行关注，了解发行人采购
及销售的情况、供应商及客户关联关系、行业上下游关系等，并以函证等方式核
查发行人对主要客户的收入成本确认、应收、应付款项余额等方面的情况；
（6）走访当地银行，查阅发行人固定资产清单并实地查看固定资产使用情
况、查看收入、成本、费用明细表等相关财务资料，了解发行人财务状况。
3、尽职调查的主要内容及过程
本项目尽职调查的主要内容及过程如下表：
核查内容 主要工作内容
调查发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产重组、发起人、股东
等情况；翻阅发行人设立相关资料、历次股权变更资料，包括但不限于
批文、协议、验资报告、资产评估报告、工商登记文件等。
查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，
发行人基本情况 向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、
社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。
调查和了解发行人业务、财务、机构、人员的独立性；资产权属及其独
立性；发行人商业信用情况等；发行人控股子公司的情况；并收集相关
资料。
调查发行人所处行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收
集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文
业务与技术
件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业地位，了解发
行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
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现场调查发行人经营模式等情况，所处行业业务运营、销售等情况，了
解发行人各业务经营流程及经营模式，了解发行人安全生产和环境保护
的情况，对发行人主要供应商及客户进行调查，并收集相关资料。
调查发行人知识产权、与生产经营相关资质等情况，调查发行人土地、
房产、固定资产的权属情况及实际使用情况，并收集相关资料。
调阅发行人设计研发体制、设计研发人员资历等资料，了解发行人核心
技术人员、设计研发情况。
通过与发行人高管、主要部门员工等访谈，了解发行人业务经营及发展
模式，了解发行人业务优势及不足，明确发行人的资金需求及用途。
同业竞争与 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，关注重要
关联交易 关联交易，并收集相关资料。
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明
董事、监事、高级管
等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职
理人员及核心技术
情况、对外投资情况等；查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告
人员调查
期内发行人董事、高管的变化情况，并收集相关资料。
查阅发行人组织机构图，近三年股东大会、董事会、监事会的会议通知、
组织机构与 会议记录、会议决议、会议议案，内部控制制度，公司治理制度等文件，
内部控制 调查发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全以及
运作情况、内部控制环境等。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎核
查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如
财务与会计
收入的确认、成本计量、存货、应收应付、期间费用、现金流量、报告
期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查。
调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发
业务发展目标 行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相
关资料。
查阅本次发行的募投项目备案文件、募集资金管理制度等，结合本次发
募集资金运用 行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未
来经营的影响。
调查发行人股利分配政策、近三年及一期股利分配、发行后股利分配、
股利分配
现金分红政策等情况，并收集相关资料。
在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面综合了解的
风险因素
基础上，与发行人内部相关人员进行交谈后，进行总结得出结论。
调查发行人重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人
其他重要事项 业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来
的主要影响。
中介机构执业情况 调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、执业水平等。
（四）保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要调查过程
保荐代表人顾峥，全面负责本项目保荐工作的组织及具体执行，包括申请文
件编制与复核、工作底稿编制与管理、与保荐机构内核部门的沟通、指导并协助
发行人完成申请文件等工作。顾峥于 2016 年 10 月开始参与本项目工作，并执行
了具体尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、同业竞争与
关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况、组织机构与内部控
制、业务发展目标、财务与会计、股利分配、风险因素及其他重要事项、中介机
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构执业情况等，并对业务与技术、募集资金运用、公司或有风险等部分进行辅助
核查并复核。
保荐代表人焦阳，全面参与本项目的保荐工作，包括上市辅导、尽职调查、
申请文件编制与复核、与保荐机构内核部门的沟通、指导并协助发行人完成申请
文件等工作。焦阳于 2016 年 10 月开始参与本项目的尽职调查工作，主要负责尽
职调查过程中重点问题的核查及复核工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基
本情况、业务与技术、业务发展目标、发行人股东、募集资金运用、公司或有风
险、同业竞争与关联交易等，并对发行人财务与会计、管理层分析、组织机构与
内部控制、股利分配、风险因素及其他重要事项等情况进行辅助核查并复核。
保荐代表人尽职调查时间及主要过程详见本节“四、保荐机构对本次证券发
行的执行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主要过
程”。
（五）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作
项目协办人周昱含：主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、协助尽职调查
计划的制定、尽职调查的具体执行、申请文件编制等工作。周昱含于 2017 年 12
月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、
组织机构与内部控制、财务与会计、管理层分析、业务发展目标、募集资金运用、
股利分配、风险因素及其他重要事项等。
项目组成员何思远：于 2016 年 10 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽
职调查范围主要包括历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、财务与会计、
管理层分析、其他重要事项等。
项目组成员葛龙龙：于 2016 年 10 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽
职调查范围主要包括历史沿革、业务与技术、募集资金运用、业务发展目标、管
理层分析等。
项目组成员张泽亚：于 2017 年 7 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽
职调查范围主要包括董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况、组织机构
与内部控制、业务发展目标、财务与会计、管理层分析、股利分配、风险因素及
其他重要事项等。
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项目组成员王莉：于 2017 年 7 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职
调查范围主要包括历史沿革、业务与技术、财务与会计、管理层分析、风险因素
及其他重要事项等。
项目协办人及其他项目人员尽职调查时间及主要过程详见本节“四、保荐机
构对本次证券发行的执行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调
查的主要过程”。
五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程
（一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程
投资银行总部质量控制部现有人员共 22 名，其中 1 人具有博士研究生学历，
17 人具有硕士研究生学历，4 人具有本科学历；17 人具有经济、金融方面专业
背景，1 人具有法律专业背景，3 人具有会计专业背景；16 人拥有保荐代表人资
格，4 人拥有注册会计师资格，1 人拥有律师资格。
质量控制部负责对保荐业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠
正项目执行过程中的问题。质量控制部从项目前期承揽时开始介入，项目立项时
指定审核人员负责项目的审核；质量控制部审核人员在项目进展的各个阶段定期
问询项目组并及时跟踪重大问题进展情况，必要时进行现场核查；在项目申报评
审程序前，质量控制部完成工作底稿的验收。在项目组申报文件制作完成并提出
申报评审申请后，质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议，项目组
及时按评审会修改意见完善发行申请文件。
（二）投行业务内核部审核本次证券发行项目的主要过程
投行业务内核部现有审核人员 19 人，其中，19 人具有硕士研究生学历；9
人具有经济、金融方面专业背景，5 人具有法律专业背景及律师资格，10 人具有
会计专业背景（8 人具有注册会计师资格）。
1、项目的跟踪核查
（1）投资银行业务部门在立项、申报评审会之前应通知内核部门，内核部
门可指派审核人员参加投资银行业务部门的项目立项和申报评审会。
（2）投资银行业务部门在项目立项后，应立即将立项材料报送内核部门，
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内核部门收到立项材料后，指定审核人员进行跟踪、核查。
（3）内核部门可根据项目审核需要进行现场核查。进行现场核查、调研时，
可事先通知投资银行业务部门，投资银行业务部门通知项目人员做好准备工作。
现场核查过程中，内核部门审核人员应对项目人员的尽职调查工作日志和保荐工
作底稿（或项目工作底稿）进行核查，并对项目人员执行投资银行类业务各项制
度的情况进行核查。
（4）内核部门的审核人员在项目审核、现场核查过程中，发现项目存在重
大障碍或重大风险的，应将有关情况报告内核负责人，内核负责人将相关情况向
公司分管投资银行业务的领导和分管合规的领导汇报。
（5）内核部门认为可采取的其他方式。
2、内核阶段的审核
投资银行业务部门将申请文件完整报送投行业务内核部，材料不齐不予受
理。申请文件在提交内核委员会之前，由投行业务内核部负责预先审核。投行业
务内核部审核人员对项目进行全面审核，提出预审意见，项目组根据预审意见对
申请文件进行修改与完善。
（三）合规、风险管理部门审核本次证券发行项目的主要过程
投行业务内核部将申请文件同时送合规法务部、风险管理部。投行业务合规、
风险管理专岗人员根据其职责对项目进行审核。
六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程
（一）主要审核过程
投行业务内核部负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。投行业务内核部根据《海通证券股份有限公司投资银
行类项目问核制度》进行问核。
投行业务内核部组织召开内核会议，对项目进行审核，汇总整理内核委员审
核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。投资银行业务部门及项目人员
回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请
文件。投行业务内核部对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
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内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内
核委员签字确认。内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程
序。
（二）内核委员会成员
本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会成员构成为：公司合规总监、首
席风险官、内核部门、合规法务部、风险管理部、投资银行业务部门、研究所、
公司其他相关部门以及外聘专家。
本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会成员共计 58 人。发行人首次公
开发行股票并上市项目内核委员会由 7 人构成，其中，7 人具有硕士研究生以上
学历；5 人具有经济、金融方面专业背景，1 人具有法律专业背景及律师资格，1
人具有会计专业背景及注册会计师资格。
（三）内核委员会意见
2019 年 4 月 22 日，本保荐机构内核委员会就青岛森麒麟轮胎股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市项目召开了内核会议。7 名内核委员会经过投票表
决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行
股票并上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
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第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估决策意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
保荐机构立项评估决策机构于 2019 年 3 月 27 日对发行人首次公开发行股票
项目立项申请进行了审议，立项评估决策机构成员认为：发行人近年来主营业务
规模持续扩张，具有良好的发展前景。
保荐机构立项评估决策机构提请项目组重点关注：
请说明发行人前次申报申请文件撤回的原因和具体情况，目前整改情况。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
评估决策成员经认真讨论后，参会人员全票同意通过“青岛森麒麟轮胎股份
有限公司首次公开发行股票并上市项目”的立项申请，对本项目予以立项。
（三）关注问题会后解决情况
保荐机构立项评审会后，项目组对立项评估决策机构提出的问题进行了认真
核查，就解决情况说明如下：
问题：请说明发行人前次申报申请文件撤回的原因和具体情况，目前整改
情况。
回复：
（一）前次申请材料撤回背景
发行人前次申报期（2015-2017 年）存在“转贷”情形，为符合当时对于“转
贷”相关财务内控规范性的监管要求，发行人撤回申请材料。
（二）发行人整改情况
1、制度建设
发行人持续完善资金管理及融资管理内控制度，进一步强调资金支付环节的
合法合规性，需按规定权限和程序审批，支付时需取得合法有效凭证。对于通过
融资方式取得资金，需严格按照融资合同约定用途使用，如需变更用途的，需重
新履行公司融资审批程序。
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2018 年 6 月，公司下达《关于进一步规范资金管理的通知》，对各部门及
子公司的资金使用提出需严格按照公司内部管理制度要求合法合规使用。
2、实际操作
2018 年起，公司已不再新增转贷情形，并提前偿还之前发生转贷但尚未到
期的流动资金贷款余额。2018 年 3 月，公司取得泰国盘谷银行及其北京分行合
计 1.2 亿美元、2 亿元人民币的七年期长期贷款，通过合法合规方式筹集到可支
持生产经营用资金，缓解公司快速成长过程中资金周转压力。
3、对历史上涉及转贷的业务处置情况
公司历史上全部贷款均及时还本付息，未存在贷款逾期或者违约等情形，未
对金融稳定及支付结算秩序产生不利影响。
公司就 2015-2017 年发生转贷情形涉及的商业银行，均取得其关于无争议或
潜在争议的声明，并进一步取得人民银行即墨支行出具的无违规说明。
公司实际控制人亦出具承诺，对于转贷情形如造成公司被有关部门处罚或者
遭受任何损失的，由实际控制人承担全部责任。
（三）核查意见
公司已完善融资业务及资金使用相关内控制度，2017 年及之前发生的转贷
业务已经得到彻底有效整改，2018 年起已不再新增转贷情形。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
在辅导过程中，除定时安排辅导授课外，辅导小组长期保持有小组成员在公
司进行尽职调查和协助解决实际问题。
（一）项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
以下是项目组在尽职调查和辅导过程中提出的主要问题及解决情况。
问题：报告期内，发行人与关联方之间的资金往来情况。
回复：
（1）基于发行人实际控制人秦龙回购股权义务产生的资金拆借
因发行人 2015 年盈利情况未达部分股东预期，原股东海通开元、西安航天
3-2-15
要求秦龙受让其所持发行人股权。鉴于海通开元、西安航天作为公司发起人股东，
所持股份公司股权需至 2016 年 12 月股改满 1 年后方可进行转让，故海通开元、
西安航天与秦龙签订附条件生效协议（生效时间 2016 年 12 月 22 日），由秦龙
预付全额股份转让款 11,200 万元作为回购履约保证。
由于当时秦龙可支配资金较为紧张，为确保股权转让实施，经发行人第一届
董事会第三次会议、2015 年度股东大会审议，同意发行人向秦龙拆出 5,000.00
万元人民币，年利息 4.35%，用于支付股权转让预付款。2017 年，在收到股权转
让款后，秦龙通过森麒麟集团归还占用资金并支付相应利息 306.88 万元。公司
第二届董事会第五次会议、2019 年第三次临时股东大会对上述事项审议确认，
独立董事发表独立意见。
该交易事项经发行人第一届董事会第三次会议、2015 年度股东大会、第一
届董事会第十六次会、2017 年度股东大会、第二届董事会第五次会议、2019 年
第三次临时股东大会审议通过，独立董事发表独立意见。
（2）因银行借款受托支付后转回事项，公司与关联方之间的资金往来
2017 年，公司与关联方海士林、青岛青盛及间接小股东关联供应商青岛鑫
程晟海贸易有限公司因受托支付转回贷款发生的资金往来为 50,700.00 万元，相
应资金均在当日或次日转回公司，用于公司正常生产经营，不存在被关联方实质
占用资金的情形。公司第二届董事会第五次会议、2019 年第三次临时股东大会
对上述事项进行审议确认，独立董事发表独立意见。
（3）发行人为避免关联方资金占用的相关措施
发行人 2015 年度股东大会审议通过《关联交易管理制度》，明确关联交易
需履行规范的审议程序。
2018 年 1 月，发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过《规范与关联方
资金往来的管理制度》，严格限制与关联方发生非经营性资金往来，严格限制关
联方占用公司资金。与关联方发生的经营性资金往来应及时结算，不得形成非正
常的经营性资金占用。
2018 年第一次临时股东大会同时通过《防范控股股东及关联方资金占用管
理制度》，明确防范控股股东及关联方资金占用的处罚措施，包括申请对相关股
3-2-16
东持股进行司法冻结，明确“以股抵债”、“以资抵债”的适用情形及履行程序。
董事、监事及高级管理人员存在协助或纵容行为的，发行人将依据公司制度追究
其渎职责任及经济责任，对于构成犯罪的将向公安机关举报其犯罪事实。
发行人控股股东、实际控制人秦龙亦出具了《关于避免大股东资金占用的承
诺函》：“本人承诺，自本承诺出具之日起，本人及本人所控制的其他企业不占
用发行人及其下属公司资金，不损害发行人及其他股东的利益，本人愿意对违反
上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部连带的赔偿责任。若本人违反本承
诺，发行人董事会可依据《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》对本人采
取相关处罚措施，亦可通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方
式通过变现本人资产以偿还占用财产。”
相关责任部门、责任人均严格执行公司现行防范资金占用规定，有效杜绝公
司与控股股东及关联方的资金占用等非经营性资金使用行为。公司自 2018 年起
至今未发生被关联方资金拆借的情形，相关制度得到有效执行。
（二）对发行人法人治理结构和内部控制的核查
问题：公司存在《首发业务若干问题解答》中所述“转贷”情形，相应制
度建设情况及整改效果
发行人持续完善资金管理及融资管理内控制度，进一步强调资金支付环节的
合法合规性，需按规定权限和程序审批，支付时需取得合法有效凭证。对于通过
融资方式取得资金，需严格按照融资合同约定用途使用，如需变更用途的，需重
新履行公司融资审批程序。
2018 年 6 月，公司下达《关于进一步规范资金管理的通知》，对各部门及
子公司的资金使用提出需严格按照公司内部管理制度要求合法合规使用。
2018 年起，公司已不再新增转贷情形，并提前偿还之前发生转贷但尚未到
期的流动资金贷款余额。2018 年 3 月，公司取得泰国盘谷银行及其北京分行合
计 1.2 亿美元、2 亿元人民币的七年期长期贷款，通过合法合规方式筹集到可支
持生产经营用资金，缓解公司快速成长过程中资金周转压力。
（三）保荐机构对发行人收入的真实性和准确性进行核查
保荐机构查阅了发行人的销售合同、记账凭证、财务系统、审计报告等，对
3-2-17
管理层进行了访谈，并针对以下几个方面进行了重点核查：
1、保荐机构对发行人报告期内销售额变动情况与同行业上市公司的趋势进
行核查，具体情况如下：
2017-2019 年，公司主营业务收入分别为 361,103.96 万元、416,847.42 万元
及 457,410.26 万元，收入水平总体相对稳定。
保荐机构核查了同行业可比上市公司的营业收入情况及行业整体发展趋势，
经核查后认为，发行人主营业务增长较快主要系子公司森麒麟（泰国）投产所致，
其泰国工厂的建设与投产与行业主要公司发展趋势一致，具有合理性。
2、保荐机构对发行人的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定及
对合同收入确认时点的恰当性进行核查。
保荐机构审阅了发行人的财务制度、会计政策等，查阅了发行人销售合同的
相关约定，与公司管理层和相关业务人员进行了访谈，与发行人会计师进行了沟
通，收入确认具体原则如下：
1）内销产品收入确认原则：
公司销售给配套客户产品的收入确认时点为产品发出且经整车厂商上线安
装时确认收入。公司销售给内销替换客户的产品收入确认时点为产品发出并经客
户验收后确认收入。
2）出口产品收入确认原则：
发行人与外销客户签署的销售合同、订单中通常约定产品的主要风险和报酬
转移时点为 FOB，因此发行人按照货物装船离港的时点确认出口产品销售收入。
3、保荐机构对发行人主要客户进行核查
海通证券项目组对发行人主要客户进行了实地走访；调取了相关公司工商资
料、第三方商业调查机构出具的报告；获取了相关公司与发行人不存在关联方其
他利益、资金往来的确认；并已取得了发行人和发行人主要股东、实际控制人、
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的与客户的关联关系说明。
经核查：主要客户与发行人均无关联关系，发行人及其关联方与主要客户不
存在其他特殊的利益安排。
3-2-18
（四）保荐机构对发行人成本的真实性和准确性进行核查
保荐机构查阅了发行人的采购合同、记账凭证、财务系统和审计报告等，对
管理层进行了访谈，并针对以下几个方面进行了重点核查：
1、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求
保荐机构与发行人管理层、财务人员和相关业务人员进行了访谈，查阅了成
本费用核算相关制度、成本结转相关凭证及账目、相关业务合同等。经核查，保
荐机构认为发行人成本核算方法符合会计准则要求，符合实际经营情况，在报告
期内核算方式一致。
2、保荐机构对于发行人供应商进行了核查
保荐机构核查了发行人主要供应商情况，查阅了主要采购合同，对发行人主
要供应商进行了实地走访，确认供应商及其股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员、关键经办人与发行人发生业务往来的主要人员，与发行人及关联方
的关系，包括亲属、任职等情形，以及其他潜在的可能导致利益输送的关系；发
行人及其关联方是否存在直接或间接持有供应商股权的情况；同时采用访谈和函
证相结合的方式，对发行人向供应商采购的真实性、完整性进行了核查。
保荐机构经核查后认为，发行人向供应商采购符合实际生产经营需求，发行
人对主要供应商的采购金额真实、完整。
3、发行人经营过程中主要能源消耗的核查
保荐机构与发行人管理层、财务人员及相关业务人员进行了访谈，查阅了相
关凭证及账目等。公司主要消耗的能源是电力与蒸汽。报告期内，公司电力与蒸
汽用量随着公司业务规模的增长而持续增长。保荐机构经核查后认为，发行人经
营过程中，能源耗用金额及数量不存在显著异常。
（五）保荐机构对发行人期间费用的真实性和准确性进行核查
报告期内发行人期间费用具体金额情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
销售费用 21,200.55 4.63% 18,758.36 4.49% 19,664.70 5.44%
3-2-19
管理费用 16,220.38 3.54% 15,110.47 3.62% 14,132.70 3.91%
研发费用 6,503.79 1.42% 5,807.44 1.39% 6,382.14 1.76%
财务费用 14,778.36 3.23% 20,506.56 4.91% 15,093.34 4.17%
合 计 58,703.08 12.82% 60,182.82 14.41% 55,272.88 15.28%
注：费用率=期间费用/当期营业收入。
报告期内，公司经营规模不断扩大，销售收入逐年提升，规模效应逐渐显现，
使得公司期间费用率呈下降趋势。报告期内，发行人期间费用率均高于同行业可
比上市公司，主要系财务费用率较高所致。
期间费用率 2019 年 2018 年 2017 年
玲珑轮胎 11.10% 10.40% 14.21%
三角轮胎 - 11.68% 12.23%
赛轮轮胎 - 11.13% 12.82%
风神股份 11.16% 10.95% 14.36%
S 佳通 - 8.00% 7.33%
青岛双星 - 14.53% 16.15%
算术平均值 - 11.12% 12.85%
公司 12.82% 14.41% 15.28%
数据来源：Wind 资讯
注：截至本发行保荐工作报告签署日，部分同行业上市公司 2019 年报尚未公布。
1、销售费用
（1）销售费用构成及变动分析
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
运杂费 8,732.12 41.19% 8,462.39 45.11% 8,783.76 44.67%
职工薪酬 4,823.21 22.75% 3,413.08 18.19% 3,493.31 17.76%
广告业务宣传
2,353.61 11.10% 1,710.48 9.12% 2,309.41 11.74%
费
办公费 236.01 1.11% 87.18 0.46% 105.39 0.54%
差旅费 950.27 4.48% 985.45 5.25% 1,003.92 5.11%
招待费 95.09 0.45% 39.88 0.21% 62.52 0.32%
保险费 1,376.65 6.49% 1,351.21 7.20% 1,130.50 5.75%
租赁费用 920.01 4.34% 1,304.61 6.95% 1,533.69 7.80%
包装费 656.08 3.09% 806.14 4.30% 671.79 3.42%
三包费用 492.96 2.33% 276.72 1.48% 236.33 1.20%
折旧及摊销 288.63 1.36% 127.81 0.68% 130.22 0.66%
其他 275.90 1.30% 193.43 1.03% 203.86 1.04%
合 计 21,200.55 100.00% 18,758.36 100.00% 19,664.70 100.00%
销售费用率 4.63% 4.49% 5.44%
运杂费、职工薪酬及广告业务宣传费报告期内合计占销售费用比例在 70%
左右，是导致销售费用变动的主要因素。
3-2-20
2018 年运杂费金额相对下降，系因国内销售运杂费下降影响，公司与内销
配套及替换客户业务合作规模下降，国内销售发货量减少，导致内销运杂费下降，
进而导致整体运杂费减少。2018 年起，青岛工厂出口集装箱内陆运输方式由公
路运输为主向“即黄班列”1铁路运输为主、公路运输为辅的运输方式转变，运输
费率当年 12 月下调逾 20%。
职工薪酬与市场开拓、新客户开发相关，公司对销售人员主要通过其负责的
客户销售量、回款情况、新客户开发数量进行绩效考核。2018-2019 年，公司主
营业务收入分别同比增长 15.44%、9.73%，销售人员平均薪酬同比增长 13.67%、
41.32%。2019 年，公司高薪聘请专业管理人员负责国内替换市场开发、体系建
设及渠道开拓，职工薪酬及平均薪酬增加。
广告业务宣传费主要含广告投放支出及境内零售门店装修支出。2017 年，
发行人广告投入较大系当年央视广告投放所致。2019 年，因公司举行 2019 年新
产品战略发布会等销售推广活动，广告宣传费用增长。
（2）与同行业可比上市公司销售费用率的比较情况
销售费用率 2019 年 2018 年 2017 年
玲珑轮胎 6.20% 5.94% 5.46%
三角轮胎 - 7.91% 5.74%
赛轮轮胎 - 6.35% 6.30%
风神股份 6.18% 5.55% 5.56%
S 佳通 - 3.01% 2.23%
青岛双星 - 6.77% 6.75%
算术平均值 - 5.92% 5.34%
公司 4.63% 4.49% 5.44%
数据来源：Wind 资讯
注：截至本招股说明书签署日，部分同行业上市公司 2019 年报尚未公布。
2017 年，发行人销售费用率与同行业上市公司平均水平保持一致。2018 年，
主要因国内运杂费及广告业务宣传费支出减少，同期销售收入增长，导致销售费
用率低于同行业上市公司平均水平。
2、管理费用
（1）管理费用构成及变动分析
1
即黄班列：青岛港国际物流有限公司、青岛铁路经营集团有限公司、即墨国际陆港管委会共同签订“青
岛港即墨港区”即黄班列合作协议，青岛国际陆港成为即墨首个集货物查验、通关、集散、分拨功能为一体
的口岸型内陆港区，商品可在此地通关出口，减少通关环节，降低通关时间，降低物流成本。
3-2-21
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 6,573.28 40.52% 6,291.49 41.64% 5,860.09 41.46%
办公费 1,623.72 10.01% 1,475.16 9.76% 1,309.73 9.27%
差旅费 772.66 4.76% 537.96 3.56% 591.48 4.19%
业务招待费 542.68 3.35% 463.51 3.07% 360.16 2.55%
中介服务费 1,499.92 9.25% 1,665.06 11.02% 1,981.50 14.02%
折旧与摊销 1,826.09 11.26% 1,861.67 12.32% 1,231.46 8.71%
认证检测费 264.95 1.63% 323.65 2.14% 342.87 2.43%
修理费 1,816.02 11.20% 467.12 3.09% 211.38 1.50%
股份支付 - - 709.77 4.70% 1,500.70 10.62%
保险费 193.22 1.19% 195.62 1.29% 144.98 1.03%
其他 1,107.82 6.83% 1,119.44 7.41% 598.36 4.23%
合 计 16,220.38 100.00% 15,110.47 100.00% 14,132.70 100.00%
管理费用率 3.54% 3.62% 3.91%
中介服务费主要系发行人支付“双反”律师费、法律顾问费及会计师审计费。
2017-2018 年，实际控制人分别将其间接持有的 553.32 万股、232.70 万股公
司股份转让予员工，同时收回离职员工间接持有发行人股份 173.00 万股、23.00
万股，根据转让价格与当期市场公允价格差异及前期已计提股份支付转回部分，
分别再计提股份支付 1,500.70 万元、709.77 万元。
（2）与同行业可比上市公司管理费用率的比较情况
管理费用率 2019 年 2018 年 2017 年
玲珑轮胎 3.03% 2.94% 2.62%
三角轮胎 - 3.38% 3.17%
赛轮轮胎 - 2.67% 2.96%
风神股份 3.42% 3.70% 4.45%
S 佳通 - 4.51% 4.20%
青岛双星 - 4.57% 3.50%
算术平均值 - 3.63% 3.48%
公司 3.54% 3.62% 3.91%
数据来源：Wind 资讯
注：截至本招股说明书签署日，部分同行业上市公司 2019 年报尚未公布。
2017-2019 年，公司营业收入增长，规模效应逐渐体现，管理费用率呈现下
降趋势，与同行业可比上市公司平均水平基本一致。
3、研发费用
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
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直接投入 3,024.39 46.50% 3,258.03 56.10% 3,351.71 52.52%
职工薪酬 1,485.32 22.84% 1,230.68 21.19% 1,160.50 18.18%
折旧摊销 607.67 9.34% 636.19 10.95% 797.59 12.50%
其他 1,386.41 21.32% 682.53 11.75% 1,072.34 16.80%
合 计 6,503.79 100.00% 5,807.44 100.00% 6,382.14 100.00%
发行人母公司下设技术研发中心，打造扁平化研发体系，实现研发流程平行
化运行，推动半钢子午轮胎及航空轮胎研发进步。2017-2019 年，研发费用占发
行人母公司收入比分别为 3.70%、3.16%及 3.59%。报告期内，公司不存在研发
费用资本化情形。
4、财务费用
（1）财务费用构成及变动分析
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
利息费用 12,251.91 14,184.28 13,784.44
现金折扣 2,254.20 1,927.46 1,157.88
减：利息收入 589.65 504.81 227.45
加：汇兑损失 143.04 3,289.95 -382.30
加：其他支出 718.85 1,609.68 760.78
合 计 14,778.36 20,506.56 15,093.34
财务费用率 3.23% 4.91% 4.17%
报告期内，利息费用较高主要系公司处于高速成长阶段，为满足固定资产投
资以及营运资本需求量提升而产生的资金需求，进行了大量债务融资且平均利率
较高。各报告期银行借款利息费用无异常。此外，公司各报告期产生的融资租赁
利息费用分别为 1,898.28 万元、1,898.63 万元、1,031.65 万元。
2018 年，发行人美元借款余额为 2.77 亿美元、泰铢借款余额为 9,600 万泰
铢，当年主要因汇率波动，外币负债及资产形成的汇兑损失为 3,289.95 万元。
现金折扣系为鼓励美国本土客户提前回款，销售回款提前实现时予以计提并
兑付，冲减对应客户应收账款，计入财务费用。
（2）与同行业可比上市公司财务费用率的比较情况
财务费用率 2019 年 2018 年 2017 年
玲珑轮胎 1.87% 1.52% 2.47%
三角轮胎 - 0.39% 1.58%
赛轮轮胎 - 2.11% 2.19%
风神股份 1.56% 1.70% 1.66%
S 佳通 - 0.48% 0.75%
3-2-23
青岛双星 - 3.20% 2.46%
算术平均值 - 1.57% 1.85%
公司 3.23% 4.91% 4.17%
公司目前整体业务增长及固定资产投资主要通过债务融资支持发展，长短期
借款（含一年内到期的非流动负债）2017 年、2018 年各年末分别为 23.22 亿元、
23.19，占总资产比例分别为 37.72%、36.82%，导致财务费用率高于同行业上市
公司。
2019 年，利息支出及汇兑损失金额下降，同时规模化效应持续体现，财务
费用率下降。
保荐机构核查后认为，发行人报告期内各项费用率均维持在合理水平，未见
异常变动。
（六）保荐机构对其他影响发行人净利润的项目进行核查
保荐机构查阅了发行人记账凭证、财务系统、审计报告及相关文件等，与管
理层进行了访谈，并针对以下几个方面进行了重点核查：
1、政府补助
2017-2019 年，公司与日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质计
入其他收益的合计为 914.24 万元、964.66 万元及 1,694.58 万元，具体情况如下：
单位：万元
2018 2017
项目 2019 年 来源和依据 备注
年 年
大信镇政府重点 即墨区大信镇政府对青岛森麒麟轮胎股份 与收 益
10.00 - -
项目补助资金 有限公司拨款情况证明 相关
关于发放青岛市 2018 年 1-8 月份专利创造 与收 益
专项创造资助 1.00 - -
资助资金的通知 相关
青岛市技术改造 关于印发青岛市企业技术改造综合奖补政 与收 益
300.00 - -
补贴 策实施细则的通知 相关
青岛市两化融合 关于办理 2019 年青岛市两化融合项目奖 与收 益
100.00 - -
项目奖补资金 补资金拨付手续的通知 相关
青岛市即墨区行
政审批服务局对 关于办理 2018 年度高质量发展意见奖补 与收益
300.00 - -
高质量发展企业 资金拨付手续的通知 相关
的奖补
青岛市标准化资 即墨市市场监督管理局关于 2018 年年度 与收益
8.80 - -
助奖补 标准化资助奖补申报项目公示 相关
即墨区技术合同
青岛市即墨区关于促进企业高质量发展的 与收益
交易企业补助资 8.00 - -
意见 相关
金
青岛科技计划第
关于下达 2019 年青岛市科技计划(第五批) 与收益
五批-认定高新 30.00 - -
的通知 相关
技术企业补助
3-2-24
先进制造业发展
关于印发《青岛市人民政府关于促进先进
专项资金（设计 与收益
50.00 - - 制造业加快发展若干政策实施细则》的通
创新专项-企业 相关
知
技术中心奖励）
关于贯彻鲁人社发〔2016〕25 号文件做好 与收益
企业稳岗返还 23.21 - -
稳岗补贴发放工作的通知 相关
短期出口信用险 关于提报 2018 年度短期出口信用险扶持 与收益
200.00 - -
扶持资金 资金相关材料的通知 相关
对外投资合作专 关于做好 2018 年对外投资合作专项资金 与收益
10.76 - -
项资金 项目申报工作的通知 相关
中共青岛市即墨区委青岛市即墨区人民政 与收益
经济强企奖金 100.00 - -
府关于表彰 2018 年度经济强企业的通报 相关
即墨市商务局关于申报 2019 年进口贴息 与收益
进口贴息 38.39 - -
资金项目的通知 相关
高新技术企业奖 关于 2017 年度新认定高新技术企业奖励 与收益
- 10.00 -
励金 奖金的通知 相关
支持外贸回稳向 关于 2016 年支持外贸调结构稳增长资金 与收益
- - 10.00
好奖励 申报的通知 相关
即墨市商务局关于做好 2016 年度外贸企
短期出口信用险 与收益
- - 200.00 业投保短期出口信用险支持项目申报工作
扶持奖金 相关
的通知
即墨市商务局关于申报 2017 年进口贴息 与收 益
进口贴息 - - 22.12
资金项目的通知 相关
稳增长促发展奖 关于办理 2016 年第二批稳增长促发展奖 与收 益
- - 60.00
补资金 补资金拨付手续的通知 相关
高校毕业生见习 关于印发《青岛市高校毕业生就业见习培 与收 益
- 36.39 14.97
补贴款 训基地管理办法》的通知 相关
对外投资专项资 关于做好 2016 年对外投资合作专项资金 与收 益
- - 222.01
金 调研及申报准备工作的通知 相关
重点研发计划资 即墨市财政局关于下达 2017 年重点研发 与收 益
- - 200.00
金 计划资金预算通知的指标 相关
即墨市财政局关于下达 2017 年人才建设 与收 益
人才建设基金 - - 100.00
资金预算指标的通知 相关
关于表彰 2012-2016 年度新创工业知名品 与收 益
青岛名牌补助 - - 15.00
牌暨技术中心企业的决定 相关
即墨市人民政府关于经济强企业考评奖励 与收 益
经济强企奖励 - - 30.00
的意见 相关
与收 益
其他补助 - - 40.14 -
相关
短期出口信用险 关于提报 2017 年度短期出口信用险扶持 与收 益
- 193.79 -
扶持资金 资金相关材料的通知 相关
对外投资合作专 关于做好 2017 年对外投资合作专项资金 与收 益
- 167.20 -
项资金 项目申报工作的通知 相关
省级企业技术中 关于办理 2017 年稳增长促发展奖补资金 与收 益
- 100.00 -
心补助 拨付手续的通知 相关
智能制造试点示 工业和信息化部关于公布 2017 年智能制 与收 益
- 100.00 -
范项目奖励资金 造试点示范项目名单的通告 相关
收大信镇财政所
即墨区大信镇政府对青岛森麒麟轮胎股份 与收益
重点项目补助资 - 95.00 -
有限公司拨款情况证明 相关
金
外经贸发展专项
青岛市财政局关于拨付 2018 年外经贸发 与收益
进口产品贴息项 - 93.42 -
展专项进口产品贴息项目资金的通知 相关
目资金
青岛市污染防治 青岛市财政局开展申报 2014 年度青岛市
与收益
新技术新工艺项 - 30.00 - 环境污染防治新技术新工艺新装备示范和
相关
目财政补助资金 应用专项资金项目的通知
中共青岛市即墨区委青岛市即墨区人民政 与收益
经济强企奖金 - 10.00 -
府关于表彰 2017 年度经济强企业的通报 相关
3-2-25
财政部关于下达 2016 年工业转型升级资
递延收益摊销转 与资产
508.62 125.00 - 金支持智能制造综合标准化与新模式应用
入注 相关
项目的通知
保税港区商务局 关于申报 2017 年度外贸转动能稳增长资 与收益
5.80 3.87 -
扶持基金 金的通知 相关
合 计 1,694.58 964.66 914.24 -
2、税收优惠
（1）增值税
发行人内销产品 2018 年 5 月 1 日前销项税率为 17%，自 2018 年 5 月 1 日以
后销项税率为 16%。出口产品销售采用“免、抵、退”办法，2018 年 11 月 1 日
前，发行人出口轮胎的退税率为 9%；根据《财政部税务总局关于调整部分产品
出口退税率的通知》（财税[2018]123 号）文件规定，2018 年 11 月 1 日起公司出
口轮胎的退税率为 13%。
天弘益森内销产品 2018 年 5 月 1 日前销项税率为 17%，自 2018 年 5 月 1
日以后销项税率为 16%。出口产品销售采用“免、退”办法，报告期内，出口商
品的退税率为 5-17%，具体根据海关 HS 编码来执行，如：帘子布退税率为 16%
（2018 年 5 月 1 日前为 17%）、硫化胶囊退税率为 13%（2018 年 11 月 1 日前为
9%）、钢丝帘线退税率为 10%（2018 年 9 月 15 日前为 5%，2018 年 9 月 15 日
至 2018 年 10 月 31 日为 9%，自 2018 年 11 月 1 日起为 10%）。
森麒麟（泰国）内销产品销项税率为 7%，出口产品销售免交增值税。
（2）企业所得税
发行人母公司于 2014 年 10 月 14 日取得青岛市科学技术局、青岛市财政局、
山东省青岛市国家税务局、青岛市地方税务局联合颁发的 GR201437100183 号高
新技术企业证书；于 2017 年 12 月 4 日通过高新技术企业复审，并取得
GR201737100677 号高新技术企业证书，证书的有效期均为 3 年。根据《中华人
民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按
15%的税率征收企业所得税”规定，公司 2017-2019 年享受高新技术企业 15%的
企业所得税优惠税率。
2017-2018 年，发行人母公司完成研发费用加计扣除申报，加计扣除的研究
开发费用总金额分别为 2,912.01 万元及 3,632.76 万元，享受企业所得税税收优惠
金额分别为 436.80 万元和 544.91 万元。
3-2-26
根据 BOI 颁发的《投资促进委员会促进证》，森麒麟（泰国）生产销售汽
车轮胎符合相关政策，享有产生业务收入之日起 8 年内免交企业所得税，5 年减
半征收的优惠政策。森麒麟（泰国）在 2017-2019 年对于符合 BOI 优惠政策的所
得额免征企业所得税。
三、内部核查部门的意见及具体落实情况
海通证券内部审核部门包括：投资银行业务部门下设的质量控制部以及投行
业务内核部。内部核查部门出具的意见及落实情况如下：
（一）质量控制部的意见及具体落实情况
问题一、募集资金拟投资项目概况
发行人本次拟向社会公众公开发行不超过 6,900.00 万股人民币普通股，募集
资金扣除对应的发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 募集资金投资额 建设期
年产 8 万条航空轮胎
31,400.00 20,920.45 2年
（含 5 万条翻新轮胎）项目
研发中心升级项目 25,000.00 25,000.00 2年
补充流动资金 75,000.00 75,000.00 -
合 计 131,400.00 120,920.45 -
请说明（1）发行人是否已取得上述项目的全部批复或备案、资质认证等；
（2）上述项目的建设进度，实际情况是否与可研报告存在重大差异；（3）年产
8 万条航空轮胎（含 5 万条翻新轮胎）项目的产能消化能力及措施；（4）补流
的必要性，资金测算的过程及合理性，管理运营安排，对公司财务状况及经营成
果的影响和对提升公司核心竞争力的作用；（5）请在风险因素章节披露募投相
关风险。
回复：
1、项目批复或备案情况
以上项目经公司 2018 年第一次临时股东大会及 2019 年第二次临时股东大会
审议通过，均已进行审慎可行性研究及论证测算，符合发行人长期发展战略要求。
若实际募集资金不能满足募集资金投资项目资金需求，不足部分由发行人通过自
筹方式解决。在本次募集资金到位前，发行人将根据项目实际情况以自筹资金先
3-2-27
行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策及相关法律、法规和规章规
定，取得的批复或备案文件具体如下：
项目名称 项目备案情况 项目环评情况
即环审[2014]238 号、
年产 8 万条航空轮胎（含 5 万条 即环评函[2015]05 号、
即发改投资[2013]36 号
翻新轮胎）项目 即环评函[2016]03 号、
即环评函[2017]05 号
企业投资项目备案证明（即
研发中心升级项目 即环审[2018]205 号
墨区发展和改革局出具）
公司本次发行募集资金投资建设项目均在项目所在地的发改部门办理了备
案，环境影响评价文件均已经所在地环保局批复，募投项目均已履行相应环保审
批手续，符合国家和地方环保要求；相关建设项目用地均已取得了土地使用权证。
经核查，发行人募集资金投资项目已取得有关主管部门的批准或备案，符合
国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
2、项目的建设进度
截至 2019 年末，涉及长期资产募投项目建设情况如下：
2019 年末
项目 项目进 项目内容及用途
余额
度
年产 8 万条航空轮胎（含 5 建立先进航空胎生产线，完善航空轮
3,918.78 89%
万条翻新轮胎）项目 胎产业化能力
完善中高端半钢子午线轮胎、特种轮
研发中心升级项目 419.26 7%
胎的研发、检测及测试平台
3、年产 8 万条航空轮胎（含 5 万条翻新轮胎）项目的产能消化能力及措施
发行人对相应客户提前布局及储备，已进入中国商飞 CR929 潜在供应商名
录、ARJ21、C909 及 C919 培育供应商名录，并已开拓通用航空轮胎领域客户合
作。
发行人目前已攻克航空轮胎核心技术，相关产品通过陕西西安兴平航空轮胎
试验中心的质量测试，并在烟台蓬莱国际机场成功完成波音 737NG 飞机适配轮
胎装机试飞。
波音 737NG 飞机适配轮胎的装机试飞实景图
3-2-28
发行人已取得中国民航局颁发的 CTSOA 证书（代表民用航空轮胎设计和生
产资质）、MDA 证书（航空轮胎具备装机资质，取得销售资格）。民用航空轮
胎领域的主管部门强制性门槛已经攻克。航空轮胎产能建设按照 GB/T19001、民
航局适航管理要求和 GJB9001 质量体系要求进行设计、建设，进度及质量与募
投项目实施计划、民航总局适航管理要求一致。
MDA 及 CTSOA 证书
招股说明书已对募投项目未及预期的可能性进行风险提示。
4、补流的必要性，资金测算的过程及合理性，管理运营安排，对公司财务
状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用
（1）补流测算
公司补充流动资金测算以中国银行业监督管理委员会《流动资金贷款管理暂
行办法》为依据，测算数据取自审计报告，营运资金需求量以最近一年营运资金
周转率进行测算，具体如下：
单位：万元
项目 2018 年/2018 年末
3-2-29
平均存货余额 101,277.25
平均应收账款余额 60,222.75
平均预付款项余额 5,098.16
平均应付账款余额 70,430.37
平均预收款项余额 1,005.39
营运资金周转次数 3.82
营业收入 417,593.32
营业成本 298,764.30
销售利润率 11.70%
其他科目
公司预计收入增长率 17.75%
预计收入 491,716.14
公司营运资金需求 113,808.08
现金及等价物余额 20,283.00
流动资金需求 93,525.07
注：营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年
增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数+预付款项周转天数
－应付账款周转天数-预收款项周转天数）
以 2018 年发行人营运资金周转率进行测算，扣除其自有资金后，公司需补
充流动资金量 93,525.07 万元，综合考虑公司资金状况，本次募投项目拟补充流
动资金 75,000.00 万元。
（2）项目的必要性及与公司核心竞争力的关系
1）补充流动资金满足公司生产经营需求
2017-2019 年，公司经营活动现金流出分别为 269,607.00 万元、369,995.26
万元及 318,471.51 万元。随着未来公司生产经营规模的扩大、人工成本的上涨，
公司经营活动持续存在较为迫切的资金需求，需获得更多的流动资金支持。
2）对提升公司核心竞争力的作用
发行人目前的产品生产线和产能为依靠公司自主投资建设形成，报告期内，
公司短期偿债压力高于可比上市公司的平均水平。募集资金的到位将改善公司的
资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司
财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时募集资金补充
流动资金将为公司未来全球化发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。
3）补充流动资金的管理运营安排
公司制定了《募集资金管理制度》，募集资金存放于董事会决定的专项账户。
3-2-30
公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施，并
严格执行中国证监会及深交所有关募集资金使用的规定。
公司在流动资金的具体使用过程中，将根据公司业务发展进程，在科学测算
和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的
安全和高效使用。在具体资金支付环节，严格按照公司财务管理制度和资金审批
权限进行使用。
4）补充流动资金对公司财务状况及经营成果的影响
报告期内，公司存在一定短期偿债压力。募集资金的到位将改善公司的资产
负债结构，提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升
公司盈利能力，促进公司的进一步发展。
5、风险因素披露情况
发行人本次募集资金投资项目中“年产 8 万条航空轮胎（含 5 万条翻新轮胎）
项目”，可完善并提升公司对航空轮胎的产能配置，是打破国际垄断、实现进口
替代、保障国家安全重要布局。航空轮胎技术沉淀可促进高端半钢子午线轮胎研
发，是推动公司做优做强的重要战略举措。但航空轮胎领域，飞机制造厂商及飞
机使用单位对新进厂商的客户认可及产品推广需要一定周期。本项目在参照市场
因素情况下，已经审慎预测其未来效益实现情况，但仍存在效益释放不及预期的
风险。
问题二、国际贸易摩擦对发行人国内、国外业务的影响情况，进一步夯实
风险提示。
回复：
1、国际贸易摩擦对发行人国内外业务的影响情况
2019 年，美国对我国出口价值 2,000 亿美元的商品加征关税清单涉及轮胎在
内的橡胶产品，加征税率上调至 25%。同时根据美国商务部对中国轮胎“双反”
调查第二次年度行政复审裁定后续结果，反倾销终裁税率青岛工厂为 64.57%（与
行业水平基本一致），反补贴终裁税率青岛工厂为 15.75%（行业内最低）。美
国贸易摩擦政策对青岛工厂盈利构成负面影响。
3-2-31
发行人泰国工厂设计产能 1,000 万条/年，覆盖美国市场现有需求量，对美出
口不受贸易摩擦影响。受益于泰国工厂投产，2017-2019 年发行人在美国市场轮
胎销量分别为 643.25 万条、835.13 万条及 909.00 万条，销售收入为 176,168.17
万元、232,207.31 万元及 272,076.38 万元。在美国贸易摩擦限制中国轮胎出口情
况下，海外工厂的全球化布局为发行人赢得关键增长契机。
2、风险提示
（1）青岛工厂存在的国际贸易摩擦风险
近年来，美国、巴西、阿根廷、澳大利亚等一些国家和地区针对我国轮胎产
品陆续开展“反倾销”调查，部分国家和地区出台了相关贸易保护政策，美国通
过“双反”及 301 调查限制我国轮胎企业对美出口；欧盟地区为限制从中国进口
轮胎，制定欧盟轮胎标签法规，提高轮胎技术标准，限制中国轮胎在欧盟市场的
销售；部分国际轮胎企业也会以专利侵权为名，向目标国贸易委员会等部门提起
诉讼，限制含中国轮胎企业在内的竞争对手开拓市场。
公司设立泰国工厂以应对贸易摩擦，消除美国贸易摩擦的不利影响。
2017-2019 年，青岛工厂出口销售收入均超过 10 亿元，海外市场是青岛工厂主要
盈利来源，轮胎行业国际贸易摩擦如进一步加剧，将不利于公司青岛工厂出口和
经营业绩成长。
（2）泰国工厂存在的国际贸易摩擦风险
由于美国对中国原产地轮胎实施贸易摩擦，公司美国地区销售主要由泰国工
厂承接，2017-2019 年，泰国工厂实现营业收入分别为 16.74 亿元、21.75 亿元及
25.49 亿元，净利润分别为 2.57 亿元、4.71 亿元及 6.95 亿元，为发行人盈利的重
要来源。泰国作为美国传统贸易合作伙伴，其市场经济地位得到美国承认，美国
目前未对泰国原产地轮胎实施贸易摩擦。
2020 年 5 月 13 日，美国钢铁工人联合会向美国商务部和美国国际贸易委员
会提出新一轮贸易调查申请，申请对来自韩国、泰国以及中国台湾地区的乘用车
轮胎和轻卡车轮胎产品启动反倾销调查，对来自越南的相同产品启动反倾销和反
补贴调查，针对 2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间的成本及售价进行调
查。美国商务部尚在对本次申请进行评估，预计将在 2020 年 6 月 22 日确定是否
3-2-32
立案，美国国际贸易委员会预计将在 2020 年 6 月 29 日裁决是否对美国市场存在
损害。
依据调查惯例，美国商务部和国际贸易委员会将在调查申请期间从泰国对美
国市场出口量排名前三位的轮胎企业中选择两家作为强制应诉企业，要求强制应
诉企业提供轮胎发货量、售价、成本等数据进行核算，确认企业是否存在低于成
本价格的倾销行为。森麒麟（泰国）2019 年毛利率为 37.33%，不存在倾销行为，
但在前述调查结论明确前，无法准确预计可能加征的额外关税。假设加征的额外
关税如果在 10%-20%之间，对发行人整体经营情况产生一定的不利影响，但不
会对持续经营能力造成重大不利影响。目前，泰国工厂已聘请律师，将积极应诉。
如美国商务部和美国国际贸易委员会最终裁定对泰国原产地轮胎加征额外
关税，虽然按照行业通行做法，此部分加征的关税将由轮胎生产商、进口商、各
级经销商及美国终端消费者共同承担，但仍将对发行人泰国工厂及发行人整体的
经营业绩造成一定不利影响，公司将加大其它非美地区的销售力度，同时，坚持
全球化产能布局战略，在美国对泰国原产地轮胎可能发起贸易摩擦的情况下，加
快推进在欧洲建设第二个境外生产基地。
（二）投行业务内核部的意见及具体落实情况
问题一、发行人补充确认股份支付费用，并作为会计差错更正处理。请说
明（1）涉及股份支付的具体情况、认定依据、会计处理、对公司财务状况的影
响；（2）会计差错更正的会计处理及履行程序是否合法合规
回复：
秦龙 2015 年 12 月通过员工持股平台间接认购公司股份，其增持部分原未计
提股份支付。因《首发业务若干问题解答》（2019 年 3 月）明确实际控制人增
资计提股份支付的要求及标准，发行人对于秦龙超过其原持股比例增资认购的
1,883.73 万股补计提股份支付，按照 2.2 元/股（2015 年 10 月股权转让价格 5.1
元/股-增资价格 2.9 元/股）追溯确认 2015 年的股份支付费用，金额为 4,144.20
万元，相应计入 2015 年管理费用及资本公积。
该追溯调整对报告期内报表的影响情况如下：
受影响的各个比较 累积影响数
更正内容 处理程序
期间报表项目名称 （万元）
3-2-33
已于 2019 年 3 月 29 日经发 资本公积 4,144.20
行人第二届董事会第二次会 盈余公积 -416.85
补充确认股份
议批准；并于 2019 年 4 月
支付费用
13 日经发行人 2019 年第一 未分配利润 -3,727.36
次临时股东大会审议确认
综上，会计差错更正的会计处理及履行程序合法合规。
问题二、截至报告期末，发行人存在多项金额较大的诉讼及仲裁，请说明
（1）相关具体情况；（2）上述事项是否将对公司资产及持续经营能力重大不利
影响，预计负债或坏账准备的计提情况，是否构成本次发行障碍。
回复：
1、诉讼及仲裁背景情况
（1）保理合同纠纷
2018 年 7-8 月，发行人及其关联方森麒麟集团陆续接到天津市滨海新区人民
法院及天津市第二中级人民法院的传票，平安银行股份有限公司天津自由贸易试
验区分行将森麒麟集团及发行人列为四宗保理合同纠纷案件的被告，且申请冻结
了发行人银行存款 1,960 万美元。
发行人及森麒麟集团调阅了内部用印审批台账、用印登记表、合同台账、合
同审批单、对外文件审批单，均未发现签署与上述四宗案件涉及的相关文件；经
查阅森麒麟集团历年账目、银行流水、合同台账、发票等，均未发现上述四宗案
件中融资主体向森麒麟集团供货，也从未收到过相关供货发票，森麒麟集团对上
述四宗案件中融资主体均不存在应付账款。
发行人已向公安机关报案，公安机关经过前期侦查，于 2018 年 9 月出具《立
案告知书》：森麒麟集团、发行人被伪造印章一案，有犯罪事实发生，现立案侦
查。2018 年 10-12 月，公安机关技术部门对《应收账款转让通知书》、《供应商
保理业务合作协议》上印文出具十五份《鉴定意见通知书》，发现发行人及森麒
麟集团签章印文与经公安登记备案印文非同一印章盖印形成，存在伪造情形。
2019 年 6 月 19 日及 2019 年 7 月 22 日，天津市第二中级人民法院组织两次
原被告各方进行证据交换，2019 年 7 月 22 日证据交换过程中，原告平安银行天
津自贸分行提交新的证据；2019 年 9 月 25 日，物证司法鉴定部门对交换证据中
出现的印文出具《司法鉴定意见书》，经鉴定该批次新的证据中印文与公司登记
3-2-34
备案的样本印文非同一印章盖印形成，存在伪造情形。
2019 年 12 月 10 日，天津市第二中级人民法院对其中三宗保理合同纠纷作
出一审裁定，分别出具（2018）津 02 民初 681 号、（2018）津 02 民初 682 号及
（2018）津 02 民初 684 号民事裁定书；2019 年 12 月 25 日，天津市滨海新区人
民法院对第四宗保理合同纠纷作出一审裁定，出具（2018）津 0116 民初 2826 号
之四民事裁定书。上述四份民事裁定书认为：结合在案证据及各方当事人陈述，
原告主张的事实涉嫌经济犯罪，案情不属于经济纠纷案件，驳回原告起诉。
2020 年 5 月，天津市高级人民法院对其中三宗保理合同纠纷作出二审裁定，
撤销天津市第二中级人民法院作出的三份民事裁定，指令天津市第二中级人民法
院审理其中三宗保理合同纠纷。
（2）商标侵权纠纷
2018 年 8 月，公司收到山东省青岛市中级人民法院传票，米其林要求公司
立即停止侵害第 136402 号“MICHELIN”注册商标专用权的行为，并索赔金额
300 万元。青岛市中级人民法院一审判决公司赔付 30 万元，山东省高级人民法
院二审维持原判。公司服从二审判决，相应赔偿损失已于 2019 年利润表中计入
“营业外支出”科目。公司正与米其林代理律师协商安排支付，相应金额已于
2019 年资产负债表中计入“其他应付款”科目。
米其林所谓“侵权轮胎”仅为一条 2013 年 4 月试制的航空轮胎样品，自公
司与米其林之间的“Cenchenlyn”标识纠纷经中华人民共和国最高人民法院于
2015 年 12 月判决后，公司从未生产销售带有“Cenchenlyn”标识的轮胎产品，
该条所谓“侵权轮胎”放置在工厂内部，目前已予销毁。
（3）天然橡胶采购合同争议仲裁案
2019 年 3 月，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会出具的编号为（2019）
中国贸仲京字第 019080 号的仲裁通知等法律文书，红日国际经贸有限公司根据
与公司签署的编号为 RS2017-M001-HZ 的天然橡胶采购合同中条款，请求判决公
司支付剩余天然橡胶采购货款 78.30 万美元、违约金 283.50 万美元、律师费及仲
裁费。
上述合同约定交付的天然橡胶当时因法院冻结，存在执行障碍，公司与红日
3-2-35
国际经贸有限公司一直在协商合同执行方案。2019 年 11 月，仲裁庭开庭审理此
案，在庭审过程中，各方对违约事实、过程磋商内容、多份合同效力等问题的认
定存在较大争议，目前该案件正在审理过程中。
（4）其他案件
①公司诉重庆精艺鑫汽车零部件有限公司、北汽银翔汽车有限公司买卖合同
纠纷案
2019 年 8 月，重庆市第一中级人民法院受理发行人诉重庆精艺鑫汽车零部
件有限公司、北汽银翔汽车有限公司买卖合同纠纷案，因被诉方未按照合同约定
支付货款，公司请求判令其支付货款及逾期付款利息，共计人民币 2,517.95 万元。
法院将于 2020 年 4 月开庭审理该案件。
②公司诉重庆力帆乘用车有限公司买卖合同纠纷案
2019 年 11 月，重庆市第一中级人民法院受理发行人诉重庆力帆乘用车有限
公司买卖合同纠纷案，因被诉方未按照合同约定支付货款，公司请求判令其支付
货款人民币 325.36 万元及相应利息。法院于 2019 年 11 月开庭审理该案件，目
前正在审理中。
2、上述事项是否将对公司资产及持续经营能力重大不利影响，预计负债或
坏账准备的计提情况，是否构成本次发行障碍
保理合同纠纷中涉及公司印文被第三方恶意伪造情形，公安机关技术部门及
物证司法鉴定部门已对涉案合同上公司印文进行鉴定，均系伪造。天津市第二中
级人民法院、天津市滨海新区人民法院已就全部四宗案件做出一审裁定，驳回原
告起诉。平安银行天津自贸分行对裁定不服提起上诉；商标侵权纠纷中涉诉公司
商标在 2015 年前即已停用，法院判决公司赔付金额为 30 万元，公司已将赔付金
额计入“营业外支出”科目；天然橡胶采购合同争议仲裁已由中国国际经济贸易
仲裁委员会组庭审理。公司针对上述诉讼或仲裁已聘请律师积极应诉，配合公安
机关侦查、法院审理及仲裁部门仲裁。
发行人主营业务收入保持增长，盈利能力及经营收现能力持续改善，上述诉
讼及仲裁不影响公司持续经营，公司具备较强的风险防范能力，上述未决诉讼及
仲裁暂未涉及预计负债或坏账准备的计提，且不构成本次发行障碍。
3-2-36
四、内核委员会的意见及具体落实情况
2019 年 4 月 22 日，保荐人内核委员会审议通过了本项目。内核会议关注的
主要问题及具体落实情况如下：
问题一、请说明（1）结合发行人各业务模式下主要客户变动、下游行业需
求等因素，说明报告期业务收入变动的原因及合理性，与报告期内同行业可比
公司营业收入的变化趋势是否一致；（2）各销售模式下（经销、直销、国内、
国外等）发行人收入确认的原则、时点、依据及方式，同时对比同行业可比公
司的收入确认政策说明收入确认标准与相关合同约定的条件或行业惯例是否相
符，是否符合《企业会计准则》的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准
是否一致；（3）详细说明项目组对收入真实性、会计规范性的核查方法、比例、
过程及结论。
回复：
（一）结合发行人各业务模式下主要客户变动、下游行业需求等因素，说
明报告期业务收入变动的原因及合理性，与报告期内同行业可比公司营业收入
的变化趋势是否一致
1、美国市场供需结构变化是推动发行人销量增长的客观原因
2014 年美国针对原产地为中国的轮胎发起“双反”调查，首次裁定税率普
遍达 38%，部分轮胎企业如 S 佳通超过 50%，中策橡胶等国资背景企业高达
100%。原产地为中国轮胎对美出口竞争力受到严重影响，部分轮胎企业甚至因
此丧失美国市场。根据美国商务部数据显示，2015 年原产地为中国的乘用车胎
进口量由 5,042 万条降至 2,260 万条，同比下滑超过 50%，相应缺口主要由其他
亚洲国家填补，其中来自泰国的进口量激增 67.3%。
受益于泰国工厂影响，发行人对美出口优势持续增强，美国市场份额持续增
长
2、主要客户合作关系稳定、销售规模提升，是推动发行人销量增长的动因
报告期内，发行人主要定制品牌客户销售规模整体保持稳步增长，合作关系
持续稳定，推动发行人定制品牌模式下收入保持持续增长。
报告期内，发行人主要自主品牌客户销售规模整体保持增长，主要的自主品
3-2-37
牌客户均与发行人保持稳定合作关系，发行人自主品牌国际化效应稳步提升。
3、发行人营业收入变动与同行业上市公司趋势基本一致
报告期内，发行人主营业务收入发展趋势与同行业上市公司基本保持一致；
海外工厂盈利能力及其发展趋势与同行业可比上市公司海外工厂基本保持一致。
（二）各销售模式下（经销、直销、国内、国外等）发行人收入确认的原
则、时点、依据及方式，同时对比同行业可比公司的收入确认政策说明收入确
认标准与相关合同约定的条件或行业惯例是否相符，是否符合《企业会计准则》
的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致
1、国内直销模式
公司对整车制造厂一般按照年度及月份订单进行定制生产。配套销售部收到
订单后生成发货通知单；发货通知单经审查无误后，生成运输订单提交仓库及物
流部门，由其安排发货并生成销售出库单；经审查发货规格与数量无误后，由仓
库管理员和物流司机在销售出库单上签字确认；产品发货后由整车制造厂核对、
接收，并在销售出库单签字确认；每月月末由整车制造厂向公司提供轮胎产品上
线领用通知单后销售业务完成。
合同通常约定产品的主要风险和报酬转移时点为产品上线安装，公司根据整
车制造厂提供的上线领用通知单确认收入。收入确认标志为客户确认的上线领用
通知单，其他相关单据为客户订单、发货通知单、运输订单、销售发票等。
2、国内经销模式
销售部门在取得客户订单后，生成发货通知单和运输订单提交至仓库及物流
部门，由其安排发货并生成销售出库单；经审查发货规格与数量无误后，由仓库
管理员及物流司机在销售出库单上签字确认；产品发货后经客户收货验收并在销
售出库单上签字后销售业务完成。
收入确认时点为产品发出并经客户验收后确认收入。收入确认的标志为经客
户签字验收确认的销售出库单，其他相关单据为客户月度订单、发货通知单、运
输订单、销售发票等。
3、出口产品
公司出口产品均为经销模式。海外经销模式下，公司根据客户订单生成发货
3-2-38
通知单；经审查无误后生成运输订单提交至仓库、物流部门，由其安排发货并生
成销售出库单；经审查发货规格与数量无误后，由仓库管理员及物流司机在销售
出库单上签字确认；公司根据销售出库单生成箱单及交单发票并办理海关通关手
续，并在手续办结后取得报关单、海运提单。
合同通常约定产品主要风险转移时点为装运港船上交货，因此公司按照产品
装船的时点确认境外销售收入，收入确认的标志为海运提单，其他相关单据为客
户订单、发货通知单、运输订单、交单发票，报关单等。
4、核查意见
经对比同行业可比上市公司，发行人收入确认标准与相关合同约定的条件或
行业惯例相符，收入确认时点、方法具有适当性，符合企业会计准则的规定，收
入实际确认情况与其收入确认标准一致。
（三）详细说明项目组对收入真实性、会计规范性的核查方法、比例、过
程及结论
1、销售与收款循环内控制度设计及执行情况核查
（1）了解销售流程及销售业务内部控制制度
与发行人管理层、营销中心、财务中心、信息管理中心相关人员访谈，了解
销售流程及销售业务的内部控制，并查阅发行人销售与收款管理业务流程、财务
信息系统管理制度等销售管理相关制度性文件，了解销售流程涉及的表单、文档
及 ERP 系统与销售流程相关的控制。
（2）对销售与收款循环主要业务活动的控制流程进行测试
在此基础上对报告期间销售与收款循环主要业务活动的控制流程进行控制
测试，以确定发行人控制活动运行的有效性，主要包括对“签订合同-订货-发货-
收货（内销为客户收货时点、出口为轮胎在发运港装船离港时点）-开具发票-记
录应收账款-收款-对账”的全过程进行穿行测试和控制测试。
（3）核查意见
经测试，发行人销售与收款循环内控制度设计合理，销售业务所经环节完整，
业务单据齐全，系统记录及时完整，关键控制点的控制活动有效运行，销售与收
款循环的内控制度不存在重大缺陷。
3-2-39
2、收入确认的核查
（1）发行人经销模式为买断式销售
经查阅发行人的销售政策，发行人与经销商签订的合同，同时结合对发行人
管理层、营销中心以及对主要经销商的访谈，保荐机构及会计师认为发行人的经
销商模式系买断式销售，主要判断因素包括：
①销售合同关于产品风险转移的时点约定
根据销售合同约定，发行人销售至经销商的产品在完成交付时实现风险与报
酬转移，其中出口销售为装船离港时点，非出口销售为客户签收时点。风险与报
酬的转移与经销商是否实现最终销售无关。
②经销商产品定价及盈利方式
根据发行人的销售政策和合同约定，经销商拥有一定的自主定价权，盈利方
式为赚取买卖价差。
③产品退换货政策
发行人原则上只允许产品质量原因的退换货。
（2）检查合同及订单条款
确认该笔收入所属业务模式（内销/出口），根据合同约定风险与报酬转移
时点确定收入确认时点。
（3）检查销售出库单，确认轮胎交运信息与订单的一致性，检查销售出库
单上审批人签名、承运方或客户签收记录的完整性，检查销售出库单时间、客户
或承运人签名与运输台账的一致性，检查海关提单记载时间与收入确认时点的一
致性，检查销售出库单是否取得客户签字，检查发票金额、数量、日期与销售出
库单及账面的匹配性。
（4）核查意见
发行人替换市场轮胎销售收入确认时点与合同约定风险转移时点一致，收入
确认标准符合《企业会计准则》规定，报告期收入实际确认情况与收入确认标准
一致。
3、销售对账单的检查
3-2-40
对内部控制进行测试时检查对账单收回情况，客户一般对应收账款余额进行
确认。保荐机构及会计师对报告期各年对账单进行抽查，检查并确认对账单中商
品名称、数量、金额与账面记录的一致性。
4、对销售回款情况的检查
抽取报告期间所有重点客户的销售回款，并用抽样工具随机抽取剩余客户中
部分客户销售回款。经核查，发行人建立了完善的销售制度和合理的销售流程，
报告期存在的第三方回款情形具备合理商业背景，占比较低，不存在发行人关联
方代客户完成回款的情形，不存在任何纠纷或潜在纠纷。相关销售收入真实、准
确、完整。
5、对应收账款余额及当期收入的函证
执行函证程序，就发行人报告期各期销售收入、回款金额和期末应收账款余
额、预收账款余额进行函证，确认是否与发行人账面记录情况相一致，回函确认
金额比例较高。
针对回函不符的情况查找原因，针对未回函情况实施函证替代程序，包括但
不限于：检查与交易有关原始凭证，如购销合同、购销订单、购销发票副本、发
运凭证及回款单据、检验出库单据以及期后收款记录等，验证与其相关的真实性。
6、客户走访
对发行人的重要客户进行走访，对客户相关人员进行访谈，走访覆盖经销收
入比例在 80%左右，并对终端客户进一步抽查走访。根据现场走访经销商及其客
户的结果，经销商从发行人处购买的商品基本全部销售给终端客户。
7、对经销模式退换货情况的核查
检查了报告期内公司的主营业务收入明细账，同时访谈公司总经理、销售业
务负责人和财务人员，并获取销售部门关于退换货的统计台账，报告期内退换货
情况较少发生。
8、了解经销模式主要客户报告期各期期末库存情况
经了解主要经销商采购发行人轮胎期末库存情况，留存比例较低。
9、对海外收入的核查情况
（1）核查客户合作背景
3-2-41
与发行人管理层、销售业务主要负责人访谈，并随机走访发行人销售业务具
体人员，了解公司外销业务客户开发背景，获取境外销售主要客户与发行人签署
的长期合作协议、合作备忘录、订单等。
经核查，发行人拥有较为稳定的客户合作关系，主要境外客户与发行人签署
了长期合作协议或合作备忘录，且基本有自动续期条款。报告期内，主要境外客
户与发行人合作关系稳定，且具备可持续性，发行人被替代风险较小。
（2）境外客户中无发行人关联方
获取报告期各期发行人主要境外经销商由中国出口信用保险公司出具的海
外资信报告，该资信报告主要包括：客户名称、注册地址、成立时间、公司类型、
注册资本、经营范围、员工规模、信用评级、股权结构、公司历史背景、财务信
息、电话传真等信息；将中信保资信报告商业信息与合同、订单、业务员与客户
往来邮箱留存信息进行比对。
经核查，发行人境外合作客户真实，无发行人关联方。
（3）发行人青岛、泰国工厂销售数据与相应海关出口记录基本一致
（4）境外客户走访
对境外客户进行走访，走访境外客户实现销售收入占比均在 80%左右，并延
其销售链条进一步抽查走访至终端零售店。
10、核查意见
经核查发行人报告期内销售收入真实、完整、准确。
问题二、（1）请结合库龄因素说明存货跌价准备计提是否充分；（2）2017
年、2018 年存货跌价准备大幅变动的原因；（3）项目组对发行人存货各科目的
盘点情况，账实是否相符；若存在差异，说明差异情况及产生原因、处理措施；
（4）存货周转率较可比公司较低的原因及合理性；（5）对比发行人与同行业可
比上市公司应收账款坏账计提政策的差异，说明应收账款计提坏账比例的判断
依据及合理性，结合期后回款情况说明坏账准备计提是否充分；（6）报告期内，
坏账准备核销的具体情况及原因；（7）2016 年、2017 年坏账准备为负的原因及
合理性，2018 年大幅增加的原因及合理性，是否存在推迟计提或核销的情况。
回复：
3-2-42
（一）结合库龄因素说明存货跌价准备计提是否充分
1、原材料跌价准备分析
公司原材料库龄基本在一年以内。其中 2017-2018 年针对泰国国储胶计提跌
价准备，具体情况如下：
单位：万元
本年增加 本年减少
原材料跌价准备 期初余额 注 期末余额
计提 其他 转回 转销
2017 年 - 5,558.59 -171.57 - - 5,387.03
2018 年 5,387.03 632.59 195.62 - 2,819.24 3,396.00
2019 年 3,396.00 - 15.44 - 3,411.44 -
注：其他系外币报表中存货跌价准备采用资产负债表日即期汇率折算产生；
2017 年 2 月，泰国工厂中标国储胶后，市场价格回落，2017 年末、2018 年
末尚未制定提货计划部分分别为 12,031.03 吨、5,134.00 吨。根据泰国工厂与泰
国橡胶局签订合同相关条款约定，公司将此视作特殊事项审慎处理，按照谨慎性
原则，对该部分天然橡胶根据市场公允价值确定其可变现净值，可变现净值低于
原材料账面价值部分计提跌价准备金额分别为 5,558.59 万元、632.59 万元。
2018-2019 年，公司提货领用中标国储胶，相应转销原计提的跌价准备金额
分别为 2,819.24 万元、3,411.44 万元，随国储胶领取完毕，2019 年末原材料跌价
准备余额为 0。
2、库存商品跌价准备分析
单位：万元
2019 年末 2018 年末 2017 年末
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 42,209.38 88.39% 50,723.38 88.98% 39,736.89 84.23%
1-2 年 3,561.64 7.46% 4,100.80 7.19% 4,938.87 10.47%
2-3 年 1,155.31 2.42% 1,374.99 2.41% 2,060.73 4.37%
3 年以上 829.38 1.74% 808.41 1.42% 440.46 0.93%
合 计 47,755.71 100.00% 57,007.57 100.00% 47,176.95 100.00%
跌价准备 1,427.92 1,529.07 1,448.56
计提比例 2.99% 2.68% 3.07%
公司针对 1 年以内库存商品，按照可变现净值测算跌价准备；针对 1 年以上
库存商品，按照库龄因素，根据行业内通行让利促销原则，确定计提比例，库存
商品跌价准备计提充分、谨慎。报告期各期计提库存商品跌价准备情况如下：
单位：万元
3-2-43
本年增加 本年减少
库存商品跌价准备 期初余额 注 期末余额
计提 其他 转回 转销
2017 年 574.43 1,203.23 -23.30 - 305.80 1,448.56
2018 年 1,448.56 1,104.86 27.62 - 1.051.98 1,529.07
2019 年 1,529.07 1,068.20 7.80 - 1,177.18 1,427.89
注：其他系外币报表中存货跌价准备采用资产负债表日即期汇率折算产生
（二）2017 年、2018 年存货跌价准备大幅变动的原因
存货跌价准备变动主要因原材料跌价准备计提导致，具体请参见本回复之
“（一）/1、原材料跌价准备分析”。
（三）项目组对发行人存货各科目的盘点情况，账实是否相符；若存在差
异，说明差异情况及产生原因、处理措施
报告期内，项目组对于发行人存货实施了定期监盘、突击抽盘等核查方式，
经核查账实相符。
（四）存货周转率较可比公司较低的原因及合理性
公司美国部分客户由森麒麟（美国销售）运营，森麒麟（美国销售）存在备
货需求，泰国工厂向其仓库发货存在海运周期。2017-2019 年各期末，森麒麟（美
国销售）存货余额分别为 17,194.14 万元、23,824.04 万元及 27,145.21 万元，占
库存商品比例分别为 36.45%、41.79%及 56.84%。
如剔除该因素影响，2017-2019 年公司存货周转率分别约为 4.58 次、4.15 次
及 4.73 次，与同行业上市公司平均水平基本一致。
进一步比较库存商品（含发出商品）周转情况：
注
公司 2019 年 2018 年 2017 年
玲珑轮胎 9.44 9.58 9.81
三角轮胎 - 5.82 7.53
赛轮轮胎 - 6.58 8.75
风神股份 18.48 8.23 10.34
S 佳通 - 11.94 13.94
青岛双星 - 3.85 4.63
算术平均值 - 7.67 9.17
公司 5.68 5.38 5.13
数据来源：Wind 资讯
注：截至本招股说明书签署日，部分同行业上市公司 2019 年报尚未公布。
如剔除森麒麟（美国销售）备货影响，2017-2019 年，库存商品周转率分别
为 7.89 次、8.54 次及 10.62 次，与同行业上市公司平均水平基本相当，且随库存
3-2-44
商品期末余额中订单覆盖率提升，库存商品周转情况持续改善。
（五）对比发行人与同行业可比上市公司应收账款坏账计提政策的差异，
说明应收账款计提坏账比例的判断依据及合理性，结合期后回款情况说明坏账
准备计提是否充分
2017-2019 年各年末，发行人应收账款坏账准备余额分别为 1,841.19 万元、
6,581.21 万元及 12,912.94 万元，占应收账款余额比例分别为 3.16%、10.57%及
22.45%。
①按账龄分析法计提坏账准备
发行人账龄分析法下坏账准备计提比例与同行业上市公司对比情况如下：
单位：%
公司名称 玲珑轮胎 三角轮胎 赛轮轮胎 风神股份 S 佳通 青岛双星 发行人
1 年以内 0.5、1 5 0.5 3 0.5 0.5 3
1-2 年 20、50 10 5 5 5 5 20
2-3 年 80 30 10 10 10 10 30
3-4 年 100 50 50 30 30 30 50
4-5 年 100 100 80 40 50 50 80
5 年以上 100 100 100 100 100 100 100
2017-2018 年各年末，账龄分析法下一年以内的应收账款余额占比为 99.04%
及 94.68%，2 年以下应收账款余额占比接近 100%。相应账龄对应的坏账准备计
提比例普遍高于其他同行业上市公司，坏账准备计提谨慎，报告期各期末计提比
例分别为 3.16%及 3.92%。
2019 年，公司根据财会[2017]7 号规定，按照预计信用损失模型测算不同账
龄下发生坏账风险，年末计提坏账准备余额 1,876.16 万元，计提比例 4.04%。
②单项计提坏账准备的应收账款
2018-2019 年，因部分客户经营困难或进入破产程序，应收账款收回难度较
大，按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征。公司基于谨慎性角度，对该部
分客户的应收账款 100%计提坏账准备。
③结合期后回款情况说明坏账准备计提充分
报告期各期末，发行人应收账款余额及期后回款情况详见下表：
单位：万元
3-2-45
期间 应收账款余额 一年内回款金额 一年内回款比例
2019 年末 57,509.25 31,384.62 54.57%
2018 年末 62,242.49 50,447.53 81.05%
2017 年末 58,203.00 53,253.35 91.50%
注：2019 年末应收账款回款统计截止日为 2020 年 1 月末。
报告期内，发行人应收账款期后回款情况良好，绝大部分款项在一年内能够
收回。因此，发行人坏账准备计提充分。
（六）报告期内，坏账准备核销的具体情况及原因
2018 年，发行人存在坏账准备核销金额为 5.95 万元，系根据与直销模式下
整车企业谈判，解除其部分应收账款偿还义务，经履行公司内部审批程序后，对
相应应收账款进行核销。
（七）2016 年、2017 年坏账准备为负的原因及合理性，2018 年大幅增加的
原因及合理性，是否存在推迟计提或核销的情况
2016-2017 年，发行人账龄为一年的应收账款占比分别为 98.37%、99.04%，
在次年回款比例分别为 98.71%、91.50%，良好的回款能力促使年末根据账龄计
提的坏账损失呈负数。2018 年，因整车厂商回款逾期明显，发行人对部分应收
账款收回难度较大应收账款计提坏账准备，合计为 4,312.30 万元，导致本期计提
的坏账损失大幅增长。
综上，发行人不存在推迟计提或核销的情形。
五、保荐机构履行问核程序的情况
2019 年 4 月 22 日，投行业务内核部根据《海通证券股份有限公司投资银行
类项目问核制度》及中国证监会相关规定，对发行人申请首次公开发行股票并上
市项目进行了问核。保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《关于保荐项目重要
事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐机构业
务部门负责人参加了问核程序，并在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核
表》上签字确认。
六、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况
为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机
制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利
3-2-46
润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公
司的实际情况，公司制定《发行上市后三年股东分红回报规划》，并经 2019 年
第二次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
（一）股东分红回报规划制定的基本原则
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、社会
资金成本、外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，
建立对投资者持续、稳定、科学、积极的回报规划与机制，从而对利润分配作出
制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）制定未来分红回报规划的考虑因素
公司制定具体的利润分配方案主要考虑下列因素：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回
报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者
的意见；
3、公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定
比例向股东分配股利；
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
随着公司业务不断完善，募集资金投资项目效益的逐步显现，发行人将综合
分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，
充分考虑公司当期及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资
金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，逐步提升现金分红比例，为投资者带
来更大的投资回报。
（三）股东回报规划的具体方案
3-2-47
1、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利
润。
2、利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司
法》规定的利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行利润分配。在有条件
的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件和比例：除重大投资计划或重大现金支出等特
殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配
股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股
东的可分配利润的 10%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支
出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支
出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）公司未来 12 个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近
一期经审计净资产的 10%；
（4）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（5）公司期末资产负债率超过 70%。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司董事会可根据公司的
经营发展情况及前项规定适时依照公司章程规定的程序修改本条关于公司发展
3-2-48
阶段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。
5、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提
出股票股利分配预案。公司在采用股票方式分配利润时，应当兼顾公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）公司利润分配方案的审议程序
1、董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、
监事充分讨论后，制定利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会就
利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润
分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大
会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或
者拟定的现金分红比例未达到第一百六十六条第二款规定的，股东大会审议利润
分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
3、公司因前述第一百六十六条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定
媒体上予以披露。
4、公司利润分配政策的变更：在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生
其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化
时，公司可对利润分配政策进行调整。
5、公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经全体董事过半数表决通过，并经二分之一以上独立董事表
决通过后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
3-2-49
上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（五）利润分配的具体规划和计划的制定及修订机制
1、公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈
利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未
来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向
上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分
配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和
计划不变。
2、公司制定和修订利润分配规划和计划应当以保护股东权益为出发点，不
得与本章程的相关规定相抵触。
（六）利润分配政策的实施
1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露现金分
红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合本章程
的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）
相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的
作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
2、公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中
详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，董事
会会议的审议和表决情况，以及独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低
的合理性发表的独立意见。
3、公司应在定期报告中披露现金分红政策在本报告期的执行情况，同时应
当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）本次公开发行并上市后未来三年利润分配计划
3-2-50
在本次公开发行并上市后三年内，公司每年以现金方式分配的利润不少于合
并报表当年实现的归属于上市公司的可供分配利润的 10%，当年未进行现金分红
的，不得发放股票股利。未来，随着公司发展规划的稳定实施、盈利能力的持续
加强、资金压力的逐步降低，公司将积极提升现金分红比例。
综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大资
金支出安排以及预计上市时间等因素，在保持公司财务稳健的基础上，公司应充
分注重投资者合理的投资回报，每年按当年度实现的可分配利润的比例向股东分
配现金股利，该比例不低于 10%。
公司董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分
配部分，董事会应当说明使用计划安排或原则。董事会因公司重大投资计划或重
大现金支出等事项未提出现金分红提案的，董事会应在利润分配预案中披露原因
及未用于分红的资金留存公司的用途。
公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配
政策的，应当按公司章程和本分红回报规划有关规定履行决策程序。公司接受独
立董事和中小股东对公司分红的建议和监督。
（八）公司未来三年剩余未分配利润的用途
结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，本公司未来三年未分配利润
除用于发放现金股利与股票股利外将主要运用于：
1、加强新产品的研发及投产。公司将通过加大对绿色环保、高性能、高品
质半钢子午线轮胎与航空轮胎的研发及投产，带动公司整体产品层次的进一步提
升，并进一步丰富公司产品种类，完善公司产品体系。
2、加大营销网络建设。公司将进一步拓展市场，努力提高市场份额。
（九）关于公司未来分红回报规划的合理性分析
公司未来分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，是在综合分析公司
经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考
虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求
等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定的。
3-2-51
首先，公司保持持续盈利，具备进行持续、稳定利润分配的基础。
其次，在本次发行上市完成后，公司的资金实力将大大增强，降低了公司营
运资金需求压力，并有利于改善公司的资产负债结构，为公司进一步通过债权融
资的方式补充公司营运资金创造了有利条件。
最后，公司在发行上市后将成为一家公众公司，实行积极的股利分配政策，
为公司股东实现持续、稳定、合理的投资回报，有利于维护良好的投资者关系，
在实现公司经济效益的同时承担更多的社会责任。
综上所述，公司未来分红回报规划是根据公司的利润分配政策制定的，符合
公司的业务发展实际和财务状况，具有较强的可行性。
（十）保荐机构关于发行人股利分配政策及现金分红事项的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人目前的《公司章程》以及上市后适用的《公
司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，
有利于保护投资者的合法权益；发行人制定的上市后《股东分红回报规划》对发
行人的股利分配作出了制度性安排，从而保证了发行人股利分配政策的连续性和
稳定性；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和
相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机
制健全、有效，且有利于保护公众股东的合法权益；发行人具有良好的盈利能力
和较快的资金周转速度，具备持续分红能力，发行人制定的股东回报规划符合其
自身实际情况及发展规划。
七、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员
承诺事项及约束措施的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人、发行人的控股股东、实际控制人以及董事、
监事及高级管理人员已经按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。在承诺中，承诺人就其未能履行在
本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规，约束
措施合理并具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人出具
上述承诺已经履行了相关决策程序，并已经相关责任主体或其授权代表签署、盖
3-2-52
章，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关文件对
责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
八、保荐机构关于发行人盈利能力的核查情况
（一）收入方面
项目组获取发行人各销售模式的部分销售合同，分析发行人的业务模式，判
断公司收入确认方法是否符合会计准则，并与发行人和会计师沟通收入确认的相
关情况；项目组取得同行业可比上市公司各期年度报告及招股说明书等公开信
息，了解其业务构成和收入变动说明，并与发行人实际情况进行比对分析；对比
发行人的收入确认政策与同行业可比上市公司是否存在差异；核查关联交易情况
及对收入的影响；访谈发行人高级管理人员，了解其信用政策及变动情况；走访
主要客户，取得客户函证等文件。
（二）成本方面
项目组核查发行人营业成本构成情况和分业务类型的成本构成情况，分析成
本构成变动原因，核查主要成本费用的变化情况；核查存货构成情况；走访部分
供应商，确认是否存在关联关系；核查关联交易情况及对财务情况的影响；检查
成本归集分类是否准确。取得同行业可比上市公司公开数据并进行对比分析，核
查其成本构成、成本核算是否与发行人存在重大差异。
（三）期间费用方面
取得期间费用明细，通过对比同行业可比上市公司销售费用率和管理费用率
等指标，核查发行人是否与同行业可比上市公司变动一致，是否合理；核查销售
人员和管理人员薪酬变动是否合理，及研发支出核算是否合理。核查财务费用发
生的合理性。
（四）净利润方面
核查金额较大的营业外收支原因、合理性及对净利润影响；核查政府补助会
计处理合规性；取得税收优惠相关文件；核查各项会计估计是否合理，将坏账准
备计提比例与同行业可比上市公司进行对比分析；分析综合毛利率和各业务毛利
率合理性，并与同行业可比上市公司进行比较分析，分析毛利率变动的合理性。
3-2-53
通过上述尽职调查，本保荐机构认为，发行人在披露的与盈利能力相关的信
息时，在遵守招股说明书的一般准则的同时，已结合自身情况，有针对性的分析
和披露盈利能力。
九、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况
保荐机构核查了发行人财务报告审计截止日至本保荐工作报告签署日主要
经营状况，包括：
1、与发行人管理层、销售及采购主要业务负责人访谈，并进一步查阅公司
销售合同以及订单、采购合同，了解客户及供应商合作情况；
2、获得公司收入明细，了解客户合作情况；
3、获得公司成本明细，了解原材料以及人工成本变动情况；
4、通过 WIND 资讯软件进一步了解主要原材料的价格变动情况；
5、通过公开媒体查阅了美国对东亚及东南亚地区轮胎产能实施反倾销调查
的进展情况；
6、查阅发行人月度财务报表、发行人会计师关于 2020 年 1-6 月财务状况的
审阅报告、发行人关于 2020 年 1-9 月的业绩预计情况；
7、获取公司月度纳税申报表，了解公司税收政策是否存在重大变化
8、查阅同行业上市公司信息披露公告，了解行业周期性、行业政策等方面
的变化；
9、查阅工商、法院等相关公示信息，了解公司是否新增重大诉讼或仲裁。
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至本报告签署日，发行人生产
经营的内外部环境良好，产业政策、税收政策、行业周期性、业务模式及竞争趋
势、主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格
出现未发生重大变化，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，
主要客户或供应商未发生重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变
化，不存在重大安全事故，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项等。
美国对东亚及东南亚地区轮胎企业实施的反倾销调查申请尚未形成明确结
3-2-54
论，无法准确预计加征的税率。泰国工厂2019年毛利率为37.33%，不存在倾销行
为。如美国商务部和美国国际贸易委员会最终裁定对泰国原产地轮胎加征额外关
税，此部分加征的关税将由轮胎生产商、进口商、各级经销商及美国终端消费者
共同承担，将对发行人泰国工厂及发行人整体的经营业绩造成一定不利影响，但
未对发行人持续经营能力形成重大不利影响。
十、发行人私募投资基金备案的核查情况
森麒麟股份现有股东 32 名，其中法人股东 23 名，分别为新疆鑫石创盈股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“新疆鑫石”）、青岛润泽森投资企业
（有限合伙）（以下简称为“润泽森投资”）、新疆新荣智汇股权投资有限公司
（以下简称为“新荣智汇”）、珠海温氏安赐产业并购股权投资基金企业（有限
合伙）（以下简称为“珠海安赐”）、厦门象晟投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称为“厦门象晟”）、昆明嘉银投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“昆
明嘉银”）、青岛森忠林企业信息咨询管理中心（有限合伙）（以下简称为“青
岛森忠林”）、青岛森玲林企业信息咨询管理中心（有限合伙）（以下简称为“青
岛森玲林”）、青岛森伟林企业信息咨询管理中心（有限合伙）（以下简称为“青
岛森伟林”）、青岛森宝林企业信息咨询管理中心（有限合伙）（以下简称为“青
岛森宝林”）、宁波梅山保税港区森润股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称为“宁波森润”）、深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙）（以下简称为
“深圳福泉”）、无锡泓石汇泉股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称为“无
锡泓石”）、新疆恒厚创盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“新疆
恒厚”）、广州瑞森创盈投资中心（有限合伙）（以下简称为“广州瑞森”）、
宁波梅山保税港区蚂蚁聚宝股权投资中心（有限合伙） 以下简称为“蚂蚁聚宝”）、
汇天泽投资有限公司（以下简称为“汇天泽投资”）、宁波梅山保税港区蚂蚁添
宝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“蚂蚁添宝”）、济南华汇润丰
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“华汇润丰”）、宁波梅山保税港区宝
顶赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“宝顶赢投资”）、赣州超逸
投资中心（有限合伙）（以下简称为“赣州超逸”）、桐乡万汇贡雀股权投资基
金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称为“桐乡万汇”）、横琴齐创共享股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称为“横琴齐创”）；自然人股东 9 名。
3-2-55
（一）新疆鑫石
新疆鑫石现持有发行人 2,945.67 万股，占发行人发行前总股本的 5.07%。该
合伙企业注册资本 16,970.00 万元，主营业务为对非上市企业及上市公司做股权
投资。
经核查，新疆鑫石是专业从事股权投资的私募投资基金，基金管理人为北京
国投创盈投资管理有限公司。新疆鑫石已经按照《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行了登记
备案程序，基金编号为 SY9048。北京国投创盈投资管理有限公司已办理了私募
基金管理人备案，并取得《私募投资基金管理人备案证明》。
（二）润泽森投资
润泽森投资现持有发行人 2,436.21 万股，占发行人发行前总股本的 4.20%。
该合伙企业注册资本 12,500.00 万元，主营业务为股权投资。
经核查，润泽森投资是专业从事股权投资的私募投资基金，基金管理人为北
京国投创盈投资管理有限公司。润泽森投资已经按照《私募投资基金监督管理暂
行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行了
登记备案程序，基金编号为 SM1151。北京国投创盈投资管理有限公司已办理了
私募基金管理人备案，并取得《私募投资基金管理人备案证明》。
（三）新荣智汇
新荣智汇现持有发行人 2,106.98 万股，占发行人发行前总股本的 3.63%。该
公司注册资本 8,000.00 万元，主营业务为对非上市企业及上市公司做股权投资。
经核查，新荣智汇系北京新荣拓展投资管理有限公司 100.00%全资子公司，
自然人熊志红、王乃鸥，分别持有北京新荣拓展投资管理有限公司 40.00%、
60.00%的股权。新荣智汇全体股东均以自有资金出资，不存在以非公开发行方式
向投资者募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人，因此不适用《私募投资基
金监督管理暂行办法》第二条对于“私募股权投资基金”的规定，亦无需按照《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试
行》等相关法规履行登记备案程序。
3-2-56
（四）珠海安赐
珠海安赐现持有发行人 1,911.76 万股，占发行人发行前总股本的 3.29%。该
合伙企业注册资本 200,000.00 万元，主营业务为股权投资。
经核查，珠海安赐是专业从事股权投资的私募投资基金，基金管理人为珠海
安赐共创投资基金管理企业（有限合伙）。珠海安赐已经按照《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法
规履行了登记备案程序，基金编号为 SR6983。珠海安赐共创投资基金管理企业
（有限合伙）已办理了私募基金管理人备案，并取得《私募投资基金管理人备案
证明》。
（五）厦门象晟
厦门象晟现持有发行人 1,600.00 万股，占发行人发行前总股本的 2.76%。该
合伙企业注册资本 11,500.00 万元，主营业务为股权投资。
经核查，厦门象晟是专业从事股权投资的私募投资基金，基金管理人为厦门
市象欣创业投资有限公司。厦门象晟已经按照《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行了登记
备案程序，基金编号为 ST2649。厦门市象欣创业投资有限公司已办理了私募基
金管理人备案，并取得《私募投资基金管理人备案证明》。
（六）昆明嘉银
昆明嘉银现持有发行人 1,322.71 万股，占发行人发行前总股本的 2.28%。该
合伙企业注册资本 6,200.00 万元，主营业务为股权投资。
经核查，昆明嘉银是专业从事股权投资的私募投资基金，基金管理人为昆明
加力致远投资管理有限公司。昆明嘉银已经按照《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行了登记
备案程序，基金编号为 S83916。昆明加力致远投资管理有限公司已办理了私募
基金管理人备案，并取得《私募投资基金管理人备案证明》。
（七）青岛森忠林
青岛森忠林现持有发行人 1,250.00 万股，占发行人发行前总股本的 2.15%，
3-2-57
系发行人中高层管理人员、核心技术人员以及其他对公司有突出贡献的员工持股
平台。该合伙企业注册资本 3,625.00 万元。
经核查，青岛森忠林系员工持股平台，并无实际业务开展，其设立目的主要
是通过持股激励模式促进企业发展以及提高企业重要员工对企业整体经营活动
的管理监督，与私募投资基金以私募资金用于投资运作并获利的目的、功能定位
及运营方式并不相同，因此不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对
于“私募股权投资基金”的规定，亦无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行登记备案程
序。
（八）青岛森玲林
青岛森玲林现持有发行人 1,250.00 万股，占发行人发行前总股本的 2.15%，
系发行人中高层管理人员、核心技术人员以及其他对公司有突出贡献的员工持股
平台。该合伙企业注册资本 3,625.00 万元。
经核查，青岛森玲林系员工持股平台，并无实际业务开展，其设立目的主要
是通过持股激励模式促进企业发展以及提高企业重要员工对企业整体经营活动
的管理监督，与私募投资基金以私募资金用于投资运作并获利的目的、功能定位
及运营方式并不相同，因此不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对
于“私募股权投资基金”的规定，亦无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行登记备案程
序。
（九）青岛森伟林
青岛森伟林现持有发行人 1,250.00 万股，占发行人发行前总股本的 2.15%，
系发行人中高层管理人员、核心技术人员以及其他对公司有突出贡献的员工持股
平台。该合伙企业注册资本 3,625.00 万元。
经核查，青岛森伟林系员工持股平台，并无实际业务开展，其设立目的主要
是通过持股激励模式促进企业发展以及提高企业重要员工对企业整体经营活动
的管理监督，与私募投资基金以私募资金用于投资运作并获利的目的、功能定位
及运营方式并不相同，因此不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对
3-2-58
于“私募股权投资基金”的规定，亦无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行登记备案程
序。
（十）青岛森宝林
青岛森宝林现持有发行人 1,250.00 万股，占发行人发行前总股本的 2.15%，
系发行人中高层管理人员、核心技术人员以及其他对公司有突出贡献的员工持股
平台。该合伙企业注册资本 3,625.00 万元。
经核查，青岛森宝林系员工持股平台，并无实际业务开展，其设立目的主要
是通过持股激励模式促进企业发展以及提高企业重要员工对企业整体经营活动
的管理监督，与私募投资基金以私募资金用于投资运作并获利的目的、功能定位
及运营方式并不相同，因此不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对
于“私募股权投资基金”的规定，亦无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行登记备案程
序。
（十一）宁波森润
宁波森润现持有发行人 1,087.30 万股，占发行人发行前总股本的 1.87%。该
合伙企业注册资本 7,100.00 万元，主营业务为股权投资。
经核查，宁波森润是专业从事股权投资的私募投资基金，基金管理人为北京
国投创盈投资管理有限公司。宁波森润已经按照《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行了登记
备案程序，基金编号为 SY1955。北京国投创盈投资管理有限公司已办理了私募
基金管理人备案，并取得《私募投资基金管理人备案证明》。
（十二）深圳福泉
深圳福泉现持有发行人 961.33 万股，占发行人发行前总股本的 1.66%。该合
伙企业注册资本 9,900.00 万元，主营业务为股权投资。
经核查，深圳福泉是专业从事股权投资的私募投资基金，基金管理人为深圳
市德信瑞弘投资中心（有限合伙）。深圳福泉已经按照《私募投资基金监督管理
3-2-59
暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行
了登记备案程序，基金编号为 S28507。深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）
已办理了私募基金管理人备案，并取得《私募投资基金管理人备案证明》。
（十三）无锡泓石
无锡泓石现持有发行人 960.00 万股，占发行人发行前总股本的 1.65%。该合
伙企业注册资本 23,000.00 万元，主营业务为对外投资。
经核查，无锡泓石是专业从事股权投资的私募投资基金，基金管理人为北京
泓石资本管理股份有限公司。无锡泓石已经按照《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行了登记
备案程序，基金编号为 SD8702。北京泓石资本管理股份有限公司已办理了私募
基金管理人备案，并取得《私募投资基金管理人备案证明》。
（十四）新疆恒厚
新疆恒厚现持有发行人 950.00 万股，占发行人发行前总股本的 1.64%。该合
伙企业注册资本 5,670.00 万元，主营业务为对非上市企业及上市公司做股权投
资。
经核查，新疆恒厚是专业从事股权投资的私募投资基金，基金管理人为北京
国投创盈投资管理有限公司。新疆恒厚已经按照《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行了登记
备案程序，基金编号为 ST5606。北京国投创盈投资管理有限公司已办理了私募
基金管理人备案，并取得《私募投资基金管理人备案证明》。
（十五）广州瑞森
广州瑞森现持有发行人 918.57.00 万股，占发行人发行前总股本的 1.58%。
该合伙企业注册资本 5,940.00 万元，主营业务为对外投资。
经核查，广州瑞森是专业从事股权投资的私募投资基金，基金管理人为北京
国投创盈投资管理有限公司。广州瑞森已经按照《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行了登记
备案程序，基金编号为 SY0337。北京国投创盈投资管理有限公司已办理了私募
3-2-60
基金管理人备案，并取得《私募投资基金管理人备案证明》。
（十六）蚂蚁聚宝
蚂蚁聚宝现持有发行人 800.00 万股，占发行人发行前总股本的 1.38%。该合
伙企业注册资本 5,050.00 万元，主营业务为股权投资。
经核查，蚂蚁聚宝是专业从事股权投资的私募投资基金，基金管理人为东方
鹏睿投资基金管理（北京）有限公司。蚂蚁聚宝已经按照《私募投资基金监督管
理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履
行了登记备案程序，基金编号为 ST1930。东方鹏睿投资基金管理（北京）有限
公司已办理了私募基金管理人备案，并取得《私募投资基金管理人备案证明》。
（十七）汇天泽投资
汇天泽投资现持有发行人 549.02 万股，占发行人发行前总股本的 0.95%。该
公司注册资本 10,000.00 万元，主营业务为对外投资。
经核查，汇天泽投资系董正青、易阳平分别出资 9,880.00 万元、120.00 万元
设立的有限责任公司，主要进行投资兴办实业、国内商业、物资供销业及信息咨
询。公司全体股东均以自有资金出资，不存在以非公开发行方式向投资者募集资
金的情形，亦不存在私募基金管理人。汇天泽投资不适用《私募投资基金监督管
理暂行办法》第二条对于“私募股权投资基金”的规定，亦无需按照《私募投资
基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等
相关法规履行登记备案程序。
（十八）蚂蚁添宝
蚂蚁添宝现持有发行人 480.00 万股，占发行人发行前总股本的 0.83%。该合
伙企业注册资本 3,262.00 万元，主营业务为股权投资。
经核查，蚂蚁添宝是专业从事股权投资的私募投资基金，基金管理人为东方
鹏睿投资基金管理（北京）有限公司。蚂蚁添宝已经按照《私募投资基金监督管
理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履
行了登记备案程序，基金编号为 SW3351。东方鹏睿投资基金管理（北京）有限
公司已办理了私募基金管理人备案，并取得《私募投资基金管理人备案证明》。
3-2-61
（十九）华汇润丰
华汇润丰现持有发行人 392.15 万股，占发行人发行前总股本的 0.68%。该合
伙企业注册资本 50.00 万元，主营业务为对外投资。
经核查，华汇润丰系丰振英、刘萍分别出资 15.00 万元、35.00 万元设立的
有限合伙企业，主要进行以自有资金及股东借款投资及其投资项目的咨询。华汇
润丰不存在委托基金管理人管理的情形，亦未涉及以非公开方式募集资金情形，
因此不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募股权投资基金”
的规定，亦无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行登记备案程序。
（二十）宝顶赢投资
宝顶赢投资现持有发行人 318.00 万股，占发行人发行前总股本的 0.55%。该
合伙企业注册资本 21,000.00 万元，主营业务为股权投资。
经核查，宝顶赢投资是专业从事股权投资的私募投资基金，基金管理人为北
京启源厚积投资管理有限公司。宝顶赢投资已经按照《私募投资基金监督管理暂
行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行了
登记备案程序，基金编号为 ST8298。北京启源厚积投资管理有限公司已办理了
私募基金管理人备案，并取得《私募投资基金管理人备案证明》。
（二十一）赣州超逸
赣州超逸现持有发行人 159.00 万股，占发行人发行前总股本的 0.27%。该合
伙企业注册资本 35,000.00 万元，主营业务为股权投资。
经核查，赣州超逸是专业从事股权投资的私募投资基金，基金管理人为北京
启源厚积投资管理有限公司。赣州超逸已经按照《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行了登记
备案程序，基金编号为 ST2544。北京启源厚积投资管理有限公司已办理了私募
基金管理人备案，并取得《私募投资基金管理人备案证明》。
（二十二）桐乡万汇
桐乡万汇现持有发行人 158.73 万股，占发行人发行前总股本的 0.27%。该合
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伙企业注册资本 1,001.00 万元，主营业务为股权投资。
经核查，桐乡万汇是专业从事股权投资的私募投资基金，基金管理人为达孜
县金汇投资管理有限公司。桐乡万汇已经按照《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行了登记
备案程序，基金编号为 SX8336。达孜县金汇投资管理有限公司已办理了私募基
金管理人备案，并取得《私募投资基金管理人备案证明》。
（二十三）横琴齐创
横琴齐创现持有发行人 95.59 万股，占发行人发行前总股本的 0.16%。该合
伙企业注册资本 9,077.2636 万元，主营业务为股权投资。
经核查，横琴齐创是专业从事股权投资的私募投资基金，基金管理人为广东
温氏投资有限公司。横琴齐创已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行了登记备案程序，
基金编号为 SD3352。广东温氏投资有限公司已办理了私募基金管理人备案，并
取得《私募投资基金管理人备案证明》。
（二十四）其余股东
除新疆鑫石、润泽森投资、新荣智汇、珠海安赐、厦门象晟、昆明嘉银、青
岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林、青岛森宝林、宁波森润、深圳福泉、无锡
泓石、新疆恒厚、广州瑞森、蚂蚁聚宝、汇天泽投资、蚂蚁添宝、华汇润丰、宝
顶赢投资、赣州超逸、桐乡万汇、横琴齐创外，发行人其余股东均为自然人，不
适用于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募股权投资基金”的
认定，亦无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法试行》等相关法规履行登记备案程序。
综上，本保荐机构认为：发行人现有股东中新疆鑫石、润泽森投资、新荣智
汇、珠海安赐、厦门象晟、昆明嘉银、宁波森润、深圳福泉、无锡泓石、新疆恒
厚、广州瑞森、蚂蚁聚宝、蚂蚁添宝、宝顶赢投资、赣州超逸、桐乡万汇、横琴
齐创已按照相关法律法规要求进行了私募基金备案，其余股东均不属于私募投资
基金范畴，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法试行》等相关法规履行登记备案程序。
3-2-63
十一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和
复核的基础上，对发行人律师北京德恒律师事务所、发行人审计机构信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）、验资机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、
资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司出具的专业报告进行了必要的
调查、验证和复核：
1、核查发行人律师、会计师、验资机构、资产评估机构及其签字人员的执
业资格；
2、对发行人律师、会计师、验资机构、资产评估机构出具的专业报告与本
保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与发行人律师、会计师、验资机构、资产评估机构的项目主要经办人员
进行数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分
析；
4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要
和可能的查证和询证。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行
人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见
与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
（以下无正文）
3-2-64
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首
次公开发行股票并上市发行保荐工作报告》之签字盖章页）
其他项目人员签名： ________ ________ ________ ________
王 莉 何思远 葛龙龙 张泽亚
年 月 日
项目协办人签名： ______________
周昱含
年 月 日
保荐代表人签名： ______________ ______________
顾 峥 焦 阳
年 月 日
保荐业务部门负责人签名： ______________
姜诚君
年 月 日
内核负责人签名： ______________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名： ______________
任 澎
年 月 日
保荐机构总经理签名： ______________
瞿秋平
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名： ______________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
3-2-65
