北京德恒律师事务所

      关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市
                              之

                        法律意见




         北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
        电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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                                  首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市之法律意见


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                     关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司

         首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市之

                                  法律意见

                                                           德恒 02F20180040-26 号

致：青岛森麒麟轮胎股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）作为青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以
下简称“发行人”或“森麒麟股份”）申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中
小板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜聘请的专项法律顾问，就发行人本次发
行上市出具本法律意见。

     本所承办律师在审核、查证发行人相关资料基础上，依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神为发行人本次发行上市出具本法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

     1.本所律师根据《证券法》、《公司法》和《首发管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市的
合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。

     2.发行人已承诺其向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的、真实有效的



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原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，
有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

     3.本法律意见仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所律师并不对涉及资产评估、会计审计、投资决策及境外有关法律意见等专业事项
发表意见，在本法律意见中对验资等内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件
引述，并不代表本所律师对该等内容真实性和准确性的判断或做出任何明示或默示
的保证。

     4.对于本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依政府有关
部门或其它有关单位、自然人出具的证明文件以及与本次发行有关的其他中介机构
出具的书面报告和专业意见出具本法律意见。

     5.本所同意将本法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随
同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

     6.本法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。

     本所律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：




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     一、本次发行上市的批准和授权

     （一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议

     根据发行人董事会、股东大会会议文件，发行人于 2017 年 12 月 20 日和
2018 年 1 月 6 日分别召开第一届董事会第十三次会议和 2018 年第一次临时股东
大会，于 2018 年 2 月 11 日和 2018 年 2 月 28 日分别召开第一届董事会第十五次
会议和 2018 年第二次临时股东大会，于 2019 年 4 月 14 日和 2019 年 4 月 29 日
分别召开第二届董事会第三次会议和 2019 年第二次临时股东大会，于 2019 年
12 月 16 日和 2019 年 12 月 31 日分别召开第二届董事会第八次会议和 2019 年第
五次临时股东大会审议通过了与本次发行上市相关的议案。上述会议召集、召开
程序及决议内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，所形
成的会议决议合法有效。

     （二）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年
7 月 7 日核发的《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2020]1383 号，以下简称“《发行批复》”），核准发行人首次公开
发行不超过 6,900 万股。

     （三）发行人本次发行上市尚待取得深圳证券交易所审核同意。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次发行已获
得发行人内部的必要批准和授权，并已获得中国证监会的核准；本次发行上市尚
待取得深圳证券交易所的审核同意。

     二、发行人本次发行上市的主体资格

     （一）经本所律师核查，发行人系由森麒麟有限以整体变更方式设立的股份
有限公司，于 2015 年 12 月 22 日取得青岛市工商局核发的统一社会信用代码为
91370282667873459U 的《营业执照》。

     （二）根据发行人持有现行有效的青岛市工商局核发的《营业执照》以及《公
司章程》的记载，截至本法律意见出具之日，发行人为有效存续的股份有限公司，
不存在根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条和《公司章程》规定需要
解散的情形。

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     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人系依法设立且
合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。

     三、发行人本次发行上市的实质条件

     本所根据《证券法》、《上市规则》等法律法规、规章、规范性文件的相关规
定，对发行人本次发行上市的实质条件进行了逐项核查，具体情况如下：

     （一） 根据中国证监会 2020 年 7 月 7 日核发的发行批复，发行人首次公开
发行股票已获得中国证监会核准，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第
5.1.1 条第（一）项的规定。

     （二） 发行人本次发行前的股本总额为 58,066.8940 万元，根据信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2020JNA50287”《验资报告》以及
发行人于 2020 年 9 月 7 日在深圳证券交易所网站披露的《青岛森麒麟轮胎股份
有限公司首次公开发行股票发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”），本
次发行完成后，发行人的股本总额为人民币 64,966.8940 万元，不少于 5,000 万
元，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。

     （三） 根据《发行结果公告》并经本所律师的核查，发行人本次发行完成后
股本总额为 64,966.8940 万股，本次公开发 6,900 万股普通股，达到发行人公开
发行后股份总数的 10%以上，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第 5.1.1
条第（三）项的规定。

     （四） 根据相关政府主管部门出具的证明以及“XYZH/2020JNA50002”号
《审计报告》、发行人书面确认以及本所律师核查，发行人最近三年无重大违法
行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第
5.1.1 条第（四）项的规定。

     （五） 发行人已按照规定编制了《青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开
发行股票上市公告书》，符合《上市规则》5.1.2 条的规定。

     （六） 根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内




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容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市
规则》第 5.1.4 条的规定。

     （七） 发行人的控股股东、实际控制人及其他股东已分别出具了股份锁定
的相关承诺，相关承诺事项符合《上市规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6 第一款的规定。

     （八） 发行人的董事、监事及高级管理人员已在律师见证下签署《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》并报深圳证券交易所备案，符合《上市规则》
第 3.1.1 条的规定。

     综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《上市规则》
等相关法律、法规规定的申请股票上市的实质条件。

       四、发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

     （一）发行人已聘请海通证券股份有限公司担任发行人本次发行上市的保荐
机构。海通证券股份有限公司系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同
时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第 4.1 条规
定。

     （二）海通证券股份有限公司已指定顾峥、焦阳作为保荐代表人，具体负责
发行人的保荐工作，前述两名保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入保
荐代表人名单，符合《上市规则》第 4.3 条规定。


       五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次发行已获
得发行人内部的必要的批准和授权，并已获得中国证监会的核准；本次发行上市
尚待取得深圳证券交易所的审核同意；发行人系依法设立且合法有效存续的股份
有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》、
《上市规则》等相关法律、法规规定的申请股票上市的实质条件；并已由具备适
当资格的保荐机构进行保荐。

     本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签
字并加盖本所公章后生效。


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     （以下无正文，为签署页）




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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次
公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市之法律意见》之签署页）




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                                         经办律师：
                                                             官昌罗




                                         经办律师：
                                                             徐志祥



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