森麒麟：第二届董事会第二十二次会议决议公告2021-02-02
证券代码：002984 证券简称：森麒麟 公告编号：2021-002
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于
2021年2月1日在青岛公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2021年1月22日
以通讯及直接送达方式通知全体董事。
本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。其中，现场参加董事5名，董事
王宇先生，独立董事徐文英女士、张欣韵先生、宋希亮先生因工作原因，以通讯方式参
加。会议由董事长秦龙先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的
召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章规范性文件及《公司章程》
的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2020年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告》
《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-004）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
《2020年度董事会工作报告》可参阅公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2020年年度报告》的相关章节。公司独立董事张欣韵、徐文英、宋希亮向董事会提
交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职，具体内
容 详 见 公 司披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn ） 的《2020 年度独立董事述职 报
告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《关于<2020年度财务决算报告>的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
《2020年度财务决算报告》可参阅公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《2020年年度报告》的相关章节。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对此发表了明确同意的独立意见；海通证券股份有限公司对此出具了核查
意见；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度内部控制
自我评价报告》《独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意
见》《海通证券股份有限公司关于公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》
《内部控制鉴证报告》。
（六）审议通过《关于公司董事津贴标准的议案》
拟定公司独立董事津贴为10万元人民币/年（含税），非独立董事津贴为0万元人民币
/年。在公司担任经营管理职务的董事，按公司薪酬考核相关规定发放薪酬。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司
第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
全体董事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事林文龙先生、张磊先生、李忠东先生、金胜勇先生回避表决。
拟定公司高级管理人员的薪酬标准如下：
姓名 职务 薪酬（元/年）
林文龙 董事，总经理 836,400
李忠东 董事，总工程师 480,000
张磊 董事，副总经理 480,000
金胜勇 董事，董事会秘书 660,000
许华山 财务总监 660,000
刘炳宝 副总经理 540,000
范全江 副总经理 480,000
常慧敏 副总经理 480,000
说明：前述高级管理人员的薪酬不包含绩效奖金。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司
第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
（八）审议通过《关于<2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）对该事项出具了鉴证报告；海通证券股份有限公司对此出具了核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》《独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事
项的独立意见》《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》《海通证券股份有限公司关
于公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于2020年度利润分配方案的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度利润分配
方案的公告》（公告编号：2021-005）、《独立董事关于公司第二届董事会第二十二次
会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2021-
2023年）股东回报规划》《独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的
独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于续聘公司2021年度会计师事务所的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2021
年度会计师事务所的公告》（公告编号：2021-006）、《独立董事关于公司第二届董事
会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第二届董事会第二十
二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2021年度向金融机构申请融资额度的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度向金
融机构申请融资额度的公告》（公告编号：2021-007）。
（十三）审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事秦龙先生、林文龙先生回避表决。
公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见；海通
证券股份有限公司对此出具了核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度日常
关联交易预计的公告》（公告编号：2021-008）、《独立董事关于公司第二届董事会第
二十二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第二届董事会第二十二次
会议相关事项的独立意见》《海通证券股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易确
认情况及2021年度日常关联交易预计情况的核查意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2021年度为子公司提供担保的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司及子公司生产经营活动均处于正常状态，同时具备良好的偿债能力，公司的担
保风险较小，不会损害公司及中小投资者的利益。公司对子公司在经营管理、财务、投
资、融资等方面均能有效控制，具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务
风险处于公司有效的控制范围之内。董事会同意公司2021年度为子公司提供担保事宜，
并同意提交股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度为子
公司提供担保的公告》（公告编号：2021-009）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于2021年度开展商品期货套期保值业务的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；海通证券股份有限公司对此出
具了核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度开展
商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：2021-010）、《关于2021年度开展商品期
货套期保值业务的可行性分析报告》《独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议
相关事项的独立意见》《海通证券股份有限公司关于公司2021年度开展商品期货套期保
值业务的核查意见》。
（十六）审议通过《关于2021年度开展外汇套期保值业务的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；海通证券股份有限公司对此出
具了核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度开展
外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2021-011）、《关于2021年度开展外汇套期保
值业务的可行性分析报告》《独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项
的独立意见》《海通证券股份有限公司关于公司2021年度开展外汇套期保值业务的核查
意见》。
（十七）审议通过《关于2021年度以自有资金投资理财的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；海通证券股份有限公司对此出
具了核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度以自
有资金投资理财的公告》（公告编号：2021-012）、《独立董事关于公司第二届董事会
第二十二次会议相关事项的独立意见》《海通证券股份有限公司关于公司2021年度以自
有资金投资理财的核查意见》。
（十八）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》等法律法规的有关规定，公司认真对照上市公司公开发行可转换公司债券的要
求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司各项条件满足现行法律法规和规范性文
件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备上市公司公开发行可转换
公司债券的各项条件，拟申请公开发行可转换公司债券。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司
第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司于2020年11月13日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会
议，逐项审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》，上述议案经2020年
12月2日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。根据《证券法》《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对公开发行可转换公
司债券方案的“（二）发行规模”及“（十七）本次募集资金用途”进行调整，调整后
的内容如下：
（二）发行规模
据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债
券募集资金总额不超过人民币 221,993.91 万元（含 221,993.91 万元），发行数量为不超
过 2,219.9391 万张（含 2,219.9391 万张）。具体发行数额提请公司股东大会授权公司董
事会在上述额度范围内确定。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 221,993.91 万元（含 221,993.91
万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
项目名称 投资总额（万元） 募集资金投入金额（万元）
森麒麟轮胎（泰国）有限公司
年产 600 万条高性能半钢子午
318,365.00 221,993.91
线轮胎及 200 万条高性能全钢
子午线轮胎扩建项目
合计 318,365.00 221,993.91
在本次发行可转债募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集
资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司
第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转
换公司债券预案修订情况说明的公告》（公告编号：2021-013）、《公开发行可转换公
司债券预案（修订稿）》《独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的
独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司公开发行
可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》《独立董事关于公司第二
届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）对该事项出具了鉴证报告。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用
情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《独立董事关于公司第二届董事会第二
十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关承诺（修订稿）的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转
换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》
（公告编号：2021-014）、《独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项
的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制
度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登
记制度》。
（二十六）审议通过《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年年度
股东大会的通知》（公告编号：2021-015）。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、内部控制鉴证报告；
5、海通证券股份有限公司关于公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见；
6、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；
7、海通证券股份有限公司关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见；
8、海通证券股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易确认情况及2021年度日常
关联交易预计情况的核查意见；
9、海通证券股份有限公司关于公司2021年度开展商品期货套期保值业务的核查意
见；
10、海通证券股份有限公司关于公司2021年度开展外汇套期保值业务的核查意见；
11、海通证券股份有限公司关于公司2021年度以自有资金投资理财的核查意见；
12、前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会
2021年2月2日
