证券代码：002984 证券简称：森麒麟 公告编号：2021-014
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施
及相关主体承诺的公告（修订版）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：
青岛森麒麟轮胎股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“森麒麟”）拟公
开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过221,993.91万元（含
221,993.91万元，以下简称“本次发行”）。根据《上市公司证券发行管理办法》《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回
报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、本次发行对即期回报摊薄的影响
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2021 年
度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环
境等方面没有发生重大变化。
2、本次发行的可转债期限为 6 年，假设本次发行于 2021 年 6 月底实施完成，且
所有可转换公司债券持有人于 2021 年 12 月底全部完成转股，且不考虑可转债发行时
在权益及负债中的分摊影响（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不
对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监会审核通过并批准后的实际发
行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）。
3、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2021 年归属于母公司所有者的
净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别同比增长 0%、10%、
20%，该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不
代表公司对 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
4、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币 221,993.91 万元，不考虑发行费
用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为 27 元/股，该转股价格仅为模拟测算
价格，仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最
终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并
可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、公司 2020 年前三季度利润分配以方案实施前的公司总股本 64,966.89 万股为
基数，向全体股东共计派发现金红利 10,784.50 万元，该方案于 2021 年 1 月 15 日实
施完毕。除上述利润分配事项外，假设公司 2021 年度不进行其他利润分配，也不考
虑分红对转股价格的影响。上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成情况为准。
7、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事
宜。
8、未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。未考虑募集资金未利用前产生的银行
利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
单位：万元
2021年度/2021年12月31日
2021年度/2021年12月
项目 截至2021年12月31日全部 截至2021年6月30日全
31日
未转股 部转股
股本（万股） 64,966.89 64,966.89 73,188.89
情景1：于2020年扣非前/后归属于母公司股东净利润持平
扣非前归属于母公司股东净利
98,055.25 98,055.25 98,055.25
润（万元）
扣非后归属于母公司股东净利
103,287.82 103,287.82 103,287.82
润（万元）
归属于母公司股东权益合计（万
554,984.79 653,040.04 875,033.96
元）
扣非前基本每股收益（元） 1.64 1.51 1.51
扣非后基本每股收益（元） 1.73 1.59 1.59
扣非前加权平均净资产收益率 22.64% 16.23% 16.23%
扣非后加权平均净资产收益率 23.85% 17.10% 17.10%
情景2：相对2020年扣非前/后归属于母公司股东净利润上浮10%
扣非前归属于母公司股东净利
98,055.25 107,860.78 107,860.78
润（万元）
扣非后归属于母公司股东净利
103,287.82 113,616.60 113,616.60
润（万元）
归属于母公司股东权益合计（万
554,984.79 662,845.56 884,839.48
元）
扣非前基本每股收益（元） 1.64 1.66 1.66
扣非后基本每股收益（元） 1.73 1.75 1.75
扣非前加权平均净资产收益率 22.64% 17.71% 17.71%
扣非后加权平均净资产收益率 23.85% 18.66% 18.66%
情景3：相对2020年扣非前/后归属于母公司股东净利润上浮20%
扣非前归属于母公司股东净利
98,055.25 117,666.30 117,666.30
润（万元）
扣非后归属于母公司股东净利
103,287.82 123,945.39 123,945.39
润（万元）
归属于母公司股东权益合计（万
554,984.79 672,651.09 894,645.01
元）
扣非前基本每股收益（元） 1.64 1.81 1.81
扣非后基本每股收益（元） 1.73 1.91 1.91
扣非前加权平均净资产收益率 22.64% 19.17% 19.17%
扣非后加权平均净资产收益率 23.85% 20.19% 20.19%
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业
收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转
股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风
险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申
请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次
可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。
三、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明
本 次 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 总 额 不 超 过 221,993.91 万 元 （ 含
221,993.91 万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金总额
森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产600万条
高性能半钢子午线轮胎及200万条高性能全 318,365.00 221,993.91
钢子午线轮胎扩建项目
合 计 318,365.00 221,993.91
在本次发行可转债募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募
集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施
有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公
司同日披露的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为专注于绿色、安全、高品质、高性能子午线轮胎和航空轮胎的研
发、生产、销售，主要收入来源为半钢子午线轮胎销售收入，市场主要面向乘用车、
商用车中轻型载重汽车领域。公司以“自主研发、持续创新、技术领先、着眼未来”
为研发理念，在研发工作中坚持聚焦、高效、领先的原则，陆续推出缺气保用轮胎、
自修复轮胎、石墨烯轮胎等特殊性能轮胎以及赛车胎、航空轮胎等特种轮胎产品，借
助在赛车胎、航空轮胎领域的技术沉淀，持续推动高端子午线轮胎研发。
本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于“森麒麟轮胎（泰国）有限公司
年产 600 万条高性能半钢子午线轮胎及 200 万条高性能全钢子午线轮胎扩建项目”的
建设，主要产品包含高性能半钢子午线轮胎、高性能全钢子午线轮胎等产品，紧密围
绕公司主营业务，有利于提高公司主营业务的竞争力和公司的盈利能力。本次募集资
金投资项目围绕公司现有业务展开，关联度较高。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司核心团队专注于轮胎行业多年，积累了丰富的项目管理经验。公司高度重视
人才培养和引进，着力打造一支充满活力、善于创新的研发团队。为开展关键技术研
发提供人力支撑，近几年公司加强引进高端技术人才，主要从事高端轮胎的研发工作。
目前，公司已建立了一支高素质、高水平、高能力的研发团队。
2、技术储备
公司坚持“自主研发、持续创新、技术领先、着眼未来”的研发理念，以市场为
导向、以客户需求为基础，拥有行业内高水平的国际化研发团队，购置具有国际领先
水平的研发设备，重点选择具有前瞻性、市场前景好的产品进行开发，在航空轮胎、
低滚阻轮胎、石墨烯轮胎、自修复轮胎等新品开发方面取得了重大进展；
公司历经十一年攻关，通过自主研发掌握了航空轮胎设计、工艺、制造核心技术，
已申请多项专利技术，研制的波音 737NG 系列轮胎已通过动态模拟测试和装机试飞，
取得中国民航局颁发的 CTSOA 证书和 MDA 证书，研制的中国商飞 ARJ21—700 航
空轮胎通过测试并成为中国商飞 ARJ21—700 航空轮胎合格供应商，受中国民航局委
托起草 CTSO-C62e（2014）《中国民用航空技术标准规定》，是国际少数航空轮胎制
造企业之一，具备产品设计、研发、制造及销售能力。
3、市场储备
2012-2019 年，我国汽车保有量逐年增长，年复合增长率接近 12%。2019 年年末
全国民用汽车保有量 26,150 万辆，比上年末增加 2,122 万辆，其中私人汽车保有量
22,635 万辆，增加 1,905 万辆。民用轿车保有量 14,644 万辆，增加 1,193 万辆，其中
私人轿车保有量 13,701 万辆，增加 1,112 万辆。2020 年上半年我国汽车保有量达到
2.7 亿辆，同比增长 8%。快速发展的国内汽车市场为轮胎行业带来充沛需求。公司目
前已经形成以境外替换市场为核心销售领域、持续培育境内替换市场、重点攻坚高端
配套市场的销售格局。其中替换市场主要面向汽车轮胎更替需求，行业内主要通过各
级经销商销往最终消费者，采用经销模式开展合作；配套市场主要面向整车厂商，需
要通过其考核后进入合格供应商体系方能形成供货，采用直销模式开展合作。公司强
大的营销网络为项目产能消化提供了保障。
据此，公司在人员、技术、市场等方面已为本此募集资金投资项目的实施储备了良好的
条件。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的影响，
公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报
被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，制定了《募集资金管理制度》，对募
集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次公开发行可转换公司
债券募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，对
募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集
资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。
（二）积极实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于森麒麟轮胎（泰国）有限公司年
产 600 万条高性能半钢子午线轮胎及 200 万条高性能全钢子午线轮胎扩建项目，紧密
围绕公司主营业务实施，有利于提高公司主营业务的竞争力和盈利能力。公司将积极
调配资源，统筹合理推动项目的投资建设进度，提高募集资金使用效率，争取尽快实
现预期效益，增强股东回报。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性
文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照
法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、严谨的决策，确保独立董事能够认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度
保障。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》等相关规定，严格执行《公司章程》《三年股东分红回报规划》等
明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次公开发行可转债摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员、公
司控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
（一）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承
诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如本人违反本承诺
或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的
有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履
行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承
担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会
2021 年 2 月 2 日
