青岛森麒麟轮胎股份有限公司 反馈意见回复
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
QINGDAO SENTURY TIRE CO., LTD.
（山东省青岛市即墨区大信镇天山三路 5 号）
关于
《青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行
可转债申请文件反馈意见》
的回复
保荐人（主承销商）
二零二一年四月
7-1-1
青岛森麒麟轮胎股份有限公司 反馈意见回复
青岛森麒麟轮胎股份有限公司及海通证券股份有限公司
关于《青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转债申请文
件反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 3 月 18 日出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（210604 号）已收悉，青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公
司”、“申请人”、“森麒麟”），已会同海通证券股份有限公司（以下简称“保
荐机构”或“海通证券”）、北京德恒律师事务所（以下简称“申请人律师”）、
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对反馈
意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明，请予以
审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《青岛森麒麟轮胎股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的简
称具有相同含义。
本反馈意见回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系
数据计算时四舍五入造成。本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的回复
7-1-2
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目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 3
问题一 .............................................................................................................................................. 4
问题二 ............................................................................................................................................ 30
问题三 ............................................................................................................................................ 41
问题四 ............................................................................................................................................ 50
问题五 ............................................................................................................................................ 56
问题六 ............................................................................................................................................ 65
问题七 ............................................................................................................................................ 66
问题八 ............................................................................................................................................ 68
7-1-3
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问题一
申请人本次公开发行可转换公司债券拟募集资金 221,993.91 万元，用于“森
麒麟轮胎（泰国）有限公司年产 600 万条高性能半钢子午线轮胎及 200 万条高
性能全钢子午线轮胎扩建项目”。请申请人针对本次募投项目进行补充说明：
（1）募投项目的具体内容，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金对应部
分的投资构成是否属于资本性支出；（2）募投项目资金使用和项目建设进度安
排，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）募投项目效益测算过程、测算依
据，结合公司现有业务、同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益测算的
谨慎性及合理性；（4）结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，
说明本次募投项目决策谨慎性，新增产能规模的原因及合理性，以及新增产能
的消化措施；（5）募投项目产品与申请人现有业务的区别与联系，是否对申请
人现有生产线及产品形成替代；（6）申请人是否具备实施本次募投项目的技术、
人员、市场基础，本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（7）结合账面货
币资金、交易性金融资产余额以及现金流等情况分析说明本次募集资金规模的
合理性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、募投项目的具体内容，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金对
应部分的投资构成是否属于资本性支出
（一）募投项目的具体内容，投资数额的测算依据和测算过程
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 221,993.91 万元（含
221,993.91 万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金总额
森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产 600 万
条高性能半钢子午线轮胎及 200 万条高 318,365.00 221,993.91
性能全钢子午线轮胎扩建项目
合 计 318,365.00 221,993.91
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本项目实施主体为森麒麟轮胎（泰国）有限公司，公司对其持股比例为
99.999997%。项目实施地点位于森麒麟轮胎（泰国）有限公司在泰国罗勇府自治
省立盛橡胶工业园内的自有土地。本项目包含年产 600 万条高性能半钢子午线轮
胎项目、年产 200 万条高性能全钢子午线轮胎项目，两个项目分别独立实施，项
目建成后，森麒麟轮胎（泰国）有限公司每年将新增 600 万条高性能半钢子午线
轮胎、200 万条高性能全钢子午线轮胎产能。具体情况如下：
1、森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产 600 万条高性能半钢子午线轮胎项目
本项目总投资为 185,639 万元，拟使用募集资金 124,006.76 万元，项目投资
构成情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 占比
1 工程费用 153,035 82.44%
1.1 建筑工程费用 25,383 13.67%
1.2 设备购置费用 125,932 67.84%
1.3 安装工程费用 1,720 0.93%
2 工程建设其他费用 15,700 8.46%
3 预备费 5,062 2.73%
4 建设期利息 5,923 3.19%
5 铺底流动资金 5,919 3.19%
合 计 185,639 100.00%
（1）设备购置费用
本项目工程费用中的设备购置费用为 125,932 万元，主要为购买生产装置、
公用工程设备支出，主要生产装置包括成型机、硫化机、密炼线、裁断机、自动
物流、检测设备等。本项目所需设备主要向国内外设备厂家购买，设备购置费用
主要依据相关厂商提供的报价资料，部分设备结合市场行情价格综合测算。设备
购置具体构成情况如下：
单位：万元
工序 主要设备名称 预算
密炼工序 密炼生产线 20,135.01
裁断机、三角贴合机、内衬层生产线、
部件工序 17,117.83
压延生产线、复合压出线、AGV 搬运车等
成型工序 成型机、胎胚输送线 24,273.76
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硫化工序 硫化机、激光洗模机、模具管理系统 33,340.02
均匀性动平衡检测机线、
成品检测工序 6,223.26
割毛机、X 光机、里程试验机等
仓储 立体库仓储自动化系统、轮胎分拣和堆垛系统 17,416.12
其他 配电、动力 7,426
合 计 125,932
（2）其他项目
本项目工程费用中的建筑工程费用和安装工程费用具体系按照项目设计方
案要求，主要根据市场询价测算。
本项目工程建设其他费用主要为建设单位管理费、工程设计费、勘察设计费、
场地准备及临时设施费等。
本项目的基本预备费主要为针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支
出，需要事先预留的费用，暂不考虑涨价预备费。
本项目使用其自筹资金和母公司提供的借款，参照市场通行利率测算项目建
设期利息。
本项目流动资金主要为保证项目顺利建设及建成后正常运行所需的流动资
金等，系根据项目预测的经营数据，按流动资金需要额的一定比例估算。
2、森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产 200 万条高性能全钢子午线轮胎项目
本项目总投资为 132,726 万元，拟使用募集资金 97,987.15 万元，项目投资
构成情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 占比
1 工程费用 116,570 87.83%
1.1 建筑工程费用 7,729 5.82%
1.2 设备购置费用 107,361 80.89%
1.3 安装工程费用 1,480 1.12%
2 工程建设其他费用 2,464 1.86%
3 预备费 3,571 2.69%
4 建设期利息 4,690 3.53%
5 铺底流动资金 5,431 4.09%
合 计 132,726 100.00%
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（1）设备购置费用
本项目工程费用中的设备购置费用为 107,361 万元，主要为购买生产装置、
公用工程设备支出，主要生产装置包括成型机、硫化机、密炼线、裁断机、自动
物流、检测设备等。本项目所需设备主要向国内外设备厂家购买，设备购置费用
主要依据相关厂商提供的报价资料，部分设备结合市场行情价格综合测算。设备
购置具体构成情况如下：
单位：万元
工序 主要设备名称 预算
密炼工序 原材料库管理系统、密炼生产线 11,891.42
裁断机、三角贴合机、
部件工序 内衬层生产线、压延生产线、 13,828.43
复合压出线、AGV 搬运车等
成型工序 成型机、胎胚输送线 28,255.37
硫化工序 硫化机、激光洗模机、模具管理系统 28,606.69
成品检测 均匀性动平衡检测机线、
3,655.94
工序 割毛机、X 光、里程试验机机等
立体库仓储自动化系统、
仓储 16,861.15
轮胎分拣和堆垛系统
其他 配电、动力 4,262
合 计 107,361
（2）其他项目
本项目工程费用中的建筑工程费用和安装工程费用具体系按照项目设计方
案要求，主要根据市场询价测算。
本项目工程建设其他费用主要为建设单位管理费、工程设计费、勘察设计费、
场地准备及临时设施费等。
本项目的基本预备费主要为针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支
出，需要事先预留的费用，暂不考虑涨价预备费。
本项目使用自筹资金及银行贷款，按与银行签订的利率测算项目建设期利息。
本项目流动资金主要为保证项目顺利建设及建成后正常运行所需的流动资
金等，系根据项目预测的经营数据，按流动资金需要额的一定比例估算。
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（二）募集资金对应部分的投资构成是否属于资本性支出
森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产 600 万条高性能半钢子午线轮胎及 200
万条高性能全钢子午线轮胎扩建项目的募投项目构成情况如下：
单位：万元
半钢项目 全钢项目
是否属于
序号 项目名称 拟使用募 拟使用募
投资金额 投资金额 资本性支出
集资金额 集资金额
1 工程费用 153,035 109,738.93 116,570 91,600.26 是
1.1 建筑工程费用 25,383 11,876.09 7,729 3,616.40 是
1.2 设备购置费用 125,932 96,142.84 107,361 86,503.86 是
1.3 安装工程费用 1,720 1,720.00 1,480 1,480.00 是
2 工程建设其他费用 15,700 3,286.83 2,464 1,947.40 是
3 预备费 5,062 5,062.00 3,571 - 否
4 建设期利息 5,923 - 4,690 - 否
5 铺底流动资金 5,919 5,919.00 5,431 4,439.49 否
合 计 185,639 124,006.76 132,726 97,987.15
本项目的预备费、建设期利息、铺底流动资金属于非资本性支出，该部分明
细项目使用募集资金支付合计 15,420.49 万元，占募集资金总额比例为 6.95%。
公司本次公开发行可转债募集资金不涉及其他补充流动资金或偿还债务情形，上
述占比符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关
于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%相关要求。
二、募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入
的情形
（一）项目建设进度
年产 600 万条高性能半钢子午线轮胎及 200 万条高性能全钢子午线轮胎扩建
项目，建设周期均为 1.5 年。截至本回复出具日，募投项目土建部分已基本完工，
生产线部分设备陆续到港并开始调试安装，预计 2021 年三季度可逐步投产。
（二）募投项目资金使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
1、森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产 600 万条高性能半钢子午线轮胎项目
单位：万元
序号 项目名称 投资金 拟使用募集资金额 董事会前投入 董事会后投入
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注
额 金额 金额
1 工程费用 153,035 109,738.93 34,526.20 49,034.01
1.1 建筑工程费用 25,383 11,876.09 13,495.43 8,322.48
1.2 设备购置费用 125,932 96,142.84 21,030.77 40,317.40
1.3 安装工程费用 1,720 1,720.00 - 394.13
2 工程建设其他费用 15,700 3,286.83 12,413.17 27.60
3 预备费 5,062 5,062.00 - -
4 建设期利息 5,923 - - -
5 铺底流动资金 5,919 5,919.00 - -
合 计 185,639 124,006.76 46,939.37 49,061.61
注：董事会后投入金额的统计截止日为 2021 年 3 月 31 日。
公司于 2020 年 11 月 13 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过本次
可转债发行相关议案。年产 600 万条高性能半钢子午线轮胎项目在该届董事会前
投入金额为 46,939.37 万元，尚需投入 138,699.63 万元，其中 124,006.76 万元由
本次公开发行可转债募集资金筹集，该项目不存在置换董事会前投入的情形。
2、森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产 200 万条高性能全钢子午线轮胎项目
单位：万元
投资金 董事会前投入 董事会后投入
序号 项目名称 拟使用募集资金额
额 金额 金额
1 工程费用 116,570 91,600.26 17,620.49 15,375.04
1.1 建筑工程费用 7,729 3,616.40 4,109.10 2,534.04
1.2 设备购置费用 107,361 86,503.86 13,511.39 12,519.40
1.3 安装工程费用 1,480 1,480.00 - 321.60
2 工程建设其他费用 2,464 1,947.40 516.60 18.03
3 预备费 3,571 - - -
4 建设期利息 4,690 - - -
5 铺底流动资金 5,431 4,439.49 - -
合 计 132,726 97,987.15 18,137.09 15,393.07
注：董事会后投入金额的统计截止日为 2021 年 3 月 31 日。
年产 200 万条高性能全钢子午线轮胎项目在第二届董事会第二十次会议前
已投入金额为 18,137.09 万元，尚需投入 114,588.91 万元，其中 97,987.15 万元由
本次公开发行可转债募集资金筹集，该项目不存在置换董事会前投入的情形。
综上，本次募集资金使用不存在置换董事会前投入金额的情形。
7-1-9
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三、募投项目效益测算过程、测算依据，结合公司现有业务、同行业可比
公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性
（一）森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产 600 万条高性能半钢子午线轮胎
项目
1、测算过程及依据
本项目实现年均销售收入 241,736.00 万元、年均净利润 47,142.00 万元，内
部收益率（税前）为 30.06%，内部收益率（税后）为 29.84%，投资回收期预计
为 4.80 年（含建设期），预计效益良好。本项目经济效益测算过程具体如下：
（1）营业收入测算
项目建设后当年，达到生产能力的 35%，第一年达到生产能力的 70%，第
二年及以后各年达到设计生产能力的 100%。项目达产当年销售收入为 250,071.25
万元。本项目产品结构主要为面向美国市场的高性能、大尺寸半钢子午线轮胎，
并进一步完善其中的轻卡轮胎产品规格，以持续深入挖掘轻卡轮胎消费能力强的
美国市场，产品销售均价平均为 416.79 元/条。
（2）成本费用测算
成本费用包括原辅材料费、外购燃料及动力费、人工成本、折旧摊销费、管
理费用及销售费用、财务费用等，项目达产当年成本费用总额合计为 202,038 万
元，其中各项目测算依据如下：
序号 项目名称 测算依据
1 原辅材料费 按各产品所耗用原材料情况，结合原材料单价测算
2 外购燃料及动力费 按生产所需燃料及动力经验情况测算
3 人工成本 按照生产相关人员的人均薪酬、人数测算
4 修理费 按生产用固定资产成本的一定比例测算
5 折旧摊销费 以资产原值按直线法测算
6 管理费用及销售费用 参照公司管理费用率及销售费用率测算
7 财务费用 参照市场通行利率测算
（3）所得税测算
根据 BOI 颁发的《投资促进委员会促进证》，该项目产生收入之日起享受
7-1-10
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税收优惠政策，产生收入起的八年内免征所得税，后续五年按照 10%税率缴纳企
业所得税。公司依据上述优惠政策测算所得税费用。
2、效益测算具备谨慎性及合理性
（1）募投产品价格预测及合理性
本项目生产的产品为高性能半钢子午线轮胎，市场定位主要面向美国市场销
售。根据现行市场调查资料、产品特征以及泰国工厂现有对美国出口相关产品平
均价格确定，产品价格预测具有合理性。
（2）募投项目产能释放预期及谨慎性
泰国工厂原 1,000 万条/年高性能半钢子午线轮胎项目 2014 年底开始规划设
计，2015 年底建成，2016 年达产率接近 40%，2017 年达产率接近 80%，2018
年后逐步满产。公司具备成熟的海外工厂建设及运营经验。
本次 600 万条高性能半钢子午线轮胎项目建设期为 1.5 年。项目建设后当年，
达到生产能力的 35%，第一年达到生产能力的 70%，第二年及以后各年达到设
计生产能力的 100%。相比公司成熟项目经验偏谨慎。
截至本回复出具日，募投项目土建部分已基本完工，生产线部分设备陆续到
港并开始调试安装，预计 2021 年三季度可逐步投产。
（3）募投项目效益预测及合理性
森麒麟（泰国）工厂现有产能年产 1,000 万条高性能半钢子午线轮胎，其净
利率接近 33%。本次募投项目实现效益各年净利率最高不超过 21.45%，该项目
效益测算谨慎合理。
（二）森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产 200 万条高性能全钢子午线轮胎
项目
1、测算过程及依据
本项目实现年均销售收入 178,724.00 万元、年均净利润 26,221.00 万元，内
部收益率（税前）为 25.43%，内部收益率（税后）为 25.19%，投资回收期预计
7-1-11
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为 5.32 年（含建设期）。本项目经济效益测算过程具体如下：
（1）营业收入测算
项目建设后当年，达到生产能力的 35%，第一年达到生产能力的 70%，第
二年及以后各年达到设计生产能力的 100%。项目达产当年销售收入为 184,887.06
万元。本项目产品结构主要为面向欧美市场的高性能、大尺寸全钢子午线轮胎，
该类产品目前较少出现贸易摩擦争端，相应业务布局完善公司产品体系，增强公
司抗风险能力，产品销售均价平均为 924.44 元/条。
（2）成本费用测算
成本费用包括原辅材料费、外购燃料及动力费、人工成本、折旧、摊销费、
管理费用及销售费用、财务费用等，项目达产当年成本费用总额合计为 158,905
万元，其中各项目测算依据如下：
序号 项目名称 测算依据
1 原辅材料费 按各产品所耗用原材料情况，结合原材料单价测算
2 外购燃料及动力费 按生产所需燃料及动力经验情况测算
3 人工成本 按照生产相关人员的人均薪酬、人数测算
4 修理费 按生产用固定资产成本的一定比例测算
5 折旧摊销费 以资产原值按直线法测算
6 管理费用及销售费用 参照公司管理费用率及销售费用率测算
7 财务费用 参照市场通行利率及与银行商定的利率测算
（3）所得税测算
根据 BOI 颁发的《投资促进委员会促进证》，该项目产生收入之日起享受
税收优惠政策，产生收入起的八年内免征所得税，后续五年按照 10%税率缴纳企
业所得税。公司依据上述优惠政策测算所得税费用。
2、效益测算具备谨慎性及合理性
（1）募投产品价格预测及合理性
本项目生产的产品为高性能全钢子午线轮胎，市场定位主要面向欧美市场销
售。根据现行市场调查资料、产品特征以及泰国本土出口全钢轮胎相关产品平均
价格确定，产品价格预测具有合理性。
7-1-12
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（2）募投项目产能释放预期及谨慎性
泰国工厂原 1,000 万条/年高性能半钢子午线轮胎项目 2014 年底开始规划设
计，2015 年底建成，2016 年达产率接近 40%，2017 年达产率接近 80%，2018
年后逐步满产。公司具备成熟的海外工厂建设及运营经验。
本次 200 万条高性能全钢子午线轮胎项目建设期为 1.5 年。项目建设后当年，
达到生产能力的 35%，第一年达到生产能力的 70%，第二年及以后各年达到设
计生产能力的 100%。相比公司成熟项目经验偏谨慎。
截至本回复出具日，募投项目土建部分已基本完工，生产线部分设备陆续到
港并开始调试安装，预计 2021 年三季度可逐步投产。
（3）募投项目效益预测及合理性
根据同行业上市公司玲珑轮胎 2019 年报披露数据，其泰国工厂 2019 年半钢
轮胎实际达成产能 1,500 万条，全钢轮胎实际达成产能 200 万条，当年实现净利
率为 25.96%。
泰国工厂新建全钢轮胎项目实现效益各年，净利率最高不超过 16.40%。结
合本次扩建 600 万条半钢轮胎项目测算，本次募集资金投资整体项目实现效益各
年，净利率最高不超过 19.30%。因此，本次募集资金投资整体项目及其中的全
钢子午线轮胎产能建设项目效益测算谨慎合理。
四、结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明本次募投
项目决策谨慎性，新增产能规模的原因及合理性，以及新增产能的消化措施
（一）结合市场空间说明募投项目决策谨慎性，新增产能规模的原因及合
理性
1、全球轮胎消费市场广阔，为我国轮胎企业提供了充足的发展空间
2019 年全球轮胎销售额为 1,670 亿美元，行业整体市场规模连续十年维持在
千亿美元级别之上，为轮胎企业提供广阔发展空间。
2009-2019 年全球轮胎销售额情况
单位：亿美元
7-1-13
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数据来源：轮胎商业
随着全球汽车销量及汽车保有量的持续增长，全球轮胎需求持续提升，带动
轮胎销量增长。2013-2019 年全球轮胎市场消费量整体呈现上升趋势，2019 年全
球实现轮胎销量约 17.85 亿条，其中替换轮胎销量 13.18 亿条，占比 73.81%。
2013-2019 年全球轮胎替换市场消费量趋势
单位：百万条
数据来源：米其林年报
配套轮胎销量近年保持稳定，其中 2019 年实现销量 4.68 亿条，占比 27.19%。
2013-2019 年全球轮胎配套市场消费量趋势
单位：百万条
7-1-14
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数据来源：米其林年报
2、汽车保有量的增加带动轮胎需求
汽车产销、保有量和轮胎需求量关系密切。从市场消费结构看，轮胎的下游
需求主要来源于两个方面：针对新车的配套市场和针对旧车的替换市场，两者分
别取决于汽车产量和保有量。
配套市场虽然单车需求量较大，但考虑到逐年增长的汽车保有量规模以及替
换市场单车年均稳定的替换需求，目前轮胎下游整体以替换市场为主。全球轮胎
替换市场需求占比约 80%，我国轮胎替换市场需求占比约 70%。
2009-2019 年，我国汽车产量复合增长率为 5.83%、销量复合增长率为 5.95%、
保有量复合增长率为 11.80%，汽车产业成为我国支柱产业之一。截至 2019 年末，
我国汽车产量、销量、保有量分别为 2,572 万辆、2,577 万辆、26,000 万辆，快
速发展的国内汽车市场为轮胎行业带来充沛需求。
2009-2019 年中国汽车产量、销量、保有量情况
单位：万辆
7-1-15
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数据来源：公安部、中国汽车工业协会
从配套轮胎数和替换周期角度看，不同车型有所差别。轿车与轮胎的配套比
例为 1:5，载重车与轮胎配套比例平均约为 1:11；在替换市场，每辆轿车每年需
替换 1.5 条轮胎，工程机械与载重机械的替换系数高于轿车，轮胎行业 70%以上
的需求由汽车保有量创造。因此，轮胎需求较新车市场更具刚性，新车销量周期
波动对轮胎市场的影响相对较弱。
轮胎类别 车辆类别 配套轮胎数（条） 替换系数（条/辆/年） 替换周期（年）
轿车胎 轿车 5 1.5 3.3
轻型载重卡车 7 4.2 1.7
中型载重卡车 11 15 0.7
载重胎
重型载重卡车 16-22 10-20 1.1-1.6
大型客车 7-11 2-5 2.2-3.5
装载机械 4 2 2
工程胎
运输工程机械 6 3 2
综上，庞大的市场空间为公司实施本次募投项目提供了坚实基础，新增产能
规模与轮胎产业规模相匹配。
（二）结合竞争情况说明募投项目决策谨慎性，新增产能规模的原因及合
理性
1、国内轮胎企业正努力接近或达到世界先进水平
全球轮胎行业 75 强中，以普利司通、米其林、固特异为传统三强，三者合
计占全球市场份额在三成以上，其在高档轿车、轻型载重子午线轮胎市场具有较
强竞争力，构成业界公认的第一梯队；就其他国际品牌而言，大陆轮胎、倍耐力
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（已被中国化工集团并购）、住友橡胶、韩泰轮胎、东洋轮胎等品牌的半钢产品
较多集中于中档轿车及轻型载重子午线轮胎市场，构成业界公认的第二梯队。
杭州中策、玲珑轮胎、三角轮胎、赛轮轮胎、本公司等在全球轮胎行业 75
强上榜企业，系国内轮胎厂商的主要代表。国内轮胎企业正逐渐通过技术研发、
装备工艺、生产组织管理等方面努力接近或达到世界先进水平，其市场竞争力逐
步赶超第二梯队企业。
2、公司在产能布局、智能制造、产品结构及品质、销售网络及研发体系建
设等多方面具备竞争优势
（1）全球化布局优势
公司积极响应国家“一带一路”倡议，借助在公司青岛工厂成功实践的智能
制造经验，于 2014 年在泰国投资建设年产 1,000 万条半钢子午线轮胎智能制造
生产基地并成功运营，成为中国轮胎行业少数几家成功迈出全球化布局步伐的中
国轮胎企业，受到中国政府及泰国政府的大力支持与关注，成为“一带一路”样
板项目。公司泰国二期“森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产 600 万条高性能半钢
子午线轮胎及 200 万条高性能全钢子午线轮胎扩建项目”正按规划建设中，同时
公司正加快推进在欧洲建设轮胎智能制造基地的计划。
全球化产能布局是公司出色业绩的重要支撑。经对国内 10 家主要的轮胎上
市公司及具有代表性的 5 家外资轮胎巨头企业（包括：米其林、普利司通、固特
异、横滨和韩泰）与森麒麟进行比较，2019 年森麒麟人均创收达到 206.45 万元/
年，无论是同国内轮胎企业比还是外资轮胎企业比，森麒麟的人均创收数据位居
前列。本次募投项目实施主体的森麒麟（泰国）2020 年毛利率接近 40%，净利
率接近 33%，产能利用基本达到饱和状态。
（2）智能制造优势
智能制造意味着高品质、高效率、低成本，智能制造落到实处可以形成企业
的名片，提升企业品牌力。公司是业界较早推行智能制造的企业，智能制造水平
在行业内具有示范效应，将智能制造引入轮胎生产工艺流程，以智能中央控制系
统、智能生产执行系统、智能仓储物流系统、智能检测扫描系统、智能调度预警
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系统五个主要模块，通过自动化生产设备及工业互联网技术实现生产“自动化”；
借助现代传感技术及大数据分析技术实现生产“信息化”；借助“森麒麟智能管
理系统”及人工智能算法实现生产“智能化”，进而实现生产过程控制“数字化”
及“可视化”；通过条形码标识实现产品“可溯化”，实现密炼、部件、成型、
硫化、质检、仓储各环节全面贯通，成功构建工业互联网和生产制造物联网体系。
公司以智能制造实践成果连续入选“2016年智能制造综合标准化与新模式应
用”、“2017年智能制造试点示范项目”、“2018年制造业与互联网融合发展试
点示范项目”，连续三年入选国家工信部上述示范项目，标志着公司具备领先行
业的智能制造能力。本次募投项目实施主体的泰国工厂更是公司智能制造体系的
“掌上明珠”，具备全球轮胎行业领先的智能制造水平。受益于领先的智能制造
模式，泰国工厂年产1,000万条高性能半钢子午线轮胎的项目用工只有700多人，
相较传统制造模式，用工减少约1,500人，颠覆了轮胎行业“劳动密集型”的特
性。
（3）产品结构及品质优势
在半钢子午线轮胎领域，公司拥有逾 9,500 个细分规格产品，具备全尺寸半
钢子午线轮胎制造能力，产品结构以轮辋尺寸 17 寸及以上的大尺寸高性能乘用
车、轻卡轮胎产品为主，轮辋尺寸最大可达全球领先的 32 寸。大尺寸高性能乘
用车、轻卡轮胎，适用于中型轿车、越野车、城市 SUV、皮卡及商务车等车型，
速度级别要求更高、操控要求更佳、舒适性要求更高、复杂路面适用性要求更广、
载重负荷要求更大、对轮胎性能的要求更苛刻、轮胎研发程度更难、制造工艺更
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复杂，适用车型档次提升，附加值更高，相应定价环节溢价能力更强，毛利率更
高。
大尺寸高性能乘用车、轻卡轮胎销量及销售收入的增长，带动公司产品结构
更加优化，推动销售溢价能力持续提升，产品结构方面的优势增强了公司在全球
中高端市场的客户合作黏性，中高端市场客户的良好产品消化能力推动公司盈利
水平持续提升。
同时，智能化、数字化的制造过程造就了产品的高品质，公司始终坚持“顾
客至上，创新引领，匠心智造，追求卓越”的质量方针，通过了 VDA6.1、IATF16949、
ISO9001、ISO14001、ISO45001、ISO/IEC17025 及 ISO50001 等体系认证，全面
覆盖产品研发、原料供应、生产过程、质量管理、实验室管理、物流管理、销售
管理、售后服务、环境保护、员工职业健康安全等各个环节；获得中国 CCC、
美国 DOT、欧盟 ECE、欧盟 R117、巴西 INMETRO、海湾国家 GCC、印尼 SNI、
印度 BIS、沙特 SASO 及泰国 TISI 等多项产品认证。
（4）全球化销售网络优势
公司拥有完善的境外替换轮胎市场销售体系，海外市场覆盖美洲、欧洲、亚
太及非洲等区域，产品远销 150 多个国家和地区。2019 年，公司旗下“森麒麟
SENTURY”品牌轮胎在美国乘用车轮胎替换市场占有率已达 1%。2020 年，公
司“森麒麟 SENTURY”、“路航（LANDSAIL）”、“德林特 DELINTE”自
有品牌在美国乘用车轮胎替换市场占有率合计已达 2%。
借助海外经营的品牌效应，公司在国内替换市场耐心培育消费者对轮胎品质
的重视度及消费习惯，制定了发力内销替换市场的销售策略，迅速增加对国内市
场的排兵布阵，2020 年 4 月份上线自主研发的汽车后服务市场销售平台“麒麟
云店”，着手对传统轮胎销售体系进行数字化升级，加速构建国际国内双循环的
发展格局，并取得了突破性进展，“麒麟云店”上线至今，累计注册门店用户近
2.7 万家，销售网络进一步扩大优化。
在配套市场，公司定位于攻坚国内外一线整车厂商，已成为广州汽车、长城
汽车、吉利汽车、北汽汽车、奇瑞汽车、雷诺金杯等整车厂商的合格供应商，与
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德国奥迪汽车达成共同技术开发合作关系，已取得德国大众集团供应商代码，成
为德国大众集团潜在供应商，持续挖掘业绩成长动力源泉。
（5）研发创新优势
公司坚持“自主研发、持续创新、技术领先、着眼未来”的研发理念，以市
场为导向、以客户需求为基础，在研发工作中坚持聚焦、高效、领先的原则，从
欧洲、日本等国家引进了一批轮胎、汽车行业资深专家，组建了一支行业顶尖的
国际化专业研发团队，购置覆盖轮胎研发全环节的国际尖端研发设备。在新产品
开发上，公司一方面以市场为导向，以客户需求为基础，重点选择市场前景较好
的产品进行开发；另一方面，公司坚持前瞻性的战略布局，以行业领先的研发视
野，着眼于更符合轮胎行业未来发展趋势的“绿色轮胎”研发，伴随全球范围内
对环境保护的高度重视以及全球消费者环保意识的日益增强，更低油耗、更低排
放、更低噪音、更轻重量、更低滚阻的“绿色轮胎”将成为未来轮胎行业的竞争
重点，公司已对“绿色轮胎”进行重点研究开发，通过超前性的研究与技术储备，
反哺公司现有产品技术与性能的不断提升，保持竞争优势。
综上，出众的竞争实力为公司实施本次募投项目提供了可靠保障，新增产能
规模与公司实施全球化竞争策略及能力相匹配。
（三）结合在手订单或意向性合同说明募投项目决策谨慎性，新增产能规
模的原因及合理性，以及新增产能的消化措施
报告期内，泰国工厂产能为 1,000 万条/年高性能半钢子午线轮胎，持续呈现
供销两旺态势。公司结合目前的供求紧张局面，加快本次募投项目建设规划，计
划 2021 年实现新增半钢子午线轮胎产能约 200 万条，全钢子午线轮胎产能约 30
万条。
1、半钢子午线轮胎合作推进情况
2020 年，泰国工厂轮胎产量满足订单数量的比例不到 65%，出现约 500 万
条的供应缺口。2021 年，泰国工厂供不应求的情况更为明显，当年一季度轮胎
产量满足订单数量的比例在 57%左右，已经出现约 170 万条半钢子午线轮胎的供
应缺口，亟需本次募投项目中半钢轮胎产能释放。公司同时主动挖掘客户需求，
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已与部分客户就新项目的产品规划签署框架式合作协议，其中 2021 年框架式合
作协议中初步约定的合作规模逾 40 万条，后续年度稳步增长，其他类似合作计
划正在稳步协商、推进。
2、全钢子午线轮胎合作推进情况
全钢子午线轮胎为公司本次开发的新业务，公司已主动挖掘客户需求，并与
部分客户签订框架式合作协议，就全钢子午线轮胎的合作品种、数量进行了意向
性的约定，其中 2021 年框架式合作协议中初步约定的合作规模逾 24 万条，后续
年度稳步增长，其他类似合作计划正在稳步协商、推进。
3、其他新增产能的消化措施
（1）推进国外营销网络建设计划
公司从海外市场起步，在国际市场上有着良好的质量口碑与市场规模，国际
市场一直是公司产品销售的重要战略阵地。公司与 DISCOUNT TIRE、OAK
TYRES、INTER-SPRINT、AMERICAN OMNI、TURBO WHOLESALE 等众多
国际知名轮胎经销商建立了良好的合作关系。公司将通过以下措施不断扩充销售
网络：扩大国际知名度，大力发展和挖掘与零售连锁商的合作，深度挖掘与
DISCOUNT TIRE 等国际知名大型连锁零售商的合作，推进扁平化销售，逐步取
消从生产商到零售商之间繁多的销售环节，使公司获得销售利润最大化。
目前公司的营销网络主要集中在欧洲和美国，未来将利用已在欧洲和北美洲
取得的品牌效应，推动在其他地区，尤其是东南亚、拉丁美洲及非洲建立更多的
营销网络，提升市场占有率，完善国际营销网络。公司目前新开发的国际市场经
市场部调研，市场潜力接近 1,000 万条/年轮胎消化能力。
（2）推动新产品开发及加强市场营销
针对不同目标市场需求，公司提供多样化、个性定制化的轮胎产品和一站式
服务，深挖客户需求，增加产品的附加值，保证产品利润。进一步提高品牌知名
度和美誉度，积极参加各种大型展会，与当地经销商合作，加大在平面、网络等
媒体宣传力度，赞助轮胎零售商的门头装修等，提高自主品牌知名度。
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2020 年，公司充分利用全球化布局的发展优势，在全球范围内开展“招才
引智”，不断引入全球一流的前沿性技术和国际化人才，从欧洲、日本等国家引
进了一批轮胎、汽车行业资深专家，组建了一支行业顶尖的国际化专业研发团队，
进一步打造公司全球化人才团队，同时加快公司自主人才培养，完善激励机制和
科技评价机制，落实好攻关任务“揭榜挂帅”等机制。
（3）高度重视品牌建设，创世界一流轮胎品牌
公司以“创世界一流轮胎品牌、做世界一流轮胎企业”为企业愿景，始终坚
持突出主业、做大做强、着力提升核心竞争力。2020 年，公司旗下品牌“路航
Landsail”作为 2020 年 GIC 超级耐久赛、GIC 房车公开赛合作伙伴，持续为参
赛车队、车手们保驾护航；助力 2021“路航轮胎杯”——CNR 冰雪车王争霸赛
（多伦站）。
在新冠肺炎疫情影响大环境下，海外展会纷纷取消，公司积极参与国内知名
轮胎、汽配展览及高峰论坛活动，包括“2020 年上海法兰克福汽配展”、“第
一届国际轮胎动力学仿真技术峰会”、“2020 年中国橡胶协会绿色轮胎周”、
“第四届轮胎动力学协同创新联盟理事会暨汽车与轮胎共赢发展高峰论坛”等，
展示旗下轮胎品牌高端形象。
综上，公司持续存在旺盛的订单需求，持续深度挖掘客户合作需求，并制定
了合理的市场营销规划，是公司实施本次募投并消化新增产能的动力源泉，新增
产能规模及新增产能消化能力与公司面向的供需格局及筹划相匹配。
五、募投项目产品与申请人现有业务的区别与联系，是否对申请人现有生
产线及产品形成替代
报告期内，公司主要产品为半钢子午线轮胎，其产能利用率及产销率始终保
持较高水平，目前产能已经基本全部释放，产销率接近 100%。2020 年，泰国工
厂轮胎产量满足订单数量的比例不到 65%，出现约 500 万条的供应缺口。2021
年，泰国工厂供不应求的情况更为明显，当年一季度轮胎产量满足订单数量的比
例在 57%左右，已经出现约 170 万条半钢子午线轮胎的供应缺口，亟需本次募投
项目中半钢轮胎产能释放。
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受益于供不应求局面，公司泰国工厂日常执行订单时存在较强的谈判优势，
优先选择合作资信优良、回款能力突出、产品盈利水平高的客户予以满足订货需
求。主要客户在与公司合作中均表达了希望公司扩大供应能力的现实需求，具备
全钢子午线轮胎销售渠道的客户进一步表达了希望能够采购全钢轮胎的合作意
愿。
因此，本次募投项目中 600 万条/年半钢子午线轮胎产能系结合目前公司产
品产销两旺、工厂供不应求局面所作业务布局，并结合市场及客户需求布局半钢
轮胎新规格；200 万条/年全钢子午线轮胎产能系为完善公司产品品类，增强公司
的抗风险能力，同时结合客户现实需求所作业务布局。募投项目系应公司主营业
务扩张及持续发展的需求所设，相应产品未对现有生产线及产品形成替代。
六、申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募
投项目实施是否存在重大不确定性
（一）实施本次募投项目的技术基础
1、智能制造生产技术基础
公司是业界较早推行智能制造的企业，智能制造水平在行业内具有示范效应，
公司从智能中央控制系统、智能生产执行系统、智能仓储物流系统、智能检测扫
描系统、智能调度预警系统五个主要模块，打造覆盖研发及设计、生产制造及检
测、仓储及信息化管理的智慧工厂物联网体系，智能制造应用可有效提升生产效
率、降低生产成本、提高产品质量的均一性及稳定性。
公司以智能制造实践成果连续入选“2016 年智能制造综合标准化与新模式
应用”、“2017 年智能制造试点示范项目”、“2018 年制造业与互联网融合发
展试点示范项目”，连续三年入选国家工信部上述示范项目，标志着公司具备领
先行业的智能制造能力。
本次募投项目实施主体森麒麟（泰国）是公司在青岛工厂成功实践智能制造
经验基础上，于 2014 年在泰国投资设立，目前已具备年产 1,000 万条半钢子午
线轮胎产能，智能制造生产水平位居行业前列。
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2、成熟的半钢胎技术基础
自公司设立之初，即专注于高性能半钢子午线轮胎及航空轮胎的科技创新与
技术研发，并围绕此细分领域打造专业、全面、领先的研发团队与研发体系，为
公司核心竞争力提升奠定坚实基础。在技术创新体系上，公司坚持自主创新，追
踪轮胎行业最新材料、新技术及新产品趋势；在新产品开发上，公司一方面以市
场为导向，以客户需求为基础，重点选择市场前景较好的产品进行开发；另一方
面，公司坚持前瞻性的战略布局，对于航空轮胎、绿色轮胎等具备战略意义的产
品进行重点研究开发，通过超前性的研究与技术储备，反哺公司现有产品技术与
性能的不断提升，保持竞争优势。
在半钢子午线轮胎领域，公司拥有逾 9,500 个细分规格产品，具备全尺寸半
钢子午线轮胎制造能力，产品结构以轮辋尺寸 17 寸及以上的大尺寸高性能乘用
车、轻卡轮胎产品为主，轮辋尺寸最大可达全球领先的 32 寸。公司成熟的半钢
胎技术基础保障了轮胎产品的高性能、高品质，旗下“森麒麟 SENTURY”、“路
航 LANDSAIL”、“德林特 DELINTE”品牌轮胎产品在芬兰 Test World 夏季轮
胎测试、德国 Auto Bild、车与轮专业测试平台、轮胎商业专业测试平台等国际
国内权威轮胎测评中获得比肩国际一线轮胎品牌评价。
3、充足的全钢胎技术储备
公司成熟的半钢胎、航空轮胎技术基础为全钢胎研发提供充足的技术支持。
公司为国家级高新技术企业，拥有国家级认可实验室，目前已经具备全钢轮胎性
能、结构、材料等方面的剖析技术及相关检测手段。公司目前已参与制定或修订
《载重汽车轮胎规格、尺寸、气压与负荷》、《载重汽车轮胎性能室内试验方法》、
《载重汽车轮胎雪地抓着性能试验方法》、《轮胎分级标准》、《中国轮胎轮辋
气门嘴标准年鉴-2021》等载重汽车轮胎 18 项国家标准和 6 项行业标准。
（二）实施本次募投项目的人员基础
公司坚持“以人才为根本”始终高度重视人才建设，坚持自主培养与引进国
际化高端专业化人才相结合。
在半钢胎领域，公司已经培育了一支具备行业前瞻性与成熟研发技术的核心
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团队，保证公司研发技术工作聚焦、高效、领先优势。
在全钢胎领域，公司充分利用全球化布局发展优势，在全球范围内开展“招
才引智”，从欧洲、日本等国家引进了一批资深专家，组建了一支行业顶尖的从
研发、工艺、生产到检测具备全线经验的全钢胎国际化专业团队，进一步扩充公
司全球化人才团队，为募投项目顺利实施奠定人员基础。
（三）实施本次募投项目的市场基础
公司在替换市场塑造了中国轮胎国际品牌形象，拥有完善的境外替换轮胎市
场销售体系，销售范围覆盖美洲、欧洲、亚太及非洲等区域 150 多个国家和地区。
募投项目实施主体森麒麟（泰国）客户结构以知名连锁零售大客户、历史悠久的
知名轮胎经销商为主，目前均与森麒麟（泰国）保持稳定的合作关系，订单稳定
性高、并持续增量。
以美国市场为例，公司旗下轮胎产品市场需求旺盛、占有率较高，公司旗下
“森麒麟 SENTURY”、“路航 LANDSAIL”、“德林特 DELINTE”自有轮胎
品牌在美国市场品牌知名度较高，2019 年，“森麒麟 SENTURY”品牌轮胎在美
国乘用车轮胎替换市场占有率已达 1%；2020 年，公司“森麒麟 SENTURY” 、
“路航 LANDSAIL”、“德林特 DELINTE”自有品牌在美国乘用车轮胎替换市
场占有率合计已达 2%。
作为目前公司核心产品的半钢轮胎，2020 年，泰国工厂轮胎产量满足订单
数量的比例不到 65%，出现约 500 万条的供应缺口。2021 年，泰国工厂供不应
求的情况更为明显，当年一季度轮胎产量满足订单数量的比例在 57%左右，已经
出现约 170 万条半钢子午线轮胎的供应缺口。与此同时，与公司保持合作的主要
客户提出了希望从泰国工厂采购全钢轮胎的合作需求。
完善的境外销售体系及品牌市场口碑为募投项目实施提供稳固的市场基础，
伴随全球汽车市场的扩容，公司将进一步开拓市场，与更多优质客户建立稳定的
长期战略合作伙伴关系，进一步稳固市场基础。
综上所述，公司已具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，募投项
目决策谨慎，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
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七、结合账面货币资金、交易性金融资产余额以及现金流等情况分析说明
本次募集资金规模的合理性
（一）公司可动用资金情况分析
报告期内，公司各期末货币资金余额情况如下：
单位：万元
2020 年末 2019 年末 2018 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
现金 49.11 0.03% 50.23 0.06% 61.18 0.12%
银行存款 132,177.99 81.58% 70,492.93 77.93% 31,788.18 63.08%
其他货币资金 29,802.11 18.39% 19,915.80 22.02% 18,544.54 36.80%
合 计 162,029.21 100.00% 90,458.96 100.00% 50,393.90 100.00%
其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、借款保证金、存出投资款等，无
法挪作他用。2020 年末，其他货币资金的具体构成如下：
单位：万元
项目 金额
银行承兑汇票保证金 10,116.46
信用证保证金 1,774.21
借款保证金 9,570.64
海关保证金 3,976.55
存出投资款 4,356.86
其他金融机构存款 7.39
合 计 29,802.11
2020 年末，公司银行存款余额为 132,177.99 万元，其中包括因司法冻结形
成的受限资金 14,025.80 万元，以及 IPO 募集资金专户中尚未使用资金 22,255.74
万元，扣除上述金额后剩余银行存款 95,896.45 万元为公司可自由支配资金。截
至 2020 年末，公司交易性金融资产余额为 15,097.49 万元，均为购买的短期结构
性存款，为公司可自由支配资金。故截至 2020 年末，公司可自由支配资金合计
111,043.05 万元，具体计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
现金① 49.11
银行存款② 132,177.99
其中：因司法冻结形成的受限资金③ 14,025.80
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IPO 募集资金专户中尚未使用资金④ 22,255.74
交易性金融资产⑤ 15,097.49
可自由支配资金（①+②-③-④+⑤） 111,043.05
截至 2020 年末，公司可自由支配资金为 111,043.05 万元，主要用于满足经
营规模扩大、向全体股东分红及未来战略布局等带来的其他资金需求，具体如下：
1、经营规模扩大带来的资金需求
报告期内，随着公司青岛、泰国工厂现有产能基本全部释放，营业收入稳健
增长。本次募集资金投资项目投产后，未来几年公司将处于业务快速扩张阶段，
经营中对资金的需求也将进一步扩大。同时，公司本次募投项目除通过可转债募
集资金投入外，尚需使用部分自有资金继续投入。因此，公司需要留存一定数量
的可自由支配资金以维持正常资金周转，同时留存一定金额的应急资金以应对突
发情况，提升抗风险能力。
2、向全体股东分红的资金需求
公司重视对股东的合理回报，在具备现金股利分配条件、满足正常经营的资
金需求和可持续发展的前提下，公司将使用货币资金进行现金股利分配，使得中
小股东能充分享受公司业绩增长带来的收益。公司于 2020 年 9 月 11 日在深圳证
券交易所挂牌上市，于 2020 年 11 月 13 日召开第二届董事会第二十次会议，审
议通过了《关于 2020 年前三季度利润分配方案的议案》，以现有总股本
649,668,940 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.66 元人民币现金，以现金股利方
式向全体股东派发红利 10,784.50 万元，占上市后实现的年均可分配利润比例为
11.00%，上述方案于 2021 年 1 月 15 日实施完毕。未来，为保持稳定的分红政策
和合理回馈股东，公司需要维持一定的流动资金。
3、未来战略布局的资金需求
公司制定了“833plus”战略规划：计划用 10 年左右时间在全球布局 8 个数
字化智能制造基地（中国 3 个，泰国 2 个，欧洲、非洲、北美各 1 个），同时实
现运行 3 家研发中心（中国、欧洲、北美）和 3 家体验中心，plus 是指择机并购
一家国际知名轮胎企业。“833plus”战略规划符合公司“创国际一流轮胎品牌、
做世界一流轮胎企业”的企业愿景，将进一步夯实公司参与轮胎全球化竞争的能
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力。截至本回复出具日，公司已在筹划欧洲工厂项目，前期项目的筹划推进存在
一定的资金需求。
（二）公司经营活动产生的现金流可以满足可转债未来的还本付息能力
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5.78 亿元、15.94 亿元
和 16.81 亿元，经营活动现金流量持续向好，为本次公开发行可转换公司债券未
来的还本付息提供了充分的资金来源。
综上所述，公司账面货币资金、交易性金融资产余额中可自由支配部分主要
用于满足经营规模扩大、向全体股东分红及未来战略布局等带来的其他资金需求，
且经营活动现金流量持续向好为本次公开发行可转换公司债券未来的还本付息
提供了充分的资金来源，故本次募集资金规模具有合理性。
八、核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查募投项目的投资数额安排明
细及投资数额的测算依据和测算过程；
2、查看了本次募投项目的资金使用和项目建设进度安排，查看了公司董事
会审议本次公开发行可转换公司债券相关议案的决议，取得了董事会事前投入的
资金明细；
3、查阅了本次募投项目的效益测算过程和测算依据，对本次募投项目测算
的产品效益与公司现有业务情况以及同行业可比公司情况进行了对比，分析了本
次募投项目效益测算的谨慎性；
4、查阅公开市场资料、公司竞争对手公开资料等，访谈公司相关人员，了
解相关产品市场情况、竞争对手、在手订单或意向性合同、新增产能消化预期和
新增产能消化措施的方向；
5、获取了公司定期报告、公司战略发展规划等相关资料，访谈公司相关人
员，了解本次募投项目与公司现有业务的联系与区别，核实了公司现有技术、人
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员配备情况；
6、查阅了公司所在行业的相关行业研究报告、行业及区域宏观数据，分析
公司的相关市场情况、竞争情况以及募投项目的供应等情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、申请人对本次募投项目进行了充分的论证，募投项目投资金额测算依据
充分、测算过程合理；本项目的预备费、建设期利息、铺底流动资金属于非资本
性支出，该部分明细项目使用募集资金支付合计 15,420.49 万元，占募集资金总
额比例为 6.95%。公司本次公开发行可转债募集资金不涉及其他补充流动资金或
偿还债务情形，上述占比符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》关于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%相关要求；
2、申请人本次募投项目的募集资金使用进度安排合理；募集资金不存在用
于置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情况；
3、本次募集资金投资整体项目效益测算谨慎合理；
4、本次募投项目决策具备谨慎性，新增产能规模具备合理性，申请人已制
定了明确的新增产能的消化措施；
5、募投项目产品不会对公司现有生产线形成替代，亦不会对公司现有产品
形成替代；
6、申请人已具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，募投项目决
策谨慎，本次募投项目实施不存在重大不确定性；
7、申请人账面货币资金、交易性金融资产余额中可自由支配部分主要用于
满足经营规模扩大、向全体股东分红及未来战略布局等带来的其他资金需求，且
经营活动现金流量持续向好为本次公开发行可转换公司债券未来的还本付息提
供了充分的资金来源，故本次募集资金规模具有合理性。
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问题二
近年来，美国、巴西、阿根廷、澳大利亚等一些国家和地区针对我国轮胎
产品陆续开展“反倾销”调查，部分国家和地区出台了相关贸易保护政策；2020
年 12 月 30 日，美国开始对泰国进口轮胎征收反倾销税。报告期内，申请人海
外销售收入占比在 93%以上，其中青岛工厂产品主要销往海外，泰国工厂产品主
要销往美国。请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情、贸易摩擦和汇率波动对
公司未来生产经营及业绩的影响，并结合橡胶、钢帘线、炭黑等主要原材料价
格波动和汇率波动情况等说明公司是否存在业绩大幅下滑风险，上述影响因素
是否对公司经营及本次募投项目的实施构成重大不利影响，相关风险是否充分
披露。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、新冠肺炎疫情、贸易摩擦和汇率波动对公司未来生产经营及业绩的影
响，并结合橡胶、钢帘线、炭黑等主要原材料价格波动和汇率波动情况等说明
公司是否存在业绩大幅下滑风险
轮胎行业是一个全球性竞争行业，美国市场是最重要的消费市场之一，其对
外贸易政策对全球轮胎供应商有重大影响。近年来，美国持续对包括我国在内的
轮胎产业国设置贸易壁垒、加征关税，导致低税率地区轮胎产业竞争及定价优势
增强。报告期内，泰国基本未受额外关税影响，2020 年底美国对其加征的关税
税率相对偏低，当地轮胎产业竞争优势相对增强。同时泰国为全球天然橡胶的主
要产地之一，原材料供应充足。且泰国对本次新冠肺炎疫情控制力度较好。泰国
地区轮胎企业业绩普遍突出，森麒麟（泰国）成为公司盈利的基石。
受益于上述轮胎产业竞争格局，新冠肺炎疫情、贸易摩擦、汇率波动和原材
料价格波动等因素对公司整体影响较小，具体分析如下：
（一）新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩的影响
由于国内疫情已得到有效控制、欧美等轮胎消费大国重启经济，及公司在保
障员工生命健康的基础上有序恢复生产经营，2020 年经营业绩受疫情影响较小。
7-1-30
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公司 2020 年的经营情况与去年情况对比如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 增长率
营业收入 470,538.18 457,891.83 2.76%
营业成本 311,497.32 310,594.02 0.29%
营业利润 104,870.89 78,420.71 33.73%
截至本回复出具日，随着国内疫情逐步得到有效控制，及欧美等主要轮胎需
求国重启经济，公司原材料采购渠道保持顺畅，供应量较为充足；公司生产经营
亦有序进行；下游客户需求稳定，各项工作均有序推进。
综上所述，新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩预计不会造成重大不利
影响。
（二）贸易摩擦对公司未来生产经营及业绩的影响
1、中美贸易摩擦对公司未来生产经营及业绩的影响
美国对中国轮胎进口政策包括常规进口关税外，还包括反倾销保证金、反补
贴保证金以及 301 调查惩罚性关税。报告期内，美国对中国轮胎市场征收进口关
税情况如下：
关税类型 美国对中国轮胎征收税率 征收的产品 承担方
常规进口关税 4.335% 所有轮胎产品 进口商
反倾销保证金
64.57% 26 寸以下乘用车及轻卡轮胎 进口商
（预缴税率）
反补贴保证金
15.75% 26 寸以下乘用车及轻卡轮胎 进口商
（预缴税率）
301 调查惩罚性关税 25% 几乎所有轮胎产品 进口商
综合税率 109.655% - 进口商
受益于公司产能战略布局，公司青岛工厂产能主要面向除美国以外的其他全
球市场，公司主要是通过下属的森麒麟（泰国）生产轮胎并直接出口至美国，进
而有效规避了美国对产自中国的轮胎产品额外加征关税的不利影响。2018-2020
年，青岛工厂销往美国的销售收入分别为 12,574.42 万元、5,341.51 万元和
10,622.25 万元，占青岛工厂主营业务收入比例分别为 7.13%、3.13%和 6.06%，
对青岛工厂收入贡献度较低，除个别愿意承担出口税率的客户订单外，公司美国
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客户的订单需求由泰国工厂承担。
综上所述，中美贸易摩擦不会对公司经营业绩产生较大不利影响。
2、美国对泰国进口轮胎征收反倾销税对公司未来生产经营及业绩的影响
美国作为全球最大的轮胎消费国家，近年来持续通过贸易摩擦限制其他国家
轮胎产业。2020 年 12 月 30 日，美国开始对韩国、中国台湾、泰国及越南的进
口半钢轮胎征收反倾销税：
国家或地区 轮胎企业普遍税率
中国台湾 88.82%
韩国 27.81%
泰国 16.66%
注
越南 0、22.3%
注：根据 2021 年 1 月 8 日美国商务部的最新反倾销调查结果，来自越南的进口轮胎，
不存在反倾销，但有部分企业未参与调查，仍被确定征收 22.3％的反倾销税率，故对越南非
强制应诉的轮胎企业适用的反倾销税率为 0、22.3%。
但由于美国市场半钢轮胎存在较大进口刚需，每年需进口近 1.8 亿条轮胎。
东亚及东南亚地区为国际轮胎主产地之一，所以韩国、泰国及越南等地对美出口
短期内无法替代，加征的关税最终将由购销各环节共同承担。
目前美国对我国及我国台湾加征的关税高达 80%以上，对韩国企业加征的关
税普遍为 27.81%，对越南企业加征的关税部分为 22.3%。泰国工厂加征的关税
为 16.66%，在各加征关税的轮胎企业中处于相对偏低水平，大幅好于市场预期。
且泰国销往美国的民族轮胎品牌相对韩泰、横滨等外资轮胎企业价格偏低，关税
环境下性价比优势更为突出，将有利于包括公司泰国工厂在内的我国轮胎境外企
业与美国进口商协商更低关税分摊，甚至进一步巩固泰国工厂的定价优势，盈利
能力有望持续增强。
根据 2021 年 1-3 月销售数据显示，公司泰国工厂向美国销售的轮胎销量和
销售价格较去年同期均有上涨，所以，美国对泰国原产地加征 16.66%的额外关
税未对公司泰国工厂 2021 年一季度的销售数量和销售价格产生重大不利影响。
综上所述，美国对泰国进口轮胎征收反倾销税不会对公司经营业绩产生较大
不利影响。
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3、巴西、阿根廷、澳大利亚等一些国家和地区针对我国轮胎产品陆续开展
“反倾销”调查，部分国家和地区出台了相关贸易保护政策对公司未来生产经
营及业绩的影响
截至本回复出具日，除巴西对中国部分尺寸半钢轮胎征收反倾销税外，阿根
廷、澳大利亚等国尚未有征收额外关税情形。2018-2020 年，公司轮胎产品出口
至巴西、阿根廷、澳大利亚等国家的金额较小，仅占公司轮胎营业收入的比重分
别为 2.69%、3.57%和 2.46%。因此，巴西、阿根廷、澳大利亚等国家对中国轮
胎设置或加设贸易壁垒不会对公司经营业绩产生较大不利影响。
4、公司拟采取的应对措施
为规避上述贸易壁垒对公司轮胎销售的影响，公司采取如下应对措施：
（1）构建新型智慧零售模式
2020 年公司在巩固及扩大传统海外销售市场的基础上，迅速增加对国内市
场的排兵布阵，构建新型智慧零售模式，以降低国际贸易壁垒的影响。2020 年 4
月份上线自主研发的汽车后服务市场销售平台“麒麟云店”，着手对传统轮胎销
售体系进行数字化升级，加速构建国际国内双循环的发展格局，并取得了突破性
进展，“麒麟云店”上线后的 2020 年较 2019 年，国内轮胎替换市场销售量同比
增长 286.33%，并将继续保持高速增长。
“麒麟云店”是公司打破传统轮胎销售模式，完全自主研发的汽车后市场供
应链平台，通过对生产制造、产品流通、产品销售环节的信息化升级，深度链接
生产商、经销商、零售商及终端消费者，多方紧密相连并互相赋能。“麒麟云店”
代表的是森麒麟从智能制造到智能销售的延伸，进一步推动了公司信息化、工业
化的高层次深度结合，助力新零售模式创新转型。
（2）推进全球化供应链布局
公司制定了“833plus”战略规划：计划用 10 年左右时间在全球布局 8 个数
字化智能制造基地（中国 3 个，泰国 2 个，欧洲、非洲、北美各 1 个），同时实
现运行 3 家研发中心（中国、欧洲、北美）和 3 家体验中心，plus 是指择机并购
一家国际知名轮胎企业。“833plus”战略规划符合公司“创国际一流轮胎品牌、
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做世界一流轮胎企业”的企业愿景，将进一步夯实公司参与轮胎全球化竞争的能
力，以降低国际贸易壁垒的影响。
（3）坚持全球化产能、全球化销售、全球化人才运营
2020 年，公司充分利用全球化布局的发展优势，在全球范围内不断引入全
球一流的前沿性技术和国际化人才，从欧洲、日本等国家引进了一批轮胎、汽车
行业资深专家，组建了一支行业顶尖的国际化专业研发团队，进一步打造公司全
球化人才团队，同时加快公司自主人才培养，完善激励机制和科技评价机制，提
升公司的国际竞争力，以降低国际贸易壁垒的影响。
（三）汇率波动对公司未来生产经营及业绩的影响
1、与汇率波动相关的汇兑损益及其影响情况
公司外销收入规模较大，生产经营所涉外币较多并以美元为主。2018 年至
2020 年，美元兑人民币汇率（中间价）走势如下：
美元对人民币汇率走势图
7.20
7.00
6.80
6.60
6.40
6.20
6.00
5.80
2018/01/02 2018/07/02 2019/01/02 2019/07/02 2020/01/02 2020/07/02
2018-2020 年，总体而言，美元兑人民币汇率先降后升。其中：2018 年 1 月
-2018 年 4 月，美元兑人民币汇率下行至低位；2018 年下半年及 2019 年，美元
兑人民币汇率整体呈上升趋势；2020 年，美元兑人民币汇率呈现先升后降态势。
2018-2020 年，公司汇兑损益金额及其占营业收入、利润总额的比例情况如
下：
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单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
汇兑损益 -2,662.63 -143.04 -3,289.95
营业收入 470,538.18 457,891.83 417,593.32
利润总额 100,938.62 76,214.10 49,985.87
汇兑损益占营业收入比例 -0.57% -0.03% -0.79%
汇兑损益占利润总额比例 -2.64% -0.19% -6.58%
2018-2020 年，公司汇兑损益分别为-3,289.95 万元、-143.04 万元和-2,662.63
万元，汇兑损益占当年营业收入的比例分别为-0.79%、-0.03%和-0.57%，占比较
小；占当年利润总额的比例分别为-6.58%、-0.19%、和-2.64%，对利润总额的影
响亦相对较小。
2、汇率波动对公司销售单价的影响
公司主要面向全球销售，轮胎国际贸易主要以美元定价、结算。美元汇率波
动构成境外客户与轮胎生产商价格谈判的参考因素，但影响有限：
单位：美元/条
2020 年 2019 年 2018 年
项目
数额 变动 数额 变动 数额 变动
境外单条轮胎均价 34.90 0.49% 34.73 2.27% 33.96 5.66%
人民币美元汇率 6.8941 -0.01% 6.8944 3.93% 6.6338 -1.61%
汇率变动与公司外销产品价格未出现一致的趋势相关性，汇率变动对定价影
响较小。所以公司产品外销价格及收入受美元汇率变动影响较小。
（四）结合橡胶、钢帘线、炭黑等主要原材料价格波动和汇率波动情况等
说明公司是否存在业绩大幅下滑风险
1、主要原材料价格波动对公司业绩的影响
公司与客户签订的合同中一般约定轮胎定价机制基础为成本加成，轮胎价格
与原材料市场价格具备较强相关性，但由于轮胎价格调整与原材料价格变动存在
滞后性以及公司的轮胎产品具有定价优势，虽然报告期内原材料价格有所下降，
未对公司的销售单价产生较大影响。报告期内轮胎价格、单位生产成本以及主要
原材料价格变动情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
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金额 变动 金额 变动 金额
单条轮胎均价（人民币元） 233.89 -1.79% 238.16 6.50% 223.62
单条轮胎均价（美元） 33.93 -1.77% 34.54 2.47% 33.71
单条轮胎销售成本（人民币元） 154.92 -4.19% 161.69 1.09% 159.94
天然橡胶（人民币元/千克） 9.47 -6.79% 10.16 -2.03% 10.37
合成橡胶（人民币元/千克） 7.62 -20.04% 9.53 -7.57% 10.31
钢丝（人民币元/千克） 7.79 -4.06% 8.12 -2.52% 8.33
帘布（线）类（人民币元/千克） 18.51 -10.15% 20.60 3.88% 19.83
炭黑（人民币元/千克） 4.76 -13.61% 5.51 -12.68% 6.31
注：单条轮胎均价美元数系按照当年平均汇率由人民币金额换算。
2、汇率波动对公司业绩的影响
公司主要面向全球销售，轮胎国际贸易主要以美元定价、结算。美元汇率波
动构成境外客户与轮胎生产商价格谈判的参考因素，但公司产品外销价格及收入
受美元汇率变动影响较小，因此，汇率波动对公司生产经营的影响较小。
综上所述，由于原材料价格变动不会对公司的销售单价产生较大影响，同时
汇率变动对定价影响较小，公司不存在业绩大幅下滑风险。
二、上述影响因素是否对公司本次募投项目的实施构成重大不利影响，相
关风险是否充分披露
（一）上述影响因素是否对公司本次募投项目的实施构成重大不利影响
上述影响因素中，贸易摩擦因素、汇率波动因素以及原材料价格波动因素均
不会对本次泰国工厂轮胎扩建的募投项目的实施构成重大不利影响。
虽然新冠肺炎疫情对泰国投入建厂有所影响，但随着全球防疫工作的日益科
学化管理和疫苗接种的全面推进，全球疫情逐渐得到控制，泰国政府也已在多个
府有序开展疫苗接种活动，欧美等主要轮胎需求国也已经开始逐步重启经济。截
至本回复出具日，本次募投项目的土建部分已基本完工，生产线部分设备陆续到
港并开始调试安装，预计 2021 年三季度可逐步投产。
综上所述，新冠肺炎疫情不会对公司本次募投项目的实施构成重大不利影响。
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（二）相关风险是否充分披露
1、新冠肺炎疫情风险
公司在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“十二、新冠肺炎疫情风险”
对新冠肺炎疫情风险披露如下：
自新冠肺炎疫情在全球蔓延以来，全球经济活动减弱、人口流动减少或延后、
企业大范围停工停产，且目前新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法
预测，因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。如果新冠疫情出
现反复，亦或在后续经营中再次遇到自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件，
将对公司经营能力造成不利影响。
2、贸易摩擦风险
公司在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“七、国际贸易摩擦风险”
对贸易摩擦风险披露如下：
（1）青岛工厂存在的国际贸易摩擦风险
近年来，美国、巴西、阿根廷、澳大利亚等一些国家和地区针对我国轮胎产
品陆续开展“反倾销”调查，部分国家和地区出台了相关贸易保护政策，美国通
过“双反”及 301 调查限制我国轮胎企业对美出口；欧盟地区为限制从中国进口
轮胎，制定欧盟轮胎标签法规，提高轮胎技术标准，限制中国轮胎在欧盟市场的
销售；部分国际轮胎企业也会以专利侵权为名，向目标国贸易委员会等部门提起
诉讼，限制含中国轮胎企业在内的竞争对手开拓市场。
2018-2020 年，青岛工厂销售收入均超过 18 亿元，海外市场是青岛工厂主要
盈利来源，轮胎行业国际贸易摩擦如进一步加剧，将不利于公司青岛工厂出口和
经营业绩成长。
（2）泰国工厂存在的国际贸易摩擦风险
2020 年 12 月 30 日，美国开始对泰国进口轮胎征收反倾销税。目前，根据
初裁结果，泰国工厂适用的反倾销关税为 16.66%，加征的关税最终将由购销各
环节共同承担。目前，公司美国地区销售主要由泰国工厂承接。报告期内，泰国
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工厂实现年营业收入逾 20 亿元，为公司盈利的重要来源。本次加征关税对泰国
工厂最终盈利的实现存在一定不利影响。
3、汇率波动风险
公司在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“八、汇率变动风险”对汇
率波动风险披露如下：
青岛工厂轮胎产品出口主要以美元进行贸易结算，原材料采购存在境外采购
支付美元需求。汇率波动影响国外客户利润空间，进而影响产品出口价格竞争力。
出口销售中针对长期合作境外主要客户会给予信用期；境外采购原材料，一般以
预付款或货到付款方式，购销环节存在商业信用差异，该期间人民币对美元汇率
波动对公司经营将造成不确定性风险。
4、原材料价格波动风险
公司在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“二、原材料价格波动风险”
对原材料价格波动风险披露如下：
（1）橡胶价格波动风险
作为大宗商品，天然橡胶近月（RU00.SHF）收盘价 2018-2020 年振幅达
48.26%，波动幅度较大。天然橡胶价格波动对包括公司在内的轮胎制造行业盈利
能力构成不利影响。
上海期货交易所天然橡胶近月（RU00.SHF）2018-2020 年收盘价
单位：元/吨
18,000.00
16,000.00
14,000.00
12,000.00
10,000.00
8,000.00
6,000.00
4,000.00
2,000.00
0.00
2018-01-02
2018-03-06
2018-05-07
2018-07-03
2018-08-28
2018-10-31
2018-12-26
2019-03-01
2019-04-29
2019-06-28
2019-08-23
2019-10-28
2019-12-23
2020-02-26
2020-04-23
2020-06-23
2020-08-20
2020-10-23
2020-12-18
数据来源：WIND
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天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎的主要原材料，占轮胎生产成本比重约在
35%左右。由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定联动性，因此天然橡胶对轮胎成
本的影响在各类原材料中较为突出。天然橡胶价格震荡将对公司成本控制及业绩
稳定构成一定不利影响。
（2）其他原材料价格波动风险
公司生产用其他主要原材料包括炭黑、帘布（线）、橡胶助剂等，近年来原
材料价格呈现波动趋势。由于轮胎产品售价调整相对滞后，难以及时覆盖原材料
价格上涨对成本的影响，各类原材料价格波动短期内对公司的盈利能力构成不利
影响。
三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、了解国内和全球新冠肺炎疫情演变情况和防控进展；
2、查阅了申请人最近三年财务报告，获取申请人各地工厂的外销收入按地
区的细分情况，包括 2021 年第一季度泰国工厂向美国销售的具体情况；
3、查阅了最近三年中美贸易摩擦、美国对泰国征收反倾销税、其他国家的
贸易壁垒、汇率波动和原材料波动情况的相关资料，并对申请人相关人员进行了
访谈，了解贸易摩擦、汇率波动和原材料价格波动对申请人生产经营的影响；
4、对最近三年申请人汇兑损益数据以及原材料价格数据进行了分析；
5、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解了本次募投项目的目标市场
定位。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、新冠肺炎预计不会对申请人未来生产经营及业绩和本次募投项目的实施
造成重大不利影响；
2、申请人主要通过泰国工厂生产轮胎出口至美国，国内工厂所产轮胎出口
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至美国收入占轮胎产品收入的比重较小，中美贸易摩擦预计不会对申请人未来生
产经营及业绩造成重大不利影响；
3、美国对公司泰国工厂加征的关税在各加征关税的轮胎企业中处于相对偏
低水平，甚至进一步巩固公司泰国工厂的定价优势，美国对泰国加征关税预计不
会对申请人未来生产经营及业绩造成重大不利影响；
4、公司轮胎产品出口至巴西、阿根廷、澳大利亚等国家的金额较小，相应
贸易摩擦产生的额外关税（如有）预计不会对申请人未来生产经营及业绩造成重
大不利影响；
5、汇率波动预计不会对申请人未来生产经营及业绩和本次募投项目的实施
造成重大不利影响，公司不存在业绩大幅下滑风险。
6、原材料价格波动预计不会对申请人未来生产经营及业绩和本次募投项目
造成重大不利影响，公司不存在业绩大幅下滑风险。
7、申请人已对新冠肺炎疫情、贸易摩擦、汇率波动和原材料价格波动风险
进行了充分披露。
7-1-40
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问题三
申请人报告期各期末存货金额较高，占流动资产比重较大，但存货跌价准
备计提金额逐年减少。请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的
原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；
（2）结合存货类别、库龄分布及占比、期后周转、同行业可比公司情况等，说
明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司
情况相一致，是否存在库存积压情况
（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性
报告期各期末，存货结构情况如下：
单位：万元
2020 年末 2019 年末 2018 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 31,814.85 39.51% 27,396.77 34.00% 39,212.89 38.53%
在产品 3,313.59 4.12% 3,291.51 4.08% 3,013.93 2.96%
发出商品 2,736.24 3.40% 2,137.17 2.65% 2,536.90 2.49%
库存商品 42,655.62 52.97% 47,755.71 59.26% 57,007.57 56.02%
原值合计 80,520.30 100.00% 80,581.16 100.00% 101,771.30 100.00%
报告期各期末，公司存货余额分别为 101,771.30 万元、80,581.16 万元及
80,520.30 万元，存货余额稳步下降。受益于近年来公司产品持续供不应求局面，
库存商品余额稳健下降，报告期各期末分别为 57,007.57 万元、47,755.71 万元及
42,655.62 万元。
1、存货规模与公司经营规模相匹配
报告期各期，存货余额与公司主要经营数据的对比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年/2020 年末 2019 年/2019 年末 2018 年/2018 年末
营业收入 470,538.18 457,891.83 417,593.32
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总资产 773,673.72 640,620.00 629,251.83
净资产 554,984.80 361,016.76 282,087.49
存货余额 80,520.30 80,581.16 101,771.30
报告期内，公司收入规模持续逾 40 亿元，资产规模持续逾 60 亿元，且保持
稳健增长。故存货余额与公司经营规模相匹配。
2、存货规模与公司销售布局相匹配
公司在美国拥有自有贸易子公司，面向当地客户运营，森麒麟（美国销售）
存在备货需求，同时泰国工厂向其仓库发货存在海运周期。报告期各期末，森麒
麟（美国销售）存货余额均逾 2 亿元，占库存商品比例接近 50%。故存货规模与
公司销售布局相匹配。
3、存货规模与公司产品结构相匹配
公司具备半钢子午线轮胎全尺寸生产能力，产品细分规格逾 9,500 个，销售
订单存在小批量多规格特点。为满足客户个性化需求，公司针对不同规格轮胎存
在备货需求。故存货规模与公司产品结构相匹配。
4、存货规模与公司经营策略相匹配
轮胎主要原材料的天然橡胶、合成橡胶及炭黑等为大宗商品，近年来价格波
动频繁。为避免原材料价格剧烈波动导致成本难以进行精细化管理，公司会选择
在主要原材料价格影响可控的情况下适当备货，从而平抑原材料价格剧烈波动风
险。故存货规模与公司经营策略相匹配。
（二）报告期各期末存货余额较高，是否与同行业可比公司情况相一致，
是否存在库存积压情况
1、公司存货余额状况与同行业可比公司情况一致
同行业企业存货占资产比例情况如下：
单位：万元
单位 项目 2020 年 2019 年 2018 年
存货 260,498.20 275,871.43 244,732.92
玲珑轮胎 资产总额 2,788,947.69 2,658,063.80 2,579,346.34
存货占比 9.34% 10.38% 9.49%
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存货 84,046.61 108,067.75 134,359.08
三角轮胎 资产总额 1,646,632.36 1,507,505.54 1,452,595.95
存货占比 5.10% 7.17% 9.25%
存货 209,431.04 222,946.06 227,103.71
赛轮轮胎 资产总额 2,054,218.02 1,787,732.51 1,528,820.16
存货占比 10.20% 12.47% 14.85%
存货 40,989.91 44,450.54 49,496.49
S 佳通 资产总额 297,750.90 303,674.06 269,845.36
存货占比 13.77% 14.64% 18.34%
存货 93,488.64 94,844.89 91,786.59
风神股份 资产总额 734,351.85 723,226.18 717,487.46
存货占比 12.73% 13.11% 12.79%
存货 109,411.78 95,579.26 134,561.18
青岛双星 资产总额 1,050,102.12 988,114.79 896,547.96
存货占比 10.42% 9.67% 15.01%
算数平均值 10.26% 11.24% 13.29%
存货 79,367.88 78,962.11 96,688.71
公司 资产总额 773,673.72 640,622.00 629,251.83
存货占比 10.26% 12.33% 15.37%
注：截至本回复出具日，由于同行业上市公司尚未披露 2020 年报，同行业数据取 2020
年 9 月 30 日数据。
公司报告期存货占资产总额的比例分别为 15.37%、12.33%、10.26%，同行
业可比公司平均值分别为 13.29%、11.24%、10.26%，整体呈下降趋势。2018 年，
公司该项占比偏高，主要系当年泰国工厂首次接近满产，为保证其满负荷生产，
公司前期相应针对原材料备货，生产环节结合市场开拓情况亦适当备货，相应存
货余额占比略高。随着公司产品持续呈现供不应求局面，存货余额规模持续下降，
存货占比与同行业可比上市公司情况基本一致。
2、结合存货周转情况说明不存在库存积压情形
（1）存货项目的期后周转情况
报告期各期末存货余额及期后结转进度如下：
单位：万元
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
原材料余额 31,814.85 27,396.77 39,212.89
其中：1 年以上 1,349.29 2,573.96 7,664.72
注1
次年结转进度 注3 95.07% 93.44%
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在产品余额 3,313.59 3,291.51 3,013.93
其中：1 年以上 - - -
注1
次年结转进度 注3 100.00% 100.00%
发出商品余额 2,736.24 2,137.17 2,536.90
其中：1 年以上 192.96 257.02 377.24
注1 注2 注2
次年结转进度 注3 90.97% 89.87%
库存商品余额 42,655.62 47,755.71 57,007.57
其中：1 年以上 3,505.17 5,546.33 6,284.19
注1
次年结转进度 注3 96.03% 90.27%
注 1：次年结转进度=（本期期末余额-下期期末余额中 1 年以上的余额）/本期期末余额
*100%；
注 2：发出商品主要系配套业务形成，因部分国内民营整车厂商未提供作为收入确认凭
证的下线领用单，故部分发出商品未确认收入，导致各期末发出商品次年结转比例不及 100%；
注 3：2021 年一季度，公司各类型存货生产及销售情况良好。
由上表可知，公司报告期内存货期后结转情况良好，2018-2019 年各类型存
货期末余额在次年度均结转在 90%以上，2020 年末的各类型存货在次年一季度
也保持正常生产或销售状态，各类型存货项目不存在积压情形。
（2）存货周转率的同行业对比
公司与同行业可比上市公司的存货周转率对比情况如下：
单位：次
注
公司 2020 年 2019 年 2018 年
玲珑轮胎 4.72 4.64 4.88
三角轮胎 6.25 4.91 4.00
赛轮轮胎 4.97 4.78 4.87
风神股份 4.76 4.86 5.81
S 佳通 5.23 5.26 5.53
青岛双星 3.61 3.02 2.47
算术平均值 4.92 4.58 4.60
公司 3.87 3.41 2.97
数据来源：Wind 资讯。
注：截至本反馈意见回复出具日，可比上市公司尚未披露 2020 年报，故用其三季度数
据测算的存货（净值）周转率（年化）对比。
如不考虑森麒麟（美国销售）的备货需求及海运周期影响，2018-2020 年公
司存货周转率分别约为 4.2 次、4.7 次及 5.6 次，与同行业可比上市公司平均水平
基本保持一致。
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综上所述，公司的存货周转良好，不存在产品积压的情况。
二、结合存货类别、库龄分布及占比、期后周转、同行业可比公司情况等，
说明存货跌价准备计提的充分性
（一）结合存货类别、库龄分布及占比，说明存货跌价准备计提的充分性
1、原材料库龄及各期计提跌价准备情况
单位：万元
2020 年末 2019 年末 2018 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 30,465.56 95.76% 24,822.81 90.60% 31,568.17 80.50%
1-2 年 1,349.29 4.24% 661.49 2.41% 7,664.72 19.50%
2-3 年 - - 1,912.47 6.98% - -
合 计 31,814.85 100.00% 27,396.77 100.00% 39,212.89 100.00%
跌价准备 - - 3,396.00
计提比例 - - 8.66%
2018 年末，公司针对原材料计提跌价准备余额 3,396.00 万元，系因泰国工
厂 2017 年参与泰国国储胶拍卖中标后，天然橡胶市场价格回落，市场价格低于
中标价格。公司根据泰国工厂与泰国橡胶局签订的泰国国储胶采购合同的约定，
将此视作特殊事项审慎处理，按照谨慎性原则，对该部分天然橡胶根据市场价格
确定其可变现净值，可变现净值低于原材料账面价值部分计提跌价准备。随着公
司在 2019 年对全部中标国储胶完成提货，相应计提的跌价准备已全部转销。
除上述国储胶影响外，公司其余原材料主要用于轮胎的生产，其最终形成的
产成品平均毛利率高于预计的销售费用率及相关税率，平均盈利状况较好，公司
的原材料周转速度比较快，因而未计提跌价准备。
2、库存商品库龄结构及各期计提跌价准备情况
单位：万元
2020 年末 2019 年末 2018 年末
库存商品
金额 跌价准备 占比（%） 金额 跌价准备 占比（%） 金额 跌价准备 占比（%）
1 年以内 39,150.44 217.89 0.56 42,209.38 73.84 0.17 50,723.38 103.13 0.20
1-2 年 2,463.49 123.17 5.00 3,561.64 178.08 5.00 4,100.80 205.04 5.00
2-3 年 604.70 181.41 30.00 1,155.31 346.59 30.00 1,374.99 412.50 30.00
3 年以上 436.98 436.98 100.00 829.38 829.38 100.00 808.41 808.41 100.00
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合 计 42,655.62 959.46 2.25% 47,755.71 1,427.89 2.99 57,007.58 1,529.08 2.68
2018-2020 年，公司主营业务毛利率分别为 28.48%、32.11%以及 33.77%，
产品市场价格可覆盖成本端变动影响；产销率分别为 97.01%及 102.52%、99.66%；
公司轮胎产品使用周期较长，库龄 3 年以上的轮胎才需判定为滞销产品。在经营
过程中，公司会及时对 1 年以上的轮胎产品会以折让的方式对外销售、清理库存。
因此，公司库存商品发生跌价的可能性较小。
公司库存商品的存货跌价计提政策为：针对库龄 1 年以内库存商品，按照可
变现净值测算跌价准备；针对库龄 1 年以上库存商品，综合考量库龄、市场定价、
公司促销定价等因素确定存货跌价准备计提比例，库龄 1-2 年的库存商品计提比
例为 5%，库龄 2-3 年的库存商品计提比例为 30%，库龄在 3 年以上的库存商品
全额计提存货跌价准备。
3、发出商品计提跌价准备的内容及原因
单位：万元
2020 年末 2019 年末 2018 年末
发出商品 跌价 占比 跌价 占比 跌价 占比
金额 金额 金额
准备 (%) 准备 （%） 准备 （%）
1 年以内 2,543.29 - - 1,880.15 - - 2,159.66 6.67 0.31
1-2 年 - - - 68.82 3.45 5.00 236.20 11.81 5.00
2-3 年 - - - 0.69 0.21 30.00 2.86 0.86 30.00
3 年以上 0.39 0.39 100.00 0.81 0.81 100.00 9.06 9.06 100.00
单项计提 192.57 192.57 100.00 186.70 186.70 100.00 129.12 129.12 100.00
合 计 2,736.24 192.96 7.05 2,137.17 191.17 8.95 2,536.90 157.52 6.21
2018-2020 年各期末，公司对直销模式下尚未取得上线领用单的已发货轮胎，
结合库龄、后续轮胎退回的可能性，计提跌价准备，2018-2020 年各期末，跌价
准备余额分别为 157.52 万元、191.16 万元及 192.96 万元。
公司发出商品库龄为 1 年以上金额主要为直销模式下发往汽车配套厂家的
轮胎。2018 年起，国内民营整车厂商遭遇经营困境，公司直销模式下合作对象
销售规模下降所致，一直未与公司进行下线结算，针对该部分发出商品公司已经
计提相应的跌价准备。
（二）结合存货期后结转情况，说明存货跌价准备计提的充分性
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公司报告期内存货期后结转情况良好，2018-2019 年各类型存货期末余额在
次年度均结转在 90%以上，2020 年末的各类型存货在次年一季度也保持正常生
产或销售状态，各类型存货项目不存在积压情形。
（三）结合同行业可比公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性
报告期内，公司存货跌价准备计提与同行业可比公司的对比情况如下：
公司名称 2020 年 2019 年 2018 年
玲珑轮胎 6.00% 4.61% 3.76%
三角轮胎 1.76% 2.87% 2.86%
赛轮轮胎 4.75% 4.05% 4.29%
S 佳通 0.82% 0.79% 1.26%
风神股份 2.13% 2.53% 2.79%
青岛双星 10.80% 10.63% 4.71%
算术平均值 4.38% 4.25% 3.28%
中位数 3.44% 3.46% 3.31%
公司 1.43% 2.01% 4.99%
注：截至本回复出具日，由于同行业上市公司尚未披露 2020 年报，同行业数据取 2020
年半年报数据。
1、2018 年，公司存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司平均水平，主
要系公司按照谨慎性原则，针对报告期外备货的天然橡胶计提跌价准备所致，具
体请参见本题之“二/（一）/1、原材料库龄及各期计提跌价准备情况”。
2、2019-2020 年计提比例低于同行业可比公司平均水平，具体分析如下：
轮胎企业的存货跌价准备主要由库存商品的跌价准备计提引起，通过与同行
业各企业的数据对比，各企业间存货跌价准备计提比例均存在一定程度的差异。
公司库存商品的存货跌价计提政策为：针对库龄 1 年以内库存商品，按照可变现
净值测算跌价准备；针对库龄 1 年以上库存商品，综合考量库龄、市场定价、公
司促销定价等因素确定存货跌价准备计提比例，库龄 1-2 年的库存商品计提比例
为 5%，库龄 2-3 年的库存商品计提比例为 30%，库龄在 3 年以上的库存商品全
额计提存货跌价准备。
同时，影响轮胎企业库存商品存货跌价准备的主要因素包括产品结构、销售
模式、销售区域等。公司轮胎产品定位为高性能、大尺寸的半钢子午线轮胎，主
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要通过贸易商面向海外市场销售：产品售价高，报告期内公司轮胎产品的毛利率
在 30%左右，盈利能力较好；产销率接近 100%，不存在滞销情形。产生存货跌
价准备的项目影响相对较小。同行业可比上市公司中，S 佳通产品结构以半钢轮
胎为主，有少量全钢轮胎；其余公司则同时具备半钢、全钢以及盈利能力偏低的
工程胎或斜交胎。
同行业可比上市公司中，青岛双星计提比例偏高，如剔除其影响，同行业可
比公司 2019-2020 年计提比例中位数分别为 2.87%和 2.13%；如进一步增加对比
上市公司中主要从事全钢胎业务的通用股份、贵州轮胎，同行业可比公司
2019-2020 年计提比例中位数分别为 2.53%和 2.13%。公司相应年度计提比例分
别为 2.01%、1.43%（同行业可比上市公司 2020 年计提比例系其半年度数据，公
司 2020 年同期计提比例为 2.43%），与上述两项比例基本接近，处于行业合理
水平，不存在明显差异。
三、核查情况
（一）核查程序
1、取得报告期各期末原材料、在产品、库存商品项下各明细项目的库龄，
对各期末的存货期后结转情况进行测算；
2、取得各期末存货结构金额及占比情况，复核公司提供的分析存货结构变
动的原因及合理性；
3、分析各期计提存货跌价准备的内容及原因，结合产品市场售价、存货库
龄等因素测试公司选取的可变现净值的准确性；
4、对比与可比公司的存货跌价准备计提比例，分析跌价准备计提是否充分；
5、取得报告期各期末存货的库龄构成，对其中库龄 1 年以上存货的形成原
因进行复核，分析与实际经营特点是否相符；
6、获取并复核了报告期内申请人对存货执行盘点程序的相关记录文件；
7、与相关财务人员进行交流，了解申请人存货相关的会计政策及会计估计。
（二）核查意见
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申请人报告期各期末存货余额较高与其经营规模、销售布局、产品结构及经
营策略相匹配，与同行业可比公司情况一致，不存在库存积压情况，相应存货跌
价准备计提充分。
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问题四
截至 2020 年 12 月 31 日，申请人交易性金融资产余额 15,097.49 万元。请
申请人：（1）对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，详细说
明上述投资行为是否属于财务性投资；（2）补充说明自本次发行相关董事会决
议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体
情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，详细说明上
述投资行为是否属于财务性投资
截至 2020 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产余额 15,097.49 万元，均为向
银行购买的结构性存款，其具体情况如下：
单位：万元
年化 预提收 风险等
持有主体 理财类型 起始日 到期日 本金 注
利率 益 级
保本浮
森麒麟 2020.11.02 2021.01.29 15,000.00 2.60% 97.49 PR1
动收益
注：PR1 的含义为：风险水平很低，本金和收益受风险因素影响很小，且具有较高的流
动性。
由上表可知，2020 年末交易性金融资产系流动性较高、风险较小的银行理
财产品，不属于《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》所述收益波
动较大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
二、补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金
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额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形
（一）本次发行的董事会决议日（2020 年 11 月 13 日）前六个月起至今，
公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形
自本次发行董事会决议日前六个月（2020 年 5 月 14 日）至本反馈意见回复
出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：
1、类金融业务
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施投资类
金融业务的情况。
2、设立或投资产业基金、并购基金
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施设立或
投资产业基金、并购基金的情况。
3、拆借资金
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借或拟拆借资金的
情形。
4、委托贷款
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施委托贷
款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施以超过
集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买或拟购买收益波
动大且风险较高的金融产品的情形。
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7、非金融企业投资金融业务
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资或拟投资金融业
务的情形。
8、其他
（1）购买理财产品
自本次发行董事会决议日前六个月（2020 年 5 月 14 日）至本反馈意见回复
出具之日，公司存在使用闲置资金购买安全性高、流动性好的理财产品的情形，
如下：
单位：万元
合计 风险
序 持有 注 是否
理财类型 认购 产品期限 等级 年化收益率
号 主体 1 赎回
金额
1 20,000 2020.10.12-2020.10.30 PR1 3.34% 是
2 10,000 2020.10.16-2020.10.30 PR1 2.40% 是
3 30,000 2020.11.02-2020.11.30 PR1 2.75% 是
4 15,000 2020.12.01-2020.12.30 PR1 2.75% 是
2020.11.02-2021.01.29
5 结构性存 15,000 注2 PR1 2.60% 是
森 麒 款（保本
6 10,000 2021.02.05-2021.03.09 PR1 2.95% 是
麟 浮 动 收
1.48%或 3.30%或
益）
7 2,000 2021.03.31-2021.05.06 PR1 3.70%（合同利 否
率）
1.48%或 3.20%或
8 15,000 2021.04.05-2021.05.06 PR1 3.60%（合同利 否
率）
注 1：PR1 的含义为：风险水平很低，本金和收益受风险因素影响很小，且具有较高的
流动性。
注 2：2020 年 12 月 31 日交易性金融资产余额为 1.5 亿元，系由上表第 5 项结构化存款
形成。
上述理财产品为流动性较高、风险较小的银行理财产品，不属于《再融资业
务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》所述收益波动较大且风险较高的金融产
品，不属于财务性投资。
（2）与轮胎主要原材料相关的大宗商品期货交易
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司存在与轮胎主要原材料相关
的大宗商品期货交易的情形。公司针对期货业务制定了《商品期货套期保值业务
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管理制度》，规定商品期货交易业务的审批权限、操作流程、风险控制、保证金
占用及信息披露等内控制度。报告期内，公司的商品期货交易业务方案经董事会、
监事会审议通过，独立董事亦发表了同意意见。根据上述制度规定，公司商品期
货交易业务在董事会授权范围内开展，与期货业务相关的内控制度运行有效。
公司持有期货产品主要目的为充分利用期货市场的套期保值功能，有效控制
市场风险，规避原材料价格大幅度波动给公司经营带来的不利影响，减少由于商
品价格发生不利变动引起的损失，提升公司整体抵御风险能力，促进公司稳定健
康发展，不以获取投资收益为目的，故不属于财务性投资。
（3）收购青岛科捷机器人有限公司部分股权
2021 年 2 月 10 日，公司与青岛众城产业投资中心（有限合伙）签署《关于
青岛科捷机器人有限公司之股权转让协议》，以 3.75 元/股，合计 2,100 万元人
民币的股权转让价款收购青岛众城产业投资中心（有限合伙）持有的青岛科捷机
器人有限公司 5.2744%的股权，相关工商变更程序正在进行中。
青岛科捷机器人有限公司是一家致力于智能机器人、物流系统集成和自动化
物流装备的研发、制造、销售、服务为一体的高新技术企业，其业务主要包括智
能机器人和智能物流两大业务板块，生产制造产品类型主要是自动化装配与检测
生产线、工业机器人、智能物流与仓储成套装备等，是业内先进的数字化和智能
化制造、科研基地，其产品可应用于轮胎制造智能运输系统。
公司本次收购为充分借助各自优势，在智能制造、智慧物流等方面进行合作，
利用青岛科捷机器人有限公司在轮胎智慧物流方面的技术优势，进一步提升公司
生产制造的智能化、数字化水平，打造轮胎工业智造高地，与公司致力于成为全
球一流的轮胎工业工程技术标准供应商的战略目标产生协同效应，根据《再融资
业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，不属于财务性投资。
综上，根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，本次发行
的董事会决议日前六个月（2020 年 5 月 14 日）起至今，公司不存在实施或拟实
施财务性投资及类金融业务的情形。
（二）最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
7-1-53
青岛森麒麟轮胎股份有限公司 反馈意见回复
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性
投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等。其中，围绕产业链上下游以获取技术、
原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、
渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性
投资。
2020 年末，公司持有的交易性金融资产金额为 15,097.49 万元，占净资产比
例为 2.72%，为流动性较高、风险较小、期限较短的银行理财产品；其他应收款
中期货保证金 3,341.27 万元，占净资产比例为 0.60%，系公司从事与轮胎主要原
材料相关的大宗商品期货交易保证金；其他流动资产 3,606.36 万元，占净资产比
例为 0.65%，主要为待抵扣进项增值税。上述三项均不属于《再融资业务若干问
题解答》规定的财务性投资。综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形。
三、公司不存在投资产业基金、并购基金的情形
2021 年 2 月 10 日，公司与青岛众城产业投资中心（有限合伙）签署《关于
青岛科捷机器人有限公司之股权转让协议》，收购青岛科捷机器人有限公司
5.2744%股权，系为充分借助各自优势，在智能制造、智慧物流等方面进行合作，
利用青岛科捷机器人有限公司在轮胎智慧物流方面的技术优势，进一步提升公司
生产制造的智能化、数字化水平，打造轮胎工业智造高地，与公司致力于成为全
球一流的轮胎工业工程技术标准供应商的战略目标产生协同效应，符合公司主营
业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，
公司不存在控制产业基金、并购基金并应将其纳入合并报表范围的情形，不存在
其他方出资构成明股实债的情形。
四、核查情况
7-1-54
青岛森麒麟轮胎股份有限公司 反馈意见回复
（一）核查程序
1、查阅了中国证监会相关法律法规和指导文件，对照《再融资业务若干问
题解答（2020 年 6 月修订）》等文件对公司相关投资进行核查；
2、查阅了申请人报告期内的定期报告、审计报告、相关科目明细、银行流
水及公告文件等资料，核查董事会前六个月至今是否存在实施或拟实施财务性投
资及类金融业务的情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）情形；
3、查阅了申请人经营范围和营业收入分类，判断公司是否开展类金融业务。
（二）核查意见
1、本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财
务性投资及类金融业务的情形；
2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、截至本回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，不存
在控制产业基金、并购基金并应将其纳入合并报表范围的情形，不存在其他方出
资构成明股实债的情形。
7-1-55
青岛森麒麟轮胎股份有限公司 反馈意见回复
问题五
报告期内，申请人涉及多起保理合同纠纷案件，涉案金额较大。请申请人
补充说明公司目前存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并请说明预计负债的计
提是否充分。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司目前存在的未决诉讼或未决仲裁等事项
经核查，截至本回复出具日，公司及其子公司存在的未决诉讼或未决仲裁案
件具体情况如下：
7-1-56
青 岛 森 麒 麟 轮 胎 股 份 有 限 公 司 反 馈 意 见 回 复
（一）公司或子公司作为被告的案件
序
原告/申请人 被告/被申请人 诉讼/仲裁请求及争议金额 判决/裁决结果、案件进展情况
号
保理合同案件
针对天津茂隆源达进出口集团有限公司保 本案件经过一审裁定驳回起诉、二审裁定原法院审理程序后，天津市
理合同，诉讼请求为：请求判令森麒麟集团 第二中级人民法院判决如下：被告天津茂隆源达进出口集团有限公司
向其支付应收账款（范围包括保理融资本金 于判决生效后十日内偿付原告平安银行天津自贸分行贷款本金
39,487,553.05 元及相应利息、罚息、复利、 39,487,553.05 元及相应利息、罚息和复利；被告森麒麟集团对原告平
1
本案律师费 75,000 元和其实现债权所支付 安银行天津自贸分行不能受偿的部分在 57,048,947.32 元范围内承担
的一切费用之和，最高不超过 57,048,947.32 30%的赔偿责任，森麒麟对森麒麟集团的上述付款义务承担补充赔偿
元），请求判令森麒麟对森麒麟集团的上述 责任。
付款义务承担补充责任。 森麒麟对上述判决不服，已向天津市高级人民法院提起上诉。
针对天津德泰行国际贸易有限公司保理合
天津银行股份有 本案件经过一审裁定驳回起诉、二审裁定原法院审理程序后，天津市
同，诉讼请求为：请求判令森麒麟集团向其
限公司天津自由 森麒麟 第二中级人民法院判决如下：被告天津德泰行国际贸易有限公司于判
支付应收账款（范围包括保理融资本金
贸易试验区分行 决生效后十日内偿付原告平安银行天津自贸分行贷款本金
34,976,462.97 元加美元 6,845,911.30 元及相
34,976,462.97 及相应利息、罚息和复利；被告森麒麟集团对原告平安
2 应利息、罚息、复利、本案律师费 95,000 元
银行天津自贸分行不能受偿的部分在 44,572,787.53 元范围内承担
和其实现债权所支付的一切费用之和，最高
30%的赔偿责任，森麒麟对森麒麟集团的上述付款义务承担补充赔偿
不超过 44,572,787.53 元），请求判令森麒麟
责任。
对森麒麟集团的上述付款义务承担补充责
森麒麟对上述判决不服，已向天津市高级人民法院提起上诉。
任。
针对天津滨海维创进出口有限公司保理合 本案件经过一审裁定驳回起诉、二审裁定原法院审理程序后，天津市
3 同，诉讼请求为：请求判令森麒麟集团向其 第二中级人民法院判决如下：被告天津滨海维创进出口有限公司于判
支付应收账款（范围包括保理融资本金 3,000 决生效后十日内偿付原告平安银行天津自贸分行贷款本金 3,000 万元
7-1-57
青 岛 森 麒 麟 轮 胎 股 份 有 限 公 司 反 馈 意 见 回 复
万元，并支付至实际清偿全部融资款之日的 及相应利息、罚息和复利；被告森麒麟集团对原告平安银行天津自贸
保理费用），请求判令森麒麟对森麒麟集团 分行不能受偿的部分在 37,705,578.46 元范围内承担 30%的赔偿责任，
的上述付款义务承担补充责任。 森麒麟对森麒麟集团的上述付款义务承担补充赔偿责任。
森麒麟对上述判决不服，已向天津市高级人民法院提起上诉。
本案件经过一审裁定驳回起诉、二审裁定原法院审理程序后，天津市
滨海新区人民法院判决如下：被告天津启运创世国际贸易有限公司于
针对天津启运创世国际贸易有限公司保理 判决生效后十日内偿付原告平安银行天津自贸分行贷款本金
合同，诉讼请求为：请求判令森麒麟集团向 19,484,144.6 元及相应利息、罚息和复利，如未履行给付义务，原告
其支付应收账款（范围包括保理融资本金 平安银行天津自贸分行有权申请对抵押物即天津启运创世国际贸易
4
1,950 万元，并支付至实际清偿全部融资款 有限公司坐落于天津市南开区的两处房屋依法拍卖或变卖，就所得价
之日的保理费用），请求判令森麒麟对森麒 款优先受偿；被告森麒麟集团对原告平安银行天津自贸分行不能受偿
麟集团的上述付款义务承担补充责任。 的部分在 24,735,995.11 元范围内承担 30%的赔偿责任，森麒麟对森麒
麟集团的上述付款义务承担补充赔偿责任。
森麒麟对上述判决不服，已向天津市第三中级人民法院提起上诉。
劳动仲裁案件
请求被申请人支付经济补偿合计 该案件拟于 2021 年 4 月 1 日在青岛市即墨区劳动人事争议仲裁委员
5 金志浩 森麒麟
111,924.888 元。 会开庭审理。
请求被申请人支付经济补偿等合计 605,746 青岛市即墨区劳动人事争议仲裁委员会作出如下裁决：公司支付申请
6 王建炜 森麒麟
元。 人经济补偿合计 209,835.86 元。公司不服上述裁决，已向法院起诉。
请求被申请人支付经济补偿合计 13,038.35 该案件拟于 2021 年 4 月 12 日在青岛市即墨区劳动人事争议仲裁委员
7 胡燕凯 森麒麟
元。 会开庭审理，目前正在等待判决。
请求被申请人支付经济补偿合计 2,035,162 该案件于 2021 年 2 月 3 日在青岛市即墨区劳动人事争议仲裁委员会
8 边立广 森麒麟
元。 开庭审理，目前正在等待判决。
其他和日常经营相关案件
吴江丰越工业用 森麒麟（案件第 请求重庆力帆财务有限公司、重庆力帆乘用 本案件经过一审和二审判决，判令森麒麟向原告支付票据款 50 万元
9
布有限公司 三人） 车有限公司兑付 50 万元商业承兑汇票并承 及相应利息。
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青 岛 森 麒 麟 轮 胎 股 份 有 限 公 司 反 馈 意 见 回 复
担相应利息，要求森麒麟作为第三人承担连 目前重庆力帆财务有限公司正在进行破产重整程序，管理人对被告的
带清偿责任。 债权已确认。
青岛光华监理有 请求被告支付监理费合计 1,538,632 元及利
10 森麒麟 森麒麟已陆续收到法院传票，该案件目前正在进行过程中。
限公司 息
青岛碧蓝环保科 请求森麒麟支付剩余合同价款 1,342,840 元
11 森麒麟 森麒麟已收到法院传票，目前该案件正在进行过程中。
技工程有限公司 及利息 230,875.82 元
中国国际经济贸易仲裁委员会作出裁决，公司向申请人支付 783,000
红日国际经贸有
12 森麒麟 请求支付货款及违约金合计 3,618,000 美元 美元，驳回申请人其他仲裁请求。
限公司
公司目前和申请人沟通，准备支付货款并提货。
森麒麟（美国销 请求森麒麟（美国销售）支付 20,760 美元合
13 Freightgate,Inc. 目前该案件正在进行过程中。
售） 同款
7-1-59
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（二）公司或子公司作为原告的案件
序 原告/ 被告/被
诉讼/仲裁请求及争议金额 判决/裁决结果、案件进展情况
号 申请人 申请人
陕西通家 本案件经过一审和二审判决，判令被告
请求被告支付货款 551,020
1 森麒麟 汽车股份 支付货款 551,020 元及相应利息。
元及相应利息
有限公司 目前该案件正在执行过程中。
鄂尔多斯
本案件经过一审判决，判令被告向森麒
市华泰汽 请 求 被 告 支 付 货 款
2 森麒麟 麟支付 1,212,070 元及相应利息。
车车身有 1,555,928.41 元及相应利息
目前该案件正在执行过程中。
限公司
天津华泰
本案件经过一审判决，判令被告支付货
汽车车身 请求被告支付货款 6,538,218
3 森麒麟 款 6,538,218 元及相应利息。
制造有限 元及相应利息
目前该案件正在执行过程中。
公司
荣成华泰 本案件经过一审判决，判令被告支付货
请求被告支付货款 544,910
4 森麒麟 汽车有限 款 500,200 元及相应利息。
元及相应利息
公司 目前该案件正在执行过程中。
重庆精艺
鑫汽车零 重庆一中院于 2020 年 4 月开庭审理该
部件有限 案件，鉴于北汽银翔汽车有限公司被申
请求被告支付货款及逾期利
5 森麒麟 公司、北 请破产重整，法官宣布暂停本案。
息共计 25,179,535.73 元
汽银翔汽 目前，北汽银翔汽车有限公司破产案件
车有限公 正在进行中。
司
本案件经法院调解，被告确认欠公司货
安徽泰新 款 164,970 元并同意支付上述款项。
请求被告支付货款 164,970
6 森麒麟 汽车工业 公司已申请强制执行被告财产，但被告
元及相应利息
有限公司 无可供执行财产，待被告有可供执行财
产时，公司继续申请执行。
本案件经法院调解，被告确认欠公司货
款 13,485,186.6 元并同意分期支付上述
知豆电动
请 求 被 告 支 付 货 款 款项。
7 森麒麟 汽车有限
13,745,186.6 元及相应利息 鉴于被告正在进行重整，法院已批准被
公司
告的重整计划，目前该公司正在重整过
程中。
本案件经过一审判决，判令被告支付货
四川野马
请 求 被 告 支 付 货 款 款 2,174,994.4 元及相应利息。
8 森麒麟 汽车股份
2,281,143.4 元及相应利息 公司已申请强制执行程序，目前该案件
有限公司
正在执行过程中。
本案件经过一审和二审判决，判令被告
重庆力帆 支付货款 288,343.13 元及相应资金占
请 求 被 告 支 付 货 款
9 森麒麟 乘用车有 用损失。
3,253,615.06 元及相应利息
限公司 目前被告正在进行破产重整程序，原告
已进行债权申报。
众泰新能 本案件经过一审判决，判令众泰新能源
请求众泰新能源汽车有限公
源汽车有 汽车有限公司长沙分公司支付货款
10 森麒麟 司长沙分公司支付货款
限公司及 6,000,440.3 元及相应利息，众泰新能源
6,000,440.3 元及利息，
长沙分公 汽车有限公司对上述债务承担补充责
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司 任。
目前众泰新能源汽车有限公司正在进
行破产重整程序。
本案件经过一审判决，判决众泰新能源
众泰新能 汽车有限公司永康分公司支付货款
源汽车有 请求众泰新能源汽车有限公 3,066,650.92 元及相应利息，众泰新能
11 森麒麟 限公司及 司长沙分公司支付货款 源汽车有限公司对上述债务中不能清
永康分公 3,066,650.92 元及利息 偿部分承担清偿责任。
司 目前众泰新能源汽车有限公司正在进
行破产重整程序。
临沂众泰 本案件经过一审判决，判决被告支付货
汽车零部 请 求 被 告 支 付 货 款 款 6,312,679.19 元及相应利息。
12 森麒麟
件制造有 6,312,679.19 元及利息 目前临沂众泰汽车零部件制造有限公
限公司 司正在进行破产重整程序。
湖北美洋
请求被告支付货款 2,072,120
13 森麒麟 汽车工业 本案件已立案，目前正在进行过程中。
元及利息
有限公司
本案件经过一审判决，判决被告支付货
浙江众泰
请 求 被 告 支 付 货 款 款 31,334,621.35 元及相应利息。
14 森麒麟 汽车制造
31,334,621.35 元及利息 目前浙江众泰汽车制造有限公司正在
有限公司
进行破产重整程序。
华晨汽车 本案件已经立案，华晨汽车集团控股有
请 求 被 告 支 付 货 款
15 森麒麟 集团控股 限公司正在进行破产重整，森麒麟已进
2,868,123.38 元及利息
有限公司 行债权申报。
中国出口
请求被申请人支付保险理赔 该仲裁案件已在北京仲裁委员会立案，
16 森麒麟 信用保险
款 877,769.88 美元及利息 目前该案件正在进行过程中。
公司
请求判令双方解除设备买卖
上海尚群
合同，被告向原告支付设备
17 森麒麟 电子科技 本案件已立案，目前正在进行过程中。
款 120,403.45 元及利息，以
有限公司
及违约金 630,111.37 元
上述作为原告的案件中涉及的应收账款均已全额计提坏账准备。
二、请说明预计负债的计提是否充分
对于公司作为原告的未决诉讼，无需计提预计负债。截至本回复出具日，公
司作为被告且已经判决的未决诉讼或未决仲裁，公司结合上述案件目前的实际情
况，相关财务影响已经得到合理计提，具体情况如下：
（一）保理合同纠纷案件
1、已经计提预计负债的三宗保理合同纠纷
截至 2020 年 12 月 31 日涉诉三宗保理业务（天津市第二中级人民法院对其中
三宗保理合同纠纷作出一审裁定，分别出具（2018）津 02 民初 681 号、（2018）
津 02 民初 682 号及（2018）津 02 民初 684 号民事裁定书），天津滨海维创进出
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口有限公司、天津德泰行国际贸易有限公司、天津茂隆源达进出口集团有限公司
的偿债能力无法估计，具有不确定性，森麒麟集团也不具有承担赔偿的能力，基
于以上原因，本公司根据谨慎性原则，按照一审判决结果，对此事项涉及的补充
赔偿责任计提预计负债合计 4,179.82 万元。
2、未计提预计负债的第四宗保理合同纠纷
（1）该宗保理合同中存在房产担保物
2021 年 2 月 4 日，天津市滨海新区人民法院出具（2020）津 0116 民初 21681
号《民事判决书》，相关案情涉及以抵押房产清偿债务情形：原告平安银行股份
有限公司天津自由贸易试验区分行与青岛森麒麟集团股份有限公司、青岛森麒麟
轮胎股份有限公司、天津启运创世国际贸易有限公司、鲁久林和樊雪琴借款合同
纠纷一案，涉诉贷款本金以及相关的利息、罚息、诉讼费等共计 2,473.60 万元，
天津启运创世国际贸易有限公司与平安银行股份有限公司天津自由贸易试验区分
行 2017 年 12 月 4 日签署两份《最高额抵押担保合同》，分别使用房产作为担保
物进行担保，具体抵押物情况如下：
建筑面积 土地面积 抵押物价值 担保债权
产权证书 抵押物地址
（㎡） （㎡） （万元） （万元）
津（2017）南开区 天 津 市南 开区 密 云路 与
不 动 产 权 第 黄 河 道交 口西 南 侧北 方 1,008.16 405.3 1,957.54 1,950
1013445 号 城一区 17-501
津（2017）南开区 天 津 市南 开区 密 云路 与
不 动 产 权 第 黄 河 道交 口西 南 侧北 方 1,004.32 403.7 1,950.09 1,950
1013446 号 城一区 16-501
合 计 2,012.48 809 3,907.63 3,900
以上担保并依法办理了抵押登记手续，抵押担保民事法律关系成立，在被告
未能支付清偿贷款本金、利息、罚息、复利、律师费、诉讼费用等款项的情况下，
原告有权行使抵押权，在《最高额抵押担保合同》约定的范围内优先受偿。
（2）担保物市场价值可以覆盖相关赔付金额
担保物目前市场情况的调查，根据国内房地产行业专业网络平台“房天下”，
阿里拍卖的司法拍卖平台查询“天津 北方城”，京东拍卖的司法拍卖平台查询“天
津 北方城”，相同地段的房产价格具体信息情况如下：
序 房产地址 面积 总价（万元） 单价（元/平米） 信息来源
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号
新南马路五金城南开区密
1 2,500 3,500 14,000.00 房天下
云一支路与延安路交口
新南马路五金城南开区密
2 142.8 200 14,006.00 房天下
云一支路与延安路交口
新南马路五金城南开区密
3 152.2 245 16,097.00 房天下
云一支路与延安路交口
新南马路五金城南开区密
4 126.8 300 23,659.00 房天下
云一支路与延安路交口
天津市南开区黄河道与密 阿里拍卖(总
5 云路交口北方城三区 80.99 106 13,088.00 价 为 评 估
37-1-2906 房产 价）
天津市南开区密云路与黄 阿里拍卖(总
6 河道西南侧北方城一区 16 195.75 372.39 19,024.00 价 为 评 估
108 价）
天津市南开区密云路与黄 阿里拍卖(总
7 河道交口西南侧北方城一 232.26 450.10 19,379.00 价 为 评 估
区 26-109 价）
天津市南开区密云路与黄 京 东 拍 卖
8 河道交口西南侧北方城二 2,560.21 5,632.46 22,000.00 （总价为评
区 35.36-401 的商业房产 估价）
京东拍卖(总
9 天津市南开区北方城一区 6,980.2 12,444.50 17,828.00 价 为 评 估
价）
平均单价（扣除最高价和最低价后的平均价） 17,476.29（元/平米）
考虑担保物快速变现打 7.5 折计算单价 13,107.21（元/平米）
经测算，抵押担保物可变现价值为 13,107.21*2,012.48=26,378,006.61 元，大
于涉诉贷款本金以及相关的利息、罚息、诉讼费等合计金额 2,473.60 万元。
综上所述，第四宗保理涉诉业务，原告方用于抵押的房产可变现价值高于判
决需支付的金额，公司预计无需承担补充赔偿责任，未就此事项计提预计负债。
（二）其他未决诉讼或未决仲裁案件
与香港红日国际经贸有限公司关于天然橡胶采购合同争议仲裁案，香港红日
国际经贸有限公司存在交付相关天然橡胶义务，公司支付相应货款，目前正在协
调相应提货安排，公司将在相关货物交付的同时及时进行财务核算，无需计提预
计负债。
其他已经判决的仲裁或诉讼案件，于资产负债表日 2020 年 12 月 31 日，公司
已充分考虑相关事项对财务报表的影响，并已确认相应的负债，合计约 70.98 万
元。
7-1-63
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其他未经判决的诉讼或仲裁案件，主要系公司在日常经营过程中产生的纠纷，
公司尚无法对相关案件是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计，且
即使最终生效判决认定公司履行赔偿责任，该等事项产生赔偿支出占公司净利润
比例极小。因此上述未经判决的诉讼或仲裁案件未计提预计负债。
三、核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师履行了如下核查程序：
1、对申请人管理层进行访谈，了解未决诉讼或未决仲裁的相关情况；
2、取得并审阅申请人及其子公司未决诉讼或仲裁案件的相关法律文件；
3、就申请人及其子公司可能存在的诉讼、仲裁等事项，检索查询了中国裁判
文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国、人
民法院公告查询系统、全国企业信用信息公示系统等网站；
4、针对保理合同纠纷案件，主要执行了以下核查程序：
（1）取得并核查了保理合同纠纷案件的涉诉律师询证函复函，了解案件概要、
最新进展情况，以及公司可能承担补充赔偿责任的律师判断意见；
（2）取得并查阅了青岛森麒麟集团股份有限公司报告期内的财务报表，分析
其财务状况以及承担赔偿责任的能力；
（3）查询互联网“房天下、阿里拍卖的司法拍卖平台、京东拍卖的司法拍卖
平台”，同区位房源单位价格，测算抵押担保房产的可变现价值，判断第四宗保
理合同纠纷案件担保物可变现价值是否可以覆盖相关赔付金额。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
申请人针对截至本回复出具日存在的未决诉讼或未决仲裁事项，预计负债计
提充分，相关会计处理符合企业会计准则要求。
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问题六
请申请人以列表方式补充说明并披露：最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以
上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成
重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司最近 36 个月内受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况
经查阅相关政府主管部门出具的合规证明、境外子公司的法律意见书、报告
期内的营业外支出明细及审计报告并登录相关政府网站进行查询，经核查，公司
及其合并报表范围内的子公司在报告期内未受到处罚金额在 1 万元以上的行政处
罚。
二、核查情况
（一）核查程序
1、查阅相关政府主管部门出具的合规证明；
2、登录工商、税务、土地、环保等相关政府主管部门网站以及中国裁判文书
网、中国执行信息公开网进行查询；
3、查阅公司报告期内的营业外支出明细；
4、查阅境外律师对公司境外子公司出具的法律意见书；
5、查阅公司报告期内审计报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
公司在报告期内不存在受到处罚金额在 1 万元及以上的行政处罚的情况，本
次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
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问题七
请申请人说明公司有无参股公司含有房地产业务企业的情况。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、公司参股公司不存在含有房地产业务的情况
截至本回复出具日，经核查，公司拥有的天弘益森、森麒麟国际贸易、森麒
麟（香港）、森麒麟（北美股份）、森麒麟（美国销售）、森麒麟（北美控股）、
森麒麟（北美资产）、森麒麟（北美生产运营）、森麒麟（北美网络销售）等全
资子公司及控股子公司森麒麟（泰国）的主营业务和经营范围均不涉及房地产业
务。
2021 年 2 月 10 日，公司与青岛众城产业投资中心（有限合伙）签署《关于
青岛科捷机器人有限公司之股权转让协议》，受让青岛众城产业投资中心（有限
合伙）持有的青岛科捷机器人有限公司 5.2744%的股权。青岛科捷机器人有限公
司经营范围为：“工业自动化设备、自动化控制系统、机械设备（不含特种设备）、
计算机软硬件及辅助设备生产、批发、零售、技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；办公场所租赁；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”
经核查，青岛科捷机器人有限公司不存在经营房地产相关业务的情况。
二、核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅公司全资子公司和控股子公司的营业执照和公司章程；
2、查阅参股公司青岛科捷机器人有限公司的营业执照和公司章程；
3、登录全国企业信用信息公示系统进行查询；
4、查阅境外律师对公司境外子公司出具的法律意见书；
5、查阅了公司与青岛众城产业投资中心（有限合伙）签署《关于青岛科捷机
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器人有限公司之股权转让协议》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
截至本回复出具日，公司不存在参股公司含有房地产业务的情况。
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问题八
请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合《可转债公
司债券管理办法》的规定。
回复：
一、公司本次发行及公开募集文件符合《可转债公司债券管理办法》
（一）本次发行的《募集说明书》约定本次发行的可转换公司债券自发行结
束之日起六个月后方可转换为公司股票，符合《可转换公司债券管理办法》第八
条的规定。
（二）本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
前述规定符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
（三）本次发行的《募集说明书》约定了转股价格调整的原则及方式，发行
可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司
股份变动的，应当同时调整转股价格，同时约定了转股价格向下修正时的股东大
会审议程序，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
（四）本次发行的《募集说明书》约定了赎回条款，规定了上市公司可按事
先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转换公司债券管
理办法》第十一条第一款的规定。
（五）本次发行的《募集说明书》约定了回售条款，规定债券持有人可按事
先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司，并同时约定上市公司改变公告
的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转换公司债券管
理办法》第十一条第二款的规定。
（六）公司与海通证券（作为可转换公司债券受托管理人）签署了《青岛森
麒麟轮胎股份有限公司 2021 年可转换公司债券受托管理协议》，聘任海通证券为
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青岛森麒麟轮胎股份有限公司 反馈意见回复
可转换公司债券受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第一款
的规定。
（七）本次发行的《募集说明书》约定了债券持有人会议规则的主要内容。
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过可转
债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其
他重要事项，明确根据会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符
合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
（八）本次发行的《募集说明书》约定了构成可转债违约的情形、违约责任
及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可
转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
二、核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公开发行可转换公司
债券预案（修订稿）的议案》；
2、查阅了《青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》；
3、查阅了《青岛森麒麟轮胎股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
4、查阅了公司与海通证券签订的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2021 年可
转换公司债券受托管理协议》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
公司本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的规定。
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（本页无正文，为《青岛森麒麟轮胎股份有限公司关于<青岛森麒麟轮胎股份有限
公司公开发行可转债申请文件反馈意见>的回复》之盖章页）
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
年 月 日
7-1-70
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于<青岛森麒麟轮胎股份有限公司公
开发行可转债申请文件反馈意见>的回复》之签署页）
保荐代表人签名：
张泽亚 陈轶超
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
7-1-71
声 明
本人已认真阅读青岛森麒麟轮胎股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
7-1-72
