森麒麟：公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）2021-11-09
北京德恒律师事务所
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券之
补充法律意见（二）
北京德恒律师事务所
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
补充法律意见（二）
德恒 02F20210003-00004 号
致：青岛森麒麟轮胎股份有限公司
北京德恒律师事务所作为青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公
司债券事宜聘请的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》及其他法律、法规
和规范性文件的规定，本所出具了《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股
份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见》（编号：德恒
02F20210003-00001，以下简称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关
于青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》（编
号：德恒 02F20210003-00002，以下简称“《律师工作报告》”）；根据中国证
监会出具的 210604 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以
下简称“反馈意见”）的要求，本所出具了《北京德恒律师事务所关于青岛森麒
麟轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券 之法律意见》（编号：德恒
02F20210003-00003，以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
根据中国证监会发行监管部出具的《关于请做好青岛森麒麟轮胎股份有限公
司发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，本所
现就告知函中发行人律师需要说明的有关法律问题出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
的更新和补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
不可分割的一部分，如在内容上存在不一致之处，以本补充法律意见为准。除本
8-2-1
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补充法律意见（二）
补充法律意见中补充和更新的事项之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充
法律意见（一）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》《律师工作报告》《补
充法律意见（一）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见。
除非上下文另有所指，在本补充法律意见中所使用的定义和术语均与《法律
意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》中使用的定义和术语具有相同
的含义。
本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文
件，随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并愿意对本补充法律意见的真
实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师根据《证券法》《证券业务管理办法》和《证券业务执业规
则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规
范性文件，按照律师行业公认的业务标准，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，对出具本补充法律意见有关的事实和文件资料进行了核查、验证，
现出具补充法律意见如下：
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一、（告知函问题 1）关于财务性投资
2021 年 2 月 10 日，申请人与青岛众城产业投资中心（有限合伙）签署《关
于青岛科捷机器人有限公司之股权转让协议》，以 3.75 元/股，合计 2,100 万元
人民币的股权转让价款收购青岛众城产业投资中心（有限合伙）持有的青岛科
捷机器人有限公司 5.2744%的股权，相关工商变更程序正在进行中。申报材料认
为前述收购与申请人致力于成为全球一流的轮胎工业工程技术标准供应商的战
略目标产生协同效应，根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，
不属于财务性投资。
请申请人说明：（1）青岛科捷机器人的股东情况及其与申请人的历史合作
背景；（2）青岛科捷机器人物流系统的主要应用领域，是否已用于轮胎制造智
能运输；申请人与其截至目前是否已达成合作意向或签署相关合作协议；（3）
申请人仅持有青岛科捷机器人 5.2744%的股权，与青岛科捷机器人在智能制造、
智慧物流等方面进行合作是否能给申请人带来实质性的技术、原料、渠道；（4）
结合前述情况，并对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关
规定，进一步说明申请人持有青岛科捷机器人 5.2744%股权是否属于财务性投
资，是否应从本次募集资金总额中予以扣除。请保荐机构、律师和会计师说明
核查依据、过程，并发表明确核查意见。
告知函回复：
本所律师查阅了《再融资业务若干问题解答》有关财务性投资及类金融业务
的相关规定、通过青岛科捷机器人官网查询其业务、产品、客户及市场地位、查
阅了发行人与青岛科捷机器人签署的合作协议、对发行人及青岛科捷机器人管理
层进行了访谈、查阅了发行人第二届董事会第二十五次会议文件，经核查：
（一） 青岛科捷机器人的股东情况及其与申请人的历史合作背景
1. 青岛科捷机器人的股东情况
截至本补充法律意见出具之日，发行人投资青岛科捷机器人的相关工商变更
手续尚在办理中，其目前工商备案的股东情况如下：
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股东 持股比例 实际控制人
深圳众力鼎信息咨询企业（有限合伙） 45.35% 陶喜冰
闫勇 15.94% 闫勇
青岛众城产业投资中心（有限合伙） 8.48% 孙渲丛
软控股份（002073.SZ） 8.01% 袁仲雪
青岛拓疆机器人有限公司 5.98% 孙蕾
青岛易元投资有限公司 3.41% 李志华
青岛高创澳海创业投资企业（有限合伙） 2.99% 青岛市国资委
陶喜冰 2.29% 陶喜冰
青岛鸿蒙精密科技有限公司 2.10% 李欣
田星 2.09% 田星
李远强 1.93% 李远强
凯智毅达投资（平潭）合伙企业（有限合伙） 1.43% 张波涛
合 计 100.00% --
信息来源：工商公示信息。
注：陶喜冰、李远强分别为青岛科捷机器人董事长、总经理，深圳众力鼎信
息咨询企业（有限合伙）为青岛科捷机器人员工持股平台。
2. 与发行人的历史合作背景
筹建泰国二期项目初期，发行人与 cimcorp、萨驰华辰、青岛科捷机器人等
进行技术探讨，进行方案设计、技术力量、价格等各方面的比较，鉴于青岛科捷
机器人的单轨输送系统在巨轮智能（002031.SZ）提供的硫化机设备中得到良好
应用，发行人对其产品自动化水平、人员的创新能力及响应速度有深入认识，并
最终确定其参与泰国二期项目中的全钢胎胚输送线系统、成品轮胎分拣及出库系
统、以及半钢成品入库及发货分拣系统。具体合作协议参见本补充法律意见“一、
（二）、2. 发行人与其截至目前已达成合作意向并签署相关合作协议”。
（二） 青岛科捷机器人物流系统的主要应用领域，是否已用于轮胎制造智
能运输；申请人与其截至目前是否已达成合作意向或签署相关合作协议
1. 青岛科捷机器人物流系统的主要应用领域，及在轮胎智能制造运输领域
的应用情况
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（1）主要应用领域
青岛科捷机器人产品涵盖工业机器人、自动化物流装备以及以智能装备为核
心的工业 4.0 解决方案三大系列，包含 WCS、WMS、MES 等软件的集成方案，
产品广泛应用于橡胶轮胎、3C、汽车、木工、物流等行业，曾为富士康提供智
能手机机器人组装系统以及智能手机全球物流分拣系统。
（2）在轮胎智能制造运输领域的应用情况
青岛科捷机器人研发的“全钢重载轮胎龙门机器人分拣码垛系统”、“橡胶
轮胎智能分拣系统”经国内权威专家鉴定，填补了该领域国内应用空白、技术达
到国际先进水平，实现轮胎半成品、成品的全自动化搬运及输送，客户主要来自
森麒麟、中策橡胶、玲珑轮胎、赛轮轮胎、固特异、倍耐力、青岛双星、正新、
成山、金宇等轮胎企业。具体应用场景如下：
2. 发行人与其截至目前已达成合作意向并签署相关合作协议
青岛科捷机器人与发行人分别于 2020 年 1 月、9 月签署两份生产设备采购
合同，约定青岛科捷机器人提供全钢胎胚输送系统、全钢成品轮胎分拣及出库装
运系统、半钢成品胎入库及发货分拣系统各一套。
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（三） 申请人仅持有青岛科捷机器人 5.2744%的股权，与青岛科捷机器人在
智能制造、智慧物流等方面进行合作是否能给申请人带来实质性的技术、原料、
渠道
随着工业自动化、智能化、信息化三化全面融合，特别是信息化方面的高度
利用，如果软件全由第三方提供，前期的数据共享、建设过程中技术路线调整、
后期的软件维护均受制于人，对发行人保有生产工艺核心技术存在不利影响。发
行人也无法仅凭借业务合作将自身关于轮胎智能制造储备的技术及经验对外开
放。
发行人与青岛科捷机器人建立业务合作，投资少数股权并委派监事，有利于
在业务合作中将核心生产工艺、管理组织经验向对方开放，借助青岛科捷机器人
在软件设计、程序编写的技术与人才储备，将发行人独特的管理模式植入系统，
形成具备自有特色、短期不被第三方模仿的业务模式。双方的深度融合，对后期
的技术固化、管理固化、大数据管理均带来深远的影响。
（四） 结合前述情况，并对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修
订）》相关规定，进一步说明申请人持有青岛科捷机器人 5.2744%股权是否属于
财务性投资，是否应从本次募集资金总额中予以扣除
1. 发行人持有青岛科捷机器人 5.2744%股权是否属于财务性投资
近年来，随着以森麒麟为代表的轮胎企业在生产及管理环节应用自动化、智
能化及信息化技术及设备，推动了智能制造装备在轮胎制造领域得到广泛应用。
我国轮胎制造业目前拥有全球最大的产能，国内头部企业加速推动智能制造水平
建设，为工业机器人、自动化物流装备以及以智能装备为核心的工业 4.0 解决方
案在轮胎制造业中的应用提供了广泛的合作机遇。
发行人本次参股青岛科捷机器人，是参与智能制造在轮胎行业应用进程的尝
试，通过参股青岛科捷机器人这一契机，可以及时了解智能制造在轮胎制造全流
程环节应用的行业动态、政策变化、建设情况、市场格局、产品需求变化等情况，
从而为发行人有针对性的提升生产制造环节智能化、数字化水平提供有益的信
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息，与发行人致力于成为全球一流的轮胎工业工程技术标准供应商的战略目标产
生协同效应。
综上，发行人该项投资系为利用青岛科捷机器人在轮胎智慧物流方面的技术
优势，进一步提升自身轮胎生产制造的智能化、数字化水平，与发行人致力于成
为全球一流的轮胎工业工程技术标准供应商的战略目标产生协同效应，符合发行
人主营业务及战略发展方向，且发行人该项投资不以获取投资收益为目的。因此，
发行人对青岛科捷机器人的投资不属于财务性投资。
2. 基于审慎考虑，发行人将相应投资款从本次募集资金总额中予以扣除
经进一步对照《再融资业务若干问题解答》中关于财务性投资的认定标准，
发行人本次投资青岛科捷机器人，系为了主营业务的发展，符合主营业务及战略
发展方向。但发行人基于审慎考虑，将投资青岛科捷机器人的 2,100.00 万元从本
次募投资金总额中予以扣除，调整后的募集资金总额不超过人民币 219,893.91 万
元（含 219,893.91 万元），可转债发行数量不超过 2,198.9391 万张（含 2,198.9391
万张）。前述事项已经发行人第二届董事会第二十五次会议审议通过。
综上所述，本所律师认为，发行人持有青岛科捷机器人部分股权目的在于充
分借助各自优势，在智能制造、智慧物流等方面进行合作，利用青岛科捷机器人
在轮胎智慧物流方面的技术优势，进一步提升轮胎生产制造的智能化、数字化水
平，与发行人致力于成为全球一流的轮胎工业工程技术标准供应商的战略目标产
生协同效应，不属于财务性投资。发行人基于审慎考虑，将相关投资金额 2,100.00
万元从本次募集资金总额中予以扣除。
二、（告知函问题 2）关于贸易政策
根据申报材料，2020 年 12 月 30 日，美国开始对泰国进口轮胎征收反倾销
税。报告期内，申请人海外销售收入占比在 93%以上。
请申请人：（1）结合美国地区销售收入、征收的反倾销税率，就反倾销政
策对申请人经营业绩的影响进行敏感性分析；（2）说明募集资金项目效益预测
是否已充分考虑相关反倾销政策的影响，相关影响是否充分披露。请保荐机构、
申请人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
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告知函回复：
本所律师查阅了发行人报告期内定期报告、财务报表、审计报告等资料、对
发行人管理层进行了访谈、查阅了本次募投项目的效益测算过程和测算依据、查
阅了同行业可比上市公司的公开披露的年度报告，经核查；
（一） 结合美国地区销售收入、征收的反倾销税率，就反倾销政策对申请
人经营业绩的影响进行敏感性分析
2018-2020 年，公司对美国地区销售收入分别为 232,207.31 万元、272,076.38
万元及 292,442.98 万元，占主营业务收入比例分别为 55.71%、59.48%及 62.19%，
主要由泰国工厂贡献。2020 年 12 月 30 日，美国公示对泰国进口半钢轮胎征收
反倾销税的初裁结果，公司泰国工厂在初裁中适用的反倾销税率为 16.66%。根
据 2009 年美国对中国乘用胎/轻卡胎的特保案及 2014 年美国对中国乘用胎/轻卡
胎征收“双反”关税后的市场通行做法，加征的额外关税通常由轮胎生产商、美
国进口商、各级经销商以及终端消费者共同承担。
结合上述市场通行做法，假设美国自报告期初对泰国加征 16.66%的反倾销
税，公司分别按照加征反倾销税率的 25%、50%及 75%承担影响，对公司业绩影
响情况进行测算如下：
毛利率 2020 年度 2019 年度 2018 年度
实际经营情况 33.80% 32.17% 28.46%
假设情况 毛利率 变动情况 毛利率 变动情况 毛利率 变动情况
承担 25%的反倾销税 31.72% 2.08% 30.05% 2.12% 26.48% 1.97%
承担 50%的反倾销税 29.64% 4.16% 27.94% 4.23% 24.51% 3.95%
承担 75%的反倾销税 27.56% 6.24% 25.82% 6.35% 22.53% 5.92%
2021 年 1-3 月，公司毛利率为 30.90%，相对于 2020 年下降 2.90 个百分点，
结合上述测算情况可见，泰国工厂对美国出口环节实际受反倾销加征关税影响较
小。随着美国进口商逐步向下游加价，最终零售市场接收产品涨价后，该等影响
将逐步消除。
（二） 说明募集资金项目效益预测是否已充分考虑相关反倾销政策的影
响，相关影响是否充分披露
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1. 募集资金项目效益预测已充分考虑相关反倾销政策的影响
美国对泰国进口轮胎征收的反倾销税只针对半钢子午线轮胎。2020 年，森
麒麟（泰国）出口至美国的毛利率为 39.71%，根据上述测算，即使泰国工厂承
担了反倾销税率影响的 75%，毛利率下降逾 6 个百分点，则毛利率降至 34%左
右。泰国工厂二期半钢轮胎项目效益预测达产年毛利率为 32.26%，已考虑反倾
销政策的影响。
2. 相关影响的披露情况
发行人已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“七/（2）泰国工厂存
在的国际贸易摩擦风险”对上述贸易摩擦风险补充披露如下：
“2020 年 12 月 30 日，美国开始对泰国进口轮胎征收反倾销税。目前，根
据初裁结果，泰国工厂适用的反倾销关税为 16.66%，加征的关税最终将由购销
各环节共同承担。目前，公司美国地区销售主要由泰国工厂承接。报告期内，泰
国工厂实现年营业收入逾 20 亿元，为公司盈利的重要来源。本次加征关税对泰
国工厂及其实施的本次募投项目最终盈利的实现存在一定不利影响。”
综上所述，本所律师认为，美国对泰国出口的半钢子午线轮胎加征反倾销税，
由于加征的关税通常由轮胎生产商、美国进口商、各级经销商以及终端消费者共
同承担，加征关税的影响将随着最终零售市场加价逐步消除，对申请人毛利率影
响有限，不会对公司持续盈利能力形成重大不利影响。美国对泰国轮胎产业的反
倾销政策针对半钢子午线轮胎，在半钢募投项目效益测算环节已考虑相关反倾销
政策的影响，相关影响已予披露。
本补充法律意见正本一式伍份，具有同等法律效力，经本所及经办律师签署
后生效。
（以下无正文，接本补充法律意见签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司公
开发行可转换公司债券之补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
官昌罗
经办律师：
徐志祥
年 月 日
8-2-10
