海通证券股份有限公司
              关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
 2022 年度以美元购买欧元用于西班牙项目建设及其他
           日常经营相关外汇业务事项的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为青岛森麒
麟轮胎股份有限公司（以下简称“森麒麟”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要
求，对森麒麟 2022 年度开展经营相关外汇业务事项进行了核查，发表如下意见：

 一、开展相关外汇业务的基本情况

     （一）投资目的

    伴随公司“833plus”战略规划的深入实施，公司全球化发展步伐的进一步加快，
公司跨境投资、融资、设备及原材料采购等国际交易日益频繁。为进一步锁定成本，
有效规避外汇风险，防范汇率大幅波动给公司及子公司（包括全资子公司、控股子
公司等合并报表范围内的子公司，以下合称“子公司”）经营带来的不利影响，提高
外汇资金使用效率，合理降低财务费用，更好地维护公司及全体股东的利益。

    公司进行外汇业务遵循稳健原则，不以投机为目的进行外汇交易，所有外汇业
务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不会影响公司主营业务的正
常发展。

     （二）资金规模、资金用途及资金来源

     1、资金规模
    公司及子公司根据公司运营实际需求，2022 年度拟以美元购买欧元用于西班牙
项目建设及与日常经营相关的其他币种的外汇业务，其中依据《青岛森麒麟轮胎股
份有限公司西班牙年产 1200 万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目可行性研究报
告》西班牙项目总投资 52,259 万欧元及中国人民银行 2021 年 12 月 31 日公布的欧
元兑人民币汇率中间价 7.2197，折算人民币金额约 380,000 万元。预计 2022 年度公
司以美元购买欧元用于西班牙项目建设及与日常经营相关的其他币种的外汇业务规
模合计不超过 400,000 万元人民币或等值外币。

     2、资金用途
    以美元购买欧元用于西班牙项目建设，主要用于项目建设投资、建设期利息、
流动资金等，建设投资包括固定资产（建筑工程、设备购置，安装工程），无形资产
（土地及软件）等投资，其他资产及预备费。与日常经营相关的其他外汇业务主要
用于公司及子公司进出口业务结算等实际业务需求。

     3、资金来源
    公司及子公司本次开展相关业务的资金来源为自有资金及通过法律法规允许的
其他方式筹集的资金，不涉及募集资金。

     （三）主要涉及币种及业务品种
    公司及子公司拟开展的相关外汇业务仅限于从事与公司实际经营业务所使用的
主要结算货币相同的币种，包括美元、欧元、人民币、泰铢等。公司及子公司拟开
展的外汇业务的具体方式或产品主要包括并不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期
权、利率互换等。

     （四）授权及期限
    拟提请公司股东大会授权公司管理层在额度范围内具体实施上述外汇业务相关
事宜，授权期限自公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。

     （五）交易对方
    经有关政府部门批准、具有外汇业务经营资质的银行等非关联金融机构。

二、风险分析

    公司进行外汇业务遵循稳健原则，不以投机为目的进行外汇交易，所有外汇业
务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以进一步锁定成本、防范和
规避外汇风险为目的。但是进行外汇业务也会存在一定的风险，主要包括：
（一）市场风险

    外汇业务合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在
外汇业务存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等
于交易损益。

（二）流动性风险

    外汇业务以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交
割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。

（三）履约风险

    公司开展外汇业务的对手均为信用良好且与公司已建立业务往来的银行金融机
构，履约风险低。

（四）其它风险

    在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇业务操作或未能充分理解衍
生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

三、风险控制措施

    （一）为控制风险，公司制订了《远期结售汇业务管理制度》和《外汇套期保
值业务管理制度》，对公司外汇业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等
进行明确规定，公司将严格按照《远期结售汇业务管理制度》和《外汇套期保值业
务管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。

    （二）公司基于规避风险的目的开展外汇业务，禁止进行投机和套利交易。

    （三）为控制履约风险，公司仅与具备合法业务资质的银行等金融机构开展外
汇业务，规避可能产生的履约风险。

    （四）为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国
际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇率损失。

四、外汇业务的会计核算原则

    公司将根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第
23 号—金融资产转移》《企业会计准则第 24 号—套期会计》《企业会计准则第 37 号
—金融工具列报》的相关规定及其指南，对外汇业务进行相应核算和披露。

五、开展相关外汇业务的可行性

    公司拟开展外汇业务是从满足公司实际经营角度出发，以进一步锁定成本、防
范和规避外汇风险为目的，有利于公司稳健经营，防范汇率大幅波动对公司的不良
影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，更好地维护公司及全体股东的
利益。公司已制定了与外汇业务相关的管理制度，并对实际合约签署及执行情况进
行核查。预计开展的外汇业务对公司的经营不会产生重大不利影响。因此，公司 2022
年度以美元购买欧元用于西班牙项目建设及其他日常经营相关外汇业务的开展具有
可行性。

六、开展相关外汇业务的审批程序及意见

    1、董事会审议情况

    2022 年 1 月 26 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于 2022 年度以
美元购买欧元用于西班牙项目建设及其他日常经营相关外汇业务的议案》，同意
2022 年度公司及子公司以美元购买欧元用于西班牙项目建设及与日常经营相关的
其他币种的外汇业务，上述业务规模不超过 400,000 万元人民币或等值外币，并提
请公司股东大会授权公司管理层在额度范围内具体实施上述外汇业务相关事宜，授
权期限自公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    2、监事会审议情况及意见

    公司 2022 年度以美元购买欧元用于西班牙项目建设及其他日常经营相关外汇
业务是从满足公司实际经营角度出发，以进一步锁定成本、防范和规避外汇风险为
目的，有利于公司稳健经营，防范汇率大幅波动对公司的不良影响，提高外汇资金
使用效率，合理降低财务费用，更好地维护公司及全体股东的利益。同意公司 2022
年度以美元购买欧元用于西班牙项目建设及其他日常经营相关外汇业务事宜。

    3、独立董事意见

    经审查，公司独立董事发表独立意见如下：公司开展相关外汇业务是以具体经
营业务为依托，以进一步锁定成本、防范和规避外汇风险为目的，有利于公司稳健
经营，防范汇率大幅波动对公司的不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财
务费用，具有一定的必要性，且公司已建立健全相关内控制度，能尽量规避相关风
险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次事项决策和审议程序符合《深圳
证券交易所股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等相关法津、法规和规范性文件的规定。综上所述，我们同意
《关于 2022 年度以美元购买欧元用于西班牙项目建设及其他日常经营相关外汇业
务的议案》,并同意提交此议案至股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司及其子公司开展相关外汇业务是以具体经营业务
为依托，以进一步锁定成本、防范和规避外汇风险为目的，有利于降低汇率波动对
公司经营造成的不利影响，具有一定的必要性。公司已按照相关规定制定了《远期
结售汇业务管理制度》和《外汇套期保值业务管理制度》，采取了较为完善的风险控
制措施。本事项已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议
通过，独立董事对该项事项发表了同意意见，并将提交股东大会审议，相关审批程
序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等
规定。 综上，海通证券对公司 2022 年度以美元购买欧元用于西班牙项目建设及其
他日常经营相关外汇业务事项无异议。



                                                  保荐代表人：焦阳   陈轶超

                                                      海通证券股份有限公司

                                                          2022 年 1 月 26 日