森麒麟：国泰君安证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-03-17
国泰君安证券股份有限公司
关于
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二二年三月
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释义 ......................................................................................................................1
第二章 声明 ......................................................................................................................3
第三章 基本假设 ..............................................................................................................5
第四章 股票期权激励计划的主要内容 ..........................................................................6
一、激励对象及分配情况 ........................................................................................ 6
二、拟授予的股票期权 ............................................................................................ 7
三、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期 ........ 7
四、股票期权的行权价格及确定方法 .................................................................... 9
五、股票期权的授予与行权条件 ...........................................................................11
六、股票期权激励计划的其他内容 ...................................................................... 14
第五章 独立财务顾问意见 ............................................................................................15
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................................. 15
二、森麒麟实行股权激励计划可行性的核查意见 .............................................. 15
三、激励对象范围和资格的核查意见 .................................................................. 16
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 .............................................. 16
五、对股权激励计划行权价格的核查意见 .......................................................... 17
六、对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................................................... 18
七、股权激励计划对森麒麟持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ...... 19
八、对森麒麟是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .............. 20
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 .. 20
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 .............................. 21
十一、其他应当说明的事项 .................................................................................. 22
第六章 备查文件及备查地点 ........................................................................................23
一、备查文件目录 .................................................................................................. 23
二、备查文件地点 .................................................................................................. 23
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、森麒麟 指 青岛森麒麟轮胎股份有限公司
独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
股票期权激励计划、股权激
指 青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
励计划、本次激励计划
青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
激励计划草案 指
（草案）
按照青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022 年股票期权激励
激励对象 指 计划规定获得股票期权的公司董事、级管理人员、中层管
理人员、子公司主要管理人员及核心技术（业务）人员
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买森麒麟一定数量股票的权利
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
权的行为，在青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022 年股票
行权 指
期权激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《青岛森麒麟轮胎股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《自律监管指南第 1 号》 指
办理》
《青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022 年股票期权激励计
《考核办法》 指
划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
1
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和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，是因四舍五入
所造成。
2
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第二章 声明
国泰君安证券股份有限公司接受委托，担任青岛森麒麟轮胎股份有限公司
（以下简称“森麒麟”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权激励计划（以
下简称“激励计划”）的独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
在森麒麟提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供森麒麟全体股东
及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由森麒麟提供，森麒麟已向本
独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；森麒麟及有关各方提供的文件资料真
实、准确、完整；本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划目前执行的会计政策、会计
制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022 年股票期
权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发
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表专业意见，不构成对森麒麟的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任
何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠、完
整；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 股票期权激励计划的主要内容
本次股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟
定，经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
一、激励对象及分配情况
本次激励计划首次授予的激励对象共计 466 人，包括公司董事、高级管理人
员、公司中层管理人员、子公司主要管理人员和核心技术（业务）人员。本次激
励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司或公司全资子公司、控股子公司任职并签署劳动合
同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
本次激励计划首次授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的股票期权 占授予股票期权
序号 姓名 职位 划公告日股本
数量（万份） 总数的比例
总额的比例
1 金胜勇 董事、董事会秘书 35.00 1.69% 0.05%
2 许华山 董事、财务总监 35.00 1.69% 0.05%
3 常慧敏 副总经理 45.00 2.18% 0.07%
4 范全江 副总经理 25.00 1.21% 0.04%
5 姚志广 副总经理 28.00 1.35% 0.04%
6 姜飞 副总经理 30.00 1.45% 0.05%
中层管理人员及核心技术（业
7 1,801.30 87.07% 2.77%
务）人员（460 人）
8 预留部分 69.40 3.35% 0.11%
合计（466 人） 2,068.70 100.00% 3.18%
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注：1、本次激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股
本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
二、拟授予的股票期权
（一）激励计划的股票来源
激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的上市公司人民
币 A 股普通股股票。
（二）拟授予的股票期权数量
本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 2,068.70 万份，占激励计划
草案公告时公司股本总额（649,668,940 股）的 3.18%，其中，首次授予股票期权
数量为 1,999.30 万份，约占激励计划草案公告时公司股本总额（649,668,940 股）
的 3.08%，约占本次授予权益总额的 96.65%；预留权益 69.40 万份，约占激励计
划草案公告时公司股本总额（649,668,940 股）的 0.11%，预留部分占本次授予权
益总额的 3.35%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥
有在行权期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
截至激励计划（草案）公告日，参与本次激励计划的任何一名激励对象因公
司股权激励计划所获授的尚在激励计划有效期内的股份总数，累计不得超过激励
计划草案公告时公司股本总额的 1%。全部有效的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
三、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期
（一）有效期
本次激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
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（二）授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予
日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象授予股票
期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本
次激励计划。预留权益的授予日，遵循上述原则，并在激励计划经公司股东
大会审议通过后的 12 个月内，由董事会确认。根据《管理办法》《自律监管
指南第 1 号》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
在本次股权激励计划经股东大会通过后，激励对象获授的股票期权在等
待期满后可以行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深交所规定的其它期间。
（三）等待期
等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本次股权激励计
划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自相应部分股票期权授予登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
（四）行权安排
在可行权日内，若达到本次股权激励计划规定的行权条件，本次激励计划首
次授予及预留部分的股票期权各行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授股
行权期 行权时间
票期权数量比例
自相应部分股票期权授予登记完成日起 12 个月后
第一个行权期 的首个交易日起至相应部分股票期权授予登记完 40%
成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授予登记完成日起 24 个月后
第二个行权期 的首个交易日起至相应部分股票期权授予登记完 40%
成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
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自相应部分股票期权授予登记完成日起 36 个月后
第三个行权期 的首个交易日起至相应部分股票期权授予登记完 20%
成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在各期期权行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股
票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次股权激励计划规定的原则注
销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股
票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（五）禁售期
本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
3、在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
四、股票期权的行权价格及确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 24.31 元，即满足行权条件
后，激励对象可以每股 24.31 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。在
本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权
价格将做相应的调整。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
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1、本次激励计划首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 75%，即每股 29.04 元的 75%，为
每股 21.78 元；
（2）激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 75%，即每股 32.41 元的 75%，
为每股 24.31 元。
2、预留授予部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况的公告。预留授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者的 75%：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。
（三）定价方式的合理性说明
本次股票期权行权价格参考了《管理办法》第二十九条：“上市公司采用其
他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说
明。”公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业
意见。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式。该种定价方式是以促进公司发
展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的
原则予以确定。本次激励计划在以公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确
定了本次股票期权激励对象是公司核心管理人才和核心技术（业务）人才，该部
分人员主要承担着公司重要的管理及技术（业务）工作，对于公司的日常运营及
战略发展具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员
的激励可以提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象、公司及公
司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以充分调动激励对象的积极
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性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生
正向作用并有利于推动激励目标的实现。实施本次激励计划虽会产生股份支付费
用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看，定价方式具有合理
性和科学性。
基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将首
次授予的股票期权的行权价格确定为本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司
股票交易均价的 75%，为每股 24.31 元。
五、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本次激励计划首次及预留授予的股票期权的行权考核年度为 2022-2024 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司达到业绩考核指标作为激励对象在
各行权期的行权条件之一。本次激励计划首次及预留授予部分股票期权业绩考核
目标如下表所示：
行权期 目标等级 公司业绩考核目标 行权比例
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以 2021 年公司营业收入为基数，2022 年公司营业收入增长率不低于
A 100%
35%（含 35%），2022 年公司销售净利率不低于 15%（含 15%）
以 2021 年公司营业收入为基数，2022 年公司营业收入增长率不低于
B 70%
第一个 35%（含 35%），2022 年公司销售净利率低于 15%
行权期 以 2021 年公司营业收入为基数，2022 年公司营业收入增长率低于
C 30%
35%，2022 年公司销售净利率不低于 15%（含 15%）
以 2021 年公司营业收入为基数，2022 年公司营业收入增长率低于
D 0%
35%，2022 年公司销售净利率低于 15%
以 2021 年公司营业收入为基数，2023 年公司营业收入增长率不低于
A 100%
70%（含 70%），2023 年公司销售净利率不低于 15%（含 15%）
以 2021 年公司营业收入为基数，2023 年公司营业收入增长率不低于
B 70%
第二个 70%（含 70%），2023 年公司销售净利率低于 15%
行权期 以 2021 年公司营业收入为基数，2023 年公司营业收入增长率低于
C 30%
70%，2023 年公司销售净利率不低于 15%（含 15%）
以 2021 年公司营业收入为基数，2023 年公司营业收入增长率低于
D 0%
70%，2023 年公司销售净利率低于 15%
以 2021 年公司营业收入为基数，2024 年公司营业收入增长率不低于
A 100%
100%（含 100%），2024 年公司销售净利率不低于 15%（含 15%）
以 2021 年公司营业收入为基数，2024 年公司营业收入增长率不低于
B 70%
第三个 100%（含 100%），2024 年公司销售净利率低于 15%
行权期 以 2021 年公司营业收入为基数，2024 年公司营业收入增长率低于
C 30%
100%，2024 年公司销售净利率不低于 15%（含 15%）
以 2021 年公司营业收入为基数，2024 年公司营业收入增长率低于
D 0%
100%，2024 年公司销售净利率低于 15%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，“销售净利率”指经审计的归属
于上市公司股东的净利润除以营业收入，上述“归属于上市公司股东的净利润”指经审计的
归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计
算依据。
公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行
权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层
面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
在本次激励计划执行期间，公司每年均依照《考核办法》及相关规定，对激
励对象进行年度绩效考核，依照激励对象的绩效综合考核评分结果确定其绩效考
核等级对应的行权比例，个人当年实际行权额度＝行权比例系数×公司层面行权
比例×个人当年计划行权额度。激励对象的绩效考核等级依据综合考核评分结果
共分为 A、B 两个评分等级，每一级别对应的行权比例系数如下表所示：
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考核分数（S） 考核等级 行权比例系数
80≤S≤100 A 行权比例为（S/100），剩余股票期权注销
S<80 B 不予行权，剩余股票期权注销
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A，则上一年度激励对象个人绩效考
核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 B，则上一年度激励对象个
人绩效考核“不达标”。若激励对象考核“达标”且公司业绩考核达标，则激励
对象可按照股票期权激励计划规定的比例和行权比例系数分批次行权，当期未行
权部分由公司统一注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照股票期权激
励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，并由公司统一注销。
激励对象必须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得
行权。对符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注
销。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象个人
层面绩效考核。
公司层面业绩指标为公司营业收入增长率和销售净利率，上述指标可直接反
映公司的成长性及盈利能力。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严
密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条
件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的目的。
六、股票期权激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022 年股票
期权激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、森麒麟于 2020 年 9 月 11 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码 002984。
公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激
励计划的情形：
“（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。”
2、森麒麟 2022 年股票期权激励计划（草案）所涉及的各要素：激励对象的
确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占
上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比
例；获授条件、授予安排、行权条件、行权价格；有效期、授予日、等待期、行
权安排、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予
和解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：森麒麟本期股票期权激励计划符合《管理办
法》等相关政策、法规的规定。
二、森麒麟实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
森麒麟为实行本次股权激励计划而制定的《股票期权激励计划（草案）》内
容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，不存在违
反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股权激励计划不存在损害森麒麟及
全体股东利益的情形。
2、激励计划在操作程序上具有可行性
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本次激励计划明确规定了明确的批准、授予、行权等程序，且这些程序符合
《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行。
经核查，本独立财务顾问认为：森麒麟本次股票期权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，操作程序上具备可行性。
三、激励对象范围和资格的核查意见
森麒麟本次激励计划中的激励对象范围包括公司（含子公司，下同）任职的
董事、高级管理人员及核心骨干人员共计 466 人。
根据本次激励计划的规定：
1、激励对象由森麒麟董事会下设的薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司
监事会核实确定；
2、激励对象须在本次激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或
聘用合同；
3、激励对象不包括公司现任监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
4、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：森麒麟股票期权激励计划所涉及的激励对象
在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的上市公司
人民币 A 股普通股股票。
本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 2,068.70 万份，占激励计划
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草案公告时公司股本总额（649,668,940 股）的 3.18%，其中，首次授予股票期权
数量为 1,999.30 万份，约占激励计划草案公告时公司股本总额（649,668,940 股）
的 3.08%，约占本次授予权益总额的 96.65%；预留权益 69.40 万份，约占激励计
划草案公告时公司股本总额（649,668,940 股）的 0.11%，预留部分占本次授予权
益总额的 3.35%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥
有在行权期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
截至激励计划（草案）公告日，参与本次激励计划的任何一名激励对象因公
司股权激励计划所获授的尚在激励计划有效期内的股份总数，累计不得超过激励
计划草案公告时公司股本总额的 1%。全部有效的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
经核查，本独立财务顾问认为：森麒麟本次股票期权激励计划的权益授出总
额度及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定。
五、对股权激励计划行权价格的核查意见
本次股票期权行权价格参考了《管理办法》第二十九条：“上市公司采用其
他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说
明。”
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式。该种定价方式是以促进公司发
展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的
原则予以确定。为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须持续建设
并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力
量和团队，予以良好有效的激励。本次激励计划在以公司业绩作为核心考核指标
的基础上，公司确定了本次股票期权激励对象是公司核心管理人才和核心技术
（业务）人才，该部分人员主要承担着公司重要的管理及技术（业务）工作，对
于公司的日常运营及战略发展具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基
础上，对该部分人员的激励可以提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一
激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以充分调动激励对象的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生
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正向作用并有利于推动激励目标的实现。实施本次激励计划虽会产生股份支付费
用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看，定价方式具有合理
性和科学性。
经核查，本独立财务顾问认为：森麒麟股权激励计划的行权价格确定原则符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相
关会计处理。公司将在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在
授予日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票
期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进
行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期
内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
（二）股票期权公允价值的计算方法
根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和 2017 年 3 月 31 日修订并发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的
公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并以
2022 年 3 月 16 日收盘价为基准价对首次授予的 1,999.30 万份股票期权进行预测
算。测算采用的参数如下：
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1、标的股价：29.71 元/股（公司股权激励草案公告日前一交易日收盘价）；
2、行权价：24.31 元/股（激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易
均价的 70%）；
3、有效期：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个行权日的期限）；
4、无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）；
5、历史波动率：18.47%、20.85%、22.35%（深证综指对应期间的年化波动
率，数据来自 wind 数据库）。
（三）股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在成本费用中列支。根据中国会计准则要求，公
司假设于 2022 年 4 月授予激励对象股票期权，以前述测算为例，本激励计划授
予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的股票期权 需摊销总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,999.30 14,137.53 6,684.91 5,280.55 3,340.91 288.66
由本次激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。上表所列信息为初
步估计，最终金额以年度会计师事务所审定的金额为准。公司以目前信息估计，
在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划成本费用的摊销
对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正
向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本
次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
经核查，本独立财务顾问认为：森麒麟针对本次激励计划进行的财务测算符
合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：
本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础上做出的
预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
七、股权激励计划对森麒麟持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
森麒麟制定的股权激励计划，在价格和行权条件的设置方面有效地保护了现
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有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激励对象
为公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员，这些激励对象对公司未来的
业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于充分调动激励对象的
积极性，吸引和留住优秀人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的
经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经
营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，股票期权的授予相当于激励对象认购了森麒麟定向发行的股票，在补
充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：森麒麟本次股票期权激励计划的实施将对上
市公司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
八、对森麒麟是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权激励计划中明确规定：“激励对象按照本激励计划的规定获取有关
权益的资金来源为激励对象自筹资金。”
森麒麟出具承诺：“本公司不为本次股票期权激励计划的激励对象通过本计
划获得股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，森麒麟没有为激励对象依激励
计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保，并对相关事宜出具承诺函。
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、森麒麟股票期权激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的相关
规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件
的规定。
2、股票期权的行权价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约
束。只有当森麒麟的营业收入稳步增长及销售净利率保持稳定时，激励对象才能
获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益
取向是一致的，保护了现有股东的利益。
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4、森麒麟股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度占
公司总股本的 3.13%，比例较小。激励对象获授的股票期权行权后不会对公司股
本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：森麒麟股权激励计划不存在明显损害上市公
司及全体股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
森麒麟在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩效
考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；
（3）森麒麟采用“营业收入”和“销售净利率”指标作为公司业绩考核指
标，二者作为企业的基准指标，能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利
能力。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《考核办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作
业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
森麒麟董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《证券法》
《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核办
法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面
的综合评价。此外，《考核办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核时
间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的
可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：森麒麟设置的股权激励绩效考核体系和制定
的《考核办法》，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和
考核管理办法是合理的。
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
十一、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“股票期权激励计划的主要内容”
是为了便于论证分析，而从《青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地
方，请投资者以森麒麟公告的原文为准。
2、作为森麒麟本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公司股权
激励计划的实施尚需森麒麟股东大会审议通过。
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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》；
2、青岛森麒麟轮胎股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；
3、青岛森麒麟轮胎股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第四次会
议相关议案的独立意见；
4、青岛森麒麟轮胎股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；
5、青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单；
6、《青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》
7、《青岛森麒麟轮胎股份有限公司章程》
8、《德恒上海律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022 年股票期
权激励计划的法律意见》
9、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
办公地址：山东省青岛市即墨区大信街道天山三路 5 号
电话：0532-68968612
传真：0532-68968683
联系人：金胜勇
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公
司 2022 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》签章页）
国泰君安证券股份有限公司
2022 年 月 日
