森麒麟：德恒上海律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划的法律意见2022-03-17
德恒上海律师事务所
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
2022 年股票期权激励计划的
法律意见
上海市虹口区东大名路 501 号白玉兰广场 23 层
电话:021-55989888 传真:021-55989898 邮编:200080
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 2
一、 公司实施本激励计划的条件.............................................................................. 4
二、 本激励计划的主要内容...................................................................................... 6
三、 本激励计划履行的审批程序............................................................................ 15
四、 本激励计划激励对象的范围............................................................................ 16
五、 本激励计划的信息披露.................................................................................... 18
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................................ 18
七、 本激励计划对森麒麟及全体股东利益的影响................................................ 18
八、 关联董事回避表决情况.................................................................................... 19
九、 结论意见............................................................................................................ 19
1
德恒上海律师事务所 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
2022 年股票期权激励计划的法律意见
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
德恒或本所 指 德恒上海律师事务所
森麒麟/公司 指 青岛森麒麟轮胎股份有限公司
青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计
本激励计划、本计划 指
划
《青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
《青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权 指
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 根据本激励计划获得股票期权的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权 指 票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需
行权条件 指
满足的条件
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019年修正）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《青岛森麒麟轮胎股份有限公司章程》
《法律意见》、本法 《德恒上海律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限
指
律意见 公司2022年股票期权激励计划的法律意见》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2
德恒上海律师事务所
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
2022 年股票期权激励计划的
法律意见
德恒02F20220156-0001号
致：青岛森麒麟轮胎股份有限公司
德恒上海律师事务所接受青岛森麒麟轮胎股份有限公司的委托，担任森麒麟
2022 年股票期权激励计划的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律法规、规章及其他规范性
文件和《青岛森麒麟轮胎股份有限公司章程》的规定，就本激励计划相关事宜出
具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1. 为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到森麒麟的如下
保证：森麒麟已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面
材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本
或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
2. 本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
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3. 本所仅就与森麒麟本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国
现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不
对森麒麟本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进
行引述时，本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
5. 本法律意见仅供森麒麟为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所同意森麒麟将本法律意见作为实施本激励计划的文
件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，
并同意森麒麟在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相
关内容，但森麒麟作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 公司实施本激励计划的条件
（一） 森麒麟系依法设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司
根据中国证监会于 2020 年 7 月 7 日印发的“证监许可[2020]138 号”《关于
核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票的批复》及深交所于 2020
年 9 月 9 日核发的“深证上[2020]833 号”《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公
司人民币普通股股票上市的通知》，公司普通股股票于 2020 年 9 月 11 日起在深
交所上市，股票简称“森麒麟”，股票代码“002984”。
根据森麒麟现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统，森麒麟的基本信息如下：
名称 青岛森麒麟轮胎股份有限公司
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注册地址 即墨市大信镇天山三路 5 号
法定代表人 秦龙
注册资本 64,966.8940 万元人民币
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期 2007 年 12 月 4 日
营业期限 2007 年 12 月 4 日至无固定期限
生产销售研发翻新子午线轮胎、航空轮胎、橡胶制品及以上产品的售后服务；批发、
代购、代销橡胶制品、化工产品及原料（不含危险品）；货物进出口、技术进出口
经营范围 （法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经
营）。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。 （依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，本所律师认为，森麒麟为依法设立且在深交所上市的股份有限公司，
不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定
的需要终止之情形，具有实施激励计划的主体资格。
（二） 森麒麟不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励之情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 2 月 14 日出具的
“XYZH/2022JNAA50005”《审计报告》、“XYZH/2022JNAA50007”《内部
控制鉴证报告》及公司《青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2021 年年度报告》《青
岛森麒麟轮胎股份有限公司 2020 年年度报告》《青岛森麒麟轮胎股份有限公司
2021 年度内部控制自我评价报告》《青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2020 年度内
部控制自我评价报告》及《公司章程》，森麒麟不存在《管理办法》第七条规定
的不得实施股权激励的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
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综上所述，本所律师认为，森麒麟系依法设立并合法有效存续的股份有限公
司，其股票已在深交所上市，截至本法律意见出具之日，不存在《管理办法》第
七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的条件。
二、 本激励计划的主要内容
2022 年 3 月 16 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
（一）本次激励计划载明事项
《激励计划（草案）》包括如下章节“释义”、“实施本激励计划的目的”、
“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本计划所涉及
标的股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、等待期、可
行权日和禁售期”、“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”、“股票期
权的授予与行权条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“股票期权的会计
处理方法”、“本激励计划的实施程序”、“公司与激励对象各自的权利义
务”、“公司、激励对象发生异动的处理”、“附则”。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明了《管理办法》第九
条规定的应当在股权激励计划中载明的事项。
（二）本次激励计划具体内容
1. 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为进一步完善公司法
人治理结构，建立、健全公司激励机制，充分调动公司中高层管理人员及核心员
工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司
利益更加紧密地结合，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动
公司可持续发展”。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办
法》第九条第（一）项的规定。
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2. 本次激励计划激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公
司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定”，职务依据为“目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员、
子公司主要管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女”。
（2）激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象共计 466 人，包括公司董事、高级管理人
员、公司中层管理人员、子公司主要管理人员和核心技术（业务）人员。本次激
励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
（3）激励对象的核实
①本次激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
②公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范
围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
3. 本次激励计划的绩效考核
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划设置了股票期权获授及行权
条件，且设置了包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标在内的绩效考核指
标，公司在《激励计划（草案）》《考核管理办法》中详细披露了绩效考核指标，
并充分披露了绩效考核指标设定的科学性和合理性，符合《管理办法》第十条、
第十一条的规定。
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4. 本次激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源、数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划项下的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的股票期权数
量为 2,068.70 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额（649,668,940 股）
的 3.18%，其中，首次授予股票期权数量为 1,999.30 万份，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额（649,668,940 股）的 3.08%，约占本次授予权益总额的
96.65%；预留权益 69.40 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
（649,668,940 股）的 0.11%，预留部分占本次授予权益总额的 3.35%。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了标的股票来源、数量
及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激
励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第
十四条、第十五条的规定。
5. 本激励计划授予的股票期权分配情况
根据《激励计划（草案）》，股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占本次激励
获授的股票期权 占授予股票期权 计划公告日
序号 姓名 职位
数量（万份） 总数的比例 股本总额的比
例
1 金胜勇 董事、董事会秘书 35.00 1.69% 0.05%
2 许华山 董事、财务总监 35.00 1.69% 0.05%
3 常慧敏 副总经理 45.00 2.18% 0.07%
4 范全江 副总经理 25.00 1.21% 0.04%
5 姚志广 副总经理 28.00 1.35% 0.04%
6 姜飞 副总经理 30.00 1.45% 0.05%
中层管理人员及核心技术（业务）
7 1,801.30 87.07% 2.77%
人员（460 人）
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8 预留部分 69.40 3.35% 0.11%
合计（466 人） 2,068.70 100.00% 3.18%
注：1、本激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母和子女；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本
总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时准确披露当次激励对象相关信息。
经核查，本所律师认为，本次激励计划已明确列明拟激励的高级管理人员的
姓名、职务，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分
比；以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量
及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）
项、第十四条的规定。
6. 本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排、禁售
期
（1）本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期自股票期权首次授予完
成之日起计算，至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过
60 个月。
（2）本次激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通
过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日
内对首次激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，将终止实施本次激励计划。预留权益的授权日，遵循上述原则，并在
本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内，由董事会确认。根据《管
理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
（3）本次激励计划的等待期
根据《激励计划（草案）》，等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日
之间的时间，本次股权激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别
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为自相应部分股票期权授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
（4）本次激励计划的可行权日
根据《激励计划（草案）》，在本次股权激励计划经股东大会通过后，激励
对象获授的股票期权在等待期满后可以行权。可行权日必须为交易日，且不得为
下列区间日：
①公司定期报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深交所规定的其它期间。
（5）本次激励计划的行权安排
根据《激励计划（草案）》，在可行权日内，若达到本次股权激励计划规定
的行权条件，本次激励计划首次授予及预留部分的股票期权各行权期及各期行权
时间安排如下表所示。
可行权数量占获授
行权期 行权时间
股票期权数量比例
自相应部分股票期权授予登记完成日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至相应部分股票期权授予登记完成日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授予登记完成日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至相应部分股票期权授予登记完成日起 36 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授予登记完成日起 36 个月后的首个
第三个行权期 交易日起至相应部分股票期权授予登记完成日起 48 个月 20%
内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在各期期权行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股
票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次股权激励计划规定的原则注
销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股
票期权应当终止行权，公司将予以注销。
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（6）本次激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司
法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定
如下：
①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份；
②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的相关规定。
经核查，本所律师认为，本次股票期权激励计划的行权有效期、授予日、等
待期、可行权日、行权安排、禁售期符合《管理办法》第九条第（五）款、第十
三条、第十六条、第十九条、第二十八条、第三十条、第三十一条以及《公司章
程》的规定。
7. 本次激励计划股票期权的行权价格及确定方法
（1）股票期权的行权价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予股票期权的行权价格为
每股 24.31 元，即满足行权条件后，激励对象可以每股 24.31 元的价格购买公司
向激励对象增发的公司股票。在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权
行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配
股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
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（2）股票期权的行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予股票期权行权价格不低于
股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 75%，即每股 29.04 元的 75%，为每
股 21.78 元；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 75%，即每股 32.41 元的 75%，
为每股 24.31 元。
（3）预留授予部分股票期权行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，预留授予部分股票期权在每次授予前，须召开
董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留授予部分股票期权行权
价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 75%：
①预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
②预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
（4）股票期权的行权价格确定的合理性
公司已聘请国泰君安证券股份有限公司作为独立财务顾问，对本次股权激励
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理
性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
经核查，本所律师认为，本次激励计划股票期权的行权价格及确定方法的相
关规定符合《管理办法》第二十九条、第三十六条的规定。
8. 本次激励计划股票期权的调整方法和程序
（1）股票期权数量的调整方法
根据《激励计划（草案）》，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股
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票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调
整方法如下：
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
② 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1
为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司股本总额的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
③ 缩股
Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
④ 增发及可转债持有人转股
公司在发生增发新股及可转债持有人转股的情况下，股票期权数量不做调
整。
（2）股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
② 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股
权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前
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股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的行权价格。
③ 缩股
P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权
价格。
④ 派息
P＝P0－V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的行权价格。
⑤ 增发及可转债持有人转股
公司在发生增发新股及可转债持有人转股的情况下，股票期权的行权价格不
做调整。
（3）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。发生除上述情形以外的事项需要调
整权益数量和行权价格的，公司必须提交股东大会审议。公司应聘请律师就上述
调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出
具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议。
经核查，本所律师认为，本次股票期权激励计划明确了股票期权授予数量调
整、标的股票调整及行权价格调整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条
第（九）款及第四十八条的规定。
9. 股票期权激励计划的其他内容
根据《激励计划（草案）》，除上述事项外，《激励计划（草案）》还对股
票期权激励计划会计处理、股票期权激励计划的实施程序、公司与激励对象各自
的权利与义务、公司与激励对象发生异动时的处理及公司与激励对象之间争议的
解决等方面进行了规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关
规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
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三、 本激励计划履行的审批程序
（一） 本激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划已履行下列法
定程序：
1. 2022 年 3 月 16 日，森麒麟召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议，审议通过《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提
交公司董事会审议。
2. 2022 年 3 月 16 日，森麒麟召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的各项
议案。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
3. 2022 年 3 月 16 日，森麒麟独立董事对公司本激励计划发表独立意见，
认为公司实施本激励计划将有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的
利益，同意森麒麟实行本次激励计划，并同意将相关议案提交公司股东大会进行
审议。
4. 2022 年 3 月 16 日，森麒麟召开第三届监事会第四次会议会议，审议通
过《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022
年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的各项议案。
森麒麟监事会认为公司实施本次激励计划可以推动公司的长期、稳定、可持续发
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并对本次激励计划的激励对象进行
核查并出具核查意见，认为列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员
主体资格合法、有效。
（二） 本激励计划尚需履行的程序
经本所律师核查，公司实施本次激励计划尚需履行下列程序：
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1. 公司应当在召开股东大会前通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2. 公司独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
3. 公司应当对激励对象、内幕信息知情人在本激励计划草案公告前六个月
内买卖本公司股票及衍生品种情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司股东大会应当对本激励计划内容进行表决，本激励计划须经出席公
司股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过方可实施。除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况
应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东应当回避表决。
5. 本激励计划经股东大会审议通过且股票期权授予条件成就之日起 60 日
内，公司董事会根据股东大会的授权对激励对象进行首次授予，并完成登记、公
告等相关程序。预留权益部分在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个
月内授出。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行了现阶段应履行
的程序，符合《管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定；为
实施本次激励计划，公司尚需按照其进展情况并根据有关法律法规、规章及其他
规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、 本激励计划激励对象的范围
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》和《管理办法》等有关法律及其他有关法律法规、规章及其他规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事、
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高级管理人员、公司中层管理人员、子公司主要管理人员和核心技术（业务）人
员，且应符合以下条件：
1. 所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事
会聘任；
2. 所有激励对象必须在本公司或本公司全资子公司、控股子公司任职并签
署劳动合同或聘用合同；
3. 本次激励计划涉及的激励对象中不包括公司独立董事、监事及单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
（三）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象不存在《管理
办法》第八条第二款第一项至第六项所述的下列情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
（四）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公
司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象
的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激
励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监
事会核实。
综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的
相关规定。
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五、 本激励计划的信息披露
董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公
告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会意见、《激励计划
（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划的信息披
露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，
按照《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规、规章及其他规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公
司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保，
经核查，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、 本激励计划对森麒麟及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划系根据《公司法》《管理办
法》及《公司章程》的相关规定拟订，本次激励计划已包含《管理办法》所要求
的主要内容，并明确公司及激励对象的权利义务。
经核查，本次激励计划已取得现阶段所需要的批准，尚需经出席公司股东大
会的股东所持有效表决权 2/3 以上通过方可实施，且独立董事还将就审议本次激
励计划向公司所有股东征集委托投票权。前述安排能够使公司股东通过股东大会
充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
经核查，公司独立董事及监事会已对本次激励计划发表了明确意见，均认为
本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象认购获授标股票的资金
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来源为其自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害森麒麟及全体股东
利益的情形，也不存在违反有关法律、行政法规、规章、规范性文件的情形。
八、 关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第四次会议决议等文件，董
事金胜勇、许华山为本激励计划的激励对象，其作为关联董事在公司董事会审议
本激励计划相关议案时已回避表决。
经核查，本所律师认为，拟作为激励对象的董事及其他关联董事，在董事会
审议与本次激励计划相关的各项议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十四
条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司符合《管理办法》
规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
公司为实行本激励计划已履行现阶段必要的拟定、审议、公示等程序，符合《管
理办法》的相关规定，本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施，公
司尚需按照相关法律法规、规章及其他规范性文件及中国证监会、深交所的有关
规定履行相应的后续程序；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相
关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定；公司为实行本次激励计划现阶段
已履行的信息披露义务符合《管理办法》等法律法规的有关规定；公司已声明未
为激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律法规、规章及其他规范性文件的情形；拟作为激励对象的董事及其
他关联董事，在董事会审议与本次激励计划相关的各项议案时已回避表决，符合
《管理办法》的相关规定。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章及经办律师签署后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《德恒上海律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022
年股票期权激励计划的法律意见》之签署页）
德恒上海律师事务所
负责人：
沈宏山
经办律师：
官昌罗
经办律师：
潘 雨
年 月 日
