德恒上海律师事务所

关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司

  2022 年第三次临时股东大会的

                   法律意见




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                                               2022 年第三次临时股东大会的法律意见

                           德恒上海律师事务所
                     关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司

                      2022 年第三次临时股东大会的

                                法律意见

                                                德恒 02G20200296-00007 号
致：青岛森麒麟轮胎股份有限公司

     青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第三次临时股
东大会（以下简称“本次会议”）于 2022 年 4 月 1 日（星期五）召开。德恒上
海律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派官昌罗律师、潘雨律师（以
下简称“本所律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）、《青岛森麒麟轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，本所律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决
程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文
件，包括但不限于：

     （一）《公司章程》；

     （二）公司第三届董事会第四次会议决议；

     （三）公司独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

     （四）公司第三届监事会第四次会议决议；

     （五）公司于 2022 年 3 月 17 日在指定的信息披露媒体上刊登公告了《青岛
森麒麟轮胎股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》；

     （六）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

     （七）公司本次会议股东表决情况凭证资料；

     （八）本次会议其他会议文件。
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     本所律师得到如下保证：即公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

     在本法律意见中，本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司
本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东
大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的
表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及
这些议案所表述的事实或数据的真实及准确性发表意见。

     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

     本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。

     根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律
意见：

     一、 本次会议的召集及召开程序

     （一）本次会议的召集

     1. 根据 2022 年 3 月 16 日召开的公司第三届董事会第四次会议决议，公司
董事会召集本次会议。

     2. 公司董事会于 2022 年 3 月 17 日在指定的信息披露媒体上刊登公告了《青
岛森麒麟轮胎股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》。




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     3. 前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、
出席对象、会议召开地点、会议审议的事项及议案、会议登记方式、会议联系人
及联系方式等。

     4. 公司独立董事李鑫作为征集人，就公司 2022 年第三次临时股东大会所审
议的股票期权激励计划相关议案征集股东委托投票权，征集投票权的起止时间为
2022 年 3 月 28 日至 2022 年 3 月 30 日（每日 9:30-11:30，14:00-17:00）。公司
于 2022 年 3 月 17 日在指定的信息披露媒体上刊登公告了《青岛森麒麟轮胎股份
有限公司独立董事公开征集委托投票权的报告书》。经公司确认，上述征集投票
权期间，无股东向征集人委托投票。

     本所律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》
《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，独立董事李鑫作为征集
人自征集日至行权日期间符合征集条件，征集程序合法合规。

    （二）本次会议的召开

     1. 本次会议采用现场表决与网络投票的方式。

     本次现场会议于 2022 年 4 月 1 日（星期五）14:30 在山东省青岛市即墨区大
信街道天山三路 5 号公司会议室如期召开。

     本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统投票平台和互联网投
票平台进行，网络投票时间为：2022 年 4 月 1 日。其中，通过深圳证券交易所
交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2022 年 4 月 1 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进
行网络投票的时间为 2022 年 4 月 1 日的 9:15-15:00。

     2. 本次会议由董事长秦龙先生主持，本次会议就会议通知中所列议案进行
了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会
议主持人、董事、监事、董事会秘书等签名。

     3. 本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。




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     本所律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告
知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

     二、 出席本次会议人员及会议召集人资格

    （一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 10 人，代表有
表决权的股份数为 370,268,391 股，占公司有表决权股份总数的 56.9934%。其中：

    1. 出席现场会议的股东及股东代理人共 8 人，代表有表决权的股份数为
367,765,677 股，占公司有表决权股份总数的 56.6082%。

     本所律师查验了出席现场会议股东的企业法人营业执照、居民身份证、证券
账户卡、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登
记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。

    2. 根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议的网络投票结果，参与本次股
东大会网络投票的股东共 2 人，代表有表决权的股份数为 2,502,714 股，占公司
有表决权股份总数的 0.3852%。

    （二）公司董事、监事和董事会秘书出席了（含通讯方式）本次会议，部分
高级管理人员及本所律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法
资格。

    （三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

     本所律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法
有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定。

     三、 本次会议的表决程序

    （一）本次会议采取现场表决与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。

    （二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与本所律师共同负责进行计
票、监票。



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    （三）本次会议涉及影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资者表决
情况单独计票。另外，相关议案已根据相关法律法规规定由独立董事向公司全体
股东征集委托投票权。

    （四）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主
持人在会议现场公布了投票结果。

     本所律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序
合法有效。

     四、 本次会议的表决结果

     （一）结合现场会议投票结果以及深圳证券信息有限公司在网络投票结束后
向公司提供的本次会议的网络投票结果，本次会议的投票结果如下：

     1. 审议《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

     表决结果：同意 370,265,991 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.9994%；
反对 2,200 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0006%；弃权 200 股，占出席
会议有效表决股份总数的 0.0001%。

     其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意9,995,714股，占该等股
东有效表决权股份数的99.9760％；反对2,200股，占该等股东有效表决权股份数
的0.0220%；弃权200股，占该等股东有效表决权股份数的0.0020%。

     本议案表决结果为通过。

     2. 审议《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

     表决结果：同意 370,265,991 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.9994%；
反对 2,200 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0006%；弃权 200 股，占出席
会议有效表决股份总数的 0.0001%。

     其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意9,995,714股，占该等股
东有效表决权股份数的99.9760％；反对2,200股，占该等股东有效表决权股份数
的0.0220%；弃权200股，占该等股东有效表决权股份数的0.0020%。

     本议案表决结果为通过。
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       3. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的
议案》

       表决结果：同意 370,265,991 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.9994%；
反对 2,200 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0006%；弃权 200 股，占出席
会议有效表决股份总数的 0.0001%。

       其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意9,995,714股，占该等股
东有效表决权股份数的99.9760％；反对2,200股，占该等股东有效表决权股份数
的0.0220%；弃权200股，占该等股东有效表决权股份数的0.0020%。

       本议案表决结果为通过。

     （二）本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提
出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一
致。

     本所律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

     五、 结论意见

     综上，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场（视频）出席
本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程
序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

     本所律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披
露资料一并公告。

     本法律意见一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文）




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（此页无正文，为《德恒上海律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022
年第三次临时股东大会的法律意见》之签署页）




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                                        负责人：___________________

                                                             沈宏山




                                        经办律师：___________________

                                                             官昌罗




                                        经办律师：___________________

                                                              潘   雨




                                                           年        月      日