森麒麟：德恒上海律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见2022-04-13
德恒上海律师事务所
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
2022 年股票期权激励计划调整及授予事项的
法律意见
上海市虹口区东大名路 501 号白玉兰广场 23 层
电话:021-55989888 传真:021-55989898 邮编:200080
目 录
目 录 .......................................................................................................................1
释 义 .......................................................................................................................2
一、 本次调整及本次授予的批准和授权 ...............................................................5
二、 本次激励计划调整的具体内容 .......................................................................6
三、 本次授予的主要内容 ......................................................................................7
四、 结论意见 ..........................................................................................................9
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德恒上海律师事务所 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
2022 年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
德恒或本所 指 德恒上海律师事务所
森麒麟/公司 指 青岛森麒麟轮胎股份有限公司
青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计
本激励计划、本计划 指
划
《青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权 指
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 根据本激励计划获得股票期权的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权 指 票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的条件购买标的股票的行为
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019年修正）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》
《公司章程》 指 《青岛森麒麟轮胎股份有限公司章程》
《法律意见》、本法 《德恒上海律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限
指
律意见 公司2022年股票期权激励计划的法律意见》
元 指 人民币元
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关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
2022 年股票期权激励计划调整及授予事项的
法律意见
德恒02F20220156-0002号
致：青岛森麒麟轮胎股份有限公司
德恒上海律师事务所接受青岛森麒麟轮胎股份有限公司的委托，担任森麒麟
2022 年股票期权激励计划的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律法规、规章及其他规范性
文件和《青岛森麒麟轮胎股份有限公司章程》的规定，就本激励计划相关事宜出
具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1. 为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到森麒麟的如下
保证：森麒麟已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面
材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本
或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
2. 本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
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2022 年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见
3. 本所仅就与森麒麟本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国
现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不
对森麒麟本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进
行引述时，本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
5. 本法律意见仅供森麒麟为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所同意森麒麟将本法律意见作为实施本激励计划的文
件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，
并同意森麒麟在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相
关内容，但森麒麟作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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2022 年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见
一、 本次调整及本次授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次授予已履行的批准
与授权程序如下：
1. 2022 年 3 月 16 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的各项议案。公
司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。同日，公司独立董事对公司本激励
计划发表独立意见，同意公司实行本激励计划，并同意将相关议案提交公司股东
大会进行审议。
2. 2022 年 3 月 16 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年股票
期权激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划有关的各项议案，并对本
激励计划的相关事项进行了核实及发表了核查意见。
3. 2022 年 3 月 17 日，公司于指定的信息披露媒体上披露了《青岛森麒麟
轮胎股份有限公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单》，并在公司内部对
激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自 2022 年 3 月 17 日至 2022 年 3 月 26
日。公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对本次激励计划激励对象提出
的异议。
4. 2022 年 3 月 28 日，公司于指定的信息披露媒体上披露了《青岛森麒麟
轮胎股份有限公司监事会关于 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
5. 2022 年 4 月 1 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的各项议
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案。
6. 2022 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关
于调整公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2022 年股
票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，14 名激励对象因个人原因不
再符合激励对象资格，同意对本次激励计划的激励对象名单进行调整，本次激励
计划首次授予的激励对象由 466 名调整为 452 名，原拟授予前述 14 名激励对象
的部分份额在除董事、高级管理人员以外的其他激励对象之间进行分配和调整，
其他份额调整至公司预留部分。本次激励计划授予的股票期权总量保持不变，仍
为 2,068.70 万份，其中首次授予的股票期权数量调整为 1,979.70 万份，预留部分
的股票期权数量调整为 89.00 万份，预留股票期权比例未超过本次股权激励计划
股票期权总数的 20%，除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2022
年第三次临时股东大会审议通过的相关议案内容一致；董事会认为，公司本次激
励计划规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司 2022 年第三次临时股东大
会的授权，公司董事会拟确定以 2022 年 4 月 12 日为首次授予日，向符合条件的
452 名激励对象首次授予 1,979.70 万份股票期权，授予价格为 24.31 元/股。同日，
公司独立董事对公司本次调整及授予事项发表明确同意的独立意见。
7. 2022 年 4 月 12 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关
于调整公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2022 年股
票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会同意本激励计划的调整
及授予事项，同时对调整后的激励对象授予名单进行了核实并发表了明确同意的
意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次调整及授予的
相关事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规、
规章及其他规范性文件的规定，公司尚需履行相应的信息披露义务，并依法办理
本次授予的授予登记手续。
二、 本次激励计划调整的具体内容
根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2022 年第三次临时股东大会
对董事会的授权，2022 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议
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通过《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》，对本次激励
计划首次授予的激励对象及授予数量进行调整，具体如下：
鉴于本次激励计划激励对象名单中有 14 名激励对象因个人原因不再符合本
次激励计划激励对象资格，本次激励计划首次授予的激励对象由 466 名调整为
452 名，原拟授予前述 14 名激励对象的部分份额在除董事、高级管理人员以外
的其他激励对象之间进行分配和调整，其他份额调整至公司预留部分。本次激励
计划授予的股票期权总量保持不变，仍为 2,068.70 万份，其中首次授予的股票期
权数量仍调整为 1,979.70 万份，预留部分的股票期权数量调整为 89.00 万份，预
留股票期权比例未超过本次股权激励计划股票期权总数的 20%。
调整后的激励对象具体分配情况如下：
获授的股票期 占授予股票期 占授予日股本
姓名 职务
权数量（万份） 权总数的比例 总额的比例
金胜勇 董事、董事会秘书 35 1.69% 0.05%
许华山 董事、财务总监 35 1.69% 0.05%
常慧敏 副总经理 45 2.18% 0.07%
范全江 副总经理 25 1.21% 0.04%
姚志广 副总经理 28 1.35% 0.04%
姜飞 副总经理 30 1.45% 0.05%
中层管理人员及核心骨干员工（446 人） 1,781.70 86.13% 2.74%
公司预留 89.00 4.30% 0.14%
合计（452 人） 2,068.70 100.00% 3.18%
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整符合《管理办法》等有关法
律法规、规章及其他规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。
三、 本次授予的主要内容
（一）授予条件
根据《激励计划（草案）》，在同时满足下列条件时，激励对象可获授予股
票期权：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情况：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
根据公司、激励对象出具的书面声明并经本所律师核查，截至本法律意见出
具之日，公司和本次授予的激励对象均未发生以上任一情形。
综上，本所律师认为，公司本次向激励对象授予股票期权的授予条件已满足，
公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等有关法律法规、规章及其他规
范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
（二）授予对象、授予数量及价格
1. 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象共 452
人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员及核心
技术（业务）人员，首次授予的股票期权数量为 1,979.70 万份，行权价格为 24.31
元/股。
2. 2022 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于
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2022 年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见
向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为，
公司本次激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司 2022 年第三次
临时股东大会的授权，公司董事会拟确定以 2022 年 4 月 12 日为首次授予日，向
符合条件的 452 名激励对象首次授予 1,979.70 万份股票期权，授予价格为 24.31
元/股。同日，公司独立董事对公司本次授予事项发表独立意见，同意公司本次
授予相关事项。
3. 2022 年 4 月 12 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于
向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会同意
公司以 2022 年 4 月 12 日为首次授予日，向符合条件的 452 名激励对象首次授予
1,979.70 万份股票期权，授予价格为 24.31 元/股。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及价格符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件及《激励计划
（草案）》的规定。
（三）授予日
2022 年 4 月 1 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东
大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
2022 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于向
公司 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意本激励计
划的首次授予日为 2022 年 4 月 12 日。同日，公司独立董事发表独立意见，同意
公司本次授予相关事项。
经核查，公司董事会确定的首次授予日为公司股东大会审议通过本次激励计
划后 60 日内，且授予日为交易日。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》等有关法律
法规、规章及其他规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
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2022 年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见
（一）截至本法律意见出具之日，公司就本次调整及授予的相关事项已履行
了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规、规章及其他规
范性文件的规定，公司尚需履行相应的信息披露义务，并依法办理本次授予的授
予登记手续。
（二）公司本次激励计划的调整符合《管理办法》等有关法律法规、规章及
其他规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。
（三）公司本次向激励对象授予股票期权的授予条件已满足，公司向激励对
象授予股票期权符合《管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件及《激
励计划（草案）》的规定。
（四）本次激励计划的授予对象、授予数量、价格、授予日符合《管理办法》
等有关法律法规、规章及其他规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章及经办律师签署后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《德恒上海律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022
年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见》之签署页）
德恒上海律师事务所
负责人：
沈宏山
经办律师：
官昌罗
经办律师：
潘 雨
年 月 日
11
