海通证券股份有限公司
       关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司继续使用
   部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为青岛森麒麟轮胎股份
有限公司（以下简称“森麒麟”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机
构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等法律、法规的有关规定和要求，对森麒麟继续使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2293 号）核准，森麒麟向社会公开发
行面值总额 2,198,939,100 元可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，共计
21,989,391 张，期限 6 年。公司本次实际募集资金人民币 2,198,939,100.00 元，扣
除发行费用 3,256,941.47 元，募集资金净额为 2,195,682,158.53 元。上述募集资金
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了 XYZH/2021JNAA50393
号《验证报告》。公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募
集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金的使用情况及暂时闲置情况

    根据《青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，
本次可转债募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

            项目名称                  投资总额（万元）     募集资金投入金额（万元）
森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产 600
万条高性能半钢子午线轮胎及 200 万条           318,365.00                219,893.91
高性能全钢子午线轮胎扩建项目
              合计                            318,365.00                219,893.91
    截至 2022 年 9 月 30 日，公司累计使用可转债募集资金投入募集资金投资项
目 1,750,582,421.91 元，可转债募集资金余额为 462,670,840.75 元（含利息收入及
理财收益）。
    截止 2022 年 9 月 30 日，本次可转债募集资金专户存放情况如下：

                                                              金额单位：人民币元
             开户银行                   银行账号                 余额
 招商银行股份有限公司青岛分行注 1    532904404210201               26,670,840.75
             合 计                                 -               26,670,840.75

     注1:期末余额不含尚未到期的进行暂时闲置募集资金现金管理的余额436,000,000.00元。


    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目实施计划
及建设进度，部分募集资金在一定时间内存在暂时闲置情况。

三、本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基
本情况

（一）投资目的

    为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司可转换公司债券（以下简称“可
转债”）募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司拟继续使用部
分暂时闲置的可转债募集资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，
保障公司股东的利益。

（二）投资额度及期限

    公司拟使用不超过人民币 30,000 万元的部分暂时闲置可转债募集资金进行现
金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起十二个月之内有效，在上述额度
和期限范围内资金可滚动使用。募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金
专户。

（三）投资品种

    公司拟购买期限不超过 12 个月的流动性好、安全性高、保本型的理财产品或
存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定
存款等）；产品收益分配方式根据公司与产品发行主体签署的相关协议确定；该投
资产品不得用于质押。

（四）实施方式

    本次现金管理事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公
司董事会授权公司管理层在上述额度和使用期限内行使投资决策权并签署相关合
同文件，并由公司财务部负责组织实施和管理。

（五）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关要求，及时履行信息披露义务。

四、投资风险及控制措施

（一）投资风险

    1、公司本次现金管理所投资的产品是银行等金融机构所发行的流动性好、安
全性高的产品，具有投资风险低、本金安全度高的特点。但由于影响金融市场的
因素众多，本次投资不排除金融市场极端变化导致的不利影响。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资
的实际收益不可预期。

（二）风险控制措施

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险理财产品或存款类产品。不得
用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产
品等。

    2、公司将及时分析和跟踪理财产品或存款类产品投向，在上述产品投资期间，
公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪资金的运作情况，加强风险控制
和监督，严格控制资金的安全。

    3、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
    4、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定办理募集资金现金管
理业务。

五、对公司日常经营的影响

    公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资
计划正常进行和募集资金安全的前提下进行的；同时，通过适度的现金管理，可
以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
不存在与募集资金投资项目的实施计划相互抵触的情形，同时也不存在变相改变
募集资金投向的情形。

六、本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相
关审批程序

（一）公司董事会审议情况

    2022 年 11 月 23 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于继续
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响可转债
募集资金投资计划正常进行和可转债募集资金安全的情况下，继续使用额度不超
过 30,000 万元人民币的部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，使用期限为
自董事会审议通过之日起十二个月之内，在上述额度和期限范围内资金可滚动使
用。公司董事会授权公司管理层在上述额度和使用期限内行使投资决策权并签署
相关合同文件，并由公司财务部负责组织实施和管理。

（二）公司监事会审议情况及意见

    2022 年 11 月 23 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于继续使
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司本次继续使用
部分暂时闲置的可转债募集资金进行现金管理的决策审议程序符合相关规定，利
用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率及
收益，不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金项目建设
和公司正常经营，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同
意公司继续使用额度不超过 30,000 万元人民币的部分暂时闲置可转债募集资金进
行现金管理。

（三）公司独立董事意见

    独立董事对公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项发表独立
意见如下：公司合理利用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，有助于提
高公司资金使用效率及收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，没有影响募
集资金项目建设和公司正常经营，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东
利益的情形。相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》
等制度的相关规定，我们同意公司继续使用额度不超过 30,000 万元人民币的部分
暂时闲置募集资金进行现金管理。

七、保荐机构核查意见

    森麒麟本次继续使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理事项已经公
司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等制度的相关规定。募集
资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。海
通证券同意公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。




                                                保荐代表人：焦阳   陈轶超

                                                    海通证券股份有限公司

                                                       2022 年 11 月 23 日